Raamwerkovereenkomst GS1 Keurmerk. voor Data Management Services levensmiddelen en drogisterij

Transcriptie

1 voor Data Management Services levensmiddelen en drogisterij Versie 1.0, 27 juni 2016

2 Samenvatting Documenteigenschap Naam Waarde Raamwerkovereenkomst GS1 Keurmerk Datum 27 juni 2016 Status Beschrijving voor Data Management Services levensmiddelen en drogisterij Versiebeheer Versie Datum Door Samenvatting Bird & Bird Eerst versie Versie 1.0, 27 juni GS1 Nederland Pagina 2 van 9

3 PARTIJEN: 1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GS1 Nederland B.V., gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende aan de Amsterdamseweg 206 te (1182HL) Amstelveen, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer (hierna te noemen "GS1"); en 2. [ ], gevestigd te [ ], kantoorhoudende aan [ ], en ingeschreven in het handelsregister onder nummer [ ] (hierna te noemen "DMS"). OVERWEGINGEN: a. GS1 biedt een platform aan waarop ondernemingen data kunnen uitwisselen. In dat kader geeft GS1 verschillende GS1 Keurmerken af; b. DMS verricht werkzaamheden met betrekking tot het invoeren en/of controleren van data en wenst in dat kader één of meerdere GS1 Keurmerken te verkrijgen; c. Partijen wensen de voorwaarden voor het verlenen van en het gebruik van de GS1 Keurmerken vast te leggen in deze Overeenkomst. AFSPRAKEN: 1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE De in deze Overeenkomst met een hoofdletter geschreven termen hebben de navolgende betekenis: Aanvraag de aanvraag door DMS van een GS1 Keurmerk; Bijlage een bijlage bij deze Overeenkomst; Certificaat het getuigschrift zoals bedoeld in artikel 3.4 ; Geldigheidsperiode de periode als bedoeld in artikel 6.1 ; GS1 Keurmerk één of meerdere GS1 Keurmerken die door GS1 worden afgegeven, zoals genoemd in de GS1 Keurmerk Criteria; GS1 Keurmerk Criteria het document met criteria zoals opgenomen op de GS1 website: Logo de logo's behorend bij het GS1 Keurmerk zoals door GS1 bekend gemaakt; Overeenkomst deze raamwerkovereenkomst GS1 Keurmerk levensmiddelen en drogisterij datamanagement services; Partij DMS of GS1; Vergoeding de vergoeding zoals bedoeld in artikel 8.1. Versie 1.0, 27 juni GS1 Nederland Pagina 3 van 9

4 2 REIKWIJDTE OVEREENKOMST Op iedere Aanvraag en verlening van een GS1 Keurmerk door/aan DMS zijn de voorwaarden van deze Overeenkomst van toepassing. 3 AANVRAAG 3.1 DMS dient de Aanvraag in te dienen op de wijze zoals van tijd tot tijd bekend wordt gemaakt op de website van GS GS1 zal de Aanvraag beoordelen conform de procedure en onder de voorwaarden die door GS1 van tijd tot tijd bekend worden gemaakt op de website van GS1 en aan de hand van de GS1 Keurmerk Criteria. 3.3 GS1 is te allen tijde gerechtigd om de GS1 Keurmerk Criteria te wijzigen. GS1 kan bepalen dat na deze wijziging de afgegeven GS1 Keurmerken binnen een redelijke termijn komen te vervallen, waarna DMS een nieuwe Aanvraag moet indienen teneinde het GS1 Keurmerk opnieuw te verkrijgen. GS1 zal DMS hierover tijdig informeren. 3.4 Als GS1 ertoe besluit om een aangevraagd GS1 Keurmerk af te geven, geschiedt de afgeving daarvan door het verstrekken van een daartoe strekkend Certificaat door GS1 aan DMS. Dit Certificaat bevat in ieder geval de volgende gegevens: de naam van het afgegeven GS1 Keurmerk en certificaatnummer; naam en adres van DMS (eventueel de vestigingen die onder het afgegeven GS1 Keurmerk vallen); identificatie van GS1 als uitgever van het GS1 Keurmerk; het Logo dat behoort bij het desbetreffende GS1 Keurmerk; de Geldigheidsperiode van het afgegeven GS1 Keurmerk; en ondertekening namens GS DMS is zelf verantwoordelijk voor het tijdig indienen van een Aanvraag. Versie 1.0, 27 juni GS1 Nederland Pagina 4 van 9

5 4 CERTIFICAAT 4.1 Gedurende de Geldigheidsperiode van het afgegeven GS1 Keurmerk, en onder de voorwaarden van deze Overeenkomst, heeft DMS het niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sub-licenseerbare recht om: zich uit te geven als houder van het desbetreffende afgegeven GS1 Keurmerk dat is aangegeven op het Certificaat; en het bijbehorende Logo, zoals opgenomen op het Certificaat, te voeren in haar interne en externe communicatie. 4.2 GS1 kan het Logo van tijd tot tijd aanpassen, zonder daarbij aansprakelijk te zijn voor de vergoeding van enige kosten of schade van DMS in dat kader. DMS is verplicht om onmiddellijk de aanpassing van het Logo op eigen kosten door te voeren in haar interne en externe communicatie en het gebruik van het 'oude' Logo te staken. 4.3 DMS zal het Logo op geen enkele wijze wijzigen en DMS zal het Logo niet op misleidende wijze gebruiken. 5 VERPLICHTINGEN DMS 5.1 DMS zal in alle gevallen handelen in overeenstemming met de GS1 Keurmerk Criteria en garandeert dat zij gedurende de looptijd van het afgegeven GS1 Keurmerk voldoet aan de GS1 Keurmerk Criteria. 5.2 DMS informeert GS1 onmiddellijk als zij ervan op de hoogte raakt dat zij niet voldoet of heeft voldaan aan de GS1 Criteria of als er een situatie dreigt waardoor het risico bestaat dat zij niet langer zal voldoen aan Keurmerk de GS1 Keurmerk Criteria, al dan niet als gevolg van een overmachtssituatie. 6 GELDIGHEID, VERVAL EN INTREKKING CERTIFICAAT 6.1 Een GS1 Keurmerk wordt afgegeven voor de duur van de Geldigheidsperiode. De Geldigheidsperiode is aangegeven op het Certificaat van het desbetreffende afgegeven GS1 Keurmerk. Indien de Geldigheidsperiode niet is aangegeven op het Certificaat, wordt het GS1 Keurmerk afgegeven voor een periode van 1 (één) jaar vanaf de datum van verlening. 6.2 Het afgegeven GS1 Keurmerk vervalt automatisch met direct effect op het eerst toepasselijke tijdstip: Versie 1.0, 27 juni GS1 Nederland Pagina 5 van 9

6 6.2.1 de dag na het verloop van de Geldigheidsperiode; of de dag na de dag dat deze Overeenkomst eindigt om welke reden dan ook. 6.3 GS1 kan een aan DMS afgegeven GS1 Keurmerk schriftelijk en gemotiveerd schorsen of intrekken, een en ander volgens de procedure en onder de voorwaarden zoals van tijd tot tijd door GS1 bekend worden gemaakt op de website van GS1, ingeval: DMS niet heeft voldaan aan een betalingsverplichting uit hoofde van deze Overeenkomst; DMS niet heeft voldaan aan haar verplichting uit hoofde van artikel DMS in strijd handelt met de GS1 Keurmerk Criteria of niet (langer) voldoet aan de GS1 Keurmerk Criteria; naar aanleiding van de uitkomst van de tussentijdse controle uit hoofde van artikel 7 ; misbruik van het GS1 Keurmerk door DMS of frauduleus of onrechtmatig handelen door DMS; of GS1 om welke reden dan ook stopt met het afgeven van het desbetreffende GS1 Keurmerk. 6.4 Na verval, intrekking of gedurende de periode van schorsing van het GS1 Keurmerk dient DMS: zich niet langer uit te geven als houder van het desbetreffende GS1 Keurmerk; elk gebruik van het bijbehorende Logo onmiddellijk te staken en gestaakt te houden; en de derde met wie DMS een lopende dienstverlengingsovereenkomst heeft waarbij zij zich heeft uitgegeven als houder van het desbetreffende GS1 Keurmerk, onmiddellijk hierover te infomeren. 7 TUSSENTIJDSE CONTROLE 7.1 GS1 kan onaangekondigde tussentijdse controles uitvoeren, aan de hand van de procedure en onder de voorwaarden zoals door GS1 van tijd tot tijd bekend worden gemaakt op de website van GS1. 8 VERGOEDINGEN EN BETALING 8.1 DMS is de Vergoedingen verschuldigd die van tijd tot tijd door GS1 bekend worden gemaakt op de website van GS1. GS1 kan de bekend gemaakte Vergoedingen te allen tijde wijzigen. 8.2 DMS zal alle aan GS1 verschuldigde Vergoedingen binnen 15 (vijftien) kalenderdagen na de factuurdatum voldoen. Versie 1.0, 27 juni GS1 Nederland Pagina 6 van 9

7 8.3 Ingeval DMS een Vergoeding niet tijdig voldoet is DMS zonder ingebrekestelling of aanmaning in verzuim en is DMS gehouden tot vergoeding van de wettelijke handelsrente en alle door GS1 gemaakte kosten ter verkrijging van voldoening binnen of buiten rechte. 8.4 DMS is niet gerechtigd tot verrekening of tot opschorting. 9 AANSPRAKELIJKHEID 9.1 De totale aansprakelijkheid van GS1 is per kalenderjaar beperkt tot het op grond van deze Overeenkomst door DMS in het kalenderjaar waarin de schade is ontstaan aan GS1 betaalde Vergoeding (excl. omzetbelasting). 9.2 De aansprakelijkheid van GS1 voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, claims van derden, boetes, verlies van data of imagoschade is volledig uitgesloten. 9.3 DMS vrijwaart GS1 voor kosten en/of schade die zij mocht maken/lijden als gevolg van een aanspraak van een derde die verband houdt met: het niet naleven van de GS1 Keurmerk Criteria door DMS; het niet (tijdig) toekennen van, intrekken, vervallen, schorsen of niet verlenen van een GS1 Keurmerk aangaande DMS; of een tekortkoming door DMS in de uitvoering van een overeenkomst met een derde waarbij DMS zich heeft uitgegeven als houder van een GS1 Keurmerk. 9.4 GS1 is nimmer aansprakelijk voor kosten of schade in verband met het niet (tijdig) toekennen van, vervallen, schorsen of intrekken van een GS1 Keurmerk. 9.5 De uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid en de vrijwaringen die GS1 op grond van deze Overeenkomst kan inroepen, gelden eveneens voor groepsmaatschappijen van GS1 en gelieerde organisaties. 9.6 Iedere vordering tot schadevergoeding die DMS heeft op GS1 vervalt 6 (zes) maanden nadat het schadeveroorzakende feit zich heeft voorgedaan. 9.7 De in dit artikel genoemde beperkingen van aansprakelijkheid of vrijwaringen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van GS1. Versie 1.0, 27 juni GS1 Nederland Pagina 7 van 9

8 10 LOOPTIJD EN BEËINDIGING 10.1 Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde duur en kan door elk van Partijen worden opgezegd door een daartoe strekkende schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij met in achtneming van een opzegtermijn van minimaal 3 (drie) maanden, met dien verstande dat de opzegging door GS1 pas effect heeft op de dag dat de op dat moment (het moment waarop GS1 opzegt) aan DMS verleende GS1 Keurmerken ofwel zijn vervallen ofwel zijn ingetrokken conform deze Overeenkomst Iedere Partij kan deze Overeenkomst met onmiddellijk effect opzeggen door een daartoe strekkende schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, als: a. de andere Partij in strijd handelt met één of meer voorwaarden uit deze Overeenkomst en (a) deugdelijke nakoming tijdelijk of blijvend onmogelijk is, (b) de andere Partij niet alsnog deugdelijk nakomt binnen een daartoe gestelde termijn of (c) de andere Partij anderszins is verzuim is geraakt, b. de andere Partij in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aan haar wordt verleend, de andere Partij aan haar crediteuren een buitengerechtelijk akkoord aanbiedt of de andere Partij haar onderneming staakt of wordt ontbonden; of c. in geval van frauduleus handelen door DMS of enig misbruik van het GS1 Keurmerk door DMS.Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van deze Overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging onverminderd van kracht, zoals artikel 9, 11, 12 en INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN 11.1 DMS erkent dat alle (intellectuele eigendoms-) rechten op het Logo berusten bij de GS1. Niets in deze Overeenkomst strekt tot gedeeltelijke of gehele overdracht van deze (intellectuele eigendoms-) rechten aan DMS DMS zal geen handelingen verrichten of nalaten die op enigerlei wijze inbreuk zouden kunnen maken op de (intellectuele eigendoms-) rechten van GS1, noch bij een dergelijke handelen of nalaten van een andere partij betrokken zijn. 12 GEHEIMHOUDING 12.1 Partijen zullen alle redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen teneinde de van de andere Partij ontvangen of ter inzage gekregen informatie waarvan zij kan vermoeden dat die vertrouwelijk is, vertrouwelijk te behandelen Ongeacht het bovenstaande is GS1 gerechtigd om via haar website of anderszins aan derden bekend te maken: of DMS een Aanvraag heeft ingediend, en zo ja, voor welk GS1 Keurmerk en de status van de Aanvraag; en de status (waaronder de Geldigheidsperiode, verval, (aangezegde) schorsing of intrekking) van een aan DMS verleend GS1 Keurmerk en de redenen voor die status. Versie 1.0, 27 juni GS1 Nederland Pagina 8 van 9

9 13 OVERIGE BEPALINGEN 13.1 Partijen zullen te allen tijde de toepasselijke wet- en regelgeving aangaande het mededingingsrecht in acht nemen bij de onderlinge uitwisseling van informatie in het kader van deze Overeenkomst DMS is niet gerechtigd om één of meer van haar rechten of verplichtingen uit deze Overeenkomst over te dragen aan een derde. Een overdracht die in strijd is met dit artikel is nietig Deze Overeenkomst bevat de gehele overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan en treedt in de plaats van alle eerdere, mondelinge dan wel schriftelijk afspraken tussen Partijen ter zake van ditzelfde onderwerp Indien enige bepaling uit deze Overeenkomst nietig mocht blijken te zijn, of mocht worden vernietigd, blijven alle overige bepalingen onverminderd in stand. Partijen zullen in dat geval met inachtneming van elkaars gerechtvaardigde belangen voorzien in een rechtsgeldige regeling die zo veel mogelijk aansluit bij de aldus vervallen bepaling De toepasselijkheid van (algemene) voorwaarden van DMS wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. 14 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN 14.1 Op deze Overeenkomst en de hieruit voortvloeiende verplichtingen is Nederlands recht van toepassing Alle geschillen die voortvloeien uit of betrekking hebben op deze Overeenkomst en die niet in goed onderling overleg kunnen worden opgelost zullen exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Amsterdam. ONDERTEKENING: GS1 DMS Naam: Functie: Datum: Naam: Functie: Datum: Versie 1.0, 27 juni GS1 Nederland Pagina 9 van 9