STATUTEN STICHTING STADGENOOT

Transcriptie

1 STATUTEN STICHTING STADGENOOT NAAM EN ZETEL Artikel 1 1. De stichting is genaamd: Stichting Stadgenoot. 2. De stichting is gevestigd in de gemeente Amsterdam. DOEL EN WERKGEBIED Artikel 2 De stichting is een toegelaten instelling in de zin van artikel 19 van de Woningwet. De stichting heeft als doel uitsluitend werkzaam te zijn op het gebied van de volkshuisvesting zoals omschreven in artikel 45 van de Woningwet. BESTUUR Samenstelling Artikel 3 1. De stichting wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer personen. 2. Het aantal leden van het bestuur wordt vastgesteld door de raad van commissarissen (RvC). Bestuurs- en directiereglement Artikel 4 De invulling van de bevoegdheden, de wijze van besluitvorming, werkwijze en onderlinge taakverdeling van het bestuur wordt vastgelegd in een reglement. Dit reglement wordt opgesteld door het bestuur en behoeft de goedkeuring van de RvC. Benoeming, schorsing en ontslag Artikel 5 1. De RvC benoemt de leden van het bestuur, met inachtneming van het bepaalde in artikel 25 lid 2 en lid 5 van de Woningwet en het bepaalde in artikel 2:297a van het Burgerlijk Wetboek.. 2. Bestaat het bestuur uit meer dan één persoon, dan benoemt de RvC één van hen tot voorzitter. 3. De leden van het bestuur worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar, en kunnen, al dan niet aansluitend, steeds voor een periode van ten hoogste vier jaar worden herbenoemd. 4. Een lid van het bestuur kan door de RvC worden geschorst en ontslagen. 5. De RvC kan slechts geldig tot schorsing of ontslag besluiten met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte geldige stemmen in een vergadering waar de voltallige RvC aanwezig is. Blijkt ter vergadering het vereiste aantal leden om rechtsgeldige besluiten te nemen niet aanwezig te zijn, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen. In die vergadering kan de RvC geldig tot schorsing of ontslag besluiten met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte geldige stemmen in een vergadering waar ten minste twee derde van de in functie zijnde leden van de RvC aanwezig zijn. Pagina 1 van 9

2 6. Een besluit tot schorsing of ontslag wordt slechts genomen nadat het lid van het bestuur over wiens schorsing of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. 7. Een schorsing van een lid van het bestuur, die niet binnen drie maanden, met eenmalige verlenging van twee maanden, wordt gevolgd door een ontslagbesluit, vervalt door het enkele verloop van die termijn. 8. De RvC stelt het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van het bestuur vast, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke kaders. Onverenigbaarheden Artikel 6 1. Het lidmaatschap van het bestuur is onverenigbaar met de functies, lidmaatschappen en werkzaamheden zoals omschreven in artikel 25 van de Woningwet, het lidmaatschap van de RvC of het lidmaatschap van de maatschappijraad als bedoeld in artikel Wanneer binnen het bestuur zich een onverenigbaarheid voordoet als bedoeld in het eerste lid, meldt het bestuur dit onmiddellijk aan de voorzitter van de RvC, en treedt het lid ten aanzien van wie de onverenigbaarheid heeft voorgedaan af als lid van het bestuur, tenzij de onverenigbaarheid onmiddellijk ongedaan wordt gemaakt. Einde bestuurslidmaatschap, langdurige afwezigheid, ontstentenis en belet bestuur, vacature bestuur Artikel 7 1. Bij ontstentenis of belet van één lid van het bestuur behoudt het bestuur zijn bevoegdheden indien het bestuur uit meerdere leden bestaat. De RvC dient ervoor te zorgen dat zo spoedig mogelijk in vacatures wordt voorzien. 2. Indien het bestuur uit meerdere leden bestaat, behoudt het bestuur haar bevoegdheid ingeval van langdurige afwezigheid, ontstentenis of belet van één of meer leden van het bestuur. De RvC dient ervoor te zorgen dat zo spoedig mogelijk in vacatures wordt voorzien. 3. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van het bestuur wordt de stichting bestuurd door een daartoe door de RvC aan te wijzen persoon. Indien een lid van de RvC op grond van het bepaalde in dit lid de bestuurstaken waarneemt, is hij gedurende en met betrekking tot die periode niet bevoegd de in deze statuten en in het reglement van de RvC aan (leden van) de RvC toegekende bevoegdheden uit te oefenen. 4. De RvC bevordert dan dat zo spoedig mogelijk een nieuwe bestuur in functie treedt door de benoeming van tenminste één bestuurder. Taken en bevoegdheden Artikel 8 1. Het bestuur is tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van de opgedragen taak. Het bestuur onderschrijft de Governancecode voor woningcorporaties en is verplicht deze Governancecode na te leven. 2. Aan het bestuur komen alle bevoegdheden toe, die niet krachtens de wet, statuten of reglementen zijn toegekend of voorbehouden aan andere organen van de stichting. Het bestuur is bevoegd tot het besluiten tot het aangaan van de rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:291 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Pagina 2 van 9

3 Goedkeuring Artikel 9 1. Aan de goedkeuring van de RvC zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent de besluiten: a. zoals opgenomen in artikel 26 Woningwet; b. tot vaststelling dan wel wijziging van de begroting; c. tot vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen en meerjarenprognose; d. tot vaststelling en wijziging van het treasurystatuut; e. tot vaststelling van het overzicht van de voorgenomen werkzaamheden in de gemeenten waar de stichting feitelijk werkzaam is (jaarplan); f. tot vaststelling en wijziging van het bestuurs- en directiereglement; g. tot vaststelling dan wel wijziging van het reglement van de maatschappijraad; h. andere besluiten van het bestuur zoals voorgeschreven bij wet of nauwkeurig bij besluit of reglement door de RvC omschreven en uitdrukkelijk aan het bestuur meegedeeld. 2. Het ontbreken van de goedkeuring van de RvC op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur niet aan. Vertegenwoordigingsbevoegdheid Artikel De stichting wordt vertegenwoordigd door: a. het bestuur; b. elk lid van het bestuur afzonderlijk, indien het bestuur uit meerdere leden bestaat. 2. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. 3. In gevallen waar sprake is van een tegenstrijdig belang van de stichting en een lid van het bestuur wordt de stichting vertegenwoordigd door het andere lid van het bestuur. Indien de stichting een tegenstrijdig belang heeft met het enige lid van het bestuur of met alle leden van het bestuur wordt de stichting desalniettemin vertegenwoordigd door dat lid/die leden van het bestuur. RVC Samenstelling en benoeming Artikel De stichting heeft een RvC. De RvC bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste negen natuurlijke personen. 2. Het aantal leden van de RvC wordt door de RvC vastgesteld met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel. 3. De RvC stelt een profiel vast voor de kwaliteiten van personen die in de RvC aanwezig zullen moeten zijn. Een nieuw te benoemen lid van de RvC dient te beschikken over de kwaliteiten die voor de desbetreffende vacature/zetel worden gesteld. 4. De in het belang van de huurders van woongelegenheden van de stichting werkzame huurdersorganisaties hebben gezamenlijk het recht om een bindende voordracht te doen voor Pagina 3 van 9

4 twee commissarissen indien de RvC bestaat uit vijf of zes leden, dan wel een bindende voordracht te doen voor drie commissarissen indien de RvC bestaat uit zeven, acht of negen leden. Indien er geen zodanige huurdersorganisatie is, berust het hiervoor bedoelde voordrachtsrecht bij de huurders van de woongelegenheden van de stichting gezamenlijk. Indien geen voordracht als hiervoor bedoeld is gedaan draagt de RvC er zorg voor dat de huurders van de woongelegenheden van de stichting in de gelegenheid worden gesteld om een zodanige voordracht te doen. 5. Voor de benoeming van één lid van de RvC wordt de maatschappijraad in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen. 6. De RvC deelt aan de in het vierde lid bedoelde huurdersorganisaties en de in het vijfde lid bedoelde maatschappijraad zo spoedig mogelijk mee wanneer een zetel, bestemd voor een persoon als bedoeld in het vierde lid c.q. vijfde lid, vrijkomt. De RvC nodigt hen uit een voordracht te doen, rekening houdende met de door de RvC vastgestelde profielschets. 7. De RvC gaat bij de benoeming van commissarissen niet aan een voordracht als bedoeld in lid 4 c.q. lid 5 voorbij, tenzij die benoeming in strijd met artikel 30 van de Woningwet dan wel met de in lid 3, vermelde profielschets zou zijn. 8. Indien de RvC niet overgaat tot benoeming van de door de in het vierde lid bedoelde voorgedragene(n) omdat die benoeming in strijd zou zijn met artikel 30 van de Woningwet of de profielschets dan wel indien geen voordracht als bedoeld in het vierde lid is gedaan, benoemt de RvC zelf uit de kring van huurders van woongelegenheden van toegelaten instellingen of uit de kring van huurdersorganisaties evenveel commissarissen als het aantal vacante zetels waarop de voordracht betrekking had. 9. De voordracht dient binnen twaalf weken na dagtekening van de in het achtste lid bedoelde uitnodiging te worden gedaan. De RvC kan, op een daartoe strekkend schriftelijk verzoek van de huurdersorganisaties of de maatschappijraad deze termijn met ten hoogste zes weken verlengen. 10. Indien de RvC niet overgaat tot benoeming van de voorgedragene door de maatschappijraad omdat die benoeming in strijd zou zijn met artikel 30 van de Woningwet of de profielschets, dan wel indien de maatschappijraad geen voordracht heeft gedaan, benoemt de RvC zelf een commissaris. 11. De leden van de RvC worden door de RvC benoemd, met inachtneming van het hiervoor in dit artikel 11 bepaalde, het bepaalde in artikel 30 lid 3 en lid 7 van de Woningwet en het bepaalde in artikel 2:297b van het Burgerlijk Wetboek. Benoeming kan slechts plaatsvinden door een besluit van de RvC genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee derde van de in functie zijnde leden van de RvC aanwezig is. Blijkt ter vergadering het vereiste aantal leden om rechtsgeldige besluiten te nemen niet aanwezig te zijn, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen. De alsdan aanwezige leden kunnen ter vergadering het benoemingsbesluit nemen. 12. Is de RvC niet voltallig dan behoudt hij zijn bevoegdheden. De RvC bevordert dat binnen een redelijke termijn in vacatures wordt voorzien. 13. In geval van belet of ontstentenis van de gehele RvC waarbij het belet of de ontstentenis ten minste (3) maanden duurt, verzoekt de stichting de rechtbank om twee personen als (tijdelijk) commissaris aan te wijzen, die zo spoedig mogelijk in een nieuwe RvC voorzien met inachtneming van het bepaalde in deze statuten, waarbij de commissarissen die belet of ontstent waren gedurende de voormelde periode, geacht worden te zijn gedefungeerd per het moment dat de (tijdelijke) commissarissen door de rechtbank zijn benoemd. 14. In geval van vacatures binnen de RvC zal een open wervingsprocedure worden gevolgd, met uitzondering van in geval van voorlopige voorziening als bedoeld in het voorgaande lid. Pagina 4 van 9

5 15. De RvC stelt voor zijn leden een vergoeding vast op voorstel van de Remuneratiecommissie dan wel het bestuur, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke kaders. Onverenigbaarheden Artikel Het lidmaatschap van de RvC is onverenigbaar met de functies, lidmaatschappen en werkzaamheden zoals omschreven in artikel 30 van de Woningwet, het lidmaatschap van het bestuur of het lidmaatschap van de maatschappijraad. 2. Een lid van de RvC ten aanzien van wie zich een onverenigbaarheid voordoet als bedoeld in het eerste lid, meldt dit onmiddellijk aan de voorzitter of de vice-voorzitter van de RvC, en treedt, tenzij de onverenigbaarheid onmiddellijk ongedaan wordt gemaakt, af als lid van de RvC. Zittingstermijn Artikel Een lid van de RvC wordt benoemd door de RvC voor een periode van ten hoogste vier jaar en kan één maal, met inachtneming van het bepaalde in artikel 30 Woningwet, voor een periode van ten hoogste vier jaar worden herbenoemd. 2. Bij herbenoeming worden dezelfde regels in acht genomen die voor benoeming gelden. Schorsing en ontslag Artikel De RvC kan een lid van de RvC schorsen.. 2. Een besluit als bedoeld in het eerste lid kan worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een speciaal daartoe bijeengeroepen vergadering, waarin ten minste twee derde van de in functie zijnde leden aanwezig zijn. Blijkt ter vergadering het vereiste aantal leden om rechtsgeldig besluiten te nemen niet aanwezig te zijn dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen. De alsdan aanwezige leden kunnen ter vergadering het rechtsgeldige besluiten nemen. 3. Een besluit tot schorsing wordt slechts genomen nadat het lid van de RvC over wiens schorsing wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. 4. Een schorsing die niet binnen één maand wordt gevolgd door ontslag eindigt door het verloop van die termijn. 5. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek van de stichting een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan het aanblijven als commissaris redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de stichting te dezen vertegenwoordigd door het bestuur of de RvC. Taken en bevoegdheden Artikel Behoudens het elders in deze statuten bepaalde heeft de RvC tot taak voortdurend toezicht te houden op het bestuur, en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden onderneming(en). De RvC staat het bestuur met raad ter zijde. De RvC onder- Pagina 5 van 9

6 schrijft de Governancecode voor woningcorporaties en is verplicht deze Governancecode na te leven. 2. De RvC is bevoegd tot het nemen van maatregelen die voor de uitoefening van dat toezicht nodig zijn. De RvC is niet gehouden over zijn handelingen verantwoording af te leggen aan het bestuur. 3. De RvC heeft de bevoegdheid de uitvoering van besluiten van het bestuur te schorsen. Een schorsing dient met redenen te zijn omkleed. 4. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de RvC zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming(en) en het maatschappelijk belang en houden zij rekening met het belang van belanghebbenden. Leden van de RvC vervullen hun taak zonder mandaat van degene voor wie ze zijn voorgedragen en onafhankelijk van bij de onderneming betrokken deelbelangen. 5. Het bestuur verschaft de RvC, gevraagd of ongevraagd, tijdig alle gegevens en informatie die deze voor een goed functioneren nodig heeft. 6. De RvC voert tenminste vier maal per jaar overleg met het bestuur. Het bestuur stelt ten minste één maal per jaar de RvC schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico s en het beheers- en controlesysteem van de stichting. 7. De RvC bespreekt ten minste één keer per jaar het eigen functioneren en dat van individuele leden van de RvC.. Eens per twee jaar beoordeelt de RvC het functioneren van de raad onder externe begeleiding door één of meer van de stichting en van de leden van de RvC onafhankelijke deskundigen, die dienen te beschikken over aantoonbare expertise op het gebied van en ervaring met het beoordelen van toezichthoudende organen in het algemeen en van raden van toezicht van toegelaten instellingen in het bijzonder. Besluitvorming Artikel Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de RvC genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen geeft de stem van de voorzitter de doorslag. 2. Indien een lid van de RvC dit wenst wordt schriftelijk gestemd. 3. Een blanco of ongeldige stem is geen stem. 4. Een ter vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, dan wel omtrent de inhoud van een genomen besluit voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel is beslissend. 5. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien een meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een lid van de RvC dit verlangt. Door deze stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 6. De RvC kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van alle leden van de RvC schriftelijk wordt ingewonnen en geen van de leden van de RvC zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Reglement RvC Artikel 17 Pagina 6 van 9

7 De RvC stelt een reglement op waarin de onderlinge taakverdeling alsmede regels inzake zijn werkwijze, vergaderingen en besluitvorming, het instellen van commissies uit zijn midden, voor zover die niet in deze statuten is aangegeven, worden vastgelegd. Dit reglement wordt door de RvC opgesteld, vastgesteld en gewijzigd. MAATSCHAPPIJRAAD Artikel De stichting heeft een maatschappijraad, die het bestuur adviseert over nader te bepalen aangelegenheden. Het bestuur kan slechts van het advies afwijken indien het dit schriftelijk en gemotiveerd aan de maatschappijraad meedeelt. 2. De samenstelling, taken, bevoegdheden en werkzaamheden van de maatschappijraad worden nader geregeld bij reglement, dat wordt opgesteld en vastgesteld door het bestuur. Dit reglement behoeft de goedkeuring van de RvC. Het reglement mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet of met deze statuten. 3. Over de werkzaamheden van de maatschappijraad wordt door het bestuur verslag gedaan aan de RvC. BOEKJAAR, BEGROTING EN JAARSTUKKEN Boekjaar Artikel 19 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Begroting Artikel Uiterlijk voor afloop van het boekjaar stelt het bestuur de begroting voor het komende boekjaar vast. 2. Het bestuur heeft daarvoor de goedkeuring van de RvC nodig. Jaarstukken Artikel Het bestuur, stelt binnen drie maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening en het jaarverslag op, die moeten voldoen aan de voorschriften die ter zake voor toegelaten instellingen gelden. De RvC maakt een verslag van zijn werkzaamheden en bevindingen dat aan het jaarverslag wordt toegevoegd. 2. De RvC laat de in het eerste lid bedoelde stukken onderzoeken door een door hem aangewezen registeraccountant, Accountant-Administratieconsulent als bedoeld in artikel 37 van de Woningwet, of door een organisatie waarin accountants, die mogen worden aangewezen, samenwerking. RvC. De accountant stelt naar aanleiding van dit onderzoek een verslag op. Indien de RvC geen opdracht verleent aan de accountant, dan wordt de opdracht aan die accountant door het bestuur verleend. 3. De opdracht aan de accountant kan worden ingetrokken door degene die haar heeft verleend, maar in ieder geval door de RvC. 4. De RvC stelt de stukken als bedoeld in het eerste lid niet vast alvorens de RvC heeft kennis genomen van de bevindingen van de accountant. Pagina 7 van 9

8 5. De jaarrekening en het jaarverslag worden door de leden van de RvC en van het bestuur ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. 6. De jaarrekening wordt door de RvC vastgesteld binnen vier maanden na afloop van het boekjaar. 7. Het verlenen van decharge aan het bestuur geschiedt bij afzonderlijk besluit van de RvC. STATUTENWIJZIGING Artikel Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Het bestuur behoeft daarvoor de goedkeuring van de RvC overeenkomstig het in artikel 26 van de Woningwet bepaalde en de goedkeuring van de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting als bedoeld in artikel 23 lid 3 van de Woningwet. Indien het bestuur uit meerdere personen bestaat, dient het besluit tot statutenwijziging eenstemmig te worden genomen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig zijn. 2. De wijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. ONTBINDING EN VEREFFENING Ontbinding Artikel De stichting wordt ontbonden: a. door een besluit van het bestuur. Het bestuur behoeft daarvoor de goedkeuring van de RvC overeenkomstig het in artikel 26 van de Woningwet bepaalde. Indien het bestuur uit meerdere personen bestaat, dient het besluit tot ontbinding eenstemmig te worden genomen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig zijn. b. na faillietverklaring door hetzij opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, hetzij door insolventie; c. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt. 2. Bij ontbinding stelt het bestuur de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting hiervan onmiddellijk in kennis. Vereffening Artikel Na ontbinding van de stichting zal de vereffening geschieden door één of meer vereffenaars, te benoemen door de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting of door een door hem daartoe aangewezen persoon of instantie op de wijze zoals omschreven in artikel 20 van de Woningwet. 2. De vereffening leid ertoe dat dat vermogen uitsluitend bestemd blijft voor het behartigen van het belang van de volkshuisvesting. OVERGANGSBEPALING Artikel Het bepaalde in artikel 5 en 6 van deze statuten is niet van toepassing, tot hun eventuele herbenoeming, op de leden van het bestuur die vóór 1 juli 2015 zijn benoemd tot bestuurder van de stichting, met dien verstande dat voor deze personen de bepalingen betreffende onverenig- Pagina 8 van 9

9 baarheden blijven gelden zoals deze luidden in de statuten welke direct vooraf gingen aan de onderhavige statuten. 2. Het bepaalde in artikel 12 van deze statuten is niet van toepassing, tot hun eventuele herbenoeming, op de leden van de RvC die vóór 1 juli 2015 zijn benoemd tot commissaris van de stichting, met dien verstande dat voor deze personen de bepalingen betreffende onverenigbaarheden blijven gelden zoals deze luidden in de statuten welke direct vooraf gingen aan de onderhavige statuten. Pagina 9 van 9