STATUTEN per 8 mei 2012 van de stichting: Stichting Homburg Capital Securities, gevestigd te Amsterdam

Transcriptie

1 1/11 STATUTEN per 8 mei 2012 van de stichting: Stichting Homburg Capital Securities, gevestigd te Amsterdam STATUTEN. HOOFDSTUK I. Begripsbepalingen. Artikel In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: bestuur: het bestuur van de stichting; bestuurder: een bestuurder van de stichting; Homburg c.s.: a. de in artikel 3.1 genoemde rechtspersonen en daarmee verbonden groepsmaatschappijen, alsmede de rechtsvoorgangers en rechtsopvolgers daarvan, uitgezonderd de stichting; b. de natuurlijke personen en/of rechtspersonen die (in het verleden) aan de onder a. genoemde rechtspersonen verbonden zijn (geweest) als bestuurder, toezichthouder, beleidsbepaler of uiteindelijk belanghebbende ('UBO'); of c. de (voormalige) accountant van de onder a. en/of onder b. genoemde rechtspersonen, alsmede het accountantskantoor waaraan deze (voormalige) accountant is/was verbonden; lid van de raad van toezicht: een lid van de raad van toezicht van de stichting; obligatiehouder: een houder van een of meer securities; raad van toezicht: de raad van toezicht van de stichting; schriftelijk: per brief, telefax of , of per boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen; securities: de in artikel 3.1 genoemde securities; stichting: de stichting waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. HOOFDSTUK II. NAAM, ZETEL, DOEL EN VERMOGEN. Naam en zetel.

2 2/11 Artikel De naam van de stichting is: Stichting Homburg Capital Securities De stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam. Doel en vermogen. Artikel De stichting heeft ten doel het optreden als trustee met betrekking tot Homburg Capital Securities A (of Homburg Capital Securities met enige andere letteraanduiding), als omschreven in het prospectus aangaande de uitgifte daarvan, die onder trustverband worden uitgegeven door Homburg Invest Inc., een vennootschap naar het recht van Canada, daaronder mede maar niet uitsluitend begrepen het zijn van partij bij de trust indenture waaronder de uitgifte van de Homburg Capital Securities A of Homburg Capital Securities met enige andere letteraanduiding geschiedt, het uitvoeren van alle mogelijke werkzaamheden van trustee voortvloeiende uit de trust indenture, alsmede het ontvangen, bewaren en betalen van gelden van en aan Homburg Invest Inc., de houders van de Homburg Capital Securities A en/of Homburg Capital Securities met enige andere letteraanduidingen en derden, waaronder tevens begrepen het ontvangen van dividend en andere uitkeringen (al dan niet in natura), onder de verplichting het ontvangene aan de houders van de Homburg Capital Securities A respectievelijk houders van Homburg Capital Securities met enige andere letteraanduiding uit te keren, alsmede al hetgeen met het voorgaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn De stichting heeft voorts ten doel het in de meest ruime zin des woords behartigen van de belangen van de obligatiehouders, welke obligatiehouders schade geleden hebben, schade lijden, dan wel, schade dreigen te lijden als gevolg van het niet nakomen van contractuele verplichtingen en/of andere vormen van handelen of nalaten van Homburg c.s Zij tracht het doel als bedoeld in artikel 3.2 te bereiken door onder meer: a. het doen van onderzoek; b. het verstrekken van adequate informatie en voorlichting aan obligatiehouders, alsmede alle andere activiteiten die verband houden met belangenbehartiging; c. het verstrekken van adequate informatie en voorlichting via alle beschikbare mediakanalen ten behoeve van obligatiehouders; d. het (zonodig) aangaan van onderhandelingen met relevante partijen; e. het (zonodig) instellen van rechtsvorderingen als bedoeld in artikel 305a van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek en artikel 240 van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek en andere rechtsvorderingen; f. het aangaan van een of meer vaststellingsovereenkomsten en eventueel verzoeken tot verbindendverklaring daarvan; g. het innen van vorderingen al dan niet krachtens volmacht of last van degenen wier belangen door de stichting worden behartigd; h. het voeren en onderhouden van mediacontacten, en i. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord Het vermogen van de stichting dient ter verwezenlijking van het doel van de stichting. HOOFDSTUK III. HET BESTUUR.

3 3/11 Bestuur: samenstelling, benoeming en defungeren. Artikel Het bestuur bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal van één of meer bestuurders. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen bestuurder zijn. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden Het bestuur is zodanig samengesteld: a. dat de bestuurders: i. ten opzichte van elkaar; ii. ten opzichte van de raad van toezicht; iii. ten opzichte van Homburg c.s., onafhankelijk en kritisch kunnen opereren; b. dat geen bestuurder kwalificeert: i. als (gewezen) lid van de raad van toezicht, dan wel, ii. als echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner in de zin van het geregistreerd partnerschap en/of bloed- en aanverwant tot en met de vierde graad van: a. een van de bestuurders, en b. een van de in sub b.i. bedoelde personen Bestuurders worden benoemd door het bestuur na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.2. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde tijd Een bestuurder kan door het bestuur en/of de raad van toezicht worden geschorst. Een schorsing die niet binnen drie maanden wordt gevolgd door een besluit tot ontslag van het bestuur, eindigt door het verloop van die termijn Een bestuurder defungeert: a. door zijn overlijden of doordat hij ophoudt te bestaan; b. doordat hij failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verzoekt om toepassing van de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Faillissementswet; c. door zijn ondercuratelestelling of doordat hij anderszins het vrije beheer over zijn vermogen verliest; d. door zijn vrijwillig aftreden; e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; f. door zijn ontslag, verleend door het bestuur, met dien verstande dat de raad van toezicht voorafgaand aan het ontslag door het bestuur ter zake wordt gehoord; g. door het aanvaarden van een benoeming tot lid van de raad van toezicht; h. door verlies van de in artikel 4.2 bedoelde kwaliteit De bestuurder van wie het ontslag als in artikel 4.6 onder f. bedoeld aan de orde is, heeft het recht de desbetreffende vergadering(en) van het bestuur bij te wonen en aldaar het woord te voeren. Hij wordt niet meegerekend bij de bepaling van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en heeft bovendien niet het recht zijn stem uit te brengen ter zake van zijn geagendeerde ontslag. De tweede volzin van dit lid vindt evenwel geen toepassing indien het bestuur op dat moment slechts uit twee bestuurders bestaat.

4 4/ Een besluit tot ontslag als in artikel 4.6 onder f. bedoeld, behoeft ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van het bestuur waarin ten minste twee derden van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Is in een vergadering van het bestuur niet ten minste twee derden van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering, in welke tweede vergadering rechtsgeldig omtrent dit ontslag kan worden besloten met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, mits in deze vergadering ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit tot dit ontslag kan worden genomen in een vergadering waarin slechts de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd behoeft te zijn In geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders, berust het bestuur tijdelijk bij de overblijvende bestuurders. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of de enig bestuurder, berust het bestuur tijdelijk bij een of meer door de raad van toezicht al dan niet uit zijn midden aan te wijzen personen. Bestuur: taak en bevoegdheden. Artikel Het bestuur is belast met het besturen van de stichting Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt almede tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen Het bestuur kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en de werkwijze van het bestuur, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald. Bestuur: vertegenwoordiging. Artikel Het bestuur is bevoegd de stichting te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee bestuurders gezamenlijk Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur bepaald. Deze functionarissen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Bestuur: vergaderingen. Artikel Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder dat nodig acht, maar ten minste eenmaal per jaar Iedere bestuurder is bevoegd een bestuursvergadering bijeen te roepen De oproeping geschiedt schriftelijk, niet later dan op de zevende dag voor die van de vergadering Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.

5 5/ Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in dit artikel De plaats van de vergadering wordt bepaald door de bestuurder of de bestuurders die de vergadering bijeenroepen Een bestuurder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigd andere bestuurder. Een bestuurder kan ter vergadering ten hoogste één andere bestuurder vertegenwoordigen. Omtrent toelating van andere personen beslissen de ter vergadering aanwezige bestuurders, bij meerderheid van stemmen De voorzitter van een bestuursvergadering wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige bestuurders, bij meerderheid van stemmen. De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan Van het verhandelde in een bestuursvergadering worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door het bestuur, in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij worden vastgesteld. De notulen liggen op het adres van de stichting ter inzage van alle andere bestuurders en de leden van de raad van toezicht. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze stukken verstrekt. Bestuur: besluitvorming. Artikel In het bestuur heeft iedere bestuurder één stem Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van het bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen Voor zover de wet of deze statuten voor het nemen van een besluit geen groter quorum voorschrijven, kan het bestuur in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is Indien de in deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van bestuursvergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van het bestuur worden genomen, indien alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en geen van de bestuurders zich alsdan tegen besluitvorming verzet Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de raad van toezicht onderworpen de besluiten van het bestuur tot: a. benoeming van bestuurders als bedoeld in artikel 4.3; b. het aanstellen van functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in artikel 6.2; c. vaststelling van de begroting als bedoeld in 14.2; d. vaststelling van de op schrift gestelde balans en de staat van baten en lasten als bedoeld in artikel 14.4; e. statutenwijziging en ontbinding als bedoeld in 17.1, respectievelijk, artikel 18.1;

6 6/11 f. het aanvragen van het faillissement van de stichting of surseance van betaling van de stichting; g. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking, indien die van strategisch grote betekenis is voor de organisatie; h. het aangaan van rechtshandelingen waarvan het bedrag of de waarde een bedrag van vijftigduizend euro ( ,00) te boven gaat, waarbij een samenstel van rechtshandelingen geacht wordt één rechtshandeling te zijn; i. andere ingrijpende bestuursbesluiten ten aanzien waarvan de raad van toezicht en het bestuur gezamenlijk hebben besloten dat deze ingrijpende bestuursbesluiten aan de goedkeuring van de raad van toezicht onderworpen zijn, welke ingrijpende bestuursbesluiten duidelijk dienen te worden omschreven Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen, wordt door één of meer bestuurders een verslag opgemaakt en ondertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde bestuurders. Bestuur: tegenstrijdig belang. Artikel Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en onthoudt zich van stemming over een bestuursbesluit indien hij bij het onderwerp van het bestuursbesluit een direct of indirect belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting. De bestuurder heeft wel het recht de desbetreffende vergadering van het bestuur bij te wonen, met dien verstande dat hij niet wordt meegerekend bij de bepaling van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders met betrekking tot het desbetreffende bestuursbesluit Wanneer op grond van het bepaalde in de eerste volzin van artikel 9.1 geen enkele bestuurder aan de besluitvorming kan deelnemen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht. HOOFDSTUK IV. DE RAAD VAN TOEZICHT. Raad van toezicht: samenstelling, benoeming en defungeren. Artikel Het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting is opgedragen aan een raad van toezicht, bestaande uit een door de raad van toezicht vast te stellen aantal van ten minste één en ten hoogste vijf natuurlijke personen. Een niet-voltallige raad van toezicht behoudt zijn bevoegdheden. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien De raad van toezicht is zodanig samengesteld: a. dat de leden van de raad van toezicht: i. ten opzichte van elkaar; ii. ten opzichte van het bestuur; iii. ten opzichte van Homburg c.s., onafhankelijk en kritisch kunnen opereren;

7 7/11 b. dat minimaal één lid van de raad van toezicht beschikt over de specifieke expertise die noodzakelijk is voor een adequate advisering over, en adequaat toezicht op, het door het bestuur gevoerde financieel beleid en beheer, waaronder begrepen de door het bestuur opgestelde begroting en jaarstukken; c. dat geen lid van de raad van toezicht een, rechtstreeks of middellijk, persoonlijk belang heeft (gehad) in of bij de stichting en de door de stichting uitgevoerde activiteiten, dan wel, bij de rechtsperso(o)n(en) daaronder ten minste begrepen Homburg c.s. waartegen de stichting in het verweer kan komen; d. dat geen lid van de raad van toezicht kwalificeert: i. als (gewezen) bestuurder, dan wel, ii. als echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner in de zin van het geregistreerd partnerschap en/of bloed- en aanverwant tot en met de vierde graad van: a. een van de leden van de raad van toezicht, en b. een van de in sub d.i. bedoelde personen De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de raad van toezicht met inachtneming van het bepaalde in artikel De raad van toezicht wijst, voor zover de raad van toezicht uit meer dan een persoon bestaat, uit zijn midden een voorzitter en een secretaris aan Leden van de raad van toezicht worden benoemd voor de tijd van ten hoogste vier jaren en treden af volgens een door de raad van toezicht vast te stellen rooster van aftreden; een volgens het rooster aftredend lid van de raad van toezicht is onmiddellijk doch ten hoogste eenmaal herbenoembaar Een lid van de raad van toezicht defungeert: a. door zijn overlijden; b. doordat hij failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verzoekt om toepassing van de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Faillissementswet; c. door zijn ondercuratelestelling of indien hij anderszins het vrije beheer over zijn vermogen verliest; d. door zijn vrijwillig aftreden, al dan niet volgens het in artikel 10.5 bedoelde rooster; e. door het aanvaarden van een benoeming tot bestuurder; f. door zijn ontslag, verleend door de raad van toezicht; g. door verlies van de in artikel 10.2 bedoelde kwaliteit Het lid van de raad van toezicht van wie het ontslag als in artikel 10.6 onder f. bedoeld aan de orde is, heeft het recht de desbetreffende vergadering(en) van de raad van toezicht bij te wonen en aldaar het woord te voeren. Hij wordt niet meegerekend bij de bepaling van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van toezicht en heeft bovendien niet het recht zijn stem uit te brengen ter zake van zijn geagendeerde ontslag. De tweede volzin van dit lid vindt evenwel geen toepassing indien de raad van toezicht op dat moment slechts uit twee leden bestaat Een besluit tot ontslag als in artikel 10.6 onder f. bedoeld, behoeft ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van de raad van toezicht waarin ten minste twee derden van de leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. Is in een

8 8/11 vergadering van de raad van toezicht niet ten minste twee derden van de leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering, in welke tweede vergadering rechtsgeldig omtrent dit ontslag kan worden besloten met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, mits in deze vergadering ten minste de helft van de leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit tot dit ontslag kan worden genomen in een vergadering waarin slechts de helft van de leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd behoeft te zijn. Raad van toezicht: taakuitoefening. Artikel Het bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taken en bevoegdheden noodzakelijke gegevens en voorts aan ieder lid van de raad van toezicht alle inlichtingen betreffende de aangelegenheden van de stichting die deze mocht verlangen. De raad van toezicht is bevoegd alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting in te zien; ieder lid van de raad van toezicht heeft te allen tijde toegang tot alle bij de stichting in gebruik zijnde ruimten en terreinen De raad van toezicht kan zich voor rekening van de stichting in de uitoefening van zijn taak doen bijstaan door een of meer deskundigen Leden van de raad van toezicht ontvangen voor de door hen voor de stichting verrichte werkzaamheden geen beloning, middellijk noch onmiddellijk. Onder beloning wordt niet verstaan: a. een redelijke, niet bovenmatige vergoeding voor de ten behoeve van de stichting gemaakte kosten; b. een niet bovenmatig vacatiegeld, vast te stellen door de gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van toezicht. Raad van toezicht: vergaderingen, besluitvorming en tegenstrijdig belang. Artikel Het bepaalde in artikel 7 en artikel 8 van deze statuten is op de raad van toezicht zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat bestuurders slechts toegang hebben tot de vergaderingen van de raad van toezicht indien zij daartoe door de raad van toezicht zijn uitgenodigd. De raad van toezicht komt ten minste eenmaal per jaar bijeen Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en onthoudt zich van stemming over een besluit van de raad van toezicht indien hij bij het onderwerp van het besluit een direct of indirect belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting. Het lid van de raad van toezicht heeft wel het recht de desbetreffende vergadering van de raad van toezicht bij te wonen, met dien verstande dat hij niet wordt meegerekend bij de bepaling van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van toezicht met betrekking tot het desbetreffende besluit Wanneer op grond van het bepaalde in de eerste volzin van artikel 12.2 geen enkel lid van de raad van toezicht aan de besluitvorming kan deelnemen, neemt dan wel nemen degene(n) met het belang alsnog deel aan de beraadslaging en de stemming. In dat geval wordt een uittreksel van de notulen als bedoeld in artikel 7.9 onderscheidenlijk het relaas als bedoeld in artikel 8.7

9 9/11 waarin melding is gemaakt van het belang, gevoegd bij de staat van baten en lasten over het boekjaar waarin het besluit is genomen Nadere regels omtrent het functioneren van de raad van toezicht kunnen worden neergelegd in een reglement van de raad van toezicht, dat wordt vastgesteld door de raad van toezicht na overleg met het bestuur. Gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van toezicht. Artikel Ten minste eenmaal per jaar komen het bestuur en de raad van toezicht in gemeenschappelijke vergadering bijeen ter bespreking van de algemene lijnen van het gevoerde en in de toekomst te voeren beleid Tot de bijeenroeping van een gemeenschappelijke vergadering zijn het bestuur en de raad van toezicht gelijkelijk bevoegd De gemeenschappelijke vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van toezicht. HOOFDSTUK V. BOEKJAAR, JAARREKENING, ADMINISTRATIE EN INFORMATIEVERSTREKKING. Boekjaar en jaarrekening. Artikel Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar Het bestuur stelt jaarlijks, vóór een oktober van ieder jaar, de begroting vast voor het komende boekjaar, nadat zij door de raad van toezicht is goedgekeurd Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening te maken en op papier te stellen De jaarrekening bestaat uit een balans en een staat van baten en lasten De op schrift gestelde balans en de staat van baten en lasten behoeven de goedkeuring van de raad van toezicht. Daartoe worden deze stukken onverwijld na de opschriftstelling aan de raad van toezicht toegezonden. De raad van toezicht zal, alvorens zijn goedkeuring te verlenen, het bestuur opdragen de balans en de staat van baten en lasten te doen onderzoeken door een door de raad van toezicht aangewezen registeraccountant of een accountant-administratieconsulent in de zin van artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Deze deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van toezicht en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de in de vorige volzin bedoelde stukken. Hij brengt zijn verslag ter kennis van het bestuur Indien de stichting één of meer ondernemingen als bedoeld in artikel 2:360 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek in stand houdt en voldoet aan de andere in die wetsbepaling genoemde criteria is op haar jaarrekening voorts van toepassing het bepaalde in de artikelen 299a en 300 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede het bepaalde in Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Administratie. Artikel Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en

10 10/11 andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend Het bestuur is verplicht de op papier gestelde jaarrekening, alsmede de hiervoor in dit artikel 15 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het bepaalde in artikel De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde jaarrekening, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Informatieverstrekking. Artikel 16. Het bestuur van de stichting houdt een website in stand, op welke website ten minste voor een ieder te raadplegen zijn: a. de statuten van de stichting; b. de hoofdlijnen van de governance-structuur van de stichting; c. het curriculum vitae van ieder bestuurslid; d. het curriculum vitae van ieder lid van de raad van toezicht. HOOFDSTUK VI. STATUTENWIJZIGING; ONTBINDING EN VEREFFENING. Statutenwijziging. Artikel Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Het besluit van het bestuur tot statutenwijziging is onderworpen aan de schriftelijke goedkeuring van de raad van toezicht Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van ten minste twee derden van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waarin ten minste twee derden van de in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien in een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet ten minste twee derden van de in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten, mits met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen Bij de oproeping tot de vergadering waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, te worden gevoegd Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is iedere bestuurder bevoegd. Ontbinding en vereffening. Artikel 18.

11 11/ De stichting kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van het bestuur. Het besluit van het bestuur tot ontbinding is onderworpen aan de schriftelijke goedkeuring van de raad van toezicht Op een besluit van het bestuur tot ontbinding van de stichting is het bepaalde in artikel 17.2 van overeenkomstige toepassing Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld In geval van ontbinding van de stichting krachtens besluit van het bestuur worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden stichting Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van een daartoe door de vereffenaars aan te wijzen persoon Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek. EINDE STATUTEN.