FAILLISSEMENTSVERSLAG - 07

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG - 07 opgesteld op 19 april 2016 Gefailleerde Frankenhuis Beheer B.V. (hierna: Frankenhuis Beheer ) Faillissementsnummer F 12/258 Datum uitspraak 25 april 2012 Curator mr. J.M. Eringa Faillissementsmedewerker mw. N. Lammertsma mw. M.K.G. Egberink Rechter-commissaris mr. A.E. Zweers Boedelrekeningnummer NL32 ABNA Boedelstand ,75 Verslagperiode 18 december 2015 tot en met 18 april 2016 Bestede uren in verslagperiode 5 uren en 24 minuten (inclusief toegestane uren faillissementsmedewerkster). Bestede uren totaal Tijdens de doorstartonderhandelingen zijn de aan de doorstart verbonden uren met toestemming van de rechter-commissaris geconsolideerd in het faillissement van S. Frankenhuis & Zn B.V. geschreven. 85 uren en 24 minuten. Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 1 van 13

2 INHOUDSOPGAVE Inleiding/algemeen Inventarisatie Personeel Activa Debiteuren Bank/zekerheden Doorstart/voortzetten Rechtmatigheid Crediteuren Overig Disclaimer Aan dit openbaar faillissementsverslag kunnen geen rechten worden ontleend. Het is mede bedoeld om derden te informeren over de voortgang van het faillissement en over die aspecten waarvan de curator meent dat die in dit stadium openbaar kunnen worden gemaakt. De curator heeft dit verslag zo zorgvuldig mogelijk opgesteld, maar staat niet in voor de volledigheid of juistheid ervan nu dit mede is gebaseerd op gegevens en mededelingen van onder meer (de bestuurder(s) van) de gefailleerde. Daarnaast kan het zijn dat bepaalde informatie (nog) niet beschikbaar is of nog niet openbaar kan worden gemaakt. Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 2 van 13

3 Inleiding/algemeen Activiteiten onderneming Omschrijvingen handelsregister Groothandel in textielgrondstoffen en halffabrikaten. Vervaardiging van gebonden textielvlies en artikelen daarvan (geen kleding). Toelichting curator Frankenhuis Beheer maakt onderdeel uit van de Frankenhuis Groep die sinds 1874 opereert in de nationale en internationale markt van textiele grondstoffen. De activiteiten van de groep bestaan onder andere uit het recyclen, de productie en het verhandelen van textiele grondstoffen. Het organogram van de groep ziet er als volgt uit: Frankenhuis Beheer is binnen de groep de oude werkmaatschappij. In 2009 en 2010 heeft een herstructurering plaatsgevonden, waarbij alleen de bedrijfsactiviteiten zijn ondergebracht in het nieuwe S. Frankenhuis & Zn. B.V. De productiemiddelen, die eigendom waren van Frankenhuis Beheer, zijn via een activa-passiva transactie overgedragen aan Datho Beheer Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 3 van 13

4 B.V. Datho Beheer B.V. is niet failliet verklaard. Na de herstructurering zijn de bedrijfsactiviteiten van Frankenhuis Beheer gestaakt. Frankenhuis Beheer en Nikapema maken onderdeel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapbelasting en de omzetbelasting. Datho Beheer en S. Frankenhuis & Zn maken geen onderdeel uit van een fiscale eenheid. Omzetgegevens 2009: Gemiddeld aantal personeelsleden 0 Datho Beheer B.V. is op 14 september 2012 op eigen verzoek (alsnog) failliet verklaard. 2010: : 0.00 (volgens ontvangen kolommenbalansen). Toelichting curator: De bedrijfsactiviteiten zijn per 31 december 2010 overgedragen naar S. Frankenhuis & Zn. 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Enig aandeelhouder is Nikapema. 1.2 Verlies en winst 2009: (winst) Het bestuur bestaat uit de heer G.J.M. Reimert en Nikapema. Het bestuur van Nikapema wordt gevormd door de heer P.S.G.J. Bos en mevrouw F.E. Bos- Frankenhuis, die de Stichting Administratiekantoor Frankenbos vertegenwoordigt 2010: (winst) 2011: (verlies volgens ontvangen kolommenbalansen) 1.3 Balanstotaal Per 31 december 2009: Per 31 december 2010: Per 31 december 2011: (volgens Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 4 van 13

5 1.4 Lopende procedures Geen. ontvangen kolommenbalansen) 1.5 Verzekeringen n.v.t (geen zelfstandige bedrijfsactiviteiten). 1.6 Huur n.v.t. 1.7 Oorzaak faillissement Het faillissement is aangevraagd door de belastingdienst. Volgens het faillissementsverzoek bedraagt de belastingschuld van Frankenhuis Beheer zelf Op basis van de fiscale eenheid is Frankenhuis Beheer volgens het verzoek verder hoofdelijk aansprakelijk voor een belastingschuld van Voorafgaand aan het faillissement is in kort geding opschorting van de invordering door de belastingdienst gevorderd. Die vordering is afgewezen. Gelijktijdig met Frankenhuis Beheer zijn Nikapema en Frankenhuis & Zn failliet verklaard. Tegen alle drie de faillissementsvonnissen is hoger beroep ingesteld, dat op 21 mei 2012 door het Gerechthof Arnhem wordt behandeld. Het hoger beroep is ingetrokken, waarna de faillissementen definitief zijn geworden. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging n.v.t. Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 5 van 13

6 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving onroerende zaken (Vierde verslag) Uit onderzoek is naar voren gekomen dat Frankenhuis Beheer eigenaar is van een appartement in Frankrijk. Het appartement wordt bewoond door een oud werknemer van Holfra s.a. Met hem is vóór het faillissement afgesproken dat hij het appartement tegen vergoeding van de vaste lasten levenslang kan blijven bewonen. Er wordt onderzocht in hoeverre deze afspraak bindend is voor de boedel en op welke wijze het appartement kan worden verkocht. (Vijfde verslag) Voor het onderzoek is een Frans advocatenkantoor ingeschakeld. Door het ontbreken van een aantal relevante documenten én het faillissement van Holfra s.a., verloopt het onderzoek moeizaam. Naar verwachting kan dit binnen 1 a 2 verslagperioden worden afgerond. (Zesde verslag) Er is een onderhandse bieding ontvangen, die echter (te) ver onder de getaxeerde waarde ligt. Het onderzoek wordt voortgezet, maar blijft door de Franse formaliteiten moeizaam lopen. (Zevende verslag) 3.2 Verkoopopbrengst Nog niet bekend. 3.3 Hoogte hypotheek n.v.t. 3.4 Boedelbijdrage n.v.t Er lopen nieuwe onderhandelingen over een onderhandse verkoop. Naar verwachting kunnen die in de komende verslagperiode worden afgerond. Onderzoek onroerend goed, contacten Franse advocaat en notaris. Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 6 van 13

7 Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving bedrijfsmiddelen n.v.t. 3.6 Verkoopopbrengst n.v.t. 3.7 Boedelbijdrage n.v.t. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus n.v.t. Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving voorraden/onderhanden werk n.v.t Verkoopopbrengst n.v.t Boedelbijdrage n.v.t. Andere activa 3.12 Beschrijving andere activa Frankenhuis Beheer bezit 99 % van de aandelen in de vennootschap naar Frans recht S.A.R.L. Holfra. Per 31 december 2010 is die deelneming gewaardeerd op Verkoopopbrengst Nog onbekend. Opbrengst bij doorstart (zie punt 6): De aandelen zijn niet verpand. De opbrengst valt in de boedel. De koopsom wordt betaald bij levering van de aandelen waarvoor een Franse notaris is ingeschakeld. De levering vindt volgens planning in februari 2013 plaats. (Derde verslag) Door een aantal formaliteiten naar Frans recht is de Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 7 van 13

8 levering van de aandelen vertraagd. Naar verwachting kan de levering in de komende verslagperiode worden afgerond. (Vierde verslag) De overdracht van de aandelen is afgerond. De koopprijs ( ,-) is op de boedelrekening ontvangen. Inventarisatie. Onderhandelingen en realisatie doorstart. (Derde verslag) Levering aandelen, formaliteiten Frankrijk, contacten en verzamelen informatie voor Franse notaris. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Volgens een uitdraai uit de administratie per 26 april ,66. Frankenhuis Beheer heeft een rekeningcourantvordering op Nikapema. Volgens de jaarrekening 2010 bedraagt die per 31 december Eventuele vorderingen van Frankenhuis Beheer op Datho Beheer zijn volgens een overeenkomst van 16 juli 2010 achtergesteld bij de vordering van Amstel Lease op Datho Beheer. 4.2 Opbrengst Nog onbekend. 4.3 Boedelbijdrage n.v.t. Er is één debiteur Holfra s.a. De vordering wordt door Holfra s.a. betwist. Holfra beroept zich op verrekening met tegenvorderingen op Frankenhuis Beheer. Inventarisatie. Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 8 van 13

9 5. Bank/zekerheden 5.1 Vordering(en) van banken n.v.t. 5.2 Leasecontracten n.v.t. 5.3 Beschrijving zekerheden n.v.t. 5.4 Separatistenpositie n.v.t. 5.5 Boedelbijdragen n.v.t. 5.6 Eigendomsvoorbehoud n.v.t. 5.7 Reclamerechten n.v.t. 5.8 Retentierechten n.v.t. Frankenhuis Beheer heeft geen eigen bankfinanciering en is niet (hoofdelijk) verbonden voor de financieringen aan de andere vennootschappen binnen de Frankenhuis Groep. Inventarisatie. 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden n.v.t. 6.2 Financiële verslaglegging n.v.t. Doorstart 6.3 Beschrijving doorstartmogelijkheden In afwachting van het hoger beroep worden er geen verkoopinspanningen verricht. Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 9 van 13

10 6.4 Verantwoording Zie Opbrengst : Na een biedingsprocedure is per 18 september 2012 een doorstart gerealiseerd. De activiteiten van Frankenhuis worden voortgezet door de nieuw opgerichte vennootschap VARƖFrankenhuis B.V. VAR B.V. is een dochter van Attero B.V., een landelijk opererende speler op de afvalmarkt. Een kopie van het persbericht van Attero is als bijlage 1 aan dit verslag gehecht. Bij de doorstart is aan 9 werknemers een nieuwe arbeidsovereenkomst aangeboden. Bij de doorstart zijn ook de voorraden en de immateriële activa (eigendom S. Frankenhuis & Zn. B.V.) de machines en inventaris (eigendom Datho Beheer B.V.), en het onroerend goed aan de Elektrostraat 5 te Haaksbergen (eigendom Nikapema B.V.) verkocht. In de afzonderlijke verslagen van deze vennootschappen worden de opbrengsten verder verantwoord. Totale opbrengst doorstart met de volgende onderverdeling: - Onroerend goed: ; - Machines en inventaris: ; - Voorraden: ; - Immateriële activa: ; - Aandelen Holfra: ; - Regeling Texperium voor achterstallige vordering: De opbrengsten worden gealloceerd in de desbetreffende faillissementen. 6.6 Boedelbijdrage In de afzonderlijke verslagen worden de boedelbijdragen verder verantwoord. Onderhandelingen en realisatie doorstart. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De boekhouding is bij en aan de curator ter beschikking gesteld. Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 10 van 13

11 7.2 Depot jaarrekeningen 2008: 11 maart : niet gedeponeerd 2010: 29 augustus 2011 De jaarrekening 2008 is te laat gepubliceerd. Over 2009 is geen jaarrekening gepubliceerd. Er wordt onderzocht in hoeverre dit leidt tot aansprakelijkheid op de voet van art. 2:248 lid 2 jo lid 1 BW. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant De accountant heeft een beoordelingsverklaring afgegeven. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Nog niet onderzocht. (Tweede/derde verslag) 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog niet onderzocht. De vennootschap is in 1972 opgericht. Een eventuele vordering wegens niet volstorten van de aandelen is verjaard. (Tweede/derde verslag) Uit het onderzoek is geen onbehoorlijk bestuur naar voren gekomen. 7.6 Paulianeus handelen Er wordt onderzocht in hoeverre de activa bij de herstructurering rechtsgeldig aan Datho Beheer zijn overgedragen en of er nog vorderingen op Datho Beheer bestaan. Het onderzoek is afgerond. De curator is van mening dat de activa bij de herstructurering rechtsgeldig zijn overgedragen en dat er geen vordering op Datho Beheer B.V. bestaat. Door het faillissement van Datho Beheer B.V. heeft een mogelijke discussie over dit onderwerp haar belang bovendien verloren. Inventarisatie, (eerste) onderzoek herstructurering. Rechtmatigheidsonderzoek (vervolg) 8. Crediteuren Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 11 van 13

12 8.1 Boedelvorderingen Behoudens de algemene faillissementskosten, zijn er geen boedelvorderingen. 8.2 Preferente vorderingen van de fiscus Volgens faillissementsverzoek en Preferente vorderingen van het UWV n.v.t. 8.4 Andere preferente vorderingen n.v.t. (Verslag 4) Ingediend: ,- 8.5 Aantal concurrente vorderingen Volgens administratie per 26 april 2012: 7 (Verslag 4) Ingediend: 9 (Vijfde verslag) Ingediend: Bedrag concurrente vorderingen ,08 (Derde verslag) Ingediend: ,89 (Vijfde verslag) Ingediend: , Verwachte wijze van afwikkeling Nog onbekend. Inventarisatie. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog onbekend. (Derde verslag) Na levering van de aandelen Holfra kan het faillissement worden afgewikkeld. Naar verwachting kan dit binnen 1 a 2 verslagperioden gebeuren. Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 12 van 13

13 (Vierde/Vijfde verslag) Afhankelijk van het onderzoek en de mogelijke verkoop van het appartement in Frankrijk (zie rubriek 3.1) (Zevende verslag) 9.2 Plan van aanpak Afwachten hoger beroep. Afhankelijk van verkoop van het appartement in Frankrijk. - Levering aandelen - Afronden onderzoek volstoring (Derde verslag) - Afronding levering aandelen - Afwikkeling faillissement (Vierde/Vijfde/Zesde verslag) - Voortzetten onderzoek en mogelijke verkoop appartement Frankrijk. (Zevende verslag) 9.3 Indiening volgend verslag Rond 19 juli Onderhandelingen onderhandse verkoop appartement Frankrijk. Frankenhuis Beheer B.V. 12/258 F Pagina 13 van 13