BERQUIN. Eerste dubbel blad BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. Dossiernummer : TC/SB/ Repertorium nummer :...

Transcriptie

1 NOTAIRES BERQUIN NOTARISSEN Berquin Notarissen BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan Brussel RPR Brussel Dossiernummer : TC/SB/ Repertorium nummer :... BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING "QUEST FOR GROWTH" PRIVAK Openbare Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Naamloze vennootschap B Leuven, Lei 19, Bus RPR Leuven PROCES-VERBAAL VAN DE CARENSVERGADERING Eerste dubbel blad Op heden, zesentwintig februari tweeduizend zestien, voor mij, Meester Helena VERWIMP, Geassocieerd Notaris met standplaats te Rotselaar, vervangende haar ambtsgenoot Meester Tim CARNEWAL, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel, onbevoegd ratione loci, op de maatschappelijke zetel WORDT GEHOUDEN de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "QUEST FOR GROWTH", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19/3, hierna "de Vennootschap" genoemd. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP De Vennootschap werd opgericht bij akte verreden voor Notaris Hans Berquin, te Brussel, op negen juni negentienhonderd achtennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig juni daarna, onder nummer De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor Meester Joz Werckx, Notaris met standplaats te Kessel-lo, vervangende zijn ambtsgenoot Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel, onbevoegd ratione loci, op negenentwintig november tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig januari tweeduizend dertien, onder nummer De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU De vergadering wordt geopend om At iwni onder het voorzitterschap van de heer VANHOUTTE Tom, geboren te Menen op 18 mei 1973, wonende te 3440 Zoutleeuw, Kerkstraat 17, met als nationaal nummer , die aanduidt als secretaris: de heer Marc Eric PAUWELS, geboren te Halle, op 23 november 1958, wonende te 3111 Rotselaar (Wezemaal), Eektstraat 37, met als nationaal nummer Er worden op voorstel van de voorzitter door de vergadering geen stemopnemers aangeduid. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam, de voornaam en het adres of de rechtsvorm, de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel, evenals het aantal aandelen dat elk van hen bezit vermeld is op de aanwezigheidslijst die aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.

2 Deze lijst werd ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders of hun gevolmachtigden. Terzake de volmachten werden de bepalingen van artikel 547 bis van het Wetboek van vennootschappen nageleefd, hetgeen door het bureau werd geverifieerd en ons notaris werd bevestigd. De volmachten blijven bewaard in de archieven van de vennootschap. Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. Agenda Huidige vergadering heeft volgende agenda: 1. KAPITAALVERHOGING 1.1. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal Voorstel van besluit: "De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in geld door uitgifte van maximum nieuwe aandelen van de klasse "gewone aandelen" (de Nieuwe Aandelen) zonder nominale waarde met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders in overeenstemming met de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen (de Uitgifte). De Nieuwe Aandelen zullen worden aangeboden en uitgegeven in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de volgende bepalingen, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA: Inschriivingsratio, uitgifteprijs en minimumbedrag Elke bestaande aandeelhouder heeft, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van financieel recht toepasselijk in bepaalde landen, het recht om per 3 aandelen (zowel gewone aandelen, Aandelen A als Aandelen B) die hij houdt in het kapitaal van de Vennootschap in te schrijven op 1 Nieuw Aandeel. De finale uitgifteprijs (de Uitgifteprijs) en het eventuele minimumbedrag van de kapitaalverhoging zal worden vastgesteld door de raad van bestuur in overleg met de joint co-ordinators. De algemene vergadering beslist dat de Nieuwe Aandelen mogen worden uitgegeven beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen overeenkomstig de voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag conform artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen Toewijzing van de Uitgifteprijs De Uitgifteprijs zal volledig in geld volstort dienen te zijn op het ogenblik dat de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Deze datum zal door de raad van bestuur worden bepaald en in de pers worden bekendgemaakt. De Uitgifteprijs zal ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (afgerond) EUR 9,52, worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en, indien van toepassing, ten belope van het saldo aan de onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie wordt vermeld op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen, en de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige 2

3 Tweede en laatste dubbel blad beslissing van de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn op de statutenwijzigingen Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen Na de Uitgifte van de Nieuwe Aandelen zullen alle (bestaande en nieuwe) aandelen hetzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde soort zijn als de bestaande klasse "gewone aandelen" en genieten eveneens dezelfde rechten en voordelen, met inbegrip van wat de dividendrechten betreft. De Nieuwe Aandelen zullen op vraag van de inschrijvers ofwel in gedematerialiseerde vorm ofwel op naam worden geleverd in overeenstemming met de modaliteiten vermeld in het prospectus en de statuten. Een verzoek tot toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels zal worden overgemaakt Openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen De Nieuwe. Aandelen zullen tijdens de Inschrijvingsperiode enkel worden aangeboden aan het publiek in België. Er zal geen enkele maatregel worden genomen om Nieuwe Aandelen aan het publiek aan te bieden in andere landen dan België. In overeenstemming met de in bepaalde landen toepasselijke regels van financieel recht zullen beleggers en bestaande aandeelhouders van de Vennootschap die zich in die landen bevinden mogelijks niet toegestaan worden om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, noch de voorkeurrechten te kopen of over te dragen, zoals eveneens zal worden uiteengezet in het prospectus. De bestaande aandeelhouders zullen worden behandeld met inachtneming van de vereisten uiteengezet in artikel 593 Wetboek van vennootschappen, met dien verstande evenwel dat in de jurisdicties waar het naleven van voormelde formaliteiten aanleiding zou kunnen geven tot een verplichte voorafgaandelijke registratie of kwalificatie onder de financiële wetgeving van zulk rechtsgebied, dergelijke naleving slechts zal gebeuren in het kader van een uitzondering op of een transactie niet onderworpen aan desbetreffende registratievereisten in die jurisdicties. De Vennootschap zal onder geen beding een openbare aanbieding van haar effecten doen buiten België in het kader van de Uitgifte Prospectus Een prospectus zal worden opgesteld door de Vennootschap in overeenstemming met de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt Voorkeurrechten en Inschri/vingsperiode De Nieuwe Aandelen zullen in twee tranches, A en B, worden aangeboden. Tranche A bestaat uit het totaal aantal Nieuwe Aandelen, die bij voorkeur worden, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van financieel recht toepasselijk in bepaalde landen, aangeboden zowel aan de bestaande aandeelhouders als aan de cessionarissen van hun voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 12. Tranche A is niet-herleidbaar, d.w.z. het aantal aandelen waarop geldig wordt ingeschreven onder tranche A staat vast. De Nieuwe Aandelen in tranche A zullen gedurende een inschrijvingsperiode van minstens vijftien (15) kalenderdagen (de Inschrijvingsperiode), en zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van financieel recht toepasselijk in bepaalde landen, worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders en hun cessionarissen. De begin- en einddatum van de Inschrijvingsperiode zal worden vastgesteld door de raad van bestuur in overleg met de joint co-ordinators. De bestaande aandelen zullen vanaf de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de start van de

4 Inschrijvingsperiode, "exclusief voorkeurrechten" worden verhandeld door onthechting van coupon nr. 12. De voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende de Inschrijvingsperiode en zullen aldus overdraagbaar zijn vanaf de start van de Inschrijvingsperiode door zowel de bestaande aandeelhouders als andere beleggers, onder voorbehoud van de in bepaalde landen toepasselijke regels van financieel recht voorzien in punt De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating tot de verhandeling van de voorkeurrechten op de gereglementeerde markt Euronext Brussel gedurende de Inschrijvingsperiode. Elk voorkeurrecht zal de bestaande aandeelhouders of hun cessionarissen het recht geven om, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van financieel recht toepasselijk in bepaalde landen, in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen tijdens de Inschrijvingsperiode waarvan de Uitgifteprijs, in overleg met de joint co-ordinators, zal worden vastgesteld door de raad van bestuur. Onverminderd de Inschrijvingsratio, is er geen minimum of maximum bedrag waarvoor men mag intekenen op de Uitgifte. Aandeelhouders of cessionarissen die geen gebruik maken van hun voorkeurrecht v66r het einde van de Inschrijvingsperiode, zullen na die datum daartoe niet langer gerechtigd zijn. De voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 12 die niet zijn uitgeoefend, zullen vervallen zijn na het afsluiten van de Inschrijvingsperiode. De houders van vervallen voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 12 zullen deze dan ook niet kunnen verhandelen op enige scripsmarkt. Tranche B wordt, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van financieel recht toepasselijk in bepaalde landen, aangeboden aan de bestaande aandeelhouders en hun cessionarissen, alsook aan elke andere partij die inschrijft op de aandelen, en is gelijk aan het aantal aandelen waarop niet is ingeschreven onder tranche A. Tranche B is dan ook herleidbaar en kan, indien tranche A volledig is onderschreven, onbestaande zijn. Elke inschrijving onder tranche B is ook afhankelijk van het feit of er nog aandelen overblijven om tranche B te vormen. De verdeelsleutel voor retail beleggers met betrekking tot inschrijvingen onder tranche B zal worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers, samen met de resultaten van de aanbieding. Het precieze aantal aandelen dat zal worden toegewezen aan de beleggers zal worden bepaald aan het einde van de Inschrijvingsperiode door de raad van bestuur in nauw overleg met de joint co-ordinators Gedeeltelijke plaatsing Voor zover de kapitaalverhoging niet volledig wordt geplaatst zal de raad van bestuur de kapitaalverhoging niettemin kunnen laten plaatsvinden en vaststellen ten belope van het bedrag van de werkelijke inschrijvingen, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen (de Gedeeltelijke Plaatsing) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging De verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal worden vastgesteld bij notariële akte van zodra als redelijkerwijs mogelijk na afloop van de Inschrijvingsperiode. De eigenlijke uitgifte van de Nieuwe Aandelen in verband daarmee zal op hetzelfde tijdstip plaatsvinden Opschortende voorwaarden De beslissing tot kapitaalverhoging is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden en de mate van de inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen. In het geval dat niet op alle aangeboden Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven, kan de kapitaalverhoging alsnog plaatsvinden ten belope van de ontvangen inschrijvingen overeenkomstig punt De kapitaalverhoging is onderworpen aan volgende opschortende voorwaarden: 4

5 1. de raad van bestuur heeft niet beslist dat de marktomstandigheden verhinderen dat de Uitgifte kan plaatsvinden onder bevredigende omstandigheden; 5 2. de FSMA heeft het prospectus betreffende de aanbieding goedgekeurd voorafgaand aan de aanvang van de Inschrijvingsperiode. De raad van bestuur kan evenwel beslissen om te verzaken aan de eerste opschortende voorwaarde Schorsing of herroeping De Uitgifte zal worden geschorst of ingetrokken indien de Raad van Bestuur beslist dat de marktomstandigheden een Uitgifte onder bevredigende voorwaarden verhinderen of indien de FSMA haar goedkeuring niet voorafgaand aan de aanbieding heeft gegeven. De raad van bestuur zal in overleg met de joint co-ordinators kunnen vaststellen dat de marktomstandigheden de Uitgifte onder bevredigende voorwaarden verhinderen. Indien de raad van bestuur vaststelt dat één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld kan het tot de schorsing of herroeping van de Uitgifte besluiten Wijziging van de statuten Bij de vaststelling van de verwezenlijking van de Uitgifte zal artikel 5 in de gecoördineerde tekst van de statuten na statutenwijziging van 29 november 2012 van de Vennootschap worden gewijzigd teneinde het nieuwe bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het nieuwe aantal bestaande aandelen te weerspiegelen." 1.2. Bijzondere volmachten De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om, binnen de perken van het eerste besluit sub 1. 1.: Het finaal maximum bedrag van de Uitgifte vast te stellen, na overleg met de joint co-ordinators; De Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen te bepalen, na overleg met de joint coordinators; Het aantal Nieuwe Aandelen vast te stellen, na overleg met de joint co-ordinators; de begin- en einddatum van de Inschrijvingsperiode vast te stellen, na overleg met de joint co-ordinators; de datum van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen te bepalen en dit bekend te maken in de pers; vast te stellen of de opschortende voorwaarden zijn vervuld, na overleg met de joint co-ordinators; te beslissen om te verzaken aan de eerste opschortende voorwaarde onder punt , een Gedeeltelijke Plaatsing te aanvaarden; te beslissen tot de schorsing of herroeping van de Uitgifte, na overleg met de joint co-ordinators; de praktische modaliteiten van de Uitgifte en de toekenning van Nieuwe Aandelen te bepalen, met inbegrip van het nemen van alle nodige en nuttige stappen bij alle toezichthoudende autoriteiten om de Uitgifte te bewerkstelligen en Euronext Brussel om de toelating tot de verhandeling van de voorkeurrechten en de Nieuwe Aandelen te bekomen; en alle andere handelingen te stellen die nuttig, gepast of vereist zijn in verband met het voorgaande. De algemene vergadering machtigt twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om alle maatregelen van tenuitvoerlegging te nemen met betrekking tot de kapitaalverhoging, zoals

6 deze zal worden verwezenlijkt onder de modaliteiten bepaald door de raad van bestuur, met inbegrip van maar niet beperkt tot het ondertekenen van alle documenten, het vervullen van alle formaliteiten en het vaststellen van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit. De algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan de heer Marc Pauwels, wonend te 3111 Wezemaal, Eektweg 37, individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (i) alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen door de algemene vergadering van de in deze oproeping vermelde agendapunten in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van het tekenen van de formulieren I en Il), daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap ondermeer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de rechtbank van koophandel, en te dien einde, al het nodige te doen, en (ii) met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen eventuele formaliteiten bij een ondernemingsloket te vervullen. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER (VERVOLG) De voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum, het stemrecht en het vereiste meerderheidsquorum. I. Oproepingen De bijeenroepingen inhoudende de agenda en van de voorstellen van besluit, werden overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan. Daartoe werden aankondigingen geplaatst in: a) het Belgisch Staatsblad van zesentwintig januari tweeduizend zestien; b) de Tijd van zesentwintig januari tweeduizend zestien; c) l'echo van zesentwintig januari tweeduizend zestien; De voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureau nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd. De tekst van de oproeping, evenals de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap vanaf zesentwintig januari tweeduizend zestien. De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van de documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris bij gewone brief de dato zesentwintig januari tweeduizend zestien, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn. Il. Toelating tot de vergadering Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen werd gerespecteerd hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd en waarvan de nodige stavingsdocumenten in de archieven van de vennootschap bewaard blijven. II. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum Er zijn thans elf miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend negenhonderdvijftig ( ) aandelen, namelijk elf miljoen vijfhonderd achtentwintigduizend 6

7 negenhonderdvijftig ( ) gewone aandelen, zevenhonderd vijftig (750) aandelen A en tweehonderd vijftig (250) aandelen B. Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat ere. /15o. ;'n aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij minder dan de helft van het aantal aandelen, zodanig dat het aanwezigheidsquorum niet is bereikt. De huidige vergadering kan bijgevolg niet geldig beraadslagen over de agendapunten. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING NIET GELDIG KAN BERAADSLAGEN De vergadering erkent dat ze niet geldig samengesteld is om over de agendapunten te beraadslagen. Er zullen nieuwe bijeenroepingen gebeuren en de nieuwe vergadering, die zal gehouden worden op zeventien maart tweeduizend zestien, om twaalf uur, zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders op die nieuwe vergadering vertegenwoordigde deel van het kapitaal. NOTARIELE SLOTBEPALINGEN INFORMATIE RAADGEVING De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven. RECHT OP GESCHRIFTEN Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR). IDENTITEIT De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de secretaris. SLUITING VAN DE VERGADERING De vergadering wordt geheven. WAARVAN PROCES-VERBAAL. Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld. Na voorlezing, hebben de voorzitter en de secretaris, met mij, notaris, ondertekend.