1 Bestaande tekst Voorstel Toelichting Naam, zetel en structuurregeling. ABN AMRO Holding N.V.

Transcriptie

1 1 Naam, zetel en structuurregeling Naam en zetel Algemeen Artikel 1 Artikel 1 Het voorstel houdt in dat ABN AMRO 1. De vennootschap draagt de naam: 1. De vennootschap draagt de naam: Holding N.V. gebruik gaat maken van de ABN AMRO Holding N.V. ABN AMRO Holding N.V. vrijstelling van de toepasselijkheid van het Zij heeft haar zetel te Amsterdam. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. structuurregime. 2. Op de vennootschap zijn van toepassing de Door het verlaten van dit regime komt de artikelen 2:158 tot en met 2:164 van het bevoegdheid tot benoeming en ontslag van Burgerlijk Wetboek. leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen bij de algemene vergadering van aandeelhouders te liggen. Om de continuïteit en het niveau van bestuurders en commissarissen te garanderen zijn bepaalde bepalingen opgenomen. Zo zal de benoeming plaats vinden op basis van een bindende voordracht en dienen personen die voor benoeming in aanmerking komen vooraf door De Nederlandsche Bank N.V. getoetst te worden. De bindende voordracht kan doorbroken worden met een 2/3 meerderheid van stemmen, vertegenwoordigende de helft van de beurswaarde. Aangezien het geplaatste kapitaal aan preferente aandelen nagenoeg 50% van het gehele geplaatste kapitaal vormt is voor dit doel er voor gekozen gelijk dit ook is gedaan bij de regeling van het stemrecht in de Administratievoorwaarden om bij het begrip kapitaal aansluiting te zoeken bij de totale beurswaarde, waardoor het kapitaal aan preferente aandelen nagenoeg geneutraliseerd wordt.

2 2 Nu de structuurbepalingen vervallen is een verwijzing daarnaar niet meer nodig. Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt viermiljardzevenhonderdvier miljoen tweehonderdvierentwintig euro (EUR ). Het is verdeeld in: a. honderd (100) prioriteitsaandelen elk nominaal groot twee euro en vierentwintig eurocent ( 2,24); b. vier miljard ( ) gewone aandelen, elk aandeel groot zesenvijftig eurocent (EUR 0,56); c. één miljard ( ) preferente aandelen, onder te verdelen in één (1) serie van vierhonderd miljoen ( ) en zes (6) series van honderd miljoen ( ) preferente aandelen, elk aandeel nominaal groot twee euro en vierentwintig eurocent (EUR 2,24); d. honderd miljoen ( ) preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen, onder te verdelen in één (1) serie van twintig miljoen ( ) aandelen en acht (8) series van tien miljoen ( ) Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt viermiljardzevenhonderdvier miljoen tweehonderdvierentwintig euro (EUR ,--). Het is verdeeld in: a. vier miljard vier honderd ( ) gewone aandelen, elk aandeel groot zesenvijftig eurocent (EUR 0,56); b. één miljard ( ) preferente aandelen, onder te verdelen in één (1) serie van vierhonderd miljoen ( ) en zes (6) series van honderd miljoen ( ) preferente aandelen, elk aandeel nominaal groot twee euro en vierentwintig eurocent (EUR 2,24); c. honderd miljoen ( ) preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen, onder te verdelen in één (1) serie van twintig miljoen ( ) aandelen en acht (8) series van tien miljoen ( ) aandelen, elk aandeel nominaal groot twee euro en vierentwintig eurocent Het prioriteitsaandeel verdwijnt en zal via de slotbepaling omgezet worden in een gewoon aandeel. Hierdoor wijzigt de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal aan gewone aandelen.

3 3 aandelen, elk aandeel nominaal groot (EUR 2,24); twee euro en vierentwintig eurocent De preferente in gewone aandelen (EUR 2,24); converteerbare aandelen worden hierna De preferente in gewone aandelen ook genoemd: converteerbare aandelen. converteerbare aandelen worden hierna ook genoemd: converteerbare aandelen. De prioriteitsaandelen hierna ook genoemd: de prioriteit. 2. Waar in deze statuten wordt gesproken van 2. Ongewijzigd. aandelen of aandeelhouders moeten daaronder worden verstaan alle soorten aandelen of de houders daarvan, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk is bepaald of uit het zinsverband blijkt. Hetgeen hierna is bepaald ten aanzien van preferente aandelen geldt eveneens voor de converteerbare aandelen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk is bepaald of uit het zinsverband blijkt. Aandelen Artikel 4 1. De gewone aandelen en de converteerbare aandelen luiden op naam of aan toonder. Het prioriteitsaandeel en de preferente aandelen luiden op naam. 2. De aandelen zijn voor elke soort en serie afzonderlijk genummerd. 3. Zijn er met betrekking tot een aandeel meer rechthebbenden of behoort dat aandeel tot een onverdeelde gemeenschap, niet zijnde een verzameldepot of een girodepot in de Aandelen Artikel 4 1. De gewone aandelen en de converteerbare aandelen luiden op naam of aan toonder. De preferente aandelen luiden op naam. 2. Ongewijzigd. 3. Ongewijzigd. Het prioriteitsaandeel is hier vervallen.

4 4 zin van de Wet giraal effectenverkeer, dan kunnen de rechthebbenden zich slechts tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen door één door hen schriftelijk daartoe aangewezen persoon. 4. Bij iedere uitgifte van converteerbare 4. Ongewijzigd. aandelen zal door het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan worden aangegeven onder welke voorwaarden en binnen welke termijn deze aandelen geconverteerd kunnen worden in gewone aandelen. Bestuur Artikel De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. 2. De raad van bestuur bestaat uit ten minste vijf leden. Met inachtneming van het hiervoor bepaalde stelt de vergadering van de houder van het prioriteitsaandeel (hierna te noemen: de prioriteit) het aantal leden van de raad van bestuur vast. 3. De raad van bestuur regelt zijn werkzaamheden in onderling overleg. Bestuur Artikel De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. 2. De raad van bestuur bestaat uit ten minste vijf leden. Met inachtneming van het hiervoor bepaalde stelt de raad van commissarissen het aantal leden van de raad van bestuur vast. 3. Ongewijzigd. In plaats van de prioriteit (Stichting) bepaalt thans de raad van commissarissen het aantal leden van de raad van bestuur. Benoeming Artikel 18 Benoeming Artikel 18

5 5 1. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de raad van commissarissen. 2. De raad van commissarissen zal, indien hij overgaat tot benoeming van een lid van de raad van bestuur, de algemene vergadering van aandeelhouders in kennis stellen van de voorgenomen benoeming van een lid van de raad van bestuur. 3. Uit de raad van bestuur wordt door een gecombineerde vergadering van de raad van commissarissen en de raad van bestuur een voorzitter benoemd. 4. De raad van commissarissen stelt het salaris en de verdere aanstellingsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur vast. 1. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Slechts personen waarvan De Nederlandsche Bank N.V., vóór de oproep van de algemene vergadering van aandeelhouders waarin de benoeming van leden van de raad van bestuur aan de orde is, heeft verklaard dat zij voldoen aan de vereisten voor een vergunning van het bedrijf van kredietinstelling als omschreven in de artikelen 8 en 9 van de Wet toezicht kredietwezen 1992, kunnen voor benoeming in aanmerking komen. 2. Indien moet worden overgegaan tot benoeming van een lid, zal de raad van commissarissen een bindende voordracht opmaken bestaande uit ten minste twee personen voor elke benoeming. 3. In de oproeping tot de algemene vergadering, waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld, wordt de voordracht opgenomen danwel medegedeeld dat de aandeelhouders en certificaathouders er ten kantore van de vennootschap kennis van kunnen nemen. Is een voordracht niet opgemaakt, dan wordt daarvan in de oproeping mededeling gedaan. De algemene vergadering kan echter aan een bindende voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, dat Het proces van benoeming kent twee elementen: 1. De raad van commissarissen draagt een persoon voor. Deze voordracht zal bindend zijn (en derhalve uit twee personen moeten bestaan). 2. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders de voordracht doorbreekt is een tweede vergadering vereist, tenzij vooraf reeds door aandeelhouders een ander persoon is voorgedragen. Het kapitaalsbelang is gerelateerd aan de beurswaarde van alle aandelen op een datum gelegen gelet op het voorstel hierna te doen ten minste zes weken vóór die van de algemene vergadering van aandeelhouders.

6 6 genomen wordt met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid meer dan de helft van de economische waarde van het kapitaal vertegenwoordigt. Bij de vaststelling van de economische waarde van het kapitaal worden: (i) genoteerde aandelen en aandelen waarvan certificaten zijn genoteerd gewaardeerd op de beurswaarde op een datum als door de raad van bestuur tijdig aan te geven, doch welke datum ten minste zes weken vóór de algemene vergadering van aandeelhouders ligt, en worden: (ii) alle overige aandelen gewaardeerd op het per die datum op die aandelen gestorte bedrag. De algemene vergadering kan een niet door de Raad van Commissarissen voorgedragen persoon met inachtneming van de in lid 1 gestelde eis en met inachtneming van het bepaalde in artikel 32 van deze statuten slechts benoemen bij een besluit, dat genomen wordt met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid meer dan de helft van de economische waarde van het kapitaal vertegenwoordigt. Indien de algemene vergadering van

7 7 aandeelhouders de bindende voordracht heeft doorbroken en er niet op de voorgeschreven wijze een andere kandidaat is voorgedragen en benoemd, wordt, niet eerder dan vier (4) weken er niet later dan zes (6) weken na afloop van deze algemene vergadering van aandeelhouders een nieuwe algemene vergadering van Ook voor de tweede vergadering geldt een aandeelhouders bijeengeroepen door de meerderheidsvereiste om zo een gelijke raad van bestuur, waarin met systematiek te houden. onverminderd het hierna bepaalde - twee/derde meerderheid van de dan uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van de economische waarde van het kapitaal, de vacature waarvoor de voordracht is gedaan, kan worden vervuld. Het bepaalde in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek wordt uitgesloten. Besluiten tot benoeming van personen, welke zijn voorgedragen door de raad van commissarissen, worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. 4. Voordrachten voor kandidaten anders dan op voorstel van de raad van commissarissen -, welke dienen te voldoen aan de in lid 1 gestelde eis, kunnen gedaan worden door de aandeelhouders (waaronder mede begrepen Deze toevoeging is ter verduidelijking opgenomen Ook hier geldt dezelfde definitie van kapitaal als omschreven in artikel 18. Nieuw is de bepaling dat ook aandeelhouders, vertegenwoordigende ten minste 1% van de beurswaarde, personen tot

8 8 certificaathouders) vertegenwoordigende benoeming kunnen voordragen, mits deze tenminste één procent (1%) van de personen vooraf door De Nederlandsche economische waarde van het kapitaal. De Bank N.V. zijn goedgekeurd. voordracht, vergezeld van een verklaring van De Nederlandsche Bank N.V. dat degene(n) die op de voordracht staat(n) voldoet(n) aan voormelde eis, dient zes weken vóór de algemene vergadering van aandeelhouders waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld dan wel binnen twee (2) weken na afloop van de algemene vergadering van aandeelhouders waarin de bindende voordracht is doorbroken, zonder dat een andere kandidaat op de voorgeschreven wijze is voorgedragen en benoemd, in het bezit van de vennootschap te zijn. Bij de oproep tot deze tweede vergadering dan wel in de agenda van deze vergadering zal de raad van bestuur vermelden de namen van personen welke zijn voorgedragen. De raad van commissarissen is vrij om andermaal één of meer personen voor te dragen. Deze voordracht is niet bindend. Bij elke voordracht voor een kandidaat voor de raad van bestuur wordt vermeld wie de voordracht heeft gedaan. 5. Uit de raad van bestuur wordt door de vergadering van de raad van bestuur en de raad van commissarissen gezamenlijk,

9 9 waarbij elk aanwezig lid één stem kan uitbrengen (deze vergadering hierna ook te noemen: de gecombineerde vergadering) een voorzitter benoemd. 6. De raad van commissarissen stelt het salaris en de verdere aanstellingsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur vast. Schorsing en ontslag Artikel De leden van de raad van bestuur kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. Ingeval van schorsing van een lid van de raad van bestuur zal binnen drie maanden na de datum van schorsing een vergadering van de raad van commissarissen worden gehouden, waarin de schorsing wordt opgeheven of een beslissing wordt genomen over het voornemen tot ontslag van de geschorste. In deze vergadering wordt aan de geschorste gelegenheid gegeven zich te verantwoorden. Het betrokken lid kan zich door een adviseur doen bijstaan. De schorsing is van rechtswege vervallen wanneer niet binnen gemelde termijn van drie maanden een beslissing door de raad van commissarissen Schorsing door raad van commissarissen Artikel De leden van de raad van bestuur kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. Indien na een schorsing van een lid van de raad van bestuur de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie (3) maanden heeft besloten over zijn ontslag, wordt de schorsing opgeheven. In deze vergadering wordt aan de geschorste gelegenheid gegeven zich te verantwoorden. Het betrokken lid kan zich door een adviseur doen bijstaan. Aanpassing in verband met het verlaten van het structuurregime.

10 10 is genomen. Schorsing en ontslag door de algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 20 Artikel Leden van de raad van bestuur kunnen te 1. De algemene vergadering van allen tijde door de raad van commissarissen aandeelhouders heeft ten alle tijde de worden ontslagen. bevoegdheid elk lid van de raad van bestuur 2. De raad van commissarissen ontslaat een lid te schorsen of te ontslaan. Het besluit is met van de raad van bestuur niet dan nadat de redenen omkleed. algemene vergadering van aandeelhouders 2. Indien de algemene vergadering van over het voorgenomen ontslag is gehoord. aandeelhouders een lid van de raad van Het bepaalde in artikel 19 lid 2 is van bestuur heeft geschorst wordt de schorsing dienovereenkomstige toepassing. opgeheven indien niet binnen drie (3) De raad van commissarissen kan, alvorens maanden de algemene vergadering van een zodanig besluit te nemen, het betrokken aandeelhouders heeft besloten over zijn lid van de raad van bestuur horen. Het lid ontslag. In deze vergadering wordt aan de kan zich door een adviseur doen bijstaan. geschorste gelegenheid gegeven zich te verantwoorden. Het betrokken lid kan zich door een adviseur doen bijstaan. 3. Indien de raad van commissarissen besluit een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen teneinde deze vergadering te horen over het voornemen tot ontslag van een lid van de raad van bestuur, dient deze algemene vergadering van aandeelhouders binnen een maand na het besluit van de raad van commissarissen te worden gehouden. Het lid van de raad van bestuur ten aanzien van wie het voornemen tot ontslag bestaat, dient in de gelegenheid te worden gesteld zich in deze algemene vergadering van 3. Voor schorsing of ontslag niet op voordracht van de raad van commissarissen is een meerderheid vereist van twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende ten minste de helft van de economische waarde van het kapitaal als omschreven in artikel 18 lid 3. In deze bepaling is het begrip kapitaal gelijk aan dat van artikel 18 lid 3.

11 11 aandeelhouders te verantwoorden. 4. Uiterlijk één maand na het horen van de Het bestaande lid 4 vervalt. algemene vergadering van aandeelhouders zal de raad van commissarissen het betrokken lid van de raad van bestuur mededelen, of hij zijn voornemen tot ontslag al dan niet ten uitvoer zal brengen, bij gebreke waarvan de raad van commissarissen niet bevoegd is de betrokkene te ontslaan alvorens opnieuw een algemene vergadering van aandeelhouders is gehouden teneinde over het voornemen tot ontslag te worden gehoord. Ontstentenis of belet Artikel 22 In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur zijn de overgebleven leden van die raad of zijn de twee overgebleven leden van die raad met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van op één na alle, respectievelijk van alle leden van de raad van bestuur is het enig overgebleven lid van de raad van bestuur tezamen met de raad van commissarissen, respectievelijk is de raad van commissarissen, tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd de bevoegdheid van de raad van commissarissen om in dat geval, al dan niet uit zijn midden, één of meer, respectievelijk twee of meer, personen aan te wijzen teneinde tezamen Ontstentenis of belet Artikel 22 In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur zijn de overgebleven leden van die raad of zijn de twee overgebleven leden van die raad met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van op één na alle, respectievelijk van alle leden van de raad van bestuur is het enig overgebleven lid van de raad van bestuur tezamen met de raad van commissarissen, respectievelijk is de raad van commissarissen, tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd de bevoegdheid van de raad van commissarissen om in dat geval, al dan niet uit zijn midden, één of meer, respectievelijk twee of meer, personen aan te wijzen teneinde tezamen

12 12 met het enig overgebleven lid van de raad van bestuur, respectievelijk tezamen, het bestuur van de vennootschap tijdelijk waar te nemen. In geval van ontstentenis van alle of op één na alle leden van de raad van bestuur is de raad van commissarissen verplicht onverwijld in de vacature(s) te voorzien. met het enig overgebleven lid van de raad van bestuur, respectievelijk tezamen, het bestuur van de vennootschap tijdelijk waar te nemen. In geval van ontstentenis van alle of op één na alle leden van de raad van bestuur is de raad van commissarissen verplicht onverwijld in de vacature(s) te voorzien en dient zij daartoe een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. Aanpassing in verband met het verlaten van het structuurregime. Goedkeuring van besluiten Artikel De raad van bestuur behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, voor bestuursbesluiten omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; b. medewerking aan uitgifte van certificaten van aandelen in de vennootschap; c. aanvrage van notering of van intrekking van de notering van de onder a. en b. bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere Goedkeuring van besluiten Artikel Ongewijzigd.

13 13 rechtspersoon of vennootschap, dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste één vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

14 14 k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal. 2. Het ontbreken van de goedkeuring van de 2. Ongewijzigd. raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in het eerste lid, kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. 3. Een verklaring van de secretaris van de Uit praktisch oogpunt is dit lid toegevoegd. raad van commissarissen dat een besluit is genomen is voldoende extern bewijs dat het besluit is genomen. Raad van commissarissen Artikel De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste vijf leden. Met inachtneming van het hiervoor bepaalde stelt de prioriteit het aantal leden van de raad van commissarissen vast. 2. Onverminderd het elders in de statuten bepaalde heeft de raad van commissarissen tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). Raad van commissarissen Artikel De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste vijf leden. Met inachtneming van het hiervoor bepaalde stelt de raad van commissarissen het aantal leden vast. 2. Ongewijzigd. Aanpassing in verband met verlaten van het structuurregime en vervallen prioriteit.

15 15 Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). 3. De raad van bestuur verschaft de raad van 3. Ongewijzigd. commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 4. Indien minder dan vijf leden van de raad van commissarissen in functie zijn, zal de raad van commissarissen onverwijld in de vacature(s) voorzien. De raad van commissarissen blijft bevoegd, ook al is die raad niet voltallig en ook wanneer het aantal leden minder dan vijf bedraagt. 5. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en één of meer plaatsvervangende voorzitters. 6. De leden van de raad van commissarissen genieten ieder een vaste beloning waarvan de grootte door de algemene vergadering van aandeelhouders, op voorstel van die raad, wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd. 4. Indien minder dan vijf leden van de raad van commissarissen in functie zijn, zal de raad van commissarissen onverwijld een algemene vergadering van aandeelhouders doen bijeenroepen om in de vacature(s) te voorzien. De raad van commissarissen blijft bevoegd, ook al is die raad niet voltallig en ook wanneer het aantal leden minder dan vijf bedraagt. 5. Ongewijzigd. 6. Ongewijzigd. Aanpassing in verband met het verlaten van het structuurregime. Benoeming raad van commissarissen Artikel De leden van de raad van commissarissen worden door de raad van commissarissen Benoeming Artikel De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene Eenzelfde systematiek is gevolgd als bij artikel 18.

16 16 benoemd. vergadering van aandeelhouders. 2. De algemene vergadering van Slechts personen waarvan De aandeelhouders, de ondernemingsraad en de Nederlandsche Bank N.V., vóór de oproep raad van bestuur kunnen aan de raad van van de algemene vergadering van commissarissen personen voor benoeming aandeelhouders waarin de benoeming van tot commissaris aanbevelen. De raad van leden van de raad van commissarissen aan commissarissen deelt hun daartoe tijdig de orde is, heeft verklaart dat zij voldoen mede, wanneer en tengevolge waarvan in aan de vereisten voor een vergunning van zijn midden een plaats moet worden het bedrijf van kredietinstelling als vervuld. De raad van commissarissen kan omschreven in de artikelen 8 en 9 van de aan de raad van bestuur en aan de Wet toezicht kredietwezen 1992, kunnen ondernemingsraad een redelijke termijn voor benoeming in aanmerking komen. stellen voor het doen van aanbevelingen. 3. De raad van commissarissen geeft aan de 2. Indien moet worden overgegaan tot algemene vergadering van aandeelhouders benoeming van een commissaris, zal de en de ondernemingsraad kennis van de raad van commissarissen een bindende naam van degene die hij wenst te benoemen voordracht opmaken bestaande uit ten met inachtneming van het derde lid van minste twee personen voor elke benoeming. artikel 2:142 van het Burgerlijk Wetboek. 3. Het bepaalde in artikel 18 lid 3 en artikel 4. De raad van commissarissen benoemt deze 18 lid 4 is van overeenkomstige toepassing persoon, tenzij de algemene vergadering in geval van de benoeming van een van aandeelhouders of de commissaris. ondernemingsraad tegen de voorgenomen 4. Bij een voordracht tot benoeming van een benoeming bezwaar maakt op grond van het commissaris worden van de kandidaat feit dat de voorschriften van lid 2 van dit medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het artikel, tweede volzin, of lid 3 van dit bedrag aan door hem gehouden aandelen in artikel niet behoorlijk zijn nageleefd dan het kapitaal van de vennootschap en de wel op grond van de verwachting dat de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft voorgedragen persoon ongeschikt zal zijn bekleed voor zover die van belang zijn in voor de vervulling van de taak van verband met de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan commissarissen bij benoeming welke rechtspersonen hij reeds als

17 17 overeenkomstig het voornemen niet naar commissaris is verbonden, waarbij, indien behoren zal zijn samengesteld. zich daaronder rechtspersonen bevinden, 5. Het besluit van de algemene vergadering die tot eenzelfde groep behoren, met de van aandeelhouders tot het kenbaar maken aanduiding van die groep kan worden van bezwaar moet worden genomen in de volstaan. eerstvolgende vergadering na het verstrijken 5. De voordracht tot benoeming van een van een termijn van veertien (14) dagen na commissaris wordt met redenen omkleed. de kennisgeving. De ondernemingsraad moet het besluit tot het kenbaar maken van bezwaar nemen binnen twee maanden na de kennisgeving. 6. Het bezwaar wordt aan de raad van commissarissen onder opgave van redenen medegedeeld. 7. Niettegenstaande het bezwaar van de algemene vergadering van aandeelhouders of de ondernemingsraad kan de benoeming overeenkomstig het voornemen geschieden, indien de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam op verzoek van een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen het bezwaar ongegrond verklaart. 8. Een verweerschrift kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad die het in lid 4 genoemde bezwaar heeft gemaakt. De ondernemingskamer doet ook de vertegenwoordigers oproepen die door de algemene vergadering of de ondernemingsraad, die geen bezwaar heeft

18 18 gemaakt, zijn aangewezen. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer is geen hogere voorziening toegelaten. De ondernemingskamer kan geen veroordeling in de proceskosten uitspreken. 9. Ontbreken alle commissarissen dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van het in artikel 2:159 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde. Periodiek aftreden, schorsing, ontslag Artikel Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders volgend op de dag waarop hij na zijn laatste benoeming casu quo herbenoeming vier jaar commissaris is geweest. Een aftredende commissaris kan terstond worden herbenoemd. 2. Leden van de raad van commissarissen kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing vervalt van rechtswege indien de vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, niet binnen één maand na de aanvang van de schorsing aan de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam heeft verzocht de geschorste Periodiek aftreden, schorsing, ontslag Artikel Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders volgend op de dag waarop hij na zijn laatste benoeming casu quo herbenoeming vier jaar commissaris is geweest. Een aftredende commissaris kan terstond worden herbenoemd. Leden van de raad van commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst. 2. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders een lid van de raad van commissarissen heeft geschorst wordt de schorsing opgeheven indien niet binnen drie (3) maanden de algemene vergadering van Aanpassing in verband met verlaten van het structuurregime. Het meerderheidsvereiste van lid 4 is gelijk aan dat van artikel 25.

19 19 commissaris op de in de wet vermelde gronden te ontslaan. 3. Op de besluitvorming van de raad van commissarissen ten aanzien van lid 2 is artikel 19 lid 2 van overeenkomstige toepassing. aandeelhouders heeft besloten over zijn ontslag. In deze vergadering wordt aan de geschorste gelegenheid gegeven zich te verantwoorden. Het betrokken lid kan zich door een adviseur doen bijstaan. 3. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft te allen tijde de bevoegdheid elk lid van de raad van commissarissen te schorsen of te ontslaan. Het besluit is met redenen omkleed. 4. Voor schorsing of ontslag niet op voordracht van de raad van commissarissen is een meerderheid vereist van twee/derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste de helft van de economische waarde van het kapitaal als omschreven in artikel 18 lid 3. Identiek aan artikel Ook hier is het begrip kapitaal gelijk aan dat van artikel 18 lid 3. Algemene vergadering van aandeelhouders Artikel De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam. 2. De jaarvergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 3. De agenda van de jaarvergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. jaarverslag; b. goedkeuring van de jaarrekening; c. aankondigingen in verband met vacatures in de raad van bestuur en de raad van Algemene vergadering van aandeelhouders Artikel Ongewijzigd. 2. Ongewijzigd. 3. De agenda van de jaarvergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. jaarverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c. aankondigingen in verband met vacatures Aanpassing in verband met verlaten van het structuurregime.

20 20 commissarissen. in de raad van bestuur en de raad van commissarissen; d. décharge van de raad van bestuur en raad van commissarissen. 4. Voorts worden algemene vergaderingen van 4. Ongewijzigd. aandeelhouders gehouden zo dikwijls als de raad van bestuur of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht, alsmede wanneer dit wordt vereist op grond van het bepaalde in de wet of deze statuten. 5 Houders van aandelen en/of certificaten welke tenminste één procent (1%) vertegenwoordigen van de economische waarde van het kapitaal, als omschreven in artikel 18 lid 3, hebben het recht - onverminderd het hiervoor bepaalde bij benoeming van leden van de raad van bestuur en leden van de raad van commissarissen en onverminderd het in artikel 38 lid 1 bepaalde - onderwerpen te doen plaatsen op de agenda van de eerstkomende algemene vergadering van aandeelhouders mits zij deze onderwerpen tenminste acht (8) weken vóór die vergadering aan de Vennootschap hebben opgegeven onder overlegging van zodanige bescheiden ter uitsluitende goedkeuring van de raad van bestuur waaruit blijkt dat zij tenminste één procent (1%) vertegenwoordigen van de economische waarde van het kapitaal als omschreven is Nieuw is de bepaling dat ook aandeelhouders, vertegenwoordigende ten minste 1% van de beurswaarde, een verzoek kunnen indienen om onderwerpen op de agenda te doen plaatsen.

21 21 in artikel 18 lid 3 en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Stemrecht en stemmingen Artikel 32 1.a. Elk gewoon aandeel geeft recht op één stem. b. Elk prioriteitsaandeel en elk preferent aandeel geeft recht op vier stemmen. 2. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt, onverminderd het overigens in de wet bepaalde. 3. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 4. Alle besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen tenzij door de wet een grotere meerderheid is voorgeschreven. Stemrecht en stemmingen Artikel 32 1 a. Elk gewoon aandeel geeft recht op één stem. b. Elk preferent aandeel geeft recht op vier stemmen. 2. Ongewijzigd. 3. Ongewijzigd. 4. Alle besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen tenzij door de wet of de statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven. Besluiten van de algemene vergadering van Aanpassing lid 1 in verband met verdwijnen prioriteit. In lid 4 is de bepaling opgenomen dat alleen over personen gestemd kan worden, welke zijn vermeld bij de oproep. Het begrip kapitaal is hier het kapitaalbegrip van de wet en dus niet dat van artikel 18 lid 3.

22 22 aandeelhouders wat personen betreft kunnen alleen worden genomen wanneer deze personen bij de oproep òf in de agenda òf in de toelichting op de agenda zijn vermeld. Bij een verwijzing in deze statuten naar een quorum aan kapitaal zullen, wanneer de wettelijke bepalingen tot een lager quorum aan kapitaal leiden, deze laatste bepalingen van toepassing zijn. 5. Ongewijzigd. 5. Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige aandeelhouder verlangen dat stemming schriftelijk geschiedt. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten ongetekende briefjes. 6. Stemming bij acclamatie is toegelaten indien niemand van de aanwezige aandeelhouders zich daartegen verzet. 7. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht. 8. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. 9. Indien bij benoeming van personen bij de eerste stemming niet de gewone meerderheid van stemmen is verkregen, wordt herstemd. Wordt alsdan wederom geen gewone meerderheid bereikt, dan wordt gestemd tussen de twee personen, die bij de herstemming het grootste aantal 6. Ongewijzigd. 7. Ongewijzigd. 8. Ongewijzigd. 9. Indien bij benoeming van personen bij de eerste stemming niet de gewone meerderheid voor zover in deze statuten geen andere meerderheden zijn vereist - van stemmen is verkregen, wordt herstemd. Wordt alsdan wederom geen gewone meerderheid bereikt, dan wordt gestemd Formeel sluitstuk voor het invoeren van het begrip economische waarde bij stemmingen. In lid 9 is een verwijzing opgenomen in verband met de invoering van een meerderheidsvereiste in verschillende artikelen.

23 23 stemmen op zich hebben verenigd. Degene tussen de twee personen, die bij de op wie alsdan de meeste stemmen zijn herstemming het grootste aantal stemmen uitgebracht is gekozen. Mochten door op zich hebben verenigd. Degene op wie gelijkheid van het aantal verworven alsdan de meeste stemmen zijn uitgebracht stemmen meer dan twee personen voor die is gekozen. Mochten door gelijkheid van het herstemming in aanmerking komen, dan zal aantal verworven stemmen meer dan twee door tussenstemming worden uitgemaakt personen voor die herstemming in welke twee personen in de stemming zullen aanmerking komen, dan zal door worden opgenomen, respectievelijk wie van tussenstemming worden uitgemaakt welke hen met de persoon, op wie bij de twee personen in de stemming zullen herstemming het grootste aantal stemmen is worden opgenomen, respectievelijk wie van uitgebracht, in de stemming zal worden hen met de persoon, op wie bij de opgenomen. Staken de stemmen dan beslist herstemming het grootste aantal stemmen is het lot. uitgebracht, in de stemming zal worden opgenomen. Staken de stemmen dan beslist het lot. Commissie van aandeelhouders Artikel De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd een commissie van aandeelhouders te benoemen, aan welke zij de bevoegdheden en verplichtingen, die haar bij de wet zijn toegekend, respectievelijk opgelegd in verband met de benoeming en het ontslag van leden van de raad van commissarissen en van de raad van bestuur, kan overdragen voor een door haar te bepalen termijn van telkens ten hoogste twee jaar. Andere bevoegdheden kunnen aan de commissie van aandeelhouders niet worden overgedragen. De algemene Dit artikel komt te vervallen ten gevolge van het verlaten van het structuurregime, waardoor de volgende artikelen vernummeren.

24 24 vergadering van aandeelhouders kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken. 2. De raad van commissarissen kan verlangen, dat omtrent de punten waarvoor hij bijeenroeping van een vergadering van de commissie van aandeelhouders heeft verzocht, binnen redelijke tijd besluiten worden genomen. Indien de commissie van aandeelhouders daarmee in gebreke blijft wordt de commissie van aandeelhouders geacht haar rechten terzake van de in de agenda vermelde punten niet te willen uitoefenen. 3. De samenstelling van de commissie, waarvan de leden aandeelhouders moeten zijn, de wijze van kandidaatstelling, haar taakverdeling, de wijze van vergaderen en besluitvorming zullen bij een reglement worden vastgesteld. Het reglement dient door de algemene vergadering van aandeelhouders te worden vastgesteld. Boekjaar/jaarrekening en jaarverslag Artikel Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, wordt door de raad van bestuur de jaarrekening opgemaakt. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en alle leden van de raad van commissarissen. Indien de handtekening van één of meer van Boekjaar / jaarrekening en jaarverslag Artikel Ongewijzigd. 2. Ongewijzigd. 3. Ongewijzigd.

25 25 die leden daaraan ontbreekt, wordt de reden daarvan vermeld. 4. De jaarrekening wordt tezamen met het jaarverslag aan de raad van commissarissen 4. Ongewijzigd. overgelegd. 5. De raad van commissarissen stelt de jaarrekening vast. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast. 6. De algemene vergadering van aandeelhouders besluit omtrent het verlenen van décharge aan de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Door het verlaten van het structuurregime stelt thans de algemene vergadering van aandeelhouders de jaarrekening vast. De déchargeregeling is hier opgenomen. Deskundige Artikel Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, wordt door de raad van bestuur de jaarrekening opgemaakt. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en alle leden van de raad van commissarissen. Indien de handtekening van één of meer van die leden daaraan ontbreekt, wordt de reden daarvan vermeld. 4. De jaarrekening wordt tezamen met het jaarverslag aan de raad van commissarissen overgelegd. 5. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld of goedgekeurd indien de raad van commissarissen respectievelijk de algemene vergadering van aandeelhouders geen Deskundige Artikel Ongewijzigd. 2. Ongewijzigd. 3. Ongewijzigd. 4. Ongewijzigd. 5. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de Aanpassing in verband met het verlaten van het structuurregime.

26 26 kennis heeft kunnen nemen van de deskundige, met inachtneming van het verklaring van de deskundige, met bepaalde in de wet. inachtneming van het bepaalde in de wet. Verkrijgbaarstelling/overlegging/goedkeuring en décharge Artikel Van de dag van oproeping voor de jaarvergadering tot de afloop van die vergadering liggen de door de raad van commissarissen vastgestelde jaarrekening alsmede het jaarverslag van de raad van bestuur en de overige toe te voegen gegevens als bedoeld in de wet, ten kantore van de vennootschap en bij de in de aankondiging vermelde kantoren voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage en ieder van hen kan aldaar kosteloos een volledig afschrift daarvan krijgen. 2. De raad van commissarissen legt de jaarrekening binnen zes maanden na afloop van het boekjaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders over. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het jaarverslag over. 3. De raad van commissarissen legt de jaarrekening gelijktijdig ter bespreking over aan de ondernemingsraad. Verkrijgbaarstelling / overlegging Artikel Van de dag van oproeping voor de jaarvergadering tot de afloop van die vergadering liggen de jaarrekening alsmede het jaarverslag van de raad van bestuur en de overige toe te voegen gegevens als bedoeld in de wet, ten kantore van de vennootschap en bij de in de aankondiging vermelde kantoren voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage en ieder van hen kan aldaar kosteloos een volledig afschrift daarvan krijgen. 2. De raad van bestuur legt de jaarrekening binnen zes maanden na afloop van het boekjaar aan de Algemene vergadering van aandeelhouders over. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het jaarverslag over. 3. De raad van bestuur legt de jaarrekening gelijktijdig ter bespreking over aan de ondernemingsraad. Aanpassing in verband met het verlaten van het structuurregime.

27 27 4. De jaarrekening behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders besluit omtrent het verlenen van décharge aan de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Winst en uitkeringen Artikel De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 2. De winst blijkende uit de goedgekeurde jaarrekening wordt als volgt verdeeld: a. aan de houder van het prioriteitsaandeel wordt tot zes procent (6%) over het nominale bedrag van zijn aandeel uitgekeerd. b.1. Vervolgens wordt aan de houders van preferente aandelen en converteerbare aandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan Winst en uitkeringen Artikel Ongewijzigd. 2. De winst blijkende uit de goedgekeurde jaarrekening wordt als volgt verdeeld: a.1. Aan de houders van preferente aandelen converteerbare aandelen wordt een dividend uitgekeerd gelijk aan een hierna te omschrijven percentage over het nominale bedrag van de preferente aandelen respectievelijk het op de converteerbare aandelen gestorte bedrag. a.2. De berekening etc. b. Vervolgens worden ten laste van de winst zodanige reserves gevormd als de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van Aanpassing in verband met het verdwijnen van de prioriteit. Lid a. vervalt en derhalve vindt een hernummering plaats. De overige bepalingen blijven ongewijzigd. Het doen van reserveringen blijft de exclusieve bevoegdheid van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van

28 28 een hierna te omschrijven percentage over commissarissen, zal vaststellen. commissarissen. het nominale bedrag van de preferente aandelen respectievelijk het op de De overige bepalingen blijven ongewijzigd. converteerbare aandelen gestorte bedrag. b.2. De berekening etc. c. Vervolgens worden ten laste van de winst zodanige reserves gevormd als de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, zal vaststellen. Statutenwijziging en ontbinding Artikel Besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders op een door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de raad van bestuur en na verkregen goedkeuring van de prioriteit. 2. Een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, moet van de dag van oproeping tot de afloop van die vergadering, ten kantore van de vennootschap en bij de in de oproeping tot die vergadering vermelde kantoren voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden neergelegd. Iedere aandeelhouder en certificaathouder kan van dat voorstel een volledig afschrift kosteloos verkrijgen. Statutenwijziging en ontbinding Artikel Besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders op een door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de raad van bestuur. 2. Ongewijzigd. Aanpassing in verband met het verdwijnen van de prioriteit.

29 29 Vereffening Artikel Indien de vennootschap wordt ontbonden, geschiedt de vereffening met inachtneming van de wettelijke bepalingen. 2. Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen is overgebleven wordt uitgekeerd als volgt: a. aan de houder van het prioriteitsaandeel het nominale bedrag van het prioriteitsaandeel; b. vervolgens aan de houders van preferente aandelen en converteerbare aandelen het dividendpercentage dat geldt voor de serie van preferente aandelen respectievelijk converteerbare aandelen, waarvan zij houder zijn, te berekenen over het nominale bedrag van de preferente aandelen respectievelijk het op de converteerbare aandelen gestorte bedrag vanaf het laatst verstreken boekjaar tot aan de dag van betaling, en vervolgens het nominale bedrag van de preferente aandelen respectievelijk het op de converteerbare aandelen gestorte bedrag; c. tenslotte aan houders van gewone aandelen het alsdan resterende naar verhouding van hun bezit van die aandelen. Vereffening Artikel Ongewijzigd. 2. Ongewijzigd. 3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen is overgebleven wordt uitgekeerd als volgt: a. aan de houders van preferente aandelen en converteerbare aandelen het dividendpercentage dat geldt voor de serie van preferente aandelen respectievelijk converteerbare aandelen, waarvan zij houder zijn, te berekenen over het nominale bedrag van de preferente aandelen respectievelijk het op de converteerbare aandelen gestorte bedrag vanaf het laatst verstreken boekjaar tot aan de dag van betaling, en vervolgens het nominale bedrag van de preferente aandelen respectievelijk het op de converteerbare aandelen gestorte bedrag; b. tenslotte aan houders van gewone aandelen het alsdan resterende naar verhouding van hun bezit van die aandelen. Aanpassing in verband met het verdwijnen van de prioriteit.