Leningsovereenkomst. (1) No Limit Investment BV als Geldnemer. (2) De Geldgevers. (3) Stichting Matching Capital Zekerheid

Transcriptie

1 (1) No Limit Investment BV als Geldnemer (2) De Geldgevers (3) Stichting Matching Capital Zekerheid (4) Stichting Derdengelden Matching Capital Leningsovereenkomst 2022

2 INHOUDSOPGAVE Artikel Pagina 1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE DE LENING EN ZEKERHEDEN OPNAMEDATUM RENTE STANDAARD RENTETERMIJN TERUGBETALING, VERVROEGDE AFLOSSING EN ANNULERING BETALINGEN VERGOEDINGEN, KOSTEN EN UITGAVEN SCHADELOOSSTELLINGEN VERKLARINGEN ALGEMENE CONVENANTEN VERZUIMGEVALLEN UITWINNING VAN ZEKERHEIDSRECHTEN VERTROUWELIJKHEID AFSTAND VAN RECHT OVERDRACHT KOSTEN GEHELE OVEREENKOMST ALGEMENE BEPALINGEN KENNISGEVINGEN TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK ONDERTEKENING BIJLAGE BIJLAGE

3 DEZE OVEREENKOMST is gemaakt op 29 juni 2022 TUSSEN (1) No Limit Investment BV (KvK ) (de 'Geldnemer') en eigenaar H. Hanna (Nederlands paspoort BEK02LF56) in persoon als borgsteller en garantsteller; en (2) alle personen die Matching Capital gemachtigd hebben hen te vertegenwoordigen ter zake het onderwerp van deze Overeenkomst (de 'Geldgevers'). (3) Stichting Matching Capital Zekerheid, een stichting opgericht onder het recht van Nederland en gevestigd te Amsterdam, (de Stichting Zekerheden ); (4) Stichting Derdengelden Matching Capital, een stichting opgericht onder het recht van Nederland en gevestigd te Amsterdam, (de Stichting Derdengelden ). ACHTERGROND De Geldgevers zijn overeengekomen om de Geldnemer een lening van de som vermeld in Bijlage 2 te verstrekken. 1. Definities en interpretatie 1.1 Definities De volgende definities zijn op deze overeenkomst van toepassing: Algemene Voorwaarden Geldgever Algemene Voorwaarden Geldnemer Artikel Bemiddelingsvergoeding Bijlage BW Derdengelden de algemene voorwaarden van toepassing op de Geldgever(s) van tijd tot tijd van kracht en op de Website weergegeven; de algemene voorwaarden van toepassing op de Geldnemer en van tijd tot tijd van kracht en op de Website weergegeven; een artikel van deze Overeenkomst; de aan Matching Capital door Geldnemer te betalen vergoeding voor haar werkzaamheden; een Bijlage bij deze Overeenkomst; het Burgerlijk Wetboek; de door Stichting Derdengelden gebruikte rekening; 3

4 Rekening Depot(regeling) de (depot)regeling als bedoeld in Bijlage 3; Doel heeft de betekenis als toegeschreven in Artikel 2.1; Financierings- Document Geldgevers Geldnemer deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever, de Algemene Voorwaarden Geldnemer, de Zekerheidsdocumenten, en enig ander document dat zo door Matching Capital, de Geldgevers, de Stichting Derdengelden, Stichting Zekerheden aangemerkt is; alle personen/entiteiten die Matching Capital gemachtigd hebben een Lening te verstrekken aan Geldnemer; de Partij die via Matching Capital geld leent van de Geldgevers; Geleend Geld enige schuld voor of met betrekking tot: (a) het lenen of financieren, inclusief enige premie en enige rente op dat geld; en (b) enige obligatie, hypotheek, zekerheid of andere verzekering tegen financieel verlies die de Geldnemer, voor enige Schuld van het type waar in paragraaf (a) van deze definitie naar gerefereerd is en gemaakt door enig persoon, heeft gegeven; Inschrijfgeld het jaarlijks vast te stellen door Geldnemer aan Matching Capital te betalen Inschrijfgeld, als gespecificeerd in Bijlage 2; Lening de lening hoofdsom als gespecificeerd in Bijlage 2 en beschikbaar gesteld door de Geldgevers aan de Geldnemer in overeenstemming met deze Overeenkomst; Looptijd Materieel Nadelig Effect de looptijd van de Lening, gerekend vanaf de Opnamedatum, als gespecificeerd in Bijlage 2. enige gebeurtenis of omstandigheid die volgens de Geldgevers: (a) mogelijk een materieel en nadelig effect op het vermogen van de Geldnemer om aan alle of enige van zijn verplichtingen zoals beschreven in deze Overeenkomst te voldoen; 4

5 (b) mogelijk een materieel en nadelig effect op de onderneming, werkzaamheden, eigendom, conditie (financieel of anderszins) of vooruitzichten van de Geldnemer heeft; of (c) mogelijk resulteert in dat een Financieringsdocument niet legaal, geldig en bindend is, en uitvoerbaar in overeenstemming met zijn voorwaarden ten opzichte van de Geldnemer en, in het geval van de Zekerheden, de Geldgever niet meer de (volledige) zekerheid biedt. Onbetaald Bedrag Onderhoudskosten enige som of enig bedrag dat niet op de uiterlijke datum door de Geldnemer in overeenstemming met deze Overeenkomst of enig ander Financieringsdocument betaald is; het door Geldgever aan Matching Capital te betalen bedrag zoals omschreven in Artikel 7 van de Algemene Voorwaarden Geldgever Opnamedatum Overeenkomst de datum waarop de Lening aangegaan wordt, of zoals in Artikel 3.2 uitgelegd, aangegaan zal worden; deze leningsovereenkomst; Parallelle schuld parallelle schuld zoals gedefinieerd in Artikel 2.3; Partij Potentieel Verzuimgeval Rente Betaaldatum Rentetermijn een partij bij deze Overeenkomst; enig geval of omstandigheid als gespecificeerd in Artikel 12 die, na het afgeven van een kennisgeving, het verlopen van een aflossingsvrije periode, het uitvoeren van een bepaling als vastgesteld in de Overeenkomst of het voldoen aan enige andere voorwaarde (of een combinatie daarvan), een Verzuimgeval zou kunnen worden; de laatste dag van de Rentetermijn; iedere termijn met betrekking tot iedere Lening waarover rente wordt berekend en betaald dient te worden volgens Artikel 4; Standaard iedere termijn in dagen die de Geldgevers in Artikel 5.2 Rentetermijn selecteren om de rente over de Lening berekenen; 5

6 Stichting Derdengelden Stichting Zekerheden Stichting Derdengelden Matching Capital; Stichting Matching Capital Zekerheid; Terugbetalings- iedere van de data gespecificeerd in Artikel 6.1 datum voor het aflossen van de Lening; Toegestane Zekerheidstelling enige zekerheidstelling voortkomend uit: (a) de Zekerheden; (b) enige andere zekerheid gecreëerd of uitstaand met de voorafgaande schriftelijke toestemming van Stichting Zekerheden; Vervroegde Aflossingsrente Verzuim de door Geldnemer te vergoeden rente over het middels vervroegde aflossing cf. Artikel 6.2 afgeloste bedrag; de situatie waarin zich een Verzuimgeval voordoet dat niet herstelt of hersteld kan worden, dan wel de situatie waarin er sprake is van een Materieel Nadelig Effect of een Potentieel Verzuimgeval; Verzuimgeval ieder van de gevallen als opgenoemd in Artikel 12; Website Werkdag Zekerheden Zekerheidsdocument Zekerheidstelling een dag waarop banken in Nederland geopend zijn; enige hypotheek, last (vast of vlottend, wettelijk of billijk), onderpand, pandrecht, persoonlijke borgstelling, bedrijfsgarantie (corporate guarantee), toewijzing als zekerheid of andere zekerheden die enige verplichting van een persoon of enige andere overeenkomst of regeling die een gelijksoortig effect heeft, evenals de zekerheidstellingen als weergegeven in Bijlage 1; Enig document in verband met de Zekerheden en toekomstige Zekerheidsstelling; het stellen van de Zekerheden. 1.2 De opschriften van de Artikelen dienen slechts voor gemak, en hebben geen effect op de interpretatie van deze Overeenkomst. 6

7 1.3 De overwegingen en Bijlagen vormen een integraal onderdeel van deze Overeenkomst, en enige referentie aan deze Overeenkomst omvat een referentie aan dergelijke consideransen en Bijlagen. 1.4 In deze Overeenkomst zullen, tenzij de context anders dicteert, referenties aan het enkelvoud referenties aan het meervoud en vice versa omvatten, en referenties aan enig voornaamwoord zullen het corresponderende mannelijke, vrouwelijke of neutrale voornaamwoord omvatten. 2. De Lening en zekerheden 2.1 Het doel van de Lening is als gespecificeerd in Bijlage 2 en de Geldnemer zal de Lening alleen voor dit Doel gebruiken. 2.2 De Geldgever stelt de Lening in overeenstemming met deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever en de Algemene Voorwaarden Geldnemer, ter beschikking aan Geldnemer en de Geldnemer accepteert onder deze voorwaarden de Lening. 2.3 Geldnemer verplicht zich tot Zekerheidsstelling. Zekerheidsstelling vindt plaats in overleg met Geldgever. De Zekerheden zullen worden verstrekt aan de Stichting Zekerheden. Indien noodzakelijk zal de Stichting Zekerheden in verband met het bepaalde in dit Artikel worden aangewezen als parallelle schuldeiser, op basis waarvan de totale vorderingen van alle Geldgevers gezamenlijk overeenkomt met de parallelle schuld welke Geldnemer aan de Stichting Zekerheden zal hebben. Voor wat betreft de naar Nederlands recht gevestigde Zekerheden zal een parallelle schuldbepaling in de relevante Zekerheidsdocumenten worden opgenomen. Deze parallelle schuld ( Parallelle Schuld ) zal een separate en onafhankelijke schuld van Geldnemer aan de Stichting Zekerheden zijn. 2.4 Partijen verklaren dat de Stichting Zekerheden de Zekerheden ten behoeve van de Geldgevers zal houden op basis van een Parallelle Schuld. 2.5 De Stichting zal bij uitwinning van de zekerheden de vorderingen die Geldgevers op Geldnemer hebben, voldoen. Voldoening door Geldnemer aan de Stichting Zekerheden heeft te gelden als voldoening aan de Geldgevers. 2.6 Geldgevers machtigen hierbij Stichting Zekerheden om namens hen de Zekerheden te aanvaarden en te beheren dan wel uit te winnen. Geldgevers machtigen de Stichting Zekerheden om haar taken en bevoegdheden onder deze 7

8 Overeenkomst dan wel de Financieringsdocumenten, op basis van een volmacht uit te voeren dan wel (indien zij dit wenselijk acht) uit te besteden aan een derde. 2.7 Iedere Parallelle Schuld zal in de munteenheid of munteenheden van de relevante verplichtingen ( Verplichtingen ) betaald dienen te worden. Een Verzuimgeval met betrekking tot de Verplichtingen zal een verzuim in overeenstemming met de betekenis van sectie 3:248 BW met betrekking tot de Parallelle Schuld vormen, zonder dat enige andere kennisgeving nodig is. 2.8 Iedere Parallelle Schuld kwalificeert als een betalingsverplichting van de relevante Geldnemer aan de Stichting Zekerheden, welke betalingsverplichting los staat en onafhankelijk is van, en zonder enig voorbehoud, zijn Verplichtingen en zo snel als, en in zoverre dat, enig bedrag dat door een dergelijke Geldnemer aan de relevante Geldgever verschuldigd is onder de Verplichtingen te betalen is, zal het aan de Stichting Zekerheden te voldoen zijn. 2.9 Iedere partij bij deze Overeenkomst erkent dat iedere Parallelle schuld een vordering om betaling van een dergelijke Parallelle Schuld door de relevante Geldnemer aan de Stichting Zekerheden zelf betreft en dat het bedrag dat volgens de Parallelle Schuld en volgens deze Overeenkomst door de Geldnemer mogelijk te betalen kan worden nooit het totale bedrag dat volgens de Verplichtingen door een dergelijke Geldnemer aan de Geldgevers te betalen wordt zal overschrijden Niettegenstaande enige andere bepalingen van deze Overeenkomst: enig bedrag door de Geldnemer volgens Parallelle Schuld te betalen zal, in die mate dat een dergelijke Geldnemer volgens zijn Verplichtingen enig bedrag aan enige Geldgever zal hebben betaald, of enige Geldgever op enige andere manier enig bedrag als betaling van dergelijke Verplichtingen ontvangt, worden verminderd met het gelijke bedrag alsof dergelijke bedragen direct als betaling van dergelijke Parallelle Schuld op de datum van ontvangst door de relevante Geldgever van een dergelijk bedrag ter betaling van dergelijke Verplichtingen waren ontvangen; en in die mate dat enige Geldnemer enig bedrag volgens de Parallelle Schuld aan de Stichting Zekerheden zal hebben betaald of dat de Stichting Zekerheden op een andere wijze geld als betaling van dergelijke Parallelle Schuld zal hebben ontvangen, zullen de Verplichtingen van een dergelijke Geldnemer aan de relevante Geldgever met een gelijk bedrag verminderd worden, alsof dergelijke 8

9 bedragen direct als betaling van dergelijke Verplichtingen op de ontvangstdatum van een dergelijk bedrag als betaling van een dergelijke Parallelle Schuld door de Stichting Zekerheden ontvangen waren Met betrekking tot de Overeenkomst handelt de Stichting Zekerheden onder eigen naam en in eigen naam, maar ten bate van de Geldgevers, en enige aan de Stichting Zekerheden toegewezen Zekerheidstellingsrechten omwille van het zeker stellen van de Parallelle Schuld zijn aan de Stichting Zekerheden toegewezen in zijn bekwaamheid als enige crediteur van de Parallelle Schuld Alle door de Stichting Derdengelden ontvangen betalingen zullen worden aangewend om naast de relevante Parallelle Schuld alle overige betalingsverplichtingen onder deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever, de Algemene Voorwaarden Geldnemer, de Zekerheidsdocumenten en Financieringsdocumenten te voldoen, waarna de Stichting Zekerheden dergelijke bedragen aan de partijen die volgens de voorwaarden van de Overeenkomst als crediteuren aangemerkt zijn uitkeert. 3. Opnamedatum 3.1 De Geldgevers zullen de Lening beschikbaar stellen door hun respectievelijke bedragen naar de Derdengelden Rekening over te schrijven en de Stichting Derdengelden zal de Lening naar een door de Geldnemer opgegeven bankrekening overschrijven. 3.2 Na ontvangst door de Stichting Derdengelden zal het gehele (en niet slechts een gedeelte van het) bedrag van de Lening volledig conform de Financieringsdocumenten door naar de Geldnemer overgeschreven worden, en deze datum zal de Opnamedatum zijn. 3.3 Op de Opnamedatum zullen de Geldgevers en de Geldnemer geacht worden deze Overeenkomst te hebben gesloten. 4. Rente 4.1 Berekening van rente: De Looptijd van de Lening en de rentevoet van de Lening voor iedere Rentetermijn is in Bijlage 2 weergegeven. 4.2 Betaling van rente: 9

10 De Geldnemer zal voor iedere Lening met betalingsachterstand op de Rentebetaaldatum en voor iedere Rentetermijn die op die Lening van toepassing is rente betalen. De betaling zal aan de Derdengelden Rekening worden voldaan en Stichting Derdengelden zal de rente conform deze Overeenkomst aan de Geldgevers toekennen. 4.3 Lengte van de Rentetermijn: De lengte van een Rentetermijn is in Bijlage 2 weergegeven. 4.4 Aanvangsdatum van de rentetermijn: De initiële Rentetermijn van een Lening zal op de Opnamedatum van die Lening beginnen. Iedere opvolgende Rentetermijn van die Lening zal op de laatste dag van de van toepassing zijnde eerdere Rentetermijn beginnen. 4.5 Dagen waarop niet wordt gewerkt: In het geval dat een Rentetermijn op een dag niet zijnde een Werkdag verloopt zal de Rentetermijn eindigen op: de volgende Werkdag binnen die kalendermaand, als die er is; of de voorgaande Werkdag, als die er niet is. 5. Standaard Rentetermijn 5.1 Betaling van rente: Als de Geldnemer enige som die hij overeenkomstig de Financieringsdocumenten verplicht is te betalen op de vervaldag niet betaalt, dan zal de Geldnemer volgens dit Artikel rente betalen over dat Onbetaalde Bedrag dat van tijd tot tijd uitstaat voor de termijn beginnend op de vervaldag en eindigend op de datum dat de Geldgever het ontvangt, zowel voor als na beoordeling. 5.2 Selectie van de Standaard Rentetermijn: De rente genoemd in dit Artikel zal berekend worden aan de hand van opvolgende Standaard Rentetermijnen. De duur van een Standaard Rentetermijn zal zeven dagen of minder zijn. 5.3 Aanvangsdatum van de Standaard Rentetermijn: De eerste Standaard Rentetermijn zal op de vervaldatum van de betaling van het 10

11 relevante Onbetaalde Bedrag beginnen en ieder opvolgend Standaard Rentetermijn zal op de laatste dag van de eerdere Standaard Rentetermijn beginnen. 5.4 Rentevoet: De rentevoet van toepassing op enige Standaard Rentetermijn zal de rentevoet per jaar zijn die 5% hoger ligt dan de rentevoet die overeenkomstig Artikel 4.1 toegepast zou worden, zou de Standaard Rentetermijn een Rentetermijn geweest zijn. 5.5 Standaard rente op verzoek te betalen: De rente overeenkomstig dit Artikel opgebouwd, zal op verzoek van de Geldgever onmiddellijk door de Geldnemer betaald dienen te worden, maar: indien niet eerder verzocht zal het op de laatste dag van iedere Standaard Rentetermijn betaald worden; en als de Geldnemer deze rente niet op de vervaldatum betaalt, zal het bij het Onbetaalde Bedrag gevoegd worden en aan het einde van iedere Standaard Rentetermijn samengevoegd worden, maar desalniettemin onmiddellijk te betalen blijven. 6. Terugbetaling, vervroegde aflossing en annulering 6.1 Terugbetaling van Lening: De Geldnemer zal de Lening volledig terugbetalen op iedere Terugbetalingsdatum. 6.2 Vervroegde aflossing: De Geldnemer mag de Lening gedeeltelijk of geheel aflossen door de Geldgever vijf Werkdagen van tevoren in te lichten door middel van een schriftelijke kennisgeving. De Geldnemer mag dit alleen als: (a) de kennisgeving specificeert de terug te betalen Lening en het bedrag van de vervroegde aflossing. De vervroegde aflossing bedraagt minimaal EUR of een veelvoud daarvan. (b) de datum van de vervroegde aflossing een Rentebetaaldatum van de vervroegde aflossing is; en 11

12 (c) de vervroegde aflossing niet in een Verzuimgeval of een Potentieel Verzuimgeval resulteert Na vervroegde aflossing in overeenstemming met Artikel van een deel van of de gehele Lening zal de Lening onmiddellijk met een bedrag gelijk aan het bedrag van de vervroegde aflossing in mindering gebracht worden De Vervroegde Aflossingsrente is gespecificeerd in Bijlage Toepassing van gedeeltelijke vervroegde aflossing: Enig bedrag dat als vooruitbetaling van de Lening toegepast wordt zal in overeenstemming met de verplichtingen in Artikel 6.1 worden geadministreerd. 6.4 Algemene bepalingen bij terugbetaling, vervroegde aflossing en annulering: enige kennis met betrekking tot een vervroegde aflossing die de Geldnemer in overeenstemming met deze Overeenkomst geeft, zal onherroepelijk zijn. Een kennisgeving met betrekking tot een vervroegde aflossing zal de Geldnemer verplichten om de betreffende Lening in overeenstemming met deze kennisgeving vervroegd af te lossen; enige vervroegde aflossing in overeenstemming met deze Overeenkomst zal samen met de opgebouwde rente op het vervroegde afgeloste bedrag worden voldaan; als de Geldnemer de vervroegde aflossing niet op de datum zoals in deze Overeenkomst gespecificeerd betaalt, of een kennisgeving met betrekking tot vervroegde aflossing geeft maar niet op de datum gespecificeerd in de kennisgeving met betrekking tot de vervroegde aflossing betaalt, dan zullen de standaard rentebepalingen op het desbetreffende bedrag van toepassing zijn; geen enkele terugbetaling of vervroegde aflossing is toegestaan, behalve wanneer in overeenstemming met deze Overeenkomst. 6.5 Geldgevers zijn bevoegd deze Overeenkomst op te zeggen in geval van Verzuim. De Lening wordt dan gelijk volledig opeisbaar. 7. Betalingen 12

13 7.1 Werkdagen: Enige betaling in overeenstemming met enig Financieringsdocument die op een dag die geen Werkdag is voldaan dient te worden, zal op de volgende Werkdag binnen dezelfde kalendermaand (als die er is), en anders op de direct voorgaande Werkdag voldaan worden. Enige rente of ander bedrag dat dagelijks opbouwt zal als zodanig berekend worden. 7.2 Onderbreking van betalingen: Indien de Geldgever vaststelt, of de Geldnemer de Geldgever inlicht, dat zich een onderbreking van betaling heeft voorgedaan: de Geldgever zal in overleg met de Geldnemer overeenkomen welke veranderingen (als die er zijn) nodig zijn met betrekking tot de werkzaamheden of administratie omtrent de Lening, aan de hand van wat de Geldgever, naar eigen goeddunken, onder de omstandigheden nodig acht de Geldgever zal niet verplicht zijn om de Geldnemer over zulke veranderingen om toestemming te vragen als dat naar zijn mening onder de omstandigheden onpraktisch zou zijn; en enige gemaakte of overeengekomen verandering in overeenstemming met dit Artikel zal (onafhankelijk van of een geval uiteindelijk daadwerkelijk voor een onderbreking in de betaling zorgt) bindend zijn als een aanpassing van de Financieringsdocumenten niettegenstaande de bepalingen van Artikel Gedeeltelijke betalingen: Als de Geldgevers een betaling ontvangen die onvoldoende is om alle dan door de Geldnemer in overeenstemming met de Financieringsdocumenten te betalen bedragen te voldoen, dan zal de Geldgever die betaling op de verplichtingen van de Geldnemer toepassen in de volgorde vastgesteld naar eigen goeddunken door de Geldgever. 8. Vergoedingen, kosten en uitgaven 8.1 Vergoedingen: De Geldnemer zal Stichting Derdengelden de Bemiddelingsvergoeding en het Inschrijfgeld ten behoeve van Matching Capital betalen als door Matching Capital vastgesteld, welke op de Opnamedatum zal worden betaald. 13

14 8.2 Transactiekosten: de Geldnemer zal Stichting Derdengelden het overeengekomen bedrag betalen bestaande uit alle kosten en uitgaven die redelijkerwijs door Matching Capital, Stichting Zekerheden en Stichting Derdengelden met betrekking tot de onderhandeling, voorbereiding, uitvoering en afronding van de Financieringsdocumenten en de andere documenten waar daarin naar gerefereerd wordt gemaakt zijn; de Geldnemer zal, direct na aanvraag, de Geldgever het bedrag betalen bestaande uit alle redelijkerwijs door de Geldgever gemaakte kosten en uitgaven (inclusief legale, druk- en andere redelijkerwijs gedane uitgaven) met betrekking tot enige aanpassing, uitbreiding, vrijstelling, instemming of opschorting van rechten (of enig voorstel hieraan gerelateerd) gerelateerd aan een Financieringsdocument of een document waar daarin naar gerefereerd wordt. Deze vergoedingen zullen aan de Stichting Derdengelden worden voldaan; de Geldnemer betaalt eventuele externe transactie- en omwisselkosten en draagt ieder wisselkoersrisico; 8.3 Kosten met betrekking tot naleving en instandhouding: De Geldnemer zal, op verzoek, de Geldgever het bedrag betalen bestaande uit alle kosten en uitgaven (inclusief legale, druk- en andere redelijkerwijs gedane uitgaven) gemaakt door de Stichting Zekerheden met betrekking tot het naleven en in stand houden van enige rechten in overeenstemming met, of het monitoren van de bepalingen van, enig Financieringsdocument en het beheer van de Zekerheden. 9. Schadeloosstellingen 9.1 Schadeloosstelling: De Geldnemer zal de Geldgevers binnen drie Werkdagen na een verzoek schadeloosstellen voor: enige financiering of andere gemaakte kosten of uitgaven; en enig ander verlies of aansprakelijkheid dat geleden wordt ten gevolge van: (a) het zich voordoen van een Verzuimgeval of een 14

15 Potentieel Verzuimgeval; (b) (c) (d) een niet voltooide Lening als gevolg van de werking van één of meer van de bepalingen van deze Overeenkomst of doordat de Geldnemer een Lening (deels) niet opneemt; enige vervroegde aflossing van de Lening die anders dan in overeenstemming met een kennisgeving met betrekking tot een vooruitbetaling zoals in overeenstemming deze Overeenkomst wordt gedaan; of het door de Geldgever ontvangen van de gehele of een gedeelte van de Lening of het Onbetaalde Bedrag op een andere dag dan de laatste dag van de Rentetermijn met betrekking tot die Lening of dat Onbetaalde Bedrag. 9.2 Overige schadeloosstellingsbepalingen: De schadeloosstelling onder Artikel 9.1 zal enige rente die de Geldgever (als door de Geldgever vastgesteld) zou hebben ontvangen als de te betalen betaling op de laatste dag van de betreffende Rentetermijn zou zijn ontvangen omvatten, met in mindering het bedrag dat de Geldnemer reeds voldaan heeft met betrekking tot de rente tot aan de datum van de daadwerkelijke betaling; Iedere schadeloosstelling in deze Overeenkomst: (a) (b) (c) is een separate en onafhankelijke verplichting in relatie tot de andere verplichtingen voortvloeiend uit deze Overeenkomst of de Financieringsdocumenten; kwalificeert als een Materieel Nadelig Effect; en zal van toepassing zijn, ondanks enige beschikking, bevel, aanspraak of bewijs van een opgeheven bedrag met betrekking tot enige som die in overeenstemming met deze Overeenkomst of enige andere beschikking of bevel betaald dient te worden. 10. Verklaringen De Geldnemer geeft de volgende verklaringen en bevestigingen in Artikel 10.1 tot Artikel op de datum van deze Overeenkomst aan de Geldgever. 15

16 10.1 Geldig bestaan: De Geldnemer: is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en is geldig opgericht naar het recht van het land van haar oprichting en kantooradres, die haar activiteiten ontplooit in overeenstemming met alle toepasselijke wettelijke voorschriften en haar statuten; en is bevoegd over haar activa te beschikken; 10.2 Vertegenwoordiging: de Geldnemer heeft de bevoegdheid om de in de Financieringsdocumenten beschreven transacties aan te gaan, te leveren en uit te voeren, en heeft alle nodige acties ondernomen om het aangaan, de levering en de uitvoering daarvan te autoriseren; haar bevoegdheid zal niet worden beperkt als gevolg van het lenen van of het toegewezen krijgen van Zekerheidstelling zoals beschreven in de Financieringsdocumenten; 10.3 Niet-overtreden: Het aangaan en uitvoeren van de transacties beschreven door de Financieringsdocumenten leiden niet tot strijdigheid met: de constitutionele documenten van de Geldnemer; enige overeenkomst waarbij Geldnemer partij is; of enige wet- of regelgeving Goedkeuringen: De Geldnemer heeft alle nodige of gewenste goedkeuringen verkregen om de Financieringsdocumenten aan te gaan, zijn rechten uit te voeren en aan zijn verplichtingen te voldoen. Al deze goedkeuringen zijn volledig van kracht en effectief Bindende verplichtingen: De verplichtingen van de Geldnemer in overeenstemming met de Financieringsdocumenten zijn wettelijk, geldig, bindend en uitvoerbaar; en 16

17 de Zekerheden creëren (of, na het aangaan, zal creëren): (a) (b) een geldig, wettelijk bindend en uitwinbaar Zekerheidsrecht voor de verplichtingen ter zekerheid waarvan deze wordt gesteld; en alle formaliteiten ten behoeve van de rechtsgeldige vestiging van de Zekerheden zijn vervuld ten gevolge waarvan Zekerheden ten gunste van de Stichting Zekerheden zijn gevestigd, en die de tussen partijen overeengekomen rang hebben en behouden Toepasselijk recht en ten uitvoerlegging: De keuze voor Nederlandse recht als het toepasselijke recht op de Financieringsdocumenten zal in jurisdicties anders dan Nederland worden erkend en kan ten uitvoer worden gelegd en enige in Nederland verkregen rechtelijke uitspraak met betrekking tot een Financieringsdocument zal in dat rechtsgebied worden erkend en uitvoerbaar zijn Geen verzuim: ten tijde van het aangaan van deze Overeenkomst dan wel enig Financieringsdocument is er geen sprake van een Verzuimgeval. Het aangaan van deze Overeenkomst dan wel enig Financieringsdocument leidt niet tot een Verzuimgeval dan wel een potentieel Verzuimgeval; er bestaan geen andere gevallen of omstandigheden die mogelijk een verzuim- of beëindigingsgeval (hoe dan ook omschreven) vormen (of, door het voorbijgaan van de aflossingsvrije periode, het doen van een kennisgeving, het maken van enige vaststelling of enige combinatie hiervan, zou vormen) in overeenstemming met enige andere overeenkomst of instrument welke daar bindend aan is of waaraan enige van zijn activa onderhevig zijn en die waarschijnlijk een Materieel Nadelig Effect zullen hebben Informatie: De informatie, mondeling, schriftelijk of elektronisch, geleverd door, of in naam van, de Geldnemer aan de Geldgever met betrekking tot de Overeenkomst en de Financieringsdocumenten: is compleet, juist en volledig; 17

18 daar waar het een financiële projectie of vooruitzicht betreft, is het voorbereid aan de hand van recente historische informatie en aan de hand van redelijke aannames en na uitvoerige overweging tot stand gekomen; als het een mening of intentie is, gevormd na uitvoerige overweging en eerlijk en op redelijke gronden gevormd was en als zodanig kenbaar gemaakt; en niet in enig opzicht misleidend is, noch als misleidend beschouwd wordt doordat andere informatie niet vrijgegeven was Financiële informatie: Alle financiële informatie die door de Geldnemer aan de Geldgever geleverd wordt is in overeenstemming met in Nederland algemeen geaccepteerde consistent toegepaste boekhoudprincipes, -standaarden en -praktijken voorbereid, tenzij het tegendeel voor de datum van deze Overeenkomst schriftelijk aan de Geldgever kenbaar gemaakt is Geen materieel nadelige verandering: Er heeft geen materieel nadelige verandering met betrekking tot de onderneming, activa, financiële conditie, handelspositie of vooruitzichten van de Geldnemer plaatsgevonden Geschillen: Geldnemer, dan wel haar directeuren, is/zijn niet betrokken en verwacht(en) niet betrokken te raken in gerechtelijke procedures, mediation of administratieve procedures Geen rechtsschending: De Geldnemer heeft geen enkele wet- of regelgeving geschonden welke een Materieel Nadelig Effect heeft of kan hebben Bezit van activa: De Geldnemer is volledig eigenaar van zijn activa. Behalve de Toegestane Zekerheidstelling, is geen andere Zekerheidstelling dan wel beslag of andere beperking op zijn activa van toepassing Herhaling: 18

19 De Geldnemer herhaalt de in deze Overeenkomst gedane verklaringen, tenzij uit deze Overeenkomst het tegendeel volgt, op de eerste dag van iedere Rentetermijn met referentie aan de feiten en omstandigheden die op iedere van deze data bestaan. 11. Algemene convenanten De Geldnemer waarborgt de Geldgevers, zoals vastgesteld in Artikelen 11.2 tot 11.5, en zal zeker stellen dat deze convenanten nageleefd worden Voortdurende verplichtingen: De door de Geldnemer gewaarborgde convenanten in dit Artikel zullen vanaf de datum van deze Overeenkomst van kracht blijven voor zolang enig bedrag onder Financieringsdocumenten uit staat Verbod tot stellen zekerheid: De Geldnemer zal niet: (a) (b) (c) (d) enige zekerheidstelling dan wel bewaring of beperking over zijn activa creëren of laten voortbestaan; of enige van zijn activa verkopen, overdragen of op een andere manier van de hand doen onder de voorwaarde dat een dergelijke activa wordt, of zou kunnen worden geleased aan, of terug in bezit genomen, of in bezit genomen kan worden; of een regeling aangaan waarmee geld of het voordeel van een bank of andere rekening toegepast, verrekend of onderhevig aan een combinatie van rekeningen kan worden; of enige andere bevoorrechte regeling met gelijksoortige effecten aangaan onder omstandigheden waar de regeling of transactie primair als methode om de hoeveelheid Geleend Geld te verhogen of de aankoop van een activa te financieren dient Artikel zal niet toepasselijk zijn op een Toegestane Zekerheidstelling Kennisgeving van verzuim: 19

20 De Geldnemer zal Matching Capital over enig Potentieel Verzuimgeval of Verzuimgeval (en de stappen die ondernomen worden om het te verhelpen, waar toepasselijk), direct na, doch uiterlijk twee Werkdagen, het zich hierover bewust worden, inlichten De Geldnemer zal, direct na verzoek van de Matching Capital, een door zijn directeur(en) of manager(s) getekend certificaat leveren, welke in zijn naam certificeert dat er geen voortdurend Verzuimgeval plaatsvindt (of, als een voortdurend Verzuimgeval plaatsvindt, het Verzuimgeval specificeert evenals de stappen die ondernomen worden om het te verhelpen, waar toepasselijk) Goedkeuringen: De Geldnemer heeft de nodige vergunningen en toestemmingen dan wel zal direct de nodige vergunningen en alle nodige toestemmingen verkrijgen (en er alles aan doen om ze volledig van kracht en effectief te houden) volgens enige wet- en regelgeving welke noodzakelijk zijn om zijn verplichtingen uit hoofde van Financieringsdocumenten uit te voeren, en om de geldigheid, uitvoerbaarheid en de mogelijkheid tot bewijslevering van de Financieringsdocumenten te verzekeren Naleving van de wet: De Geldnemer zal te allen tijde in overeenstemming met geldende wet- en regelgeving handelen. 12. Verzuimgevallen Ieder van de gevallen of omstandigheden beschreven in dit Artikel 12.1 tot Artikel is een Verzuimgeval Wanbetaling: De Geldnemer verzuimt enige som die in overeenstemming met de Financieringsdocumenten betaald dient te worden op de betaaldatum te betalen, tenzij het niet betalen wordt veroorzaakt door: een administratieve fout of technisch probleem, waarna de betaling binnen drie Werkdagen vanaf de betaaldatum voldaan wordt; of een situatie van overmacht, waarna de betaling binnen drie Werkdagen vanaf de betaaldatum voldaan wordt. 20

21 12.2 Niet-naleving: De Geldnemer verzuimt enige bepaling van de Financieringsdocumenten (in het geval dat de Geldgever redelijkerwijs acht dat het verzuim verholpen kan worden) en een dergelijk verzuim is niet binnen 10 Werkdagen verholpen vanaf de eerdere van: de inlichting van de Geldgever aan de Geldnemer van het verzuim en hoe het verholpen dient te worden; het zich bewust worden van Geldgever van het verzuim door de Geldnemer Misleiding: Een verklaring van de Geldnemer in, of overeenkomstig aan, de Financieringsdocumenten die incompleet, onjuist of misleidend was of blijkt te zijn ten tijde van het maken, herhalen of geacht zijn te hebben gemaakt Beëindiging activiteiten: De Geldnemer schort op of beëindigt (of dreigt op te schorten of te beëindigen) zijn gehele of een significant deel van zijn onderneming Betalingsonmogelijkheid: de Geldnemer stopt of schort betaling op van enige van zijn schulden, of is niet in staat om, of geeft zijn niet in staat zijn toe om, zijn schulden te betalen conform het bepaalde in de Financieringsdocumenten; de Geldnemer start onderhandelingen, of gaat een compromis, toewijzing of regeling met één of meer van zijn crediteuren aan met als doel om ten aanzien van (een deel) van zijn schulden te heronderhandelen in welke vorm dan ook (vanwege werkelijke of verwachte financiële moeilijkheden); Geldnemer verkeert in surseance van betaling of faillissement dan wel is voornemens dit aan te vragen of het is te verwachten dat dit aangevraagd zal worden; enige actie, procedure of stap wordt genomen met betrekking tot: (a) de opschorting van betalingen, een surseance van betaling van enige schuld, faillissement, ontbinding, administratie of reorganisatie (door gebruik van een vrijwillige regeling, 21

22 regeling, of enige andere vorm) van de Geldnemer; of (b) (c) een compromis, toewijzing of regeling met enige crediteur van de Geldnemer; of de aanstelling van een vereffenaar, bewindvoerder of curator met betrekking tot de Geldnemer of enige van zijn activa De waarde van de activa van de Geldnemer is minder dan zijn aansprakelijkheid (rekening houdende met contingent en beoogde aansprakelijkheden) Artikel tot met Artikel zullen niet op enige ongegronde faillissementsaanvraag van toepassing zijn en welke uiterlijk 14 dagen vanaf de datum van aanvraag wordt afgewezen. Het beëindigen van enig surseance van betaling waar in Artikel naar gerefereerd wordt, zal niet tot herstel van een Verzuimgeval leiden Een beslag of executie op activa van de Geldnemer wordt niet binnen 10 Werkdagen opgeheven Enige zekerheid op of over de activa van de Geldnemer wordt ten uitvoer gelegd Enige bepaling uit deze Overeenkomst, dan wel de gehele Overeenkomst, of enig Financieringsdocument, wordt ongeldig of niet afdwingbaar en kan niet vervangen worden door een geldige dan wel afdwingbare bepaling De Geldnemer wijst alle of enkele van de Financieringsdocumenten af of levert bewijs van de intentie om deze af te wijzen Enig geval doet zich voor (of de omstandigheden bestaan) welke, volgens de mening van de Geldgever, een Materieel Nadelig Effect heeft of waarschijnlijk zal hebben Op enig moment na het zich voordoen van een voortdurend Verzuimgeval zou de Geldgever, middels een inlichting aan de Geldnemer, mogen: verklaren dat de uitstaande Lening, de opgebouwde rente en alle andere volgens de Financieringsdocumenten opgebouwde of uitstaande bedragen direct opeisbaar zijn, waarna ze onmiddellijk betaalbaar zullen zijn; en verklaren dat de Zekerheden uitgewonnen gaan worden. 22

23 13. Uitwinning van Zekerheidsrechten 13.1 In het geval dat de Geldnemer zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever, de Algemene Voorwaarden Geldnemer of enig Financieringsdocument niet nakomt en er derhalve sprake is van Verzuim en de Geldnemer na daartoe te zijn aangesproken door Matching Capital, alsnog niet nakomt, dan geeft Geldgever hierbij toestemming aan de Stichting Zekerheden om, conform de Financieringsdocumenten, over te gaan tot het uitwinnen van de zekerheden. Geldgevers hebben terzake de Stichting Zekerheden met in achtneming van Artikel 2.3 als hun exclusieve vertegenwoordiger aangewezen en geven de Stichting Zekerheden hierbij een expliciete volmacht, zoals bedoeld in artikel 3:60 e.v. BW Iedere Geldgever autoriseert de Stichting Zekerheden (al dan niet door middel van zijn werknemers of vertegenwoordigers): om rechten, rechtsmiddelen en bevoegdheden als specifiek door deze Overeenkomst en/of, de Zekerheidsdocumenten gedelegeerd of toegekend aan de Stichting Zekerheden, samen met een dergelijke bevoegdheid als redelijkerwijs daarbij bijkomstig zijn uit te voeren; en om, op basis van de in Artikel 13.1 genoemde volmacht, in hun naam dergelijke actie te ondernemen als van tijd tot tijd volgens of in overeenstemming met deze Overeenkomst en/of de relevante Zekerheidsdocumenten toegestaan. 14. Vertrouwelijkheid 14.1 Vertrouwelijke informatie: De Geldgever komt overeen dat alle informatie met betrekking tot de Geldnemer, de Overeenkomst of de Financieringsdocumenten (ten behoeve van dit Artikel hierna gezamenlijk de Overeenkomst), waarvan hij als Geldgever van de Geldnemer (of enige van de adviseurs van de Geldnemer) bewust zou kunnen worden, vertrouwelijk is en dat hij niets daarvan aan derden, anders dan overeenkomstig Artikel 14.2 zal vrijgeven. Deze verplichting is niet van toepassing op informatie: dat publiek bekend is of wordt, anders dan direct of indirect naar aanleiding van enige schending door de Geldgever van dit Artikel; 23

24 dat door de Geldnemer (of enige van de adviseurs van de Geldnemer) ten tijde van de levering als niet-vertrouwelijk wordt aangemerkt; of dat voor de Geldnemer (of enige van de adviseurs van de Geldnemer) het aan de Geldgever vrijgaf al bij de Geldgever bekend was of wettelijk door de Geldgever uit een andere bron verkregen was, en, voor zover de Geldgever zich ervan bewust is of wordt, in geen geval door een schending van de vertrouwelijkheid Openbaarmaking van vertrouwelijke informatie: De Geldgever mag openbaar maken: aan al zijn medewerkers, directeuren, werknemers, professionele adviseurs en accountants, naast enige publiek beschikbare informatie, dergelijke informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer zoals de Geldgever geschikt acht, zolang als de persoon aan wie de informatie gegeven wordt geïnformeerd is dat het gaat om: (a) (b) vertrouwelijke informatie; en informatie die prijsgevoelig kan zijn, behalve dat de Geldgever de ontvanger niet van clausule (a) en clausule (b) hierboven op de hoogte hoeft te brengen, als de ontvanger aan professionele verplichtingen met betrekking tot het behouden van de vertrouwelijkheid van de informatie onderhevig is; aan enige werkelijke of potentiële cessionaris of verkrijger van zijn rechten of verplichtingen volgens deze Overeenkomst (en enige van hun professionele adviseurs), dergelijke informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer zoals de Geldgever geschikt acht, zolang als de persoon aan wie de informatie gegeven wordt een geheimhoudingsverklaring aangegaan is, behalve dat er geen noodzaak voor een geheimhoudingsverklaring zal zijn als de ontvanger aan professionele verplichtingen met betrekking tot het behouden van de vertrouwelijkheid van de informatie onderhevig is; aan enig persoon met (of door) wie enige rechtsverhouding bestaat die betrekking heeft op deze Overeenkomst en/of de Geldnemer (en enige van zijn professionele adviseurs), naast enige publiek beschikbare informatie, dergelijke informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer zoals de Geldgever geschikt acht, zolang als de persoon aan wie de informatie gegeven wordt een geheimhoudingsverklaring 24

25 aangegaan is, behalve dat er geen noodzaak voor een geheimhoudingsverklaring zal zijn als de ontvanger aan professionele verplichtingen met betrekking tot het behouden van de vertrouwelijkheid van de informatie onderhevig is; aan enige van zijn professionele adviseurs, enige overheids-, bank-, belasting- of regelgevende autoriteiten of een soortgelijk instituut, of enig ander persoon in die mate dat het genoodzaakt is om dat te doen vanwege enige toepasbare wetgeving, regelgeving, gerechtelijk bevel of de regels van enige relevante aandelenbeurs, enige informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer; en aan enige persoon aan wie of voor wiens voordeel de Geldgevers belasten, toewijzen of anderszins Zekerheden creëren, enige informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer, terwijl de Geldgever zal overwegen of het geschikt is de persoon aan wie de informatie wordt gegeven te informeren dat het: (a) (b) vertrouwelijke informatie is; en prijsgevoelige informatie kan zijn, behalve dat de Geldgever de ontvanger niet over (i) en (ii) hierboven op de hoogte hoeft te brengen als het dat onder de omstandigheden als onpraktisch beschouwt. 15. Afstand van recht 15.1 Een afstand van enig recht of rechtsmiddel volgens enig Financieringsdocument of volgens de wet, of enige toestemming aan de hand van enig Financieringsdocument gegeven, is alleen effectief als door de vrijstellende of toestemming gevende partij schriftelijk gegeven wordt, en zal geen vrijwaring van enige andere schending of verzuim geacht worden te zijn Het falen of vertragen door een partij om enig volgens het Financieringsdocument of de wet beschikbaar gesteld recht of rechtsmiddel uit te voeren zal geen afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel vormen, enige verdere uitvoering van dat of enig ander recht of rechtsmiddel voorkomen of beperken of een verkiezing vormen om enig Financieringsdocument te bevestigen. Geen enkele of gedeeltelijke uitvoering van enig recht of rechtsmiddel dat volgens de Overeenkomst of de wet geleverd wordt zal de verdere uitvoering van dat of enig ander recht of rechtsmiddel voorkomen of beperken. 25

26 16. Overdracht 16.1 Het is Geldgever toegestaan om zijn rechten en plichten voortvloeiend uit deze Overeenkomst zonder de instemming van de Geldnemer over te dragen aan een derde. De Geldnemer geeft hierbij onherroepelijk: zijn toestemming aan enige dergelijke overdracht of cessie door de Geldgever; en zijn medewerking aan enige dergelijke overdracht van rechten en plichten door middel van een contractsoverneming door de Geldgever De Geldnemer mag zijn contractuele rechten en plichten voortkomend uit deze Overeenkomst niet door middel van een cessie, een schuldoverneming of een contractsoverneming overdragen. 17. Kosten 17.1 Tenzij anders overeengekomen in de Financieringsdocumenten draagt iedere Partij zijn eigen kosten en uitgaven in relatie tot de Financieringsdocumenten Alle kosten en uitgaven die door de Geldgever gemaakt worden om betaling van enig bedrag dat volgens deze Overeenkomst te betalen is te innen, onafhankelijk van of deze kosten gerechtelijk of buitengerechtelijk zijn, zullen door de Geldnemer betaald en gedragen worden. 18. Gehele overeenkomst 18.1 Deze Overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de Partijen gerelateerd aan het onderwerp van deze Overeenkomst en vervangt enige en alle mondelinge dan wel schriftelijke voorgaande overeenkomsten tussen de Partijen met betrekking tot het relevante onderwerp. 19. Algemene bepalingen 19.1 Tenzij in deze Overeenkomst anders beschreven zal de Geldnemer voor zover als de wet toestaat afstand doen van zijn rechten: om deze Overeenkomst in geval van faling met betrekking tot het presteren door één of meer van de verplichtingen van de andere Partij aan de hand van artikel 6:265 BW of op enige andere grond te ontbinden; 26

27 om enige van zijn verplichtingen aan de hand van artikel 6:52 BW of op enige andere grond op te schorten; en om deze Overeenkomst aan de hand van artikel 6:228 BW of op enige andere grond te vernietigen Deze Overeenkomst kan slechts schriftelijk worden gewijzigd In het geval dat enige bepaling van deze Overeenkomst niet-bindend lijkt te zijn, zullen de andere bepalingen van deze Overeenkomst voortdurend van kracht blijven. De Partijen zijn verplicht om de niet-bindende bepaling met een andere, bindende bepaling te vervangen, en op een dergelijke manier dat de nieuwe bepaling zo min mogelijk van de niet-bindende bepaling verschilt, rekening houdend met het onderwerp en het doel van deze Overeenkomst. 20. Kennisgevingen 20.1 Levering: Enige kennisgeving of andere communicatie die volgens of met betrekking tot enig Financieringsdocument aan een partij gegeven dient te worden zal: schriftelijk zijn; en verzonden worden naar: (a) (b) (c) de Geldnemer; de Geldgevers, namens hen de Stichting Zekerheden; de Stichting Derdengelden of aan enig ander adres welke door een Partij aan de andere Partij van tijd tot tijd schriftelijk bekend gemaakt wordt Ontvangst door de Geldnemer: Enige kennisgeving of andere communicatie die de Geldgevers en/of de Stichting Zekerheden dan wel Stichting Derdengelden aan de Geldnemer volgens of met betrekking tot enig Financieringsdocument geven zullen geacht worden te zijn ontvangen: als ze met de hand afgeleverd zijn, op het tijdstip waarop ze op het relevante adres achtergelaten zijn; 27

28 als ze door middel van een vooruitbetaald eersteklas postorderservice of andere volgende werkdag leveringsservice opgestuurd worden, op de tweede Werkdag vanaf het opsturen; en Een kennisgeving of ander soort communicatie gegeven als beschreven in Artikel of Artikel op een dag die geen Werkdag is, of na gebruikelijke kantooruren, zal, op de locatie waar het ontvangen is, geacht zijn de volgende Werkdag te zijn ontvangen Ontvangst door de Geldgever: Enige kennisgeving of ander soort communicatie aan de Geldgever zal alleen na een daadwerkelijk ontvangst geacht worden te zijn ontvangen. 21. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank 21.1 Toepasselijk recht: Op deze Overeenkomst (en enige niet-contractuele verplichting die uit deze of als een gevolg van deze Overeenkomst voortkomt) is Nederlands recht van toepassing Bevoegde rechtbank: Alle geschillen die uit deze Overeenkomst voortvloeien, welke niet in onderling overleg kunnen worden, zullen aan de bevoegde rechtbank in Amsterdam, Nederland voorgelegd worden. Niets in dit artikel zal de rechten van de Geldgever beperken om in enige andere bevoegde rechtbank een procedure tegen de Geldnemer te starten, noch zal het in gang zijn van procedures in één of meer jurisdicties procedures in andere jurisdicties, gelijktijdig of niet, voorkomen, in die mate als toegestaan volgens de wet van een dergelijk andere jurisdictie. [DE VOLGENDE PAGINA IS TER ONDERTEKENING] 28

29 Deze Overeenkomst is op de aan het begin hiervan genoemde datum aangegaan en wordt getekend in drievoud welke getekende exemplaren tezamen één overeenkomst vormen. {{Signer1}} Dhr. H. Hanna, namens No Limit Investment BV, Geldnemer, en ondertekenend als borgsteller namens zichzelf in persoon In naam van Stichting Matching Capital Zekerheid, als een aangestelde vertegenwoordiger in naam van de Geldgevers In naam van Stichting Derdengelden Matching Capital In naam van Matching Capital BV 29

30 BIJLAGE 1 : Lijst met Zekerheidsdocumenten Deze Leningsovereenkomst bepaalt en beschrijft de zekerheden en verwijst naar de hypotheekakte. De hypotheekakte verwijst naar deze Leningsovereenkomst. Beide documenten vormen derhalve een onlosmakelijk geheel. De hypotheekakte bepaalt het eerste recht van hypotheek met het (gekochte) vastgoed als onderpand. Stichting Matching Capital Zekerheid is houder van de hypotheek. Er wordt hypotheek gevestigd op het (gefinancierde) object aan de Smaragdlaan 6, 2132VX te Hoofddorp. Aanvullend wordt zekerheid gevestigd middels verpanding van de huurpenningen op genoemd object. Aanvullende bewijsstukken worden door Geldnemer op eerste aanvraag geleverd aan Matching Capital en Stichting Matching Capital Zekerheid. Genoemde documenten zijn (ten dele) op aanvraag beschikbaar voor Geldgever(s). Garantstelling / borgstelling: Dhr H. Hanna (UBO) in persoon staat borg en garant voor de lening. 30

31 BIJLAGE 2 : Voorwaarden Leningsovereenkomst De volgende voorwaarden zijn in het kader van de Leningsovereenkomst van toepassing: Kredietnemer (Geldnemer) No Limit Investment BV, gevestigd te Graftermeerstraat 45b Hoofddorp, KvK Dhr H. Hanna (eigenaar) in persoon staat borg en garant voor de lening. Doel lening Financiering van het pand aan de Smaragdlaan 6 te Hoofddorp. Het betreft een autoshowroom, met een meerjarig huurcontract (tot 1 april 2026 met verlenging +5 jaar). De lening is afgelost voordat de huurovereenkomst afloopt. Het pand is reeds in bezit, bestaande financiering wordt overgenomen. Omvang lening (hoofdsom) Doelbedrag Drempelbedrag: De lening vindt plaats bij een bedrag gelijk aan of hoger dan het drempelbedrag. Maximumbedrag (intekening tot dit bedrag is toegestaan). LTV (marktwaardedekkingsratio) Rentevoet Aflossing Rentetermijn Looptijd Vervroegde Aflossingsrente Verlengingsoptie Zekerheid De taxatiewaarde bedraagt (TMI-Taxatierapport, 17 januari 2020). Na de taxatie is fors geïnvesteerd in verdere verbetering van de uitstraling van het pand. We gaan conservatief uit van een waarde van 1,38 miljoen. LTV: 59,4% (lening ten opzichte van de waarde). De LTV neemt maandelijks af naarmate er wordt afgelost. Na 36 maanden bedraagt de lening ; LTV = 45,3%. Zie Bijlage 3. 8,5% rente per jaar. Aflosvrij (aflossing einde looptijd). Maand. De rente wordt in rekening gebracht op de laatste dag van iedere kalendermaand. 18 maanden vanaf 5 juli 2022 (Opnamedatum) (met Verlengingsoptie). Vervroegd aflossen voor het einde van de Looptijd heeft tot gevolg dat: - aflossen binnen 12 mnd vanaf Opnamedatum: Geldnemer betaalt een aflosboete ten bedrage van 3% van de restschuld, ter dekking van kosten Matching Capital en compensatie van eventueel opgelopen rentederving investeerders. - aflossen na 12 maanden vanaf Opnamedatum: Geldnemer kan boetevrij vervroegd aflossen met een opzegtermijn van een maand. De laatste kalendermaand wordt volledig afgemaakt (is rentedragend). De Looptijd kan worden verlengd met 6 maanden, op basis van een gemotiveerd verzoek en mits vooraf schriftelijk geaccordeerd door Matching Capital. Eerste hypotheekrecht op het gekochte 31