Zorgspecifieke concentratietoets

Transcriptie

1 Zorgspecifieke concentratietoets Aanvraagformulier Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg. Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld. 1 Dental Clinics Nederland BV Olympia 2A 1213 NT Hilversum KvK Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 2 Financieel directeur Dental Clinics Nederland BV Hilversum 29 maart 2018 gemachtigde 2 Functie gemachtigde Plaats en datum Handtekening Handtekening 1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren. 2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.

2 2 van 11 ONDERDEEL I Bij de concentratie betrokken organisaties I.1 Organisatie 1 (statutaire) naam organisatie: Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Dental Clinics Nederland BV Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen. Contactpersoon Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij. De heer/mevrouw M. De heer Goote michiel.goote@dentalclinics.nl Postbus 1700, 1200 BS Hilversum Voorzitter ondernemingsraad De heer /mevrouw Voorzitter cliëntenraad De heer /mevrouw Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. Dental Clinics Nederland is een groep van tandartspraktijken, gevestigd door heel Nederland. Additionele informatie met betrekking tot de locaties en adressen van de praktijken is beschikbaar op Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. Dental Clinics is actief in heel Nederland. Locaties staan vermeld op de website

3 I.2 Organisatie 2 3 van 11 (statutaire) naam organisatie: Tandartsenpraktijk Muller BV Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen. Contactpersoon Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij. De heer /mevrouw Voorzitter ondernemingsraad De heer /mevrouw Voorzitter cliëntenraad De heer /mevrouw Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. Verlenen van tandheelkundige zorg Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. Venlo

4 4 van 11 I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Dental Clinics Nederland BV koopt, via haar dochteronderneming Dental Clinics Venlo BV, alle activa en activiteiten van Tandartsenpraktijk Muller BV in Venlo. De verkopende tandarts zal na overname werkzaam worden voor de kopende BV. Het personeel van de te verwerven activiteiten treed in dienst van de kopende BV. De activiteiten zullen na de verwerving worden voortgezet op het adres van de kopende BV. Met de verkopende tandarts is een overeenkomst van opdracht getekend. Er werken geen andere tandartsen in de praktijk. c. Op welke documenten berust de concentratie. Intentieovereenkomst (bijvoegen). Koopovereenkomst (bijvoegen). Statuten(wijziging) (bijvoegen). Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

5 5 van 11 ONDERDEEL II Effectrapportage Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg. De NZa zal beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie. II.1 Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. De verkopende partij heeft aangegeven op korte termijn te willen stoppen met zijn tandheelkundige werkzaamheden vanwege het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd. Betrokken partijen willen middels deze overname waarborgen dat de continuiteit van de tandheelkundige zorg aan de patienten van de verkopende partij is gewaarborgd. II.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Voor de verkopende partij is het belangrijk dat de continuiteit van de tandheelkundige zorg aan zijn patiënten is gewaarborgd. Verkoop van zijn activiteiten aan de kopende BV is daarbij de beste optie gebleken. II.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Kopende BV, Dental Clinics Venlo BV, is een 75% dochteronderneming van Dental Clinics Nederland BV, die de activa en activiteiten overneemt van de verkopende partij. De bij de verkopende partij aanwezige tandartsen en medewerkers gaan werken bij de kopende partij. Na overname zal de kopende BV als zelfstandige praktijk opereren waarbij Dental Clinics Nederland BV vanuit het servicecentrum ondersteuning zal geven. De juridische structuur van Top Mondzorg BV is als bijlage bij deze melding toegevoegd. De tandarts directeur is 25% minderheidsaandeelhouder. Middels een aandeelhoudersovereenkomst is door beide aandeelhouders overeengekomen dat zowel het stemrecht op de aandelen als de zeggenschap binnen de vennootschap niet afwijkt van de aandelenverhoudingen. Dental Clinics Nederland heeft daardoor overwegende stemrecht en zeggenschap binnen Dental Clinics Venlo BV. II.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- /veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. Het aanbod van de tandheelkundige zorg aan de patienten van verkopende partij zal worden gecontinueerd op de locatie van de kopende BV. b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. De zorgprocessen zullen inhoudelijk niet wijzigen. c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

6 6 van 11 De locatie van de verkopende partij ligt hemelsbreed op 1,2 km afstand van de praktijk van de kopende partij. Deze locatie komt na overdracht te vervallen. De activiteiten worden na overdracht uitgevoerd op de locatie van de kopende partij. De verplaatsing van de activiteiten zal naar onze mening geen noemenswaardige impact hebben op de gemiddelde reisafstand van de patiënten. d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. De locatie van de verkopende partij komt te vervallen en de activiteiten worden na overdracht uitgevoerd op de locatie van de kopende partij. e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. De zorgverlening op de locatie van de verkopende partij betrof een solo-praktijk. De zorgverlening op de nieuwe locatie van de kopende partij betreft een groepspraktijk met meerdere behandelkamers en zorgverleners. Het behandelend team van de verkopende partij zal in eerste aanleg de patienten van de verkopende partij op de nieuwe locatie behandelen. Doorverwijzingen naar behandelaars, anders dan van de verkopende partij binnen de praktijk op de nieuwe locatie, is mogelijk in overleg met de patient. f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening. De organisatie van zorgverlening bij de kopende BV zal hierdoor niet veranderen. g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt. Geen andere wijzigingen h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Dental Clinics Nederland BV werkt met een gestandaardiseerd integratieplan waarbij voorafgaande aan de overname uitgebreid geinventariseerd wordt welke aanpassingen noodzakelijk zijn. Hiervoor wordt een gedetaillieerd plan van aanpak opgesteld welke met alle betrokken partijen wordt afgestemd en vervolgens in een periode van circa 6 maanden wordt uitgevoerd. Een kopie van dit integratieplan en de uitwerking voor deze overname is bijgevoegd als bijlage bij deze melding. i. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Dental Clinics heeft reeds diverse keren activa en activiteiten overgenomen. De ervaringen die hierbij zijn opgedaan zijn verwerkt in het integratieplan. Tijdens het acquisitieproces wordt geprobeerd om een gevoel te krijgen voor cultuurverschillen tussen de kopende- en verkopende partij. In de voorbereiding op de overdracht van de praktijk aan de kopende partij, worden de cultuurverschillen met de verkopende partij in kaart gebracht en getracht om de verschillen in overleg met elkaar, na overdracht van de praktijk, op te lossen. Veelal bestaan deze verschillen niet zozeer aan de zorginhoudelijke kant maar meer binnen de informele personeel sfeer. Er zijn naar onze mening geen risico s in het integratieproces welke een negatief gevolg voor de patiënt zouden kunnen hebben.

7 7 van 11 II.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie. Als onderdeel van het overname proces wordt door Dental Clinics een pre-integratie onderzoek uitgevoerd waarin alle relevante onderdelen van de praktijk worden beoordeeld en waarbij op basis van de bevindingen van dit onderzoek een gedetailleerd integratieplan wordt opgesteld. De bevindingen uit het pre-integratie onderzoek en het integratieplan worden besproken met de verkoper en zijn team. Ten aanzien van de ondersteunende processen betreft dit onder andere de inventarisatie van de benodigde wijzigingen in de ICT (hardware en software), afspraken over de arbeidsvoorwaarden met medewerkers en contracten met zorgverleners, overnemen van alle relevante overeenkomsten voor de ongestoorde voortgang van de zorgverlening en goede inrichting van de administratievoering en financiering van de praktijk. Deze processen zijn bij Dental Clinics ondergebracht in het service centrum dat reeds gedurende vele jaren veel ervaring heeft opgedaan bij deze transities. de beschrijving van het integratie/veranderproces met betrekking tot deze processen wordt verwezen naar het integratieplan. Voor een gedetailleerdere beschrijving van het integratie/veranderproces met betrekking tot deze processen wordt verwezen naar het bijgevoegde integratieplan. b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces. Het betreft een zeer overzichtelijk integratieproces, welke binnen Dental Clinics reeds een groot aantal keer is uitgevoerd en waar de te nemen stappen duidelijk zijn. Er zijn derhalve geen belangrijke keuzes die nog gemaakt moeten worden. c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.. d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b. Alle door te voeren wijzigingen op het gebied van aanpassing van software, afspraken met behandelaars en medewerkers en aanpassingen op het gebied van wet- en regelgeving en daarmee verbandhoudende trainingen worden in het kwartaal van de overname doorgevoerd. Verdiepende trainingen voor het zorgteam bestaan uit trainingen op het gebied van wet- en regelgeving alsmede protocollen. Deze worden zo spoedig mogelijk na overname uitgevoerd. Voor de integratie van deze portefeuille is geen verbouwing van de praktijk gepland. De verdiepende trainingen wordt zo gepland dat dit het zorgproces zo weinig mogelijk verstoort. e. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Zie hiervoor het antwoord bij II.4.i II.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. De toename van de omzet van Dental Clinics Nederland BV door toevoeging van de overgenomen activa en activiteiten is < 1%. De overname wordt gefinancierd middels de bij Dental Clinics

8 8 van 11 aanwezige financiele middelen en bancaire faciliteiten. Realisatie van deze overname heeft niet tot gevolg dat Dental Clinics de met de banken overeengekomen convenanten zal overschrijden. De kopende BV zal synergievoordelen behalen door het beter benutten van beschikbare capaciteit en betere inkoopcondities. II.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer II.6 (meerdere antwoorden mogelijk)? Prognose van de balans (bijvoegen). Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). Analyse synergievoordelen (bijvoegen). Integratiekosten (bijvoegen). Businessplan (bijvoegen). Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen). Prognose van de financiële ratio s (bijvoegen). Anders, namelijk: Convenant bank voor en na overname (bijvoegen). II.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier. Dental Clinics Nederland heeft geen cliëntenraad. Door Dental Clinics Nederland BV worden regelmatig metingen en enquetes gedaan gericht op het meten van de patienttevredenheid. Het informeren van de patiënten geschiedt na ontvangst van de toestemming van de NZa, middels een brief waarin de samenwerking wordt gemeld. De Minister van VWS heeft zelf bevestigd dat het nooit de bedoeling is geweest dat (o.a.) mondzorg onder de WMCZ zou vallen. Enkele jaren geleden heeft de Minister al geconstateerd dat de huidige WMCZ onduidelijk is geformuleerd in dit opzicht en voorgesteld om instellingen die als WTZi-toegelaten zijn aangemerkt (waaronder mondzorg) uit te zonderen (Kamerstukken II 2006/07, , nr. 3, p. 3). Dat voorstel is later op-/overgenomen in de Wet Clientenrechten Zorg en zal naar verwachting eindelijk worden ingevoerd in een nog in te dienen wetsvoorstel over goed bestuur in de zorg. b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier. Dental Clinics Nederland heeft op dit moment geen OR op vestigingsniveau. Het instellen van een gemeenschappelijke ondernemingsraad heeft op dit moment geen meerwaarde voor de medezeggenschap van werknemers. Tot dusver is ook niet gebleken dat er belangstelling is onder medewerkers van de organisatie voor het opzetten van een OR. Inspraak van medewerkers is (al) georganiseerd via inspraak en werkoverleg op vestigingsniveau. De sector kent geen cao, wel wordt sector breed de KNMT- Arbeidsvoorwaardenregeling gevolgd. Het personeel van Dental Clinics is voorafgaande aan de overdracht geinformeerd via een bericht over deze overname op het intranet van Dental Clinics waarbij de medewerkers in de gelegenheid

9 9 van 11 zijn gesteld om hierop te reageren. Een kopie van de gehanteerde tekst is bijgevoegd als bijlage. Er zijn geen reacties van het personeel ontvangen naar aanleiding van het geplaatste bericht. c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens. Overnames worden frequent uitvoerig besproken met de one-tier board van Top Mondzorg. De financiele instellingen die de bancaire faciliteiten verstrekken worden voor overdrachtsdatum uitgebreid op de hoogte gesteld van de overname. d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier. Zie punt c. hierboven.

10 10 van 11 ONDERDEEL III Cruciale zorg Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt. III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. ambulancezorg spoedeisende hulp acute verloskunde crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Wlz-zorg geen cruciale zorg III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties. III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg.

11 11 van 11 ONDERDEEL IV Overige informatie en bijlagen IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling? IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. Bijlagen zijn: 1. Uittreksel Kamer van Koophandel Top Mondzorg BV 2. Uittreksel Kamer van Koophandel Dental Clinics Nederland BV 3. Koopovereenkomst 4. Integratieplan 5. Juridische structuur Top Mondzorg 6. Overzicht convenant bank voor en na overname 7. Tekst van de interne melding van de overname inclusief reacties 8. Machtiging M. Goote en IV.3 Geef aan welke van de onder IV.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven.