Rechtbank Overijssel AKTE VAN DEPOT. Team kanton en handeisrecht. Zittingsplaats Almelo. Op, 29 mei 2020

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "Rechtbank Overijssel AKTE VAN DEPOT. Team kanton en handeisrecht. Zittingsplaats Almelo. Op, 29 mei 2020"

Transcriptie

1 Rechtbank Overijssel Team kanton en handeisrecht Zittingsplaats Almelo AKTE VAN DEPOT Op, 29 mei 2020 is ter griffie van de rechtbank Overijssel gedeponeerd onder nummer: 11/2020 een exemplaar van de handeisvoorwaarden van HEMINK GROEP B.V. te Borne, Postbus 46, waarmee bovenvermelde voorwaarden in de plaats komen van de eerder gedeponeerde voorwaarden onder nummer 15/2007. Waarvan akte die door de griffier is getekend. R02

2 ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN VAN HEMINK GROEP B.V. Versie 1 mei 2020 Artikel 1 Algemeen 1. Onder Opdrachtnemer wordt verstaan: de besloten vennootschap Hemink Groep B.V., kantoor houdende aan de Handeisweg 22, 7451 PJ Holten en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Onder Opdrachtgever wordt verstaan: de natuurlijke of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer een opdracht verstrekt terzake de levering van goederen en/of de uitvoering van werkzaamheden en/of het verrichten van diensten, welke opdracht door Opdrachtnemer wordt aanvaard. 3. Onder Overeenkomst wordt verstaan: de tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten overeenkomst terzake de levering van goederen en/of de uitvoering van werkzaamheden en/of het verrichten van diensten. Artikel 2 Overeenkomst 1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op en vormen een onverbrekelijk onderdeel van alle aanbiedingen, overeenkomsten, afspraken en leveringen betreffende alle werkzaamheden en daarmee verband houdende materialen en overige goederen van de zijde van Opdrachtnemer. 2. Alle aanbiedingen en offertes, ook ten aanzien van prijzen en leveringstermijnen, van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend. Zolang geen Overeenkomst tot stand is gekomen staat het Opdrachtnemer vrij de gedane aanbieding in te trekken. De door Opdrachtnemer gedane aanbieding is geldig gedurende vier weken en vervalt van rechtswege bij gebreke van volledige aanvaarding daarvan binnen die termijn, tenzij de aanbieding anders vermeldt. 3. Van het bepaalde in deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden kan alleen schriftelijk worden afgeweken. 4. Wijziging van de Overeenkomst kan slechts geldig geschieden door middel van een schriftelijke bevestiging door Opdrachtnemer. 5. Indien een of meer bepalingen uit deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden nietig blijken te zijn, vernietigd worden of anderszins hun rechtsgeldigheid verliezen, blijven de overige bepalingen zoveel mogelijk van kracht. 6. De Opdrachtgever die reeds eerder een Overeenkomst met Opdrachtnemer is aangegaan waarbij deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van toepassing waren, wordt geacht stilzwijgend met de toepasselijkheid van deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden op latere overeenkomsten van Opdrachtnemer in te stemmen. 7. Aan informatie in offertes, prospecti, folders, artist-impressions en overig informatiemateriaal van Opdrachtnemer kunnen geen rechten worden ontleend. Opgaven van afmetingen, kwaliteit etc. gelden slechts bij benadering, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is medegedeeld. 8. De Overeenkomst geldt als gesloten en volledig bewezen door de opdrachtbevestiging van Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtgever binnen zeven werkdagen na datum van verzending van de opdrachtbevestiging schriftelijk zijn bezwaren aan Opdrachtnemer heeft kenbaar gemaakt. 9. Voor Opdrachtnemer geldende termijnen zijn niet fataal, tenzij partijen in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen. Een overeengekomen voor Opdrachtnemer geldende termijn gaat eerst in nadat de Overeenkomst tot stand is gekomen en alle voor de uitvoering noodzakelijke gegevens in het bezit zijn van Opdrachtnemer. Een overeengekomen levertijd geschiedt altijd onder voorbehoud van tijdige en correcte levering door toeleveranciers van Opdrachtnemer, en wordt minimaal verlengd met het aantal dagen dat is verstreken tussen het moment van overeenkomen en het moment waarop alle voor de uitvoering noodzakelijke gegevens in het bezit van Opdrachtnemer zijn gekomen. 10. Opdrachtgever garandeert Opdrachtnemer dat de door hem ter beschikking te stellen gegevens, materialen, constructies en voorzieningen tijdig en op passende wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld, en wel zodanig dat Opdrachtnemer haar werkzaamheden op de meest efficiënte wijze kan uitvoeren, bij gebreke waarvan Opdrachtgever gehouden is de hierdoor veroorzaakte extra kosten aan Opdrachtnemer te vergoeden.

3 - de - de - eventuele 11. Alle kosten die het gevolg zijn van omstandigheden waarmee Opdrachtnemer bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs geen rekening hoefde te houden, komen voor rekening van Opdrachtgever. Artikel 3 Intellectuele eigendom 1. Tenzij anders is overeengekomen, behoudt Opdrachtnemer de auteursrechten, octrooirechten en alle overige rechten van intellectuele eigendom op de door hem gedane aanbiedingen, verstrekte ontwerpen, voorbeelden, afbeeldingen, tekeningen, (proef)modellen, programmatuur etc. 2. De rechten op de in lid 1 genoemde gegevens blijven eigendom van Opdrachtnemer ongeacht of aan Opdrachtgever voor de vervaardiging ervan kosten in rekening zijn gebracht. 3. Alle informatie, mondeling of schriftelijk, die door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever wordt verstrekt, blijft eigendom van Opdrachtnemer, en mag door Opdrachtgever slechts worden gebruikt voor het doel waarvoor het verstrekt is. 4. Opdrachtgever zal de informatie van Opdrachtnemer niet aan derden verstrekken, tonen, of anderszins bekendmaken, op welke wijze dan ook, behoudens voorzover zulks redelijkerwijs noodzakelijk is in verband met de goede uitvoering van de Overeenkomst en dan alleen nadat en voorzover een geheimhoudingsverplichting is overeengekomen. 5. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor elke aanspraak van derden met betrekking tot het gebruik van de door of namens Opdrachtnemer verstrekte tekeningen, berekeningen, ontwerpen, materialen, monsters, modellen en dergelijke. Artikel 4 Eigendomsvoorbehoud 1. Alle door Opdrachtnemer geleverde goederen blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever alle navolgende verplichtingen uit alle met Opdrachtnemer gesloten overeenkomsten is nagekomen: tegenprestatie(s) met betrekking tot de afgeleverde of af te leveren goederen zelf; tegenprestatie(s) met betrekking tot eventuele krachtens de Overeenkomst of enige andere overeenkomst door Opdrachtnemer verrichte diensten; vorderingen wegens niet nakoming door Opdrachtgever van de Overeenkomst of enige andere overeenkomst. 2. Zolang Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan, verplicht Opdrachtgever zich jegens Opdrachtnemer om het geleverde als een zorgvuldig huisvader te behandelen, verzekerd te houden en dit niet te verpanden, te verwerken, over te dragen of af te geven aan derden. Bij niet nakoming van deze verplichting wordt de gehele met de Overeenkomst gemoeide opdrachtsom terstond opeisbaar. 3. Indien Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer, of indien er gegronde vrees bestaat dat hij dit niet zal doen, heeft Opdrachtnemer het recht de goederen waarvan de eigendom is voorbehouden terstond terug te nemen, of indien deze aan roerende of onroerende zaken zijn gemonteerd te demonteren en terug te nemen. Voorzover noodzakelijk zal Opdrachtgever aan Opdrachtnemer op diens eerste verzoek alle medewerking verlenen en onmiddellijke toegang verlenen tot gebouwen en/of terreinen, waarvan Opdrachtgever eigenaar danwel beheerder is, danwel waartoe Opdrachtgever anderszins toegang heeft, zodat Opdrachtnemer zijn eigendom(men) kan revindiceren. 4. Indien derden enig recht op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen willen vestigen of doen gelden, is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer daar per ommegaande van op de hoogte te stellen. 5. Wanneer Opdrachtnemer op grond van het in dit artikel bepaalde zijn goederen terugneemt ontstaat daaruit geen enkele schadeplichtigheid jegens Opdrachtgever. De door Opdrachtnemer in redelijkheid te bepalen waarde die de teruggenomen zaken op het moment van terugneming voor Opdrachtnemer hebben, met welke waardebepaling Opdrachtgever zich bij voorbaat akkoord verklaart, zal na aftrek van de door Opdrachtnemer gemaakte kosten van transport, controle en opslag in mindering strekken op het door Opdrachtnemer te vorderen bedrag. 6. Door Opdrachtgever verrichte betalingen worden allereerst en zoveel mogelijk toegerekend aan vorderingen van Opdrachtnemer waarvoor geen eigendomsvoorbehoud geldt.

4 - de - het - Opdrachtgever - de - de - Opdrachtgever Artikel 5 Wijze van levering 1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt iedere levering door Opdrachtnemer af fabriek Opdrachtnemer, ex works, in overeenstemming met de lncoterms Artikel 6 Plaats van levering 1. Indien levering op het werk is overeengekomen, zullen de goederen worden geleverd op een vervoermiddel, op de plaats vermeld in de Overeenkomst. Is geen zodanige plaats overeengekomen, dan zal levering geschieden in depot op de bouwplaats, althans zo dicht mogelijk daarbij in de buurt. 2. Opdrachtnemer behoeft de goederen niet verder te vervoeren dan tot waar het voertuig over een behoorlijk berijdbaar terrein op een goede losplaats kan komen. Opdrachtgever is verplicht de zaken aldaar in ontvangst te nemen en direct te lossen. Blijft Opdrachtgever hiermee in gebreke dan komen de daardoor ontstane kosten voor zijn rekening. 3. Opdrachtgever zorgt ervoor dat voldoende ruimte voor aflevering en lossen aanwezig is. 4. Eventuele wachturen alsmede voorrijdkosten en verloren uren, indien Opdrachtnemer dan wel haar transporteur tevergeefs arriveert op de plaats waar de levering ingevolge de Overeenkomst behoren te worden uitgevoerd, zullen door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever in rekening kunnen worden gebracht. Artikel 7 Reclame 1. Opdrachtgever kan op een gebrek in de prestatie van Opdrachtnemer geen beroep meer doen, indien hij niet binnen 14 dagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, schriftelijk bij Opdrachtnemer heeft gereclameerd. 2. Opdrachtgever is verplicht bij (af)levering het geleverde te controleren op gebreken. Indien Opdrachtgever het geleverde accepteert wordt hij geacht daarmee te hebben verklaard dat het geleverde voldoet aan de Overeenkomst en geen gebreken bevat. Artikel 8 Aansprakelijkheid Opdrachtgever 1. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de door of namens hem voorgeschreven constructies en werkwijzen, alsmede voor de door of namens hem gegeven orders, aanwijzingen en instructies. 2. Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van gebreken in zaken, bouwstoffen of hulpmiddelen, die door hem ter beschikking zijn gesteld, danwel door hem zijn voorgeschreven. 3. De gevolgen van de naleving van wettelijke voorschriften of beschikkingen van overheidswege die na de dag van de offerte in werking treden, zijn voor rekening van Opdrachtgever. 4. Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade die het gevolg is van door hem of in zijn opdracht door derden uitgevoerde werkzaamheden of verrichte leveringen. Artikel 9 Aansprakelijkheid Opdrachtnemer 1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade voorzover de oorzaak hiervan gelegen is in onzorgvuldig gebruik van het afgeleverde, alsmede voorzover de oorzaak hiervan gelegen is in gebruik van het afgeleverde tot en met de volledige verwerking c.q. montage daarvan door niet-professionele gebruikers en/of particulieren. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in dezen uitdrukkelijk. 2. Bestaat de overeengekomen prestatie uit het bewerken van door Opdrachtgever aangeleverde materialen dan staat Opdrachtnemer gedurende zes maanden in voor de deugdelijkheid van de uitgevoerde bewerking. Als blijkt dat een bewerking niet deugdelijk is uitgevoerd, zal Opdrachtnemer de keuze maken of hij: bewerking opnieuw uitvoert; gebrek herstelt; crediteert voor een evenredig deel van de factuur. 3. Bestaat de overeengekomen prestatie uit levering van een zaak, dan staat Opdrachtnemer gedurende zes maanden in voor de deugdelijkheid van de geleverde zaak. Als blijkt dat de levering niet deugdelijk is geweest, zal Opdrachtnemer de keuze maken of hij: zaak herstelt; zaak vervangt; crediteert voor een evenredig deel van de factuur. 4. Bestaat de overeengekomen prestatie uit verlening van een dienst en blijkt deze dienst ondeugdelijk te zijn verricht, zal Opdrachtnemer de keuze maken of hij:

5 - de - Opdrachtgever dienst (gedeeltelijk) opnieuw uitvoert danwel herstelt; crediteert voor een evenredig deel van de factuur. 5. Indien en voorzover Opdrachtgever en Opdrachtnemer fabrieksgarantie zijn overeengekomen, kan Opdrachtgever van Opdrachtnemer uitsluitend nakoming van deze fabrieksgarantie verlangen. 6. Opdrachtgever moet Opdrachtnemer in alle gevallen adequate gelegenheid bieden een eventueel gebrek te herstellen of de bewerking of levering opnieuw uit te voeren, bij gebreke waarvan de aanspraken van Opdrachtgever komen te vervallen. 7. Opdrachtgever kan alleen een beroep doen op de verplichtingen, zoals die voortvloeien uit dit artikel, indien hij zelf volledig aan al zijn verplichtingen ten opzichte van Opdrachtnemer heeft voldaan. 8. Ingeval Opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn voor schade en deze schade niet te wijten is aan opzet of grove schuld van Opdrachtnemer of een van diens leidinggevende ondergeschikten, is zijn aansprakelijkheid steeds beperkt tot directe schade aan zaken of personen. Opdrachtnemer is derhalve in ieder geval niet gehouden tot vergoeding van kosten, schade en rente wegens ondermeer: a. schade aan roerende of onroerende zaken of aan personen, ontstaan ten gevolge van of in de ruimste zin verband houdende met werkzaamheden die door Opdrachtnemer zijn verricht; b. benadeling van bedrijfsbelangen, waaronder begrepen derving van inkomsten, hetzij direct, hetzij indirect veroorzaakt bij Opdrachtgever of een derde, en evenmin tot vergoeding van kosten, schade of rente verband houdende met letsel aan personen of overlijden van personen in verband met het geleverde; c. schending van octrooien, licenties of andere rechten van derden als gevolg van gebruik van door of vanwege Opdrachtgever verstrekte gegevens; d. daden en nalatigheid van toeleveranciers, diens ondergeschikten dan wel andere personen die door of vanwege hem tewerk zijn gesteld. 9. Opdrachtnemer is nimmer verplicht geleden schade van Opdrachtgever te vergoeden voor een hogere som dan het bedrag waarvoor zijn verzekering in het desbetreffende geval dekking biedt. 10. Voor zover het hiervoor in dit artikel bepaalde geen maatstaf kan zijn voor een beperking van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer (bijvoorbeeld omdat hij geen verzekering heeft afgesloten en verzekering evenmin gebruikelijk is), dan zal de door Opdrachtnemer te vergoeden schade gematigd worden tot maximaal het bedrag dat Opdrachtnemer uit hoofde van de betreffende Overeenkomst reeds van Opdrachtgever heeft ontvangen, vermeerderd met hetgeen Opdrachtgever uit dien hoofde eventueel nog aan Opdrachtnemer verschuldigd mocht zijn. 11. Het bepaalde in artikel 9.10 geldt slechts voorzover de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer ingevolge de wet of Overeenkomst (inclusief het bepaalde in deze algemene voorwaarden) niet reeds verder is beperkt dan uit de enkele toepassing van artikel 9.10 zou volgen. Artikel 10 Overmacht 1. Omstandigheden buiten de wil en het toedoen van Opdrachtnemer, welke van dien aard zijn dat naleving of verdere naleving van de Overeenkomst redelijkerwijze niet van haar kan worden verlangd, waaronder in ieder geval (doch niet uitsluitend) begrepen werkstaking, bedrijfsstoring, energiestoring, verkeersstoring, belemmerende overheidsmaatregelen, sabotage, storm, brand, stagnatie der toelevering, verminderde bevaarbaarheid van waterwegen, grondstoffengebrek, prijsstijgingen als gevolg daarvan en storingen in productieprocessen zowel van Opdrachtnemer als van diens toeleveranciers en onderaannemers, gelden als overmacht en geven Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde gedeelte te annuleren zonder enige verplichting tot schadevergoeding. 2. In geval van tijdelijke overmacht heeft Opdrachtnemer het recht naar keuze ôf de levering gedurende die tijd op te schorten öf de Overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde gedeelte te annuleren, alles eveneens zonder enige verplichting tot schadevergoeding. 3. Opdrachtnemer heeft ook het recht om zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert intreedt nadat hij de verbintenis had moeten nakomen. 4. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan of slechts gedeeltelijk aan zijn verplichtingen kan voldoen, is hij gerechtigd het reeds geleverde c.q. het leverbare gedeelte afzonderlijk te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen alsof het een afzonderlijke overeenkomst betrof. Dit geldt echter niet wanneer het reeds geleverde c.q. leverbare deel geen zelfstandige waarde heeft.

6 buitengerechtelijk al vorderingen Artikel 11 Betaling 1. Betaling dient te geschieden netto, zonder enige korting en/of aftrek, uiterlijk 30 kalenderdagen na factuurdatum door overschrijving op de bankrekening van Opdrachtnemer. 2. De in artikel 11.1 genoemde termijn geldt als fatale termijn. 3. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd op voorschotbasis te factureren danwel in termijnen te factureren. 4. Bij gebreke van tijdige betaling is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer over het verschuldigde bedrag een rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke handelsrente, met een minimum van 1% per maand, alsmede vergoeding van alle te maken kosten ter verkrijging van voldoening, zowel in als buiten rechte, en zonder dat enige ingebrekestelling is vereist. 5. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken eerst ter afdoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur. 6. Indien met betrekking tot een door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer te betalen bedrag een betalingstermijn is overeengekomen, is het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag desalniettemin direct opeisbaar ingeval van liquidatie, insolventie, faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever. Deze regeling geldt ook indien Opdrachtgever in verzuim is met enige andere op hem jegens Opdrachtnemer rustende verplichting. Artikel 12 Opschorting, verrekening en ontbinding 1. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting of verrekening van zijn verplichtingen. 2. In de navolgende gevallen is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is te ontbinden: a. indien Opdrachtgever zijn faillissement of (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt, dan wel in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend, dan wel Opdrachtgever krachtens wetsbepaling onder bewind, beheer of curatele wordt gesteld; b. indien Opdrachtgever (onderdelen van) zijn onderneming althans zijn activiteiten geheel of gedeeltelijk overdraagt, liquideert of stillegt danwel staakt; c. indien ten laste van Opdrachtgever conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd; d. indien Opdrachtnemer goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever tekort zal schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. Het voorgaande laat de overige rechten van Opdrachtnemer onverlet. 3. Opdrachtnemer is steeds gerechtigd om dan niet opeisbare van een of meer van de groepsmaatschappijen behorende tot de Hemink Groep B.V. namens zodanige groepsmaatschappij(en) te verrekenen met vorderingen die Opdrachtgever heeft op Opdrachtnemer uit hoofde van de Overeenkomst. Voorzover enigerlei toestemming van de zijde van Opdrachtgever is vereist, wordt deze toestemming geacht onvoorwaardelijk en onherroepelijk aan Opdrachtnemer te zijn verleend. 4. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd van Opdrachtgever zekerheidsstelling te verlangen voor de nakoming door Opdrachtgever van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. Opdrachtgever zal daaraan op eerste verzoek voldoen. Indien Opdrachtgever geen of onvoldoende zekerheid stelt, is Opdrachtnemer gerechtigd de op haar rustende verplichtingen op te schorten, dan wel de Overeenkomst te ontbinden. Opdrachtgever is in dat geval aansprakelijk voor alle schade van Opdrachtnemer. Artikel 13 Uitbesteding 1. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd de uitvoering van aan haar opgedragen verplichtingen geheel of gedeeltelijk uit te besteden aan derden. Artikel 14 Geschillen en toepasselijk recht 1. Alle geschillen die tussen partijen mochten rijzen in verband met of naar aanleiding van een tussen hen gesloten overeenkomst, daaronder begrepen geschillen die slechts door een van de partijen als zodanig worden beschouwd, zullen met uitsluiting van de gewone rechter worden beslist door de Raad van Arbitrage voor de Bouw overeenkomstig haar statuten, zoals deze drie maanden voor de dag van prijsopgave door Opdrachtnemer luidden.

7 2. Opdrachtnemer is desgewenst bevoegd geschillen een geldelijk belang van ,- aanhangig maken bij de sector kanton van de rechtbank Overijssel, locatie Almelo. 3. Op de verhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (Convention on Contracts for the International Sale of Goods), evenals enige toekomstige internationale regeling inzake de koop van zaken waarvan de werking door partijen kan worden uitgesloten, is uitdrukkelijk uitgesloten. roerende tot te

8 - Bouwdirectie : - Hoofdaannemingsovereenkomst : - 1E-rechten : - Levering - Materiaal : - Opdrachtgever : - Opdrachtnemer : - Overeenkomst : - Principaal : - Project : - Resultaat : - Uitvoering - Werkzaamheden : ALGEMENE INKOOP- EN ONDERAANNEMINGSVOORWAARDEN VAN HEMINK GROEP B.V. Versie 1 mei 2020 ALGEMEEN GEDEELTE Algemene bepalingen art BIJZONDER GEDEELTE II A Inkoopvoorwaarden art II B Onderaannemingsvoorwaarden art ALGEMEEN GEDEELTE Artikel 1: Definities en toepasselijkheid 1.1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: de directie volgens de Hoofdaannemingsovereenkomst. de overeenkomst tussen Opdrachtgever en de Principaal. alle (aanspraken op) bestaande en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, in het bijzonder maar niet beperkt tot merkrechten, databankrechten, knowhow en auteursrechten. van zaken : levering van zaken waaronder mede begrepen alle werkzaamheden en diensten, die verband houden met de levering van zaken, voor zover deze niet vallen onder Uitvoering van werken. tekeningen, berekeningen, modellen, werkwijzen, computerbestanden en andere informatie(dragers) en bescheiden, al dan niet van elektronische aard. de besloten vennootschap Hemink Groep BV., KvK-nummer elke natuurlijke of rechtspersoon met wie Opdrachtgever over de totstandbrenging van een overeenkomst onderhandelt en/of een overeenkomst sluit. de tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten overeenkomst betreffende de levering van goederen en/of de uitvoering van werkzaamheden en/of het verrichten van diensten. de opdrachtgever volgens de Hoofdaannemingsovereenkomst. de opdracht omschreven in de Hoofdaannemingsovereenkomst. enig resultaat voortvloeiende uit of ontstaan in het kader van de Werkzaamheden dan wel de Overeenkomst. van werken : het verrichten van ontwerp- en/of uitvoeringswerkzaamheden, waaronder het tot stand brengen van een stoffelijk werk, en/of het verrichten van diensten, al dan niet gepaard gaande met de levering van zaken, niet zijnde een arbeidsovereenkomst. alle werkzaamheden die door Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst moeten worden uitgevoerd Indien de Overeenkomst betrekking heeft op de Levering van zaken is naast het bepaalde in het algemeen gedeelte (1) het bepaalde in het bijzonder gedeelte Inkoopvoorwaarden (II A) van toepassing. Ingeval van tegenstrijdigheden tussen 1 en II A, prevaleert het bepaalde in het bijzonder gedeelte lnkoopvoorwaarden (II A) Indien de Overeenkomst betrekking heeft op Uitvoering van werken is naast het bepaalde in het algemeen gedeelte (1) het bepaalde in het bijzonder gedeelte Onderaannemingsvoorwaarden (II B) van toepassing. lngeval van tegenstrijdigheden tussen 1 en II B, prevaleert het bepaalde in het bijzonder gedeelte Onderaannemingsvoorwaarden (II B).

9 Artikel 2: Veiligheid en milieu 2.1. Opdrachtnemer zal alles in het werk stellen om de veiligheid van projectmedewerkers, ketenpartners en de omgeving van het Project te waarborgen en het veiligheidsbewustzijn te vergroten. Tevens stimuleert Opdrachtnemer dat alle betrokkenen proactief handelen ten aanzien van veiligheid. Opdrachtnemer zorgt dat Opdrachtnemer, zijn medewerkers, alsmede door hem ingeschakelde onderaannemers, werknemers en leveranciers zich gedragen volgens de Hemink Groep Gedragscode (te vinden op en de veiligheidsregels en overige regels zoals vastgelegd in het KAM-handboek van Opdrachtgever Opdrachtnemer is verplicht de instructies, eisen en aanwijzingen met betrekking tot veiligheid en milieu van Opdrachtgever, de Bouwdirectie of bevoegde overheidsinstanties (zoals de Inspectie SZW) stipt na te leven Opdrachtnemer verklaart in bezit te zijn van het certificaat VCA* of VCA**. Een kopie van dit certificaat dient voor aanvang van Werkzaamheden in het bezit te zijn gesteld van Opdrachtgever Opdrachtnemer verzorgt of neemt deel aan toolboxmeetings (periodieke veiligheidsinstructies) en draagt zorg voor het uitvoeren en naleven van de regels en voorschriften die op het Project van toepassing zijn Opdrachtnemer verklaart in het bezit te zijn van alle certificaten en verklaringen die wettelijk en (indien van toepassing) volgens plaatselijke voorschriften vereist zijn voor het uitvoeren van de Werkzaamheden. Kopieën worden op eerste verzoek van Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer is verplicht tot het nemen van zodanige maatregelen dat tijdens aan- en afvoer van materieel en/of materialen en tijdens de uitvoering van de Werkzaamheden op het bouwterrein geen bodemverontreiniging en/of milieuschade zal optreden. Mocht er echter toch bodemverontreiniging en/of milieuschade optreden, dan verplicht Opdrachtnemer zich tot het terstond nemen van passende maatregelen en het melden aan Opdrachtgever van deze verontreiniging, alsmede het voor zijn rekening herstellen van de oorspronkelijke situatie. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever uitdrukkelijk voor aanspraken van derden ter zake Bij niet nakoming door Opdrachtnemer van één of meer van de in de vorige leden omschreven verplichtingen of gedragingen, heeft Opdrachtgever het recht de persoon of de personen wiens gedragingen het betreft van het Project weg te sturen en hem of hen verdere toegang te ontzeggen. Opdrachtnemer is verplicht alsdan voor adequate vervanging van de weggestuurde perso(o)n(en) zorg te dragen. Overeenkomst Artikel 3: Totstandkoming en inhoud van de Overeenkomst 3.1. De offerte van Opdrachtnemer wordt gestand gedaan gedurende een termijn van minimaal zes weken, ook indien op de offerte zelf een kortere termijn is opgenomen. In het geval Opdrachtnemer zijn offerte uitbrengt in het kader van deelname aan een aanbestedingsprocedure door Opdrachtgever, dan wordt de offerte van Opdrachtnemer gestand gedaan tot een halfjaar na de gunning van het Project door de Principaal aan Opdrachtgever Opdrachtnemer dient de hem toegezonden en in onderling overleg tot stand gekomen Overeenkomst ongewijzigd en geparafeerd en ondertekend aan Opdrachtgever te retourneren binnen 14 dagen na datum verzending van de Overeenkomst. Indien Opdrachtnemer in gebreke blijft binnen de hierboven gestelde termijn de Overeenkomst te retourneren en binnen die termijn geen bezwaar aantekent tegen de inhoud daarvan, dan wel met de uitvoering van de Overeenkomst is begonnen, wordt de Overeenkomst geacht te zijn aanvaard op de condities als vermeld in de Overeenkomst en onder toepasselijkheid van deze algemene inkoop- en onderaannemingsvoorwaarden Op alle Overeenkomsten van en met Opdrachtgever zijn van toepassing als waren zij daarin letterlijk opgenomen (met dien verstande dat voor Principaal moet worden gelezen Opdrachtgever en dat als opdrachtnemer (onder de Hoofdaannemingsovereenkomst) gelezen dient te worden Opdrachtnemer ): a. Alle op de Hoofdaannemingsovereenkomst betrekking hebbende technische en administratieve bepalingen van het toepasselijke bestek, proces-verbaal en/of staat van aanwijzing of soortgelijke bestekswijzigingen. b. Al het overige waardoor Opdrachtgever uit hoofde van de Hoofdaannemingsovereenkomst tegenover de Principaal en/of de Bouwdirectie gebonden is, voor zover direct of indirect verband

10 houdende met de Overeenkomst en indien en voor zover Opdrachtnemer daarvan kennis heeft kunnen nemen. Het bepaalde in de Overeenkomst prevaleert te allen tijde boven het gestelde onder sub a en b De in het kader van de Werkzaamheden van toepassing zijnde technische en administratieve bepalingen van het bestek en de daarbij behorende tekeningen, alsmede proces-verbaal en/of staat van aanwijzing, toelichting, aanvullingen en overige ter zake relevante bescheiden, zijn voor Opdrachtnemer bij Opdrachtgever ter inzage beschikbaar. Desgevraagd zullen van de voor Opdrachtnemer relevante delen van deze stukken aan Opdrachtnemer kopieën worden verstrekt. Opdrachtnemer wordt geacht inzage in voornoemde stukken te hebben gehad en alle overige door hem gewenste inlichtingen te hebben verkregen. Rechten en verplichtingen Opdrachtnemer Artikel 4: Waarschuwingsplicht 4.1. Opdrachtnemer is verplicht Opdrachtgever schriftelijk te waarschuwen, indien inlichtingen, gegevens, planningen, werkwijzen, instructies, en dergelijke, verstrekt door of namens Opdrachtgever of beslissingen genomen door of namens Opdrachtgever, fouten bevatten of gebreken vertonen of hij vermoedt dat er sprake is van dergelijke fouten of gebreken. Indien Opdrachtnemer nalaat de in de vorige volzin bedoelde schriftelijke mededeling te doen, is hij aansprakelijk voor de schadelijke gevolgen van zijn nalaten. Artikel 5: Geheimhouding 5.1. Opdrachtnemer verplicht zich tot geheimhouding tegenover derden over de inhoud van de Overeenkomst en de daarbij en daartoe behorende zaken en bescheiden, alsmede alle informatie en zaken die in dat kader is, zijn of worden ontwikkeld of anderszins beschikbaar gesteld, constructies, schema s en andere bedrijfsinformatie en knowhow in de meest ruime zin des woords Opdrachtnemer zal door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken personeel en/of eventueel door hem ingeschakelde derden schriftelijk tot dezelfde geheimhouding verplichten De uit dit artikel voortvloeiende verplichtingen blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst voortduren. 5.4 Opdrachtnemer is aan Opdrachtgever per overtreding van de bepalingen uit dit artikel een boete verschuldigd van ,-, onverminderd het recht van Opdrachtgever op vergoeding van schade op grond van de wet. Artikel 6: Non-concurrentie 6.1. Opdrachtnemer zal zich onthouden van het rechtstreeks doen van prijsopgaven en/of aanbiedingen aan de Principaal betreffende het Project waarvoor door Opdrachtgever met de Principaal onderhandelingen worden gevoerd of een Hoofdaannemingsovereenkomst wordt of is aangegaan. Artikel 7: Uitbesteding en inlening 7.1. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, aan welke toestemming voorwaarden kunnen worden verbonden, is het Opdrachtnemer niet toegestaan de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde uit te besteden ofwel gebruik te maken van ingeleende werknemers Bij inlening van werknemers als in het vorige lid bedoeld is, is Opdrachtnemer verplicht de voorwaarden en voorschriften zoals bedoeld in de Wet arbeid vreemdelingen (WAV), de Wet allocatie arbeidskrachten intermediairs (WAADI), de Wet aanpak Schijnconstructies (WAS) en de Wet op de identificatieplicht (WID) strikt na te leven om gevrijwaard te zijn tegen eventuele aansprakelijkheid in het kader van de inlenersaansprakelijkheid. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever van enige boetes en/of sancties en/of schade (als inkomensderving of aanspraken van Principaal en/of derden) wegens overtreding van deze wettelijke voorwaarden en voorschriften Indien Opdrachtnemer zijn Werkzaamheden, of een gedeelte daarvan, na verkregen toestemming opdraagt aan een ander, dient hij daarvoor onverwijld een schriftelijk contract op te stellen, waarvan de voorwaarden van de Overeenkomst deel dienen uit te maken, in dier voege dat Opdrachtnemer daarin de rechtspositie inneemt van Opdrachtgever en de leverancier/onderaannemer die van Opdrachtnemer.

11 kabels maar Artikel 8: Verzekering 8.1. Opdrachtnemer is gehouden genoegzame verzekering(en), met een minimale dekking van ,- per gebeurtenis/aanspraak, ter dekking van zijn aansprakelijkheid (inclusief eventuele ontwerpaansprakelijkheid) af te sluiten, bij gebreke waarvan Opdrachtgever gerechtigd is de Overeenkomst te ontbinden, onverminderd de overige rechten van Opdrachtgever. Verzekering van zijn aansprakelijkheid laat onverlet de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst of de wet Indien meerdere verzekeringen van toepassing zijn bij een schade gaat de (beroeps) aansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer te allen tijde voor op andere verzekeringen Bij levering respectievelijk inzet van motorrijtuigen en ander rollend materieel dient Opdrachtnemer het risico van aansprakelijkheid voor schade jegens Opdrachtgever en/of derden te verzekeren overeenkomstig de wettelijke vereisten en met inachtneming van het van toepassing zijnde bestek en/of andere contractuele bepalingen. De verzekeringspolissen dienen onder meer te voldoen aan de navolgende voorwaarden: a. Opdrachtgever dient in verband met de Overeenkomst als medeverzekerde op de polis van Opdrachtnemer te worden aangemerkt. b. De motorrijtuigen- en werkmaterieelverzekeringen mogen geen uitsluitingen bevatten ten aanzien van het zogenaamde werkrisico en/of schade aan ondergrondse zaken, zoals niet beperkt tot en leidingen 8.4. Bij tegenstrijdigheid tussen de eisen die de Principaal stelt aan de inhoud van de verzekering van Opdrachtgever en de daadwerkelijke inhoud van de verzekering van Opdrachtgever, prevaleert de laatste. Dat wil zeggen dat Opdrachtnemer zich niet kan beroepen op de betreffende eisen van de Principaal Opdrachtnemer is gehouden aan de polisverplichtingen zoals deze in de door Opdrachtgever en/of Principaal afgesloten verzekeringen zijn/worden vastgelegd. In geval Opdrachtnemer tekortschiet in de nakoming hiervan, is Opdrachtgever gerechtigd om deze verplichtingen namens en voor rekening van Opdrachtnemer na te komen Aanspraken op enige eventueel door Opdrachtgever (of de Principaal) afgesloten verzekeringen ontstaan eerst door een daartoe strekkende verklaring door Opdrachtgever (of de Principaal) aan de betreffende verzekeraar(s) Het eigen risico van enige verzekering komt geheel voor rekening van Opdrachtnemer, voor zover schade voor rekening of risico van Opdrachtnemer komt. Artikel 9: Certificaten 9.1. Indien op grond van de Overeenkomst certificaten, attesten, garantiebewijzen en/of instructieboeken e.d. worden verlangd, draagt Opdrachtnemer zorg, dat deze uiterlijk binnen twee weken na oplevering van de Werkzaamheden in het bezit van Opdrachtgever zijn, tenzij in de Overeenkomst een eerder tijdstip is genoemd. Artikel 10: Garantie & conformiteit Onverminderd zijn aansprakelijkheid uit hoofde van de Overeenkomst of de wet, garandeert Opdrachtnemer gedurende de in de Overeenkomst te bepalen periode, bij gebreke waarvan een periode van vijf jaar geldt, dat de Werkzaamheden inclusief de daarvoor gebruikte zaken ten minste zijn: a. Van goede kwaliteit én naar goed en deugdelijk werk, zonder gebrek in ontwerp, constructie, montage en materiaal; en b. In overeenstemming met hetgeen in de Overeenkomst (en uitdrukkelijk alle daarbij en daartoe behorende bescheiden) is bepaald, geschikt voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en conform de eisen die daaraan in de Overeenkomst en door of vanwege de overheid zijn gesteld; en c. Van deugdelijk materiaal en goede uitvoering, uitgevoerd door vakbekwame personen onder deskundige leiding, in alle opzichten overeenkomstig de tekeningen en specificaties en, indien van toepassing, ten minste gelijk zijn aan door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde of getoonde monsters of modellen. Het geleverde zal overigens volledig in staat zijn de beoogde prestaties te leveren, alsmede voldoen aan alle ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst en ten tijde van de feitelijke levering (zodra het

12 geleverde op de overeengekomen plaats van levering door Opdrachtgever in ontvangst is genomen) geldende normen, keu rmerken, wetten en overheidsvoorschriften Het bepaalde in lid 1 van dit artikel geldt met dien verstande dat indien Opdrachtgever v6âr opdrachtverlening bekend maakt dat hij op grond van het van toepassing zijnde bestek jegens de Principaal gehouden is voor de Werkzaamheden een bepaalde garantie te verstrekken, Opdrachtnemer verplicht is jegens Opdrachtgever diezelfde garantie te verstrekken, tenzij een ten minste vergelijkbare fabrieksgarantie geldt De in lid 1 en 2 van dit artikel bedoelde garanties gelden (1) ingeval van Levering van zaken vanaf de dag van levering, (II) ingeval van onderaanneming vanaf de dag van oplevering van het Project (dan wel deeloplevering van die Werkzaamheden) door Opdrachtgever aan de Principaal, (III) ingeval van geleverde technische componenten en installaties in het bijzonder, vanaf de dag van ingebruikname of in bedrijfstelling Onverminderd de overige aanspraken van Opdrachtgever, zal Opdrachtnemer alle tijdens de garantieperiode optredende gebreken voor eigen rekening op eerste aanzegging van en in overleg met Opdrachtgever zo spoedig mogelijk herstellen Na vervanging of reparatie binnen de garantieperiode gaat voor het desbetreffende gedeelte van het geleverde de overeengekomen garantie opnieuw in Opdrachtnemer is gehouden zijn organisatie zodanig in te richten en ingericht te houden dat van elk onderdeel en/of component van de levering de herkomst traceerbaar is op onder andere productie en herkomsthistorie. Artikel 11: Prijs en hoeveelheid Alle prijzen zijn vast, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Geen verrekening vindt plaats wegens stijging van lonen, prijzen en andere kostenverhogende factoren, tenzij anders is overeengekomen De toepasselijkheid van artikel 7:753 van het Burgerlijk Wetboek is uitgesloten Alle prijzen gelden voor levering van de zaken franco en zijn inclusief alle in- en uitvoerrechten en overige heffingen en belastingen en inclusief alle kosten van verzekering, echter exclusief btw. Ook valutaverschillen (verschillen in wisselkoers tussen het moment van bestellen en leveren/factureren) hebben geen invloed op de prijs Tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk is bepaald dat het gaat om verrekenbare hoeveelheden, zijn de in de Overeenkomst vermelde hoeveelheden zo nauwkeurig mogelijk opgegeven en dient zonder dat Opdrachtnemer gerechtigd is prijsaanpassing per eenheid te verlangen, zoveel meer of minder te worden geleverd als het Project vereist. Artikel 12: Facturering Facturen dienen te voldoen aan de eisen, gesteld bij of krachtens de Wet op de Omzetbelasting Facturen dienen op naam te worden gesteld van Hemink Groep B.V., tav. Afdeling Administratie en dienen te worden verstuurd naar: factuur@heminkgroep.nl. Facturen die per Post worden verstuurd, worden niet in behandeling genomen en geretourneerd Mits de overeenkomst ondertekend retour is gezonden en de factuur voldoet aan alle in deze algemene voorwaarden vermelde eisen (voor zover van toepassing), zal na datum ontvangst van de factuur de betaling plaatsvinden binnen 30 dagen. Facturen die niet voldoen aan deze eisen worden niet in behandeling genomen en worden geretourneerd Overige administratieve vragen dienen te worden verzonden naar: administratie@heminkgroep.nl Alle facturen dienen, buiten de wettelijke factuurvereisten, voorzien te zijn van: het contractnummer dat op de opdracht betrekking heeft; het projectnummer; de projectnaam; het projectadres; het btw-nummer van Opdrachtgever: NL B01; het btw-nummer van Opdrachtnemer; het factuurnummer; tijdvakken waarin de werkzaamheden door Opdrachtnemer zijn verricht; de omvang van de loonsom opgenomen in het gefactureerde bedrag;

13 het loonbelastingnummer van Opdrachtnemer; een opgave of de verleggingsregeling met betrekking tot de omzetbelasting al dan niet van toepassing is. Bij toepasselijkheid met vermelding van Omzetbelasting verlegd. Indien niet toepasselijk met vermelding van het bedrag van de omzetbelasting, het nummer van de g-rekening van Opdrachtnemer; De facturen dienen vergezeld te gaan van door (gemachtigde van) Opdrachtgever voor akkoord getekende ontvangstbonnen, respectievelijk mandagenstaten, respectievelijk prestatieverklaring Opdrachtnemer is niet gerechtigd de factuur te verhogen met een zogenaamde kredietbeperkingstoeslag Opdrachtnemer is verplicht Opdrachtgever desgevraagd kosteloos alle inlichtingen te verschaffen voor zijn administratie of voor die van de Principaal. Artikel 13: Hulpmiddelen en Materialen Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen dient Opdrachtnemer zelf zorg te dragen voor alle ten behoeve van de uit te voeren Werkzaamheden benodigde hulpmiddelen en alle benodigd materieel, zoals (maar niet uitsluitend) steigers, hoogwerkers e.d. Alle transporten van materialen en materieel zijn voor rekening en risico van Opdrachtnemer Opdrachtnemer kan slechts met toestemming van Opdrachtgever gebruikmaken van hulpmiddelen van Opdrachtgever. Dat gebruik is voor rekening en risico van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vrijwaren voor aanspraken van derden ter zake Indien en voor zover er voor de Werkzaamheden materialen benodigd zijn die door Opdrachtgever dienen te worden geleverd, zullen deze materialen op afroep aan Opdrachtnemer worden geleverd. De zorg voor deze materialen is voor rekening en risico van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer dient te zorgen voor een correcte ontvangst, opslag en transport van de materialen op het Project en voor eventuele retourzendingen. Artikel 14: Vergunningen Opdrachtnemer zal zelf zorgdragen voor de vergunningen en/of beschikkingen die verband houden met de uitvoering van zijn Werkzaamheden als opgenomen in de Overeenkomst en/of Hoofdaannemings overeenkomst Opdrachtnemer dient de voorschriften als gesteld in de voor het Project verleende vergunningen en/of beschikkingen na te leven en in acht nemen. Artikel 15: Organisatie bouwplaats Behoudens het bepaalde in artikel 2.2, is Opdrachtnemer verplicht uitsluitend door Opdrachtgever gegeven orders en aanwijzingen op te volgen. Opdrachtgever kan echter de Principaal (of diens gemachtigde) schriftelijk verzoeken na overleg met Opdrachtnemer, diens orders en aanwijzingen rechtstreeks aan Opdrachtnemer te geven Algemeen of ter plaatse van het Project erkende, of door overheid dan wel krachtens cao voorgeschreven rust- of feestdagen, vakantie- of andere vastgestelde of vast te stellen vrije dagen, gelden ook voor Opdrachtnemer, zijn medewerkers en eventueel door hem ingeschakelde derden die Werkzaamheden uitvoeren op het Project. Eventueel hieruit voortvloeiende meerkosten voor Opdrachtnemer kunnen niet op Opdrachtgever verhaald worden. Dit laatste geldt eveneens indien door staking bij Opdrachtgever of bij derden, daaronder begrepen de Principaal, niet van de diensten van Opdrachtnemer gebruikt kan worden gemaakt De door Opdrachtnemer uit te voeren Werkzaamheden dienen binnen de op de bouwplaats geldende werktijden te geschieden, waarbij Opdrachtnemer zich aanpast aan de vakantie-, werk- en schafttijden van Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever verlangt dat gedurende het winterseizoen wordt doorgewerkt, is Opdrachtnemer verplicht hieraan zijn medewerking te verlenen Opdrachtgever heeft de bevoegdheid werknemers van Opdrachtnemer of eventueel door hem ingeschakelde derden de toegang tot de bouwplaats te ontzeggen en/of deze te laten verwijderen, wegens niet identificeren, ongeschiktheid, ordeverstoring, wangedrag etc Er dient tijdens de uitvoering van de Werkzaamheden steeds een persoon aanwezig te zijn namens Opdrachtnemer die de opdracht heeft orders en aanwijzingen van of namens Opdrachtgever op te volgen en deze onverwijid aan Opdrachtnemer over te brengen. De naam van deze persoon dient bekend te zijn gemaakt bij de uitvoerder van Opdrachtgever en bij de eventuele Bouwdirectie ter plaatse. Deze persoon dient zich bij

14 aanvang, onderbreking of beëindiging van de Werkzaamheden te melden bij de uitvoerder van Opdrachtgever Opdrachtnemer verleent zijn medewerking aan het schoonhouden van de bouwplaats. Met name is hij verplicht voor eigen rekening het bij zijn Werkzaamheden vrijgekomen puin en bouwafval, waaronder gebruikt verpakkingsmateriaal, gereedschappen en materieel, alsmede restantmateriaal en verbruikszaken, steeds op legale wijze en behoorlijk op te ruimen en conform de instructies met betrekking tot afvalscheiding die Opdrachtgever specifiek heeft opgelegd. Opruiming van het vrijgekomen puin etc. geschiedt in containers van Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen Eventuele parkeerkosten zijn voor rekening van Opdrachtnemer Bij toepassing van zogenaamde wintervoorzieningen is Opdrachtnemer verplicht tot medewerking aan verlet bestrijdende maatregelen conform het Bureau Weerverletbestrijding van het Technisch Bureau Bouwnijverheid. Artikel 16: Cessie en verpanding van vorderingen Het is Opdrachtnemer niet toegestaan om vorderingen die Opdrachtnemer ingevolge de Overeenkomst of enige andere overeenkomst met Opdrachtgever heeft of zal verkrijgen op Opdrachtgever (waaronder het eventueel in de prijs begrepen verschuldigde bedrag aan premies sociale verzekeringen en loonbelasting, waarvoor Opdrachtgever ingevolge de wet aansprakelijk is) aan derden te cederen, te verpanden of anderszins te bezwaren of over te dragen. De vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever zijn zodoende goederenrechtelijk niet overdraagbaar, en daardoor tevens niet verpandbaar in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW, respectievelijk artikel 3:98 jo, 3:83 lid 2 BW Opdrachtnemer mag te allen tijde Opdrachtgever schriftelijk verzoeken om de goederenrechtelijke niet overdraagbaarheid van een duidelijk bepaalde en gedefinieerde vordering c.q. vorderingen op te heffen. De niet-overdraagbaarheid van de duidelijk bepaalde en gedefinieerde vordering c.q. vorderingen is pas opgeheven nadat dit schriftelijk is bevestigd door Opdrachtgever. Rechten en verplichtingen Opdrachtgever Artikel 17: Compensatie Opdrachtgever is gerechtigd tot verrekening van de in verband met de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen, met bedragen die Opdrachtgever van Opdrachtnemer te vorderen heeft, ook uit hoofde van enige andere Overeenkomst. Opdrachtgever is daarbij niet gebonden aan de uit de Overeenkomst voortvloeiende verhouding tussen hetgeen op de g-rekening en hetgeen op de gewone rekening van Opdrachtnemer gestort dient te worden en is mitsdien gerechtigd de te verrekenen vordering geheel of in de door hem gewenste omvang te verrekenen met hetgeen hij ten gunste van de gewone rekening van Opdrachtnemer verschuldigd is Opdrachtgever bedingt bij wijze van derdenbeding ten behoeve van de ondernemingen die met hem in een groep zijn verbonden als bedoeld in artikel 2:24b BW, dat deze ondernemingen vorderingen van Opdrachtnemer op hen kunnen verrekenen met vorderingen die Opdrachtgever op Opdrachtnemer heeft. Artikel 18: Opschortingsrechten Opdrachtgever is, onverminderd de (opschortings)rechten die Opdrachtgever op grond van de wet toekomen, gerechtigd zijn betalingsverplichtingen op te schorten indien Opdrachtnemer tekortschiet, dan wel tekort dreigt te schieten in de nakoming van zijn verplichtingen, ongeacht of deze tekortkoming toerekenbaar is Opdrachtnemer doet uitdrukkelijk afstand van zijn retentierecht en zal bij iedere door hem ingeschakelde derde bedingen dat de betreffende derde eveneens uitdrukkelijk afstand doet van zijn retentierecht. Artikel 19: Betaling en eindafrekening Indien Opdrachtnemer aan al zijn verplichtingen uit de Overeenkomst heeft voldaan, kan Opdrachtnemer de overeengekomen prijs aan Opdrachtgever factureren Op het moment dat Opdrachtgever niet binnen de van toepassing zijnde betalingstermijn tot betaling overgaat van de in het vorige lid benoemde factuur, is Opdrachtnemer maximaal gerechtigd tot het vorderen van de wettelijke rente ex artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek, alsmede 40,00 buitengerechtelijke incassokosten De betalingen zullen geschieden op basis van een overeen te komen termijnschema, en bij het ontbreken

15 voor van dit termijnschema, na de laatste levering (ingeval Levering van zaken) c.q. na oplevering van de Werkzaamheden (in geval van Uitvoering van werken). Opdrachtgever zal slechts betalen: a. Zodra de Werkzaamheden of het gedeelte waarop een (termijn)betaling betrekking heeft, door Opdrachtnemer naar genoegen zijn uitgevoerd; b. Na ontvangst door Opdrachtgever van een factuur conform het bepaalde in artikel 12 (Facturering); en c. Nadat Opdrachtnemer hem desgevraagd heeft aangetoond dat hij de bij het Project betrokken werknemers het hun toekomende heeft betaald, alsmede dat hij de voor deze werknemers verschuldigde premies sociale verzekeringen en loonheffing heeft betaald Opdrachtnemer is gehouden zijn eindafrekening binnen vier weken na oplevering van zijn Werkzaamheden bij Opdrachtgever in te dienen. Indien de Principaal en Opdrachtgever een onderhoudstermijn zijn overeengekomen, dient de eindafrekening binnen 4 weken na afloop van die onderhoudstermijn te zijn ingediend Betalingen of factureringen kunnen onverminderd het bovenstaande eerst geschieden, nadat de door Opdrachtnemer ondertekende en ongewijzigde kopie van de Overeenkomst door Opdrachtgever is terugontvangen Betaling door Opdrachtgever voor de (gedeelten van) de Werkzaamheden ontslaat Opdrachtnemer niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid zoals deze voortvloeien uit de Overeenkomst of de wet Indien door in gebreke blijven of onvermogen van Opdrachtnemer, Opdrachtgever zijn Werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uitvoert, of door anderen doet uitvoeren, heeft Opdrachtgever het recht om voor rekening van Opdrachtnemer rechtstreeks aan onderaannemers en leveranciers van Opdrachtnemer een billijke vergoeding uit te keren voor de Werkzaamheden, waarvoor deze nog geen betaling heeft genoten. Opdrachtgever gaat hiertoe niet over dan na Opdrachtnemer ter zake (mondeling of schriftelijk) te hebben gehoord. De betaling van Opdrachtgever strekt in mindering op de totaalsom. Artikel 20: Inspectie en keuring Opdrachtgever en/of de Principaal en/of de Bouwdirectie hebben te allen tijde het recht de Werkzaamheden te inspecteren of te keuren. Alsdan zal Opdrachtnemer zorgen voor zodanige faciliteiten als daarvoor redelijkerwijs kunnen worden verlangd De kosten van de inspectie en/of keuring komen ten laste van Opdrachtnemer in geval de Werkzaamheden door Opdrachtgever en/of Principaal en/of Bouwdirectie worden afgekeurd Inspectie of goedkeuring ontslaat Opdrachtnemer niet van enige garantie of aansprakelijkheid, zoals deze voortvloeit uit de Overeenkomst of de wet. Diversen Artikel 21: Intellectueel eigendom De 1E-rechten met betrekking tot het Resultaat berusten bij Opdrachtgever. Opdrachtnemer draagt hierbij de 1E-rechten zover nodig (bij voorbaat) om niet over aan Opdrachtgever welke overdracht en levering Opdrachtnemer hierbij (bij voorbaat) aanvaardt Opdrachtgever en Opdrachtnemer erkennen uitdrukkelijk dat artikel 21.1 dient te worden gezien als de akte van overdracht van de (toekomstige) 1E-rechten op het Resultaat. Voor zover de hiervoor genoemde overdracht niet resulteert in de overdracht van de 1E-rechten aan Opdrachtgever (bij voorbaat), zal Opdrachtnemer op ieder eerste schriftelijke verzoek van Opdrachtgever onmiddellijk iedere handeling verrichten ten behoeve van de overdracht van de 1E-rechten, waaronder (maar niet beperkt tot) het tekenen van een schriftelijke overdrachtsakte of enig ander document dat tot doel heeft dat de 1E-rechten op het Resultaat worden overgedragen aan Opdrachtgever. In dit verband verleent Opdrachtnemer hierbij aan Opdrachtgever tevens een onherroepelijke volmacht om namens Opdrachtnemer al hetgeen te verrichten dat noodzakelijk is voor de overdracht van de 1E-rechten op het Resultaat aan Opdrachtgever Opdrachtnemer doet afstand van zijn persoonlijkheidsrechten in de zin van art. 25 Auteurswet Ter verduidelijking, maar zonder daarmee enige beperking aan te brengen, verklaren partijen dat de overdracht krachtens artikel 21.1 meebrengt dat Opdrachtgever het Resultaat en de daarop rustende IE rechten mag gebruiken respectievelijk (laten) exploiteren op welke wijze en in welke vorm dan ook, zonder dat

16 daaraan enige beperking is verbonden De overdracht van de 1E-rechten vindt plaats zonder dat Opdrachtgever daarvoor aan Opdrachtnemer enige vergoeding verschuldigd is. In de door Opdrachtnemer genoten vergoeding voor haar in opdracht van Opdrachtgever verrichte Werkzaamheden, wordt Opdrachtnemer voor deze overdracht geacht volledig te zijn gecompenseerd Alle eigendoms- en 1E-rechten op Materiaal, die Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer heeft verstrekt, berusten bij Opdrachtgever. Het Materiaal dient op eerste verzoek van Opdrachtgever aan Opdrachtgever te worden geretourneerd, voor rekening van Opdrachtnemer Opdrachtnemer garandeert dat de uitvoering van de Overeenkomst geen inbreuk op enig 1E-recht van derden zal opleveren. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever zonder enige beperking voor aanspraken van derden wegens inbreuk op deze 1E-rechten. De uit dit lid voortvloeiende verplichtingen van Opdrachtnemer blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst voortduren. Artikel 22: Aansprakelijkheid Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever of derden, daaronder begrepen de Principaal, lijdt c.q. lijden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst Opdrachtnemer is aansprakelijk voor administratieve boeten en/of andere strafmaatregelen die worden opgelegd aan Opdrachtgever, de Principaal en/of derden ten gevolge van een doen en/of nalaten van Opdrachtnemer Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vrijwaren voor aanspraken van derden ter zake en Opdrachtgever zo nodig schadeloos stellen. Artikel 23: Ontbinding/opzegging Elke tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen termijn voor de nakoming door Opdrachtnemer van zijn verplichtingen is een fatale termijn, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Door het enkele verstrijken van een in de Overeenkomst genoemde termijn is Opdrachtnemer in verzuim. Door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer gestuurde aanmaningen doen daaraan niet af In de volgende gevallen is Opdrachtnemer van rechtswege in verzuim en is Opdrachtgever gerechtigd, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te ontbinden, zulks onverminderd zijn recht tot schadevergoeding en onverminderd Opdrachtgever toekomende rechten op grond van de wet: a. Indien Opdrachtnemer een of meer van zijn materiële contractuele verplichtingen niet of niet tijdig of niet volledig nakomt, of Opdrachtgever uit een mededeling van Opdrachtnemer moet afleiden dat deze in de nakoming van zijn verplichtingen tekort zal schieten; b. Opzegging of ontbinding van de Hoofdaannemingsovereenkomst; c. Ingeval van (een aanvraag tot); (1) Faillissement; (II) (voorlopige) surseance van betaling; (III) (gedeeltelijke) liquidatie of; (IV) Onder curatele stelling van Opdrachtnemer, of van de (rechts)persoon die zich voor de verplichtingen van Opdrachtnemer garant heeft gesteld of zekerheid heeft verstrekt; d. Indien activa van Opdrachtnemer onder bewind worden gesteld; e. Indien Opdrachtnemer (onderdelen van) zijn onderneming of de zeggenschap daarover geheel of gedeeltelijk overdraagt, zijn onderneming geheel of gedeeltelijk stillegt, dan wel er anderszins sprake is van (enige) staking van de bedrijfsuitoefening; f. Indien op de zaken of een gedeelte van de zaken van Opdrachtnemer conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd; g. Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst door overmacht niet kan nakomen; h. Indien Opdrachtnemer komt te overlijden; i. Indien Opdrachtnemer enig wettelijk voorschrift schendt, dan wel een boete of een andere maatregel opgelegd krijgt;

17 die daaronder j. Indien door Principaal is vastgesteld dat Opdrachtnemer niet (meer) aan de in het kader van de aanbestedingsprocedure van de Hoofdaannemingsovereenkomst gestelde geschiktheidseisen voldoet, dan wel sprake is van een uitsluitingsgrond. Tevens is Opdrachtgever in genoemde gevallen gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk voor rekening en risico van Opdrachtnemer aan een of meer derden op te dragen Indien een partij gebruik maakt van het in de voorafgaande leden bedoelde recht, wordt de wederpartij schriftelijk in kennis gesteld van de gehele of gedeeltelijke opzegging of ontbinding van de Overeenkomst Bij (gedeeltelijke) opzegging of ontbinding heeft Opdrachtgever, onverminderd zijn recht op vergoeding van schade en kosten, het recht te zijner keuze: a. Voor rekening van Opdrachtnemer de reeds geleverde, maar niet (meer) te gebruiken zaken naar hem terug te sturen en/of het reeds uitgevoerde werk af te breken / en de voor deze Werkzaamheden reeds gedane betalingen terug te vorderen; b. De Werkzaamheden zelf of door derden te laten voltooien, eventueel na schriftelijke kennisgeving, met gebruikmaking van de reeds door Opdrachtnemer geleverde zaken en de door Opdrachtnemer gebruikte materialen, materieel e.d. al dan niet tegen een achteraf overeen te komen redelijke vergoeding De vorderingen die Opdrachtgever ten gevolge van de opzegging of ontbinding van de Overeenkomst mocht hebben of verkrijgen, inclusief zijn eventuele vordering tot vergoeding van schade en kosten, zijn terstond en geheel opeisbaar Opdrachtnemer is verplicht (een aanvraag van) faillissement en een (dreiging van) beslaglegging onverwijid schriftelijk aan Opdrachtgever te melden. Artikel 24: Geschillenbeslechting en toepasselijk recht Alle geschillen begrepen die, welke slechts door een der partijen als zodanig worden beschouwd naar aanleiding van de Overeenkomst of van overeenkomsten die daarvan een uitvloeisel zijn, tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer mochten ontstaan, worden beslecht op gelijke wijze als in de Hoofdaannemingsovereenkomst is voorzien. Indien Opdrachtgever geen opdrachtgever heeft, of indien tussen Opdrachtgever en de Principaal geen geschillenregeling is overeengekomen, worden geschillen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, met uitzondering van de gewone rechter, beslecht door de Raad van Arbitrage voor de Bouw, met dien verstande dat Opdrachtgever bevoegd blijft een geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter De Overeenkomst wordt uitsluitend door Nederlands recht beheerst. Toepassing van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG: Convention on Contracts for the International Sales of Goods) is uitgesloten. II A BIJZONDER GEDEELTE: INKOOPWAARDEN Artikel 25: Wijze van levering Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geschiedt de levering franco werk. Het transport van de zaken vindt derhalve voor rekening en risico van Opdrachtnemer plaats Breuk en/of beschadiging ontstaan bij het laden, transport en/of bij het lossen en tassen, zijn voor rekening van Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat de schade is ontstaan door schuld van (werknemers van) Opdrachtgever Lossen en tassen buiten de normale werktijden van Opdrachtgever kan alleen plaatsvinden na diens voorafgaande schriftelijke goedkeuring, tenzij bij Overeenkomst anders is bepaald De zaken moeten behoorlijk en milieuvriendelijk zijn verpakt. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade aan personen of zaken, veroorzaakt door onvoldoende verpakking en/of beschadiging of vernieling van deze verpakking. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de (transport) verpakkingsmaterialen voor rekening van Opdrachtnemer aan deze te retourneren. Artike 26: Plaats van levering Opdrachtnemer zal de zaken leveren op de plaats zoals vermeld in de Overeenkomst. Is geen zodanige plaats afgesproken, dan zal levering geschieden op de bouwplaats, waarbij de exacte plaats van levering op de

18 bouwplaats wordt bepaald in nauw overleg met Opdrachtgever Indien Opdrachtgever v66r de levering verlangt, dat de zaken op een andere dan de overeengekomen plaats worden geleverd, zal Opdrachtnemer gebonden zijn hieraan te voldoen voor zoverre dit redelijkerwijs van hem verlangd kan worden. Artikel 27: Tijdstip van levering De leveringen dienen op het in de Overeenkomst vastgestelde tijdstip plaats te vinden, dan wel overeenkomstig het door Opdrachtgever vastgestelde schema. Bij overschrijding van de levertijd is Opdrachtnemer zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en gehouden alle daardoor door Opdrachtgever geleden schade op eerste verzoek te vergoeden Opdrachtnemer is gebonden aan het in de Overeenkomst vastgestelde tijdstip van levering, dan wel het door Opdrachtgever vastgestelde leveringsschema, met dien verstande dat Opdrachtgever gerechtigd is het tijdstip c.q. het schema van levering nader vast te stellen door afroep en daarmee in te passen in de voortgang van het Project, zulks zonder dat dit Opdrachtnemer aanspraak geeft op een prijswijziging of enig andere vorm van vergoeding, tenzij een en ander onredelijk bezwarend is voor Opdrachtnemer Opdrachtgever is daarnaast gerechtigd indien de voortgang van het Project zulks vereist, de volgorde van de door Opdrachtnemer te verrichten leveringen nader te bepalen, ook indien de Overeenkomst een bepaalde volgorde is opgenomen Indien om welke reden ook Opdrachtgever niet in staat is de zaken op het overeengekomen tijdstip via het vastgestelde schema in ontvangst te nemen, zal Opdrachtnemer voor eigen rekening en risico de zaken bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen, totdat zij geleverd zijn Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor eventuele boetes of kortingen op de aanneemsom, die door de Principaal en/of de Bouwdirectie aan Opdrachtgever worden gegeven wegens te late oplevering van (gedeelten van) het Project, ten gevolge van aan Opdrachtnemer toe te rekenen vertraging Deelleveringen zijn slechts toegestaan na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Artikel 28: Eigendomsovergang; risico, aanvaarding, ter beschikking gestelde zaken De eigendom van te leveren en/of te vervaardigen zaken wordt geacht over te zijn gegaan op Opdrachtgever op het moment waarop de zaken als zijnde bestemd voor Opdrachtgever worden gesepareerd c.q. aangeduid, dan wel op het moment waarop Opdrachtgever aan zijn (gedeeltelijke) betalingsverplichting heeft voldaan. Het risjco van de te leveren en/of te vervaardigen zaken blijft bij Opdrachtnemer tot het moment dat deze door Opdrachtgever in ontvangst zijn genomen Door Opdrachtgever ter beschikking gestelde zaken zijn en blijven onder alle omstandigheden eigendom van Opdrachtgever en zullen als zodanig op voor derden herkenbare wijze door Opdrachtnemer gekenmerkt en geïndividualiseerd worden; bedoelde zaken worden geacht in goede staat te zijn en conform de vereiste specificaties, tenzij Opdrachtnemer binnen vier werkdagen na ontvangst schriftelijk heeft gereclameerd. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van Opdrachtgever de bedoelde zaken aanwijzen en die zaken aan Opdrachtgever af- en overgeven In geval van afkeuring van de geleverde zaken door Opdrachtgever blijven de geleverde zaken eigendom van Opdrachtnemer en wordt ook het risico geacht bij Opdrachtnemer te zijn gebleven en derhalve nimmer op Opdrachtgever te zijn overgegaan. Opdrachtgever is in dat geval niet gehouden zijn verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever in dat geval crediteren voor reeds in rekening gebrachte bedragen en zal reeds door Opdrachtgever betaalde bedragen onverwijld aan Opdrachtgever terugbetalen. Artikel 29: Acceptatie en weigering De levering wordt eerst geacht door Opdrachtgever te zijn aanvaard, wanneer deze levering is goedgekeurd Opdrachtgever en/of Principaal en/of de Bouwdirectie hebben de bevoegdheid binnen een redelijke termijn het geleverde af te keuren, zodat alle andere termijnen waarbinnen moet worden gereclameerd, indien en voor zover deze door Opdrachtnemer rechtsgeldig mochten worden toegepast, tegenover Opdrachtgever niet gelden lngeval van afkeuring zal Opdrachtgever Opdrachtnemer hiervan onmiddellijk in kennis stellen.

19 tot gerichte Opdrachtnemer zal afgekeurde zaken op eerste verzoek voor zijn rekening afvoeren. Bij gebreke van verwijdering van de afgekeurde zaken is Opdrachtgever gerechtigd deze voor rekening en risico van Opdrachtnemer te retourneren. Artikel 30: Retourzendingen; emballage Wanneer standaard handelszaken door wijzigingen in het bestek, of door andere buiten schuld van Opdrachtgever liggende oorzaken overcompleet raken, moeten deze door Opdrachtnemer tegen de gefactureerde prijs worden teruggenomen. II 8 BIJZONDER GEDEELTE: ONDERAANNEMINGSVOORWAARDEN Artikel 31: Aanvang en oplevering van de Werkzaamheden: termijnen Opdrachtnemer zal met de uitvoering van de Werkzaamheden een aanvang nemen op het tijdstip, vermeld in de Overeenkomst. Indien in de Overeenkomst geen datum en/of tijdstip waarop Opdrachtnemer met de Werkzaamheden zal aanvangen is vermeld, zal Opdrachtgever deze bepalen. Opdrachtnemer voert de Werkzaamheden uit overeenkomstig het van Opdrachtgever ontvangen tijdschema en levert zijn Werkzaamheden op, op het tijdstip zoals vermeld in de Overeenkomst De Werkzaamheden wordt als opgeleverd beschouwd, indien het overeenkomstig het bepaalde in artikel 32 (Opneming en goedkeuring) is opgenomen en goedgekeurd Opdrachtgever heeft het recht de volgorde van de uit te voeren Werkzaamheden te wijzigen ingeval hij dat wenselijk acht in verband met de voortgang van de bouw, zonder tot vergoeding van schade en kosten te zijn gehouden Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen niet op het overeengekomen tijdstip dan wel binnen het overeengekomen tijdschema zal kunnen voltooien, is hij verplicht Opdrachtgever hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor eventuele boetes of kortingen die door de Principaal en/of de Bouwdirectie aan Opdrachtgever worden opgelegd wegens te late oplevering van (gedeelten van) de Werkzaamheden ten gevolge van een vertraging van Opdrachtnemer. Opdrachtgever heeft het recht deze boetes en kortingen geheel (ook al betreft de tekortkoming slechts een gedeelte van de Werkzaamheden) te verhalen op Opdrachtnemer, bijvoorbeeld door inhouding op de betalingen die Opdrachtgever nog aan Opdrachtnemer verschuldigd is. Artikel 32: Opneming en goedkeuring Opdrachtnemer zal zijn Werkzaamheden uitvoeren naar de eisen van goed en deugdelijk werk, zoals deze door Opdrachtgever en/of de Principaal en/of de Bouwdirectie zijn gesteld, en overeenkomstig hetgeen daarover in de Overeenkomst is bepaald Opneming van de Werkzaamheden geschiedt op een Opdrachtgever aanvraag van Opdrachtnemer waarin Opdrachtnemer aangeeft op welke dag de Werkzaamheden gereed zullen zijn. De aanvraag geschiedt schriftelijk, tenzij anders overeengekomen De opneming geschiedt zo spoedig mogelijk na de in lid 2 van dit artikel bedoelde dag. De dag en het tijdstip van opneming wordt aan Opdrachtriemer zo spoedig mogelijk, zo mogelijk ten minste drie dagen voor de opneming, kenbaar gemaakt. Opdrachtgever kan verlangen dat Opdrachtnemer of diens gemachtigde bij de opneming aanwezig is Nadat de Werkzaamheden zijn opgenomen, wordt aan Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk medegedeeld of deze al dan niet zijn goedgekeurd, in het laatste geval met opgaaf van redenen voor de onthouding van de goedkeuring. De mededeling geschiedt schriftelijk, tenzij anders overeengekomen De heropneming na onthouding van goedkeuring geschiedt conform bovengenoemde bepalingen Opdrachtnemer zal de afgekeurde Werkzaamheden en/of onderdelen daarvan op eerste verzoek van Opdrachtgever herstellen of vervangen, zonder dat Opdrachtgever tot enige extra vergoeding gehouden zal zijn, onverminderd het recht van Opdrachtgever op ontbinding en schadevergoeding van hierdoor ontstane schade en kosten Opneming of goedkeuring ontslaat Opdrachtnemer niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid, zoals deze voortvloeien uit de tussen partijen gesloten Overeenkomst of de wet.

20 32.8. Bij afkeuring van de Werkzaamheden of een onderdeel daarvan heeft Opdrachtgever voorts het recht de betaling van de op deze Werkzaamheden of onderdeel daarvan betrekking hebbende prijs op te schorten. Artikel 33: Onderhoudstermijn De onderhoudstermijn vangt aan de dag na oplevering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever en eindigt op het moment dat de onderhoudstermijn die voor het totale Project tussen de Principaal en Opdrachtgever is overeengekomen eindigt, tenzij bij de Overeenkomst anders is bepaald. In het geval de onderhoudstermijn niet bij Overeenkomst is overeengekomen, eindigt de onderhoudstermijn twaalf maanden na oplevering van het Project door Opdrachtgever aan de Principaal Opdrachtnemer is gehouden de gebreken die gedurende de onderhoudstermijn aan de dag treden op eerste aanzegging van Opdrachtgever voor eigen rekening tot genoegen van Opdrachtgever en binnen een door Opdrachtgever in billijkheid te stellen termijn te herstellen Na afloop van de onderhoudstermijn zullen de Werkzaamheden wederom worden opgenomen om te constateren of Opdrachtnemer aan zijn verplichtingen heeft voldaan. Artikel 34: Meer- en minderwerk Meerwerk mag uitsluitend na goedkeuring door en na een schriftelijke opdracht van Opdrachtgever worden uitgevoerd. Opdrachtgever is slechts gehouden door hem schriftelijk opgedragen meerwerk te betalen. De verrekening van minderwerk wordt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, in onderling overleg bepaald In geen geval zullen als meerwerk of bijgekomen werk worden beschouwd en door Opdrachtgever worden betaald, Werkzaamheden die redelijkerwijs moeten worden aangemerkt als tot de Werkzaamheden behorend, teneinde de Werkzaamheden overeenkomstig de aard en de bedoeling van de opdracht en overeenkomstig de aan deugdelijk werk te stellen eisen te kunnen opleveren Voor meer- en /of minderwerk gelden, onverminderd het overige in dit artikel bepaalde en tenzij schriftelijk anders overeengekomen, de voorwaarden van de Hoofdaannemingsovereenkomst Opdrachtnemer heeft in geen geval recht op betaling van meerwerk indien Opdrachtgever dit meerwerk niet betaald krijgt van zijn Principaal De hoeveelheden zijn niet verrekenbaar, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk is bepaald dat het gaat om verrekenbare hoeveelheden. De in de Overeenkomst vermelde hoeveelheden zijn zo nauwkeurig mogelijk opgegeven en er dient, zonder dat Opdrachtnemer gerechtigd is prijsaanpassing per eenheid te verlangen, zoveel meer of minder te worden geleverd als het Project vereist.

21 ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN VAN HEMINK GROEP B.V. Versie 1 mei 2020 Artikel 1 Algemeen 1. Onder Opdrachtnemer wordt verstaan: de besloten vennootschap Hemink Groep B.V., kantoor houdende aan de Handeisweg 22, 7451 PJ Holten en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Onder Opdrachtgever wordt verstaan: de natuurlijke of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer een opdracht verstrekt terzake de levering van goederen en/of de uitvoering van werkzaamheden en/of het verrichten van diensten, welke opdracht door Opdrachtnemer wordt aanvaard. 3. Onder Overeenkomst wordt verstaan: de tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten overeenkomst terzake de levering van goederen en/of de uitvoering van werkzaamheden en/of het verrichten van diensten. Artikel 2 Overeenkomst 1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op en vormen een onverbrekelijk onderdeel van alle aanbiedingen, overeenkomsten, afspraken en leveringen betreffende alle werkzaamheden en daarmee verband houdende materialen en overige goederen van de zijde van Opdrachtnemer. 2. Alle aanbiedingen en offertes, ook ten aanzien van prijzen en leveringstermijnen, van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend. Zolang geen Overeenkomst tot stand is gekomen staat het Opdrachtnemer vrij de gedane aanbieding in te trekken. De door Opdrachtnemer gedane aanbieding is geldig gedurende vier weken en vervalt van rechtswege bij gebreke van volledige aanvaarding daarvan binnen die termijn, tenzij de aanbieding anders vermeldt. 3. Van het bepaalde in deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden kan alleen schriftelijk worden afgeweken. 4. Wijziging van de Overeenkomst kan slechts geldig geschieden door middel van een schriftelijke bevestiging door Opdrachtnemer. 5. Indien een of meer bepalingen uit deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden nietig blijken te zijn, vernietigd worden of anderszins hun rechtsgeldigheid verliezen, blijven de overige bepalingen zoveel mogelijk van kracht. 6. De Opdrachtgever die reeds eerder een Overeenkomst met Opdrachtnemer is aangegaan waarbij deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van toepassing waren, wordt geacht stilzwijgend met de toepasselijkheid van deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden op latere overeenkomsten van Opdrachtnemer in te stemmen. 7. Aan informatie in offertes, prospecti, folders, artist-impressions en overig informatiemateriaal van Opdrachtnemer kunnen geen rechten worden ontleend. Opgaven van afmetingen, kwaliteit etc. gelden slechts bij benadering, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is medegedeeld. 8. De Overeenkomst geldt als gesloten en volledig bewezen door de opdrachtbevestiging van Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtgever binnen zeven werkdagen na datum van verzending van de opdrachtbevestiging schriftelijk zijn bezwaren aan Opdrachtnemer heeft kenbaar gemaakt. 9. Voor Opdrachtnemer geldende termijnen zijn niet fataal, tenzij partijen in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen. Een overeengekomen voor Opdrachtnemer geldende termijn gaat eerst in nadat de Overeenkomst tot stand is gekomen en alle voor de uitvoering noodzakelijke gegevens in het bezit zijn van Opdrachtnemer. Een overeengekomen levertijd geschiedt altijd onder voorbehoud van tijdige en correcte levering door toeleveranciers van Opdrachtnemer, en wordt minimaal verlengd met het aantal dagen dat is verstreken tussen het moment van overeenkomen en het moment waarop alle voor de uitvoering noodzakelijke gegevens in het bezit van Opdrachtnemer zijn gekomen. 10. Opdrachtgever garandeert Opdrachtnemer dat de door hem ter beschikking te stellen gegevens, materialen, constructies en voorzieningen tijdig en op passende wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld, en wel zodanig dat Opdrachtnemer haar werkzaamheden op de meest efficiënte wijze kan uitvoeren, bij gebreke waarvan Opdrachtgever gehouden is de hierdoor veroorzaakte extra kosten aan Opdrachtnemer te vergoeden.

22 - de - de - eventuele 11. Alle kosten die het gevolg zijn van omstandigheden waarmee Opdrachtnemer bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs geen rekening hoefde te houden, komen voor rekening van Opdrachtgever. Artikel 3 Intellectuele eigendom 1. Tenzij anders is overeengekomen, behoudt Opdrachtnemer de auteursrechten, octrooirechten en alle overige rechten van intellectuele eigendom op de door hem gedane aanbiedingen, verstrekte ontwerpen, voorbeelden, afbeeldingen, tekeningen, (proef)modellen, programmatuur etc. 2. De rechten op de in lid 1 genoemde gegevens blijven eigendom van Opdrachtnemer ongeacht of aan Opdrachtgever voor de vervaardiging ervan kosten in rekening zijn gebracht. 3. Alle informatie, mondeling of schriftelijk, die door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever wordt verstrekt, blijft eigendom van Opdrachtnemer, en mag door Opdrachtgever slechts worden gebruikt voor het doel waarvoor het verstrekt is. 4. Opdrachtgever zal de informatie van Opdrachtnemer niet aan derden verstrekken, tonen, of anderszins bekendmaken, op welke wijze dan ook, behoudens voorzover zulks redelijkerwijs noodzakelijk is in verband met de goede uitvoering van de Overeenkomst en dan alleen nadat en voorzover een geheimhoudingsverplichting is overeengekomen. 5. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor elke aanspraak van derden met betrekking tot het gebruik van de door of namens Opdrachtnemer verstrekte tekeningen, berekeningen, ontwerpen, materialen, monsters, modellen en dergelijke. Artikel 4 Eigendomsvoorbehoud 1. Alle door Opdrachtnemer geleverde goederen blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever alle navolgende verplichtingen uit alle met Opdrachtnemer gesloten overeenkomsten is nagekomen: tegenprestatie(s) met betrekking tot de afgeleverde of af te leveren goederen zelf; tegenprestatie(s) met betrekking tot eventuele krachtens de Overeenkomst of enige andere overeenkomst door Opdrachtnemer verrichte diensten; vorderingen wegens niet nakoming door Opdrachtgever van de Overeenkomst of enige andere overeenkomst. 2. Zolang Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan, verplicht Opdrachtgever zich jegens Opdrachtnemer om het geleverde als een zorgvuldig huisvader te behandelen, verzekerd te houden en dit niet te verpanden, te verwerken, over te dragen of af te geven aan derden. Bij niet nakoming van deze verplichting wordt de gehele met de Overeenkomst gemoeide opdrachtsom terstond opeisbaar. 3. Indien Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer, of indien er gegronde vrees bestaat dat hij dit niet zal doen, heeft Opdrachtnemer het recht de goederen waarvan de eigendom is voorbehouden terstond terug te nemen, of indien deze aan roerende of onroerende zaken zijn gemonteerd te demonteren en terug te nemen. Voorzover noodzakelijk zal Opdrachtgever aan Opdrachtnemer op diens eerste verzoek alle medewerking verlenen en onmiddellijke toegang verlenen tot gebouwen en/of terreinen, waarvan Opdrachtgever eigenaar danwel beheerder is, danwel waartoe Opdrachtgever anderszins toegang heeft, zodat Opdrachtnemer zijn eigendom(men) kan revindiceren. 4. Indien derden enig recht op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen willen vestigen of doen gelden, is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer daar per ommegaande van op de hoogte te stellen. 5. Wanneer Opdrachtnemer op grond van het in dit artikel bepaalde zijn goederen terugneemt ontstaat daaruit geen enkele schadeplichtigheid jegens Opdrachtgever. De door Opdrachtnemer in redelijkheid te bepalen waarde die de teruggenomen zaken op het moment van terugneming voor Opdrachtnemer hebben, met welke waardebepaling Opdrachtgever zich bij voorbaat akkoord verklaart, zal na aftrek van de door Opdrachtnemer gemaakte kosten van transport, controle en opslag in mindering strekken op het door Opdrachtnemer te vorderen bedrag. 6. Door Opdrachtgever verrichte betalingen worden allereerst en zoveel mogelijk toegerekend aan vorderingen van Opdrachtnemer waarvoor geen eigendomsvoorbehoud geldt.

23 - de - het - Opdrachtgever - de - de - Opdrachtgever Artikel 5 Wijze van levering 1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt iedere levering door Opdrachtnemer af fabriek Opdrachtnemer, ex works, in overeenstemming met de lncoterms Artikel 6 Plaats van levering 1. Indien levering op het werk is overeengekomen, zullen de goederen worden geleverd op een vervoermiddel, op de plaats vermeld in de Overeenkomst. Is geen zodanige plaats overeengekomen, dan zal levering geschieden in depot op de bouwplaats, althans zo dicht mogelijk daarbij in de buurt. 2. Opdrachtnemer behoeft de goederen niet verder te vervoeren dan tot waar het voertuig over een behoorlijk berijdbaar terrein op een goede losplaats kan komen. Opdrachtgever is verplicht de zaken aldaar in ontvangst te nemen en direct te lossen. Blijft Opdrachtgever hiermee in gebreke dan komen de daardoor ontstane kosten voor zijn rekening. 3. Opdrachtgever zorgt ervoor dat voldoende ruimte voor aflevering en lossen aanwezig is. 4. Eventuele wachturen alsmede voorrijdkosten en verloren uren, indien Opdrachtnemer dan wel haar transporteur tevergeefs arriveert op de plaats waar de levering ingevolge de Overeenkomst behoren te worden uitgevoerd, zullen door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever in rekening kunnen worden gebracht. Artikel 7 Reclame 1. Opdrachtgever kan op een gebrek in de prestatie van Opdrachtnemer geen beroep meer doen, indien hij niet binnen 14 dagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, schriftelijk bij Opdrachtnemer heeft gereclameerd. 2. Opdrachtgever is verplicht bij (af)levering het geleverde te controleren op gebreken. Indien Opdrachtgever het geleverde accepteert wordt hij geacht daarmee te hebben verklaard dat het geleverde voldoet aan de Overeenkomst en geen gebreken bevat. Artikel 8 Aansprakelijkheid Opdrachtgever 1. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de door of namens hem voorgeschreven constructies en werkwijzen, alsmede voor de door of namens hem gegeven orders, aanwijzingen en instructies. 2. Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van gebreken in zaken, bouwstoffen of hulpmiddelen, die door hem ter beschikking zijn gesteld, danwel door hem zijn voorgeschreven. 3. De gevolgen van de naleving van wettelijke voorschriften of beschikkingen van overheidswege die na de dag van de offerte in werking treden, zijn voor rekening van Opdrachtgever. 4. Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade die het gevolg is van door hem of in zijn opdracht door derden uitgevoerde werkzaamheden of verrichte leveringen. Artikel 9 Aansprakelijkheid Opdrachtnemer 1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade voorzover de oorzaak hiervan gelegen is in onzorgvuldig gebruik van het afgeleverde, alsmede voorzover de oorzaak hiervan gelegen is in gebruik van het afgeleverde tot en met de volledige verwerking c.q. montage daarvan door niet-professionele gebruikers en/of particulieren. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in dezen uitdrukkelijk. 2. Bestaat de overeengekomen prestatie uit het bewerken van door Opdrachtgever aangeleverde materialen dan staat Opdrachtnemer gedurende zes maanden in voor de deugdelijkheid van de uitgevoerde bewerking. Als blijkt dat een bewerking niet deugdelijk is uitgevoerd, zal Opdrachtnemer de keuze maken of hij: bewerking opnieuw uitvoert; gebrek herstelt; crediteert voor een evenredig deel van de factuur. 3. Bestaat de overeengekomen prestatie uit levering van een zaak, dan staat Opdrachtnemer gedurende zes maanden in voor de deugdelijkheid van de geleverde zaak. Als blijkt dat de levering niet deugdelijk is geweest, zal Opdrachtnemer de keuze maken of hij: zaak herstelt; zaak vervangt; crediteert voor een evenredig deel van de factuur. 4. Bestaat de overeengekomen prestatie uit verlening van een dienst en blijkt deze dienst ondeugdelijk te zijn verricht, zal Opdrachtnemer de keuze maken of hij:

24 - de - Opdrachtgever dienst (gedeeltelijk) opnieuw uitvoert danwel herstelt; crediteert voor een evenredig deel van de factuur. 5. Indien en voorzover Opdrachtgever en Opdrachtnemer fabrieksgarantie zijn overeengekomen, kan Opdrachtgever van Opdrachtnemer uitsluitend nakoming van deze fabrieksgarantie verlangen. 6. Opdrachtgever moet Opdrachtnemer in alle gevallen adequate gelegenheid bieden een eventueel gebrek te herstellen of de bewerking of levering opnieuw uit te voeren, bij gebreke waarvan de aanspraken van Opdrachtgever komen te vervallen. 7. Opdrachtgever kan alleen een beroep doen op de verplichtingen, zoals die voortvloeien uit dit artikel, indien hij zelf volledig aan al zijn verplichtingen ten opzichte van Opdrachtnemer heeft voldaan. 8. Ingeval Opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn voor schade en deze schade niet te wijten is aan opzet of grove schuld van Opdrachtnemer of een van diens leidinggevende ondergeschikten, is zijn aansprakelijkheid steeds beperkt tot directe schade aan zaken of personen. Opdrachtnemer is derhalve in ieder geval niet gehouden tot vergoeding van kosten, schade en rente wegens ondermeer: a. schade aan roerende of onroerende zaken of aan personen, ontstaan ten gevolge van of in de ruimste zin verband houdende met werkzaamheden die door Opdrachtnemer zijn verricht; b. benadeling van bedrijfsbelangen, waaronder begrepen derving van inkomsten, hetzij direct, hetzij indirect veroorzaakt bij Opdrachtgever of een derde, en evenmin tot vergoeding van kosten, schade of rente verband houdende met letsel aan personen of overlijden van personen in verband met het geleverde; c. schending van octrooien, licenties of andere rechten van derden als gevolg van gebruik van door of vanwege Opdrachtgever verstrekte gegevens; d. daden en nalatigheid van toeleveranciers, diens ondergeschikten dan wel andere personen die door of vanwege hem tewerk zijn gesteld. 9. Opdrachtnemer is nimmer verplicht geleden schade van Opdrachtgever te vergoeden voor een hogere som dan het bedrag waarvoor zijn verzekering in het desbetreffende geval dekking biedt. 10. Voor zover het hiervoor in dit artikel bepaalde geen maatstaf kan zijn voor een beperking van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer (bijvoorbeeld omdat hij geen verzekering heeft afgesloten en verzekering evenmin gebruikelijk is), dan zal de door Opdrachtnemer te vergoeden schade gematigd worden tot maximaal het bedrag dat Opdrachtnemer uit hoofde van de betreffende Overeenkomst reeds van Opdrachtgever heeft ontvangen, vermeerderd met hetgeen Opdrachtgever uit dien hoofde eventueel nog aan Opdrachtnemer verschuldigd mocht zijn. 11. Het bepaalde in artikel 9.10 geldt slechts voorzover de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer ingevolge de wet of Overeenkomst (inclusief het bepaalde in deze algemene voorwaarden) niet reeds verder is beperkt dan uit de enkele toepassing van artikel 9.10 zou volgen. Artikel 10 Overmacht Omstandigheden buiten de wil en het toedoen van Opdrachtnemer, welke van dien aard zijn dat naleving of verdere naleving van de Overeenkomst redelijkerwijze niet van haar kan worden verlangd, waaronder in ieder geval (doch niet uitsluitend) begrepen werkstaking, bedrijfsstoring, energiestoring, verkeersstoring, belemmerende overheidsmaatregelen, sabotage, storm, brand, stagnatie der toelevering, verminderde bevaarbaarheid van waterwegen, grondstoffengebrek, prijsstijgingen als gevolg daarvan en storingen in productieprocessen zowel van Opdrachtnemer als van diens toeleveranciers en onderaannemers, gelden als overmacht en geven Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde gedeelte te annuleren zonder enige verplichting tot schadevergoeding. 2. In geval van tijdelijke overmacht heeft Opdrachtnemer het recht naar keuze 6f de levering gedurende die tijd op te schorten 6f de Overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde gedeelte te annuleren, alles eveneens zonder enige verplichting tot schadevergoeding. 3. Opdrachtnemer heeft ook het recht om zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert intreedt nadat hij de verbintenis had moeten nakomen. 4. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan of slechts gedeeltelijk aan zijn verplichtingen kan voldoen, is hij gerechtigd het reeds geleverde c.q. het leverbare gedeelte afzonderlijk te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen alsof het een afzonderlijke overeenkomst betrof. Dit geldt echter niet wanneer het reeds geleverde c.q. leverbare deel geen zelfstandige waarde heeft.

25 al zonder vorderingen Artikel 11 Betaling 1. Betaling dient te geschieden netto, zonder enige korting en/of aftrek, uiterlijk 30 kalenderdagen na factuurdatum door overschrijving op de bankrekening van Opdrachtnemer. 2. De in artikel 11.1 genoemde termijn geldt als fatale termijn. 3. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd op voorschotbasis te factureren danwel in termijnen te fa ctu reren. 4. Bij gebreke van tijdige betaling is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer over het verschuldigde bedrag een rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke handelsrente, met een minimum van 1% per maand, alsmede vergoeding van alle te maken kosten ter verkrijging van voldoening, zowel in als buiten rechte, en zonder dat enige ingebrekestelling is vereist. 5. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken eerst ter afdoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur. 6. Indien met betrekking tot een door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer te betalen bedrag een betalingstermijn is overeengekomen, is het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag desalniettemin direct opeisbaar ingeval van liquidatie, insolventie, faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever. Deze regeling geldt ook indien Opdrachtgever in verzuim is met enige andere op hem jegens Opdrachtnemer rustende verplichting. Artikel 12 Opschorting, verrekening en ontbinding 1. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting of verrekening van zijn verplichtingen. 2. In de navolgende gevallen is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is buitengerechtelijk te ontbinden: a. indien Opdrachtgever zijn faillissement of (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt, dan wel in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend, dan wel Opdrachtgever krachtens wetsbepaling onder bewind, beheer of curatele wordt gesteld; b. indien Opdrachtgever (onderdelen van) zijn onderneming althans zijn activiteiten geheel of gedeeltelijk overdraagt, liquideert of stillegt danwel staakt; c. indien ten laste van Opdrachtgever conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd; d. indien Opdrachtnemer goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever tekort zal schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. Het voorgaande laat de overige rechten van Opdrachtnemer onverlet. 3. Opdrachtnemer is steeds gerechtigd om dan niet opeisbare van een of meer van de groepsmaatschappijen behorende tot de Hemink Groep B.V. namens zodanige groepsmaatschappij(en) te verrekenen met vorderingen die Opdrachtgever heeft op Opdrachtnemer uit hoofde van de Overeenkomst. Voorzover enigerlei toestemming van de zijde van Opdrachtgever is vereist, wordt deze toestemming geacht onvoorwaardelijk en onherroepelijk aan Opdrachtnemer te zijn verleend. 4. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd van Opdrachtgever zekerheidsstelling te verlangen voor de nakoming door Opdrachtgever van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. Opdrachtgever zal daaraan op eerste verzoek voldoen. Indien Opdrachtgever geen of onvoldoende zekerheid stelt, is Opdrachtnemer gerechtigd de op haar rustende verplichtingen op te schorten, dan wel de Overeenkomst te ontbinden. Opdrachtgever is in dat geval aansprakelijk voor alle schade van Opdrachtnemer. Artikel 13 Uitbesteding 1. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd de uitvoering van aan haar opgedragen verplichtingen geheel of gedeeltelijk uit te besteden aan derden. Artikel 14 Geschillen en toepasselijk recht 1. Alle geschillen die tussen partijen mochten rijzen in verband met of naar aanleiding van een tussen hen gesloten overeenkomst, daaronder begrepen geschillen die slechts door een van de partijen als zodanig worden beschouwd, zullen met uitsluiting van de gewone rechter worden beslist door de Raad van Arbitrage voor de Bouw overeenkomstig haar statuten, zoals deze drie maanden voor de dag van prijsopgave door Opdrachtnemer luidden.

26 2. Opdrachtnemer is desgewenst bevoegd geschillen tot een geldelijk belang van ,- aanhangig te maken bij de sector kanton van de rechtbank Overijssel, locatie Almelo. 3. Op de verhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (Convention on Contracts for the International Sale of Goods), evenals enige toekomstige internationale regeling inzake de koop van roerende zaken waarvan de werking door partijen kan worden uitgesloten, is uitdrukkelijk uitgesloten.