Hollands Glorie. Groeien met M&A en Private Equity CASPER BANZ & MICHIEL PANNEKOEK GENOMINEERD VOOR M&A AWARDS. Prof. dr. Ton van Veen, Eijffinger:

Transcriptie

1 EEN COMMERCIËLE BIJLAGE VAN ALEX VAN GRONINGEN, VERSPREID DOOR HET FINANCIEELE DAGBLAD Community voor professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity Groeien met M&A en Private Equity Prof. dr. Ton van Veen, Eijffinger: CFO Jumbo: Optimisme In een klap de in de nummer 2 recessie in Nederland 19 De beste deals en dealmakers van Hollands Glorie CASPER BANZ & MICHIEL PANNEKOEK GENOMINEERD VOOR M&A AWARDS HB_banner_ma_winner_2011_266x50mm_5mm_bleed.indd 1 11/24/11 1:24 PM

2 2 M e n A. n l Colofon HOOFDREDACTEUR Michiel Rohlof mrohlof@alexvangroningen.nl EINDREDACTEUR Jeppe Kleyngeld jkleyngeld@alexvangroningen.nl PROJECT MANAGER Ezri-Joy Blaauw eblaauw@alexvangroningen.nl AAN DEZE EDITE WERKTEN MEE Michael van Asperen, Jan Bletz, Ronald Bruins, Melle Eijckelhoff, Alex van Groningen, Monique Harmsen en Jeroen Kerkhof Prof. dr. Sylvester Eijffinger: Redenen tot optimisme over fusieen overnamemarkten UITGEVER Alex van Groningen BV Burgemeester Haspelslaan NB Amstelveen COMMUNITY MANAGER Michiel Rohlof mrohlof@alexvangroningen.nl MARKETING MANAGER Paul van Beckum pvanbeckum@alexvangroningen.nl Deze M&A en Private Equity Special is een uitgave van Alex van Groningen in samenwerking met de M&A Community Nederland. Deze bijlage is ook te downloaden op MenA.nl. Alex van Groningen organiseert congressen en trainingen, is uitgever van financiële media (print en online) en bemiddelt in vacatures voor CFO s, financial executives, DGA s, controllers en finance professionals. De M&A Community is het platform voor de M&A en Private Equity professionals in Nederland. Naast uitnodigingen voor 7 jaarlijkse M&A Cafés en een Private Equity Summit op 7 Maart ontvangen leden M&A Magazine. M&A Magazine brengt inzichten en alle ins and outs op het gebied van overnames, regelgeving en financiering in de vorm van diepte-interviews, rondetafelgesprekken, artikelen, discussierubrieken en columns. Vanaf het 2e kwartaal 2012 hebben alle leden gratis toegang tot onze online M&A database. Een online overzicht van alle deals, adviseurs en achtergronden. Meld u aan als lid via MenA.nl voor slechts 295 euro per jaar. PARTNERBIJDRAGEN Deze uitgave bevat bijdragen van partners van de M&A Community en Alex van Groningen. De inhoud van deze bijdragen geven de mening van de gastauteurs en geïnterviewden weer. De redactie is voor de inhoud en relevantie van deze bijdragen niet verantwoordelijk. Gedistribueerd met het FD, december 2011 DRUKKER Bal Media VORMGEVING Henk Greuter, Nederlof Alex van Groningen contactinformatie: Telefoon: info@alexvangroningen.nl Alex van Groningen B.V. Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. Voorspellen blijft hachelijk in deze onzekere tijden, maar wie vooruit wil kijken naar 2012 zal om te beginnen onder ogen moeten zien dat we in een recessie zijn beland. Begin 2011 waren de economische vooruitzichten voor Nederland nog heel goed, maar die situatie is inmiddels geheel omgeslagen. Het vertrouwen van zowel consumenten als producenten is aangetast, en dat vertaalt zich in teruglopende duurzame consumptie en investeringen. Dat we daarom met een recessie te maken hebben, daarover kan geen twijfel meer bestaan. De vraag is alleen nog of het een milde of diepe recessie wordt. In deze onzekere situatie zijn bedrijven natuurlijk terughoudend met het doen van investeringen. Bovendien is het moeilijk voor ze om financiële middelen aan te trekken; een beursgang en de uitgifte van nieuwe obligaties of aandelen zijn op dit moment weinig aantrekkelijk. Toch zit er aan deze situatie ook een keerzijde die maakt dat de markt voor fusies en overnames naar mijn verwachting volgend jaar een opleving gaat vertonen. De financiële waarde van bedrijven staat door de enorm lage beurskoersen in geen verhouding meer tot hun intrinsieke waarde, de waarde die besloten ligt in kapitaalgoederen, menselijk kapitaal, intellectueel eigendom etc. In vaktermen: Tobin s q is momenteel laag. Meer alledaags gezegd: bedrijven zijn op dit moment goedkoop. Bovendien maakt de vrees voor een recessie dat centrale bankiers de rentetarieven laag houden. In de eurozone heeft de Europese Centrale Bank onlangs in twee stappen de korte rente verlaagd naar 1,0 procent. In de VS heeft de FED zelfs al beloofd de rente rond de 0 procent te houden. Hoewel de inflatie wel enigszins af zal nemen, blijft de reële rente in de eurozone, de VS en het VK voorlopig negatief. Dus wie leent, wordt beloond! Die combinatie van sterk ondergewaardeerde bedrijven en goedkope financieringen maakt dit voor een aantal partijen in de markt een periode waarin overnames aantrekkelijk kunnen zijn. Allereerst denk ik dan aan private equity-partijen die met hun investeringshorizon van gemiddeld drie tot vijf jaar voorbij de recessie kunnen kijken. De aanname daarbij is natuurlijk dat de recessie niet uitmondt in een depressie en dat de euro niet instort. De financiële waarde van bedrijven staat in geen verhouding meer tot hun intrinsieke waarde: bedrijven zijn op dit moment goedkoop. Dat zijn mijns inziens een terechte aannames, ik geloof inderdaad niet dat het zover komt. Het kan nog even duren voordat de eurocrisis en de schuldencrisis in de VS worden opgelost, maar dat past binnen de horizon van deze marktpartijen. Een belangrijke factor in de vorige private equitycyclus was de overvloedige beschikbaarheid van goedkope schuldfinanciering door banken. Die is nu niet langer beschikbaar, mede dankzij de nieuwe maatregelen die aan banken zijn opgelegd. Denk aan Basel III, de eis van de EBA om een kernkapitaalratio van minimaal 9 procent aan te houden en de verplichting geld in te leggen in het nieuwe depositogarantiestelsel. Laten we hopen dat de voorgestelde Wilt u succesvol een bedrijf (ver)kopen? Volg de cursus Actief in overnames. bankenbelasting daar niet ook nog overheen komt. Private equity-partijen van voldoende omvang en een hoge solvabiliteit zijn echter in staat om rechtstreeks, zonder tussenkomst van banken, geld aan te trekken op de kapitaalmarkten. Zij zullen daarom naar mijn verwachting een dominante rol spelen op de fusie- en overnamemarkt. Maar ook bedrijven zijn goed gepositioneerd voor het doen van overnames. Zij hebben drie jaar geleden op het begin van de crisis gereageerd door dividenduitkeringen te beperken, kosten te verlagen en hun efficiency te verbeteren. Hierdoor is de kaspositie van met name grotere, beursgenoteerde bedrijven momenteel vaak ijzersterk. Door een gebrek aan vertrouwen worden die middelen echter binnen het bedrijf gehouden en wordt er niet geïnvesteerd. Maar als zich strategische overnamekansen aandienen waarin duidelijk aantoonbare synergie-effecten te behalen zijn, dan is dit het moment om te investeren. De eerder genoemde lage waardering van bedrijven betekent immers dat nu productiecapaciteit gekocht kan worden tegen een flinke korting ten opzichte van het bedrag waarvoor bedrijven die capaciteit zelf op kunnen bouwen. Gezien de economische onzekerheid voor de komende periode en de structureel lage economische groei in de eurozone - ik denk dat we al heel tevreden mogen zijn als we De reële rente in de eurozone, de VS en het VK blijft voorlopig negatief. Dus wie leent, wordt beloond! hier de komende vijf tot zes jaar een groei van 1,5 tot 2 procent realiseren - zal de strategische component in fusies en overnames cruciaal zijn. Al met al zijn er denk ik factoren die het voor zowel private equity-partijen als voor bedrijven zelf aantrekkelijk maken om overnames te doen. Private equity is daarbij dankzij zijn langere investeringshorizon beter gepositioneerd, zij worden niet beoordeeld aan de hand van dagelijks schommelende beurskoersen. Op een termijn van drie tot vijf jaar ben ik dan ook redelijk optimistisch over het fusie- en overnameklimaat. n

3 M e n A. n l 3 Joost Verbeek, Rabo Private Equity: De toekomst is sectorbased private equity Alleen door een focus op waardecreatie, innovatie en sectorkennis kun je in private equity nog succes boeken, weet Joost Verbeek, managing director van Rabo Private Equity. In een gesprek met Wouter van de Bunt, managing partner bij KPMG Corporate Finance, legt Verbeek uit hoe hij sterk inzet op innovatie en verbetering van de portfoliobedrijven. We zitten heel dicht op de processen en zetten toptechnologie in om kleinere bedrijven groot te maken. oude, financieel gedreven private equity-spel Het is een commodity geworden, aldus Verbeek. De klassieke sportwagens die tientallen jaren onder een laken bij een oud vrouwtje in de schuur stonden, zijn er echt niet meer. Private equity betaalt marktprijzen voor ondernemingen en alleen door zelf actief waarde toe te voegen, kun je in deze branche nog succesvol zijn. Wij hebben ons de afgelopen jaren heel actief met de portfoliobedrijven bezig gehouden om samen groei te bewerkstelligen en richten ons in 2012 nog sterker op specialisatie en innovatie. Generalistische fondsen zullen op termijn geen bestaansrecht meer hebben. Joost Verbeek is Managing Director van Rabo Private Equity. Verwachting voor 2012 Wouter van de Bunt: In 2011 zagen we een terugloop van volume in M&A transacties, met een stijgende gemiddelde value. Wat is jouw verwachting voor 2012, in de segmenten waarin jullie actief zijn? Verbeek: Ik denk dat we een moeilijk jaar zullen krijgen. Het midmarket-segment waarin wij actief zijn is redelijk overeind gebleven maar familiebedrijven zijn erg huiverig om te verkopen en bij de minste onzekerheid wordt een bedrijf van de markt gehaald. Over exits maak ik me minder zorgen; er is voldoende kapitaal en met name secondary deals zullen dus wel doorgang vinden. Bedrijven zitten echter liever de crisis uit. Van de Bunt: Toch kan ik me voorstellen dat er juist nu kansen liggen om portfoliobedrijven door overnames uit te breiden? Verbeek: Voor bepaalde sectoren en bedrijven geldt dat zeker. Neem Iddink, actief op het gebied van schoolleermiddelen dat onder de vlag van Rabo Private Equity zeer succesvol is geweest met de transformatie naar digitaal en internationale expansie. Je speelt een hele Wouter van de Bunt is Managing Partner bij KPMG Corporate Finance. andere rol dan puur financieel aandeelhouder. Met succes. De Food & Agri sector Van de Bunt: Een sector waar jullie de komende jaren hoog op inzetten is Food & Agri. Betekent dat ook dat iedere investment director ook branchespecialist moet worden? Verbeek: Absoluut. Het aantal gespecialiseerde Food & Agri-fondsen is in Europa op twee handen te tellen, maar alleen door zelf de trends, ontwikkelingen en innovaties te kennen kun je strategisch partner van de ondernemers zijn. Zo hebben we onlangs in Delta Wines geïnvesteerd, een wijnbedrijf dat we samen met het management willen uitrollen in emerging markets. Het wereldwijde Rabobanknetwerk en de sectorkennis is daarbij essentieel en zodoende kunnen wij met een nauwe betrokkenheid ondersteunend zijn aan het management. Ik kan me voorstellen dat op termijn het complete overnametraject wordt uitbesteed en wij ons als Rabo Private Equity puur en alleen bezig houden met het bedrijf an sich. Duurzaamheid is een belangrijk overkoepelend thema in alle investeringen. We hebben duidelijke protocollen over hoe sustainable een bedrijf moet zijn, willen wij er in investeren, aldus Verbeek. Binnen Rabo Private Equity hebben we het Dutch Greentech Fund dat zich specifiek toelegt op duurzame innovatie en Rabo Ventures, dat zich puur bezig houdt met sustainable food. Voor ons is dat een no-brainer: logisch dat je daar aandacht aan besteedt. Langholm: samenwerking PE met corporates Van de Bunt: Een ontwikkeling die ik zelf erg interessant vind is de samenwerking tussen private equity en corporates. Hoe intensief trekken jullie op met het bedrijfsleven? Verbeek: Er zit heel veel potentieel in een intensievere samenwerking tussen private equity en corporates. Een goed voorbeeld is het UK-fonds Langholm; een 50/50 samenwerking tussen Unilever en Rabobank dat investeert in consumer related goods. De kennis van een groot bedrijf als Unilever wordt gekoppeld aan de expertise en financiële middelen van de Rabobank. Vervolgens wordt toptechnologie, normaliter niet beschikbaar voor de midmarket, ingezet om kleinere bedrijven groot te maken. Iedereen wordt daar beter van. Van de Bunt: Dat model wil je ook in Nederland gaan toepassen? Verbeek: Ik zie ook hier grote kansen voor grote corporates en private equity, die met gezamenlijke kennis investeren in kleinere bedrijven. Vaak wordt gedacht dat bedrijven huiverig zijn techniek en innovatie te delen. In mijn optiek staat men daar echter juist positief tegenover. Buiten de structuur van het moederbedrijf aarden innovaties vaak het best. In samenwerking met private equity combineer je het beste van beide werelden. Van de Bunt: Tot slot; lig jij 's nachts nergens wakker van? Verbeek: Ik ben gefascineerd door de kansen die een onderneming biedt en daar kan ik s nachts wel eens over nadenken. In feite is er maar één ding leuker dan private equity: het ondernemen zelf. Ik ben dan ook erg blij dat die twee werelden steeds sterker met elkaar vervlochten raken. n

4 4 M e n A. n l Holland van Gijzen - De lenige M&A-advocaat De overname als reddingsboei Wat insolventie en M&A met elkaar te maken hebben? In het huidige tijdsgewricht veel, zeggen M&A-advocaat Sijmen de Lange en Johan Westerhof (bestuursvoorzitter en specialist in herstructurering), beiden van het advocatenkantoor Holland Van Gijzen. Een overname kan de weg uit de problemen zijn. Beide mannen benadrukken dat als bij een onderneming het faillissementsspook waart, een M&A-transactie in de vorm van een fusie, schuldenconversie of verkoop een mogelijk oplossing kan bieden. Dat zonder openlijk gezichtsverlies voor de onderneming. Want ook hier geldt; voorkomen is nog altijd beter dan genezen. Westerhof: Hoe eerder je onderkent dat je misschien een probleem hebt, hoe beter je er hands on wat aan kunt doen. Daarnaast: loop niet weg voor de feiten. Doe je dat wel, dan is de kans groot dat je bent overgeleverd aan derden die jou ook nog eens niet meer vertrouwen. Westerhof vat het samen als het hoofd koel houden. Laat je daarbij begeleiden door partijen die de ratio s in de gaten houden, geen eigen belang hebben en dus neutraal naar de opties in je crisissituatie kunnen kijken. In een distressed situation draait het om vertrouwen dat moet worden opgebouwd, constateert de restructuring advocaat. Wees daarom zo transparant als mogelijk naar je financiers toe. Dat geldt zeker voor financiers die je er weer bovenop willen helpen. Je bent dan vaak nog in staat om het tij te keren en een herstructurering in gang te zetten. Reddingsboei Een rechttoe rechtaan overnametransactie, komt minder en minder voor, zegt De Lange aansluitend. Transacties duren langer. Er is geen clean cut; koper en verkoper blijven via minderheidsbelangen, uitgestelde betalingen en verkopersleningen langer aan elkaar verbonden. In bepaalde cases zie je dat een overname de reddingsboei is. Bijvoorbeeld als de kas leeg is, maar het bedrijf een belofte in zich heeft. Dan is vers kapitaal op een toekomst- en curatorbestendige wijze cruciaal. Je ziet steeds vaker dat M&A de uitweg is en lang niet altijd zie in de krant terug wat er nu precies is gebeurd. Vaak werken we in alle stilte aan een oplossing. Die oplossing is logischer dan het kaal verkopen van de activa, waarbij meteen al de waarde van de goodwill verdampt. De Lange: Hoe hoger de nood, hoe meer zaak het is om het discreet te spelen. In dergelijke gevallen wordt van de M&A advisor de nodige lenigheid verwacht. Hij moet met creatieve oplossingen kunnen komen. Wat is nog mogelijk? Zijn er opties in de betreffende branche? Kunnen we leningen converteren in aandelen? Hoe moet de nieuwe onderneming in de structuur worden verhangen? Kunnen we tijd kopen om mee te buigen met het economisch gesternte zodat we een oplossing vinden? Daarbij kan gedacht worden aan een nieuwe uitgifte van aandelen of een andere manier van het verbreden van de kapitaalsbasis. Maar soms ook is het verkopen van het bedrijf, niet Er zitten grenzen aan wat aan vernietiging onderhevig kan zijn. zozeer alleen om nog hoge multiples te scoren, maar vooral ook om voor de onderneming een strategisch goed onderkomen te vinden. De Lange en Westerhof zien in de praktijk vaak dat goede onderdelen van slechte onderdelen worden gescheiden. Westerhof: Dat zag je gebeuren bij veel banken. Dexia is er een voorbeeld van. Die bank wordt gescheiden in een good en een bad bank. Normale bedrijven doen dat ook. Maar de vraag is wat je vervolgens moet als je de kroonjuwelen Johan Westerhof (l) en Sijmen de Lange hebt verkocht Je kunt niet zeggen dat het schroot is en je loopt ook een risico om er helemaal geen waarde meer uit te halen als je dat zegt. Je moet daarom kritisch kijken naar dat soort constructies en deze zorgvuldig opbouwen. Daar hoort een continue toetsing van de crediteuren bij. Het adagium luidt never waste a good crisis. De Lange: Een crisissituatie kan daarom een moment zijn om het bed op te schudden. Bijvoorbeeld door een deal te maken waarin koper en verkoper langdurig met elkaar verbonden zijn, een overeenkomst waar economische waarde in zit. Of wellicht kun je in de deal vatten dat je participaties in een aparte klasse uitgeeft aan je belangrijkste management. Daardoor bouw je weer vertrouwen op. Aan ons de taak om de ogen open te houden voor mogelijkheden en mee te denken met de onderneming. Een crisissituatie kan een moment zijn om het bed op te schudden. Zie je deze optie? Kunnen we een bedrijfsonderdeel afstoten. Voor het stellen van dat soort rationele vragen heb je adviseurs. Lenigheid van de M&A-adviseur De Lange en Westerhof geven concrete tips voor crisissituaties. Om te beginnen is iedere transactie die resulteert in persoonlijke aansprakelijkheid zeer sterk te ontraden. Ten tweede: er zitten grenzen aan wat aan vernietiging onderhevig kan zijn. De curator zal kijken of je de belangen van de crediteuren niet hebt benadeeld. Je zult daarnaast ook goede files moeten opbouwen over de verkooptransacties die hebben plaatsgevonden. Verder is het bepalen en het objectief waarderen van een marktconforme prijs van de assets die zich nog in de boedel bevinden belangrijk. Westerhof: Immers, verkoop betekent een storting van geld waarmee crediteuren bediend kunnen worden. Hij raadt ondernemingen in problemen aan zich niet weg te laten blazen door andere partijen. Bouwen aan geloofwaardigheid staat in dergelijke situaties voorop. Er moet een oplossing op tafel komen die voor alle partijen aanvaardbaar is. Dat is niet de meest ideale oplossing voor een bank en ook niet voor een onderneming. Het is er één waarbij beide partijen weer toekomstperspectief zien. Dat perspectief zoeken en vinden kost lenigheid, creativiteit en vertrouwen. Niet in de laatste plaats ons als adviseurs in dergelijke situaties. n Nominatie M&A Awards: deal Bunzl Majestic Advocatenkantoor Holland Van Gijzen trad op als leading legal counsel bij de verkoop van de Majestic Groep, leverancier van beschermingsmiddelen, aan het Britse Bunzl. Deze deal is genomineerd voor de M&A Awards in de categorie Best Deal Midmarket. De broers Rolf, Vincent en Hugo Kruiniger waren de verkopers. Zij schakelden Jan-Pieter Borst van DB&S Corporate Finance in als financieel adviseur. Het vendor due diligence onderzoek werd verricht door Ernst & Young Transaction Advisory Services, Ernst & Young Tax en Holland Van Gijzen gezamenlijk. Het team van Holland Van Gijzen stond onder leiding van Sijmen de Lange. Het kantoor werkte bij de deal samen met Amerikaanse advocatenkantoor Andrews Kurth LLP. Majestic is een leverancier van beschermingsmiddelen zoals werkhandschoenen, gehoorbescherming en helmen. In de deal verkoopt Majestic Holding vier verschillende onderdelen. Dit zijn Majestic Products BV, US Glove Co, Inc., Total Safety Supply Belgium BVBA en Majestic GmbH. Gezamenlijk hadden deze bedrijven een omzet van 63 miljoen euro in 2010.

5 M e n A. n l Door Arjen van der Sar 5 Hill+Knowlton Strategies begeleidt in 2011 meer M&A s dan ooit Deal acceptance als succesfactor Het succes van een fusieof overnamedeal wordt niet slechts bepaald door de mate waarin de directe financiële belangen van de aandeelhouders zijn gediend. Het belang van deal acceptance door alle belangrijke stakeholders wordt bij M&A steeds meer standing practice. Werken aan draagvlak bij stakeholders versnelt de totstandkoming van deals en voorkomt reputatieschade en dure en tijdrovende reparatie-acties achteraf. Het creëren van deal acceptance is een belangrijke taak die het M&A communicatieteam van Hill+Knowlton Strategies meekrijgt van opdrachtgevers bij fusies en overnames. Aandacht voor deal acceptance wordt belangrijker nu M&A deals steeds complexer worden, langer duren én meer zichtbaar zijn. De grote gevechten rond Stork en ABN Amro hebben zich nadrukkelijk onder het oog van de media afgespeeld en het publiek vormt een mening en trekt conclusies niet noodzakelijkerwijs in het voordeel van de dealpartners. Daarnaast worden transacties nadrukkelijk vanaf de zijlijn beoordeeld door analisten, columnisten, journalisten en industrie-experts, met alle druk van dien. Nederland is van oudsher een stakeholdermaatschappij en tegenwoordig zitten ook indirecte belanghebbenden dikwijls via de pers virtueel aan de onderhandelingstafel. Wie hun belangen niet op waarde schat, riskeert slepende trajecten, transacties die afketsen of niet succesvol worden geïmplementeerd. En dat kan kostbare consequenties hebben, in directe financiële zin en in pijnlijke reputatieschade, zegt Ariën Stuijt, die bij Hill+Knowlton het neerzetten van de deal en het inschatten van de risico s van slechte pers als specialisme heeft. Meer dan uitdragen Deal acceptance creëren is in de filosofie van Hill+Knowlton Strategies dus veel meer dan het netjes aankondigen van een voorgenomen transactie. In de M&A-praktijk van het communicatie-adviesbureau gaat het vanaf dag één om de totale compositie van de deal, zegt Frans van der Grint, Financial Practice Leader en daarmee verantwoordelijk voor de M&A activiteiten van het bureau. Daarbij gaat het bijvoorbeeld ook om medewerkers (hoe lang is de werkgelegenheid gegarandeerd?), gemeenten De acceptatie van de deal kan praktisch al bij de presentatie rond zijn. Het M&A team van Hill+Knowlton Nederland: (v.l.n.r.) Tanno Massar, Jeroen van Seeters, Ingo Heijnen, Ariën Stuijt, Frédérique Demenint, Wolter Hamelink, Frans van der Grint, Jos Leensen, Sabine Post, Aafke van Daelen. (houdt de nieuwe onderneming het kantoor aan?) en de landelijke overheid (houden we R&D-activiteiten in Nederland?). Dealmakers moeten deze belangen vanaf het begin meenemen in de gesprekken, weet Van der Grint, die daarbij verwijst naar succesvolle transacties als Océ Canon en Johnson & Johnson Crucell. De acceptatie van de deal kan praktisch al bij de eerste presentatie rond zijn, als je het goed hebt opgezet. Deal concept Volgens deze filosofie heeft het M&A team van Hill+Knowlton bij de recente overname van C1000 door Jumbo veel aandacht besteed aan de belangen en gevoelens van alle betrokkenen bij de supermarktonderneming, zoals de franchise ondernemers die ook aandeelhouder waren. Ingo Heijnen, Managing Director van Hill+Knowlton en winnaar van de M&A Award 2010, begeleidde C1000 in het overnameproces. Hij zegt: De ondernemers zijn niet alleen aandeelhouder velen van hen moeten geloof houden in de kracht van de C1000- formule, ook onder eigenaarschap van Jumbo. Dus daar is draagvlak van eminent belang. Ook commitment vanuit het toptalent van C1000 is nodig om het merk verder uit te bouwen. Volgens Ariën Stuijt is het neerzetten van de deal één ding, de juiste duiding is Top 5 deals 2011 van Hill+Knowlton C1000 Jumbo Raet CVC VastNed Offices/Industrial NSI Mexichem Wavin Johnson & Johnson Crucell minstens zo belangrijk: Op cruciale momenten duiding kunnen geven over de ontwikkelingen, daar gaat het om. Dat voorkomt nare verrassingen, zoals artikelen met foute inschattingen en speculaties. Via de media zijn we in staat met het publiek en andere stakeholders te communiceren, pro-actief en met steekhoudende boodschappen. Fifth seat in boardroom Sabine Post, Senior Consultant in het M&A team, is tijdens haar loopbaan - onder meer in dienst van Gilde en TNT actief betrokken geweest bij het tot stand komen van diverse fusies en overnames. Wij hebben dit jaar bij Hill+Knowlton meer deals begeleid dan ooit. Wij merken dat ondernemingen het belang zien van het vroegtijdig betrekken van communicatiespecialisten bij een M&A deal. Het geeft ook aan dat communicatie nadrukkelijk de fifth seat in de boardroom is geworden, wat voordelen geeft bij issues en belangrijke veranderingen. Onze gerichte communicatieexpertise rond stakeholder en issue management draagt direct bij aan deal acceptance en in het beschermen van de Op cruciale momenten duiding geven, daar gaat het om reputatie van de betrokken partijen. In het M&A projectteam analyseert Wolter Hamelink, met zijn dertig jaar werkervaring als analist en broker, permanent het sentiment in de markt. Aan de hand van zijn inschattingen worden klanten goed voorbereid op lastige vragen van beleggers, journalisten, sell-side analisten en buy-side analisten of fundmanagers van institutionele beleggers. Hamelink: Snel reageren is cruciaal, bijvoorbeeld om gebleken misvattingen bij marktvorsers te corrigeren. Anderzijds schakelen wij snel met bestuurders om het verhaal zonodig aan te passen aan de nieuwe actualiteit, bijvoorbeeld naar aanleiding van reacties van journalisten, analisten of vakbonden op nieuws over de deal. n Hill+Knowlton Strategies is het leidende financiële communicatieadviesbureau in Nederland. Het bureau adviseert sinds 1972 Raden van Bestuur en Commissarissen van nationale en internationale ondernemingen en is steevast betrokken bij gezichtbepalende transacties. Tevens assisteert Hill+Knowlton private equity partijen bij transacties. Geen enkel ander communicatieadviesbureau was de laatste jaren bij meer M&A situaties betrokken als Hill+Knowlton Nederland. Het bureau ( is onderdeel van het wereldwijde netwerk van Hill+Knowlton Strategies met 83 kantoren in 45 landen.

6 6 M e n A. n l Wie zijn dit jaar s industry leaders? M&A Awards 2011: genomineerden en winnaars De uitreiking van de M&A Awards betekent het jaarlijkse hoogtepunt voor professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity. Op 15 december kwam de M&A Community voor de twaalfde keer bijeen in Krasnapolsky Amsterdam met meer dealmakers dan ooit. Daar werden de in totaal 96 genomineerden in 16 categorieën voorgesteld en de uiteindelijke winnaars bekend. Zij zijn Hollands Glorie in M&A; de absolute top in hun vakgebied. Wij stellen u graag aan alle genomineerden voor; de winnaars zijn daarbij uitgelicht. Best Deal 3i n Action Action in de tent... Investeringsmaatschappij 3i nam een meerderheidsaandeel in de Nederlandse keten om internationale groei te bewerkstelligen. Zij kochten het bedrijf van drie oprichters, Gerard Deen, Rob Wagemaker en naar verluidt - Bartholomeus Deen. Action, een toonaangevende retailer en vooral voordelig, heeft al 250 winkels in de Benelux en Duitsland. Menno Antal van 3i: Verder bouwend op het succes van de afgelopen jaren willen we versneld doorgroeien in Nederland, België, Duitsland en andere landen. Het overnamebedrag is niet bekendgemaakt, maar zou rond de 500 miljoen euro bedragen. Niet gek voor een bedrijf dat in 1993 in Enkhuizen begon met één winkeltje van 60 vierkante meter. Met 3i kwam ook Ronald van der Mark, voormalig financieel bestuurder van Maxeda, als bestuursvoorzitter aan boord. Hij mag de internationale expansie gaan versnellen. Cargill n Provimi Niet DSM of Nutreco, maar het Amerikaanse Cargill wist veevoederbedrijf Provimi in te lijven. Het legde volgens ingewijden een overnamebod van 1,5 miljard euro op tafel waarmee exclusiviteit werd afgedwongen. Nutreco en DSM wilden gezamenlijk een bod uitbrengen, maar visten achter het net. Provimi was sinds 2007 in handen van private equity-huis Permira. Onder Permira werden bepaalde onderdelen afgestoten en boekte het concern een EBITDA in de eerste helft van 2011 van 86 miljoen euro. Cargill leverde een heldere en doorslaande presentatie om onze nieuwe eigenaar te worden en wij geloven dat de combinatie een sterker bedrijf oplevert, aldus Ton van der Laan van Provimi. CVC n Raet Of er ook van een dertiende maand sprake is, is niet duidelijk. Feit is wel dat salarisverwerker Raet uit Amersfoort het afgelopen jaar werd overgenomen door CVC Capital Partners. Deze private equity investeerder neemt de aandelen over van twee andere investeringsmaatschappijen: Taros Capital en Advent International, een onderdeel van Alpinvest. Onder de hoede van CVC wil Raet opnieuw overnames plegen. Ook wordt een internationale expansie overwogen. Volgens Hugo van Berckel, partner CVC Nederland, is Raet een aantrekkelijke investering omdat er veel potentie in zit voor verder groei, zowel nationaal als internationaal. De groei zit m vooral in de behoefte van de markt om processen op het vlak van personeelszaken meer te digitaliseren en te verbeteren. EQT n Koole Aangeboden: een fikse terminal in de haven van Rotterdam, twee kleinere in Zaandam en Nijmegen en een vloot van elf binnenvaartschepen en drie kustvaarders. De Zweedse investeringsmaatschappij EQT, gespecialiseerd in infrastructuur, bleek wel geïnteresseerd en zo ontstond er naast de Interforest Terminal nog een Zweedse haven in Rotterdam. Piet en Jaap Kool behielden een minderheidsaandeel van de Koole Groep en bleven betrokken, maar John Kraakman werd als algemeen directeur neergezet. En met Koole vond EQT het nog niet welletjes. Ook de Argos Groep werd aan de kralenketting geregen. EQT s Martin Rey: In aanvulling op onze recente investering in Koole Tanktransport is dit een zeer belangrijke stap voor onze groeistrategie. Prysmian n Draka Begin 2011 begon een lange en onoverzichtelijke overnamestrijd die resulteerde in een deal tussen het Italiaanse Prysmian en het in Amsterdam Noord gevestigde Draka (ooit nog eens van Philips). Naast het Italiaanse bedrijf aasden ook het Franse Nexans en het Chinese Xinmao op de onderneming die in 1910 als Hollandsche Draad- en Kabelfabrieken van start ging. Grootaandeelhouder Flint (bijna 50 procent van de aandelen) toonde zich zeer tevreden met de overgang van Draka naar Italiaanse handen. De investeringsmaatschappij van de familie Fentener van Vlissingen speelde volgens de Vereniging van Effectenbezitters een grote rol in de biedingsstrijd. In ruil kreeg het een bedrag in contanten en ongeveer 7 procent in het Italiaanse beursfonds. Sanoma & Talpa n SBS Het Duitse mediabedrijf ProSiebenSat.1, eigendom van investeringsmaatschappijen Kohlberg Kravis Roberts en Permira, tuigde een controlled auction op. Sanoma toonde belangstelling om zo invulling te geven aan de strategie: het aanbieden van een breed media-aanbod aan adverteerders en consumenten. Dick Molman, CEO van Sanoma Media Netherlands: We zagen een mogelijkheid om met SBS onze positie op de mediamarkt te verstevigen. We kunnen namelijk een unieke synergie behalen. Wij als Sanoma beschikken over specifieke marketingkennis op diverse terreinen zoals vrouwen, food, home deco en automotive. SBS heeft de televisiekanalen die we naast de media van Sanoma kunnen inzetten. Zijn bedrijf nam samen met Talpa van John de Mol SBS Broadcasting over. Sanoma werd voor 67 procent eigenaar, terwijl Talpa 33 procent voor zijn rekening nam. Best Deal Midmarket NPM & Management n KIWA Het Nederlandse keuringsinstituut KIWA verwisselde in 2011 van eigenaar en het management participeerde mee. De investeringstak ACTA van ABN Amro verkocht alle aandelen aan NPM Capital, onderdeel van SHV Holdings. De transactie vertegenwoordigde, volgens deskundigen, een waarde van circa 220 miljoen euro. NPM Capital versloeg in het veilingproces Angelsaksische gegadigden. Daar was KIWA-directeur Paul Hesselink niet ontevreden over. Wij wilden geen agressief private equity-huis als aandeelhouder, zei hij daarover in het Financieele Dagblad. Met onze investering zetten we de huidige strategie onverminderd door, aldus NPM-directeur Johan Terpstra. We willen KIWA uit laten groeien tot een zelfstandig, robuust en veelzijdig Europees kwaliteitsbedrijf. Alpha, AlpInvest & Management n Hans Anders Brillenketen Hans Anders verwisselde in 2011 van eigenaar. Alpha Private Equity Funds 5, AlpInvest en het management namen het bedrijf over van Gilde Buy-out Funds en Comnaar Investments. Onder de eerste eigenaren werd groei in België en Frankrijk ingezet die nu door de tweede eigenaren verder moet worden voltooid. Topman Patrick Herman van Hans Anders verwacht dan ook dat Alpha en AlpInvest het management kunnen helpen bij de verdere Europese expansie van de groep, speciaal in Frankrijk. Ook denkt de topman te kunnen profiteren van de relevante Nederlandse ervaring bij de nieuwe investeerders. Daarmee moet de nummer 1-positie in de Nederlandse optiekmarkt geconsolideerd kunnen worden. Bunzl - Majestic Majestic Groep, leverancier van beschermingsmiddelen, ging in 2011 over naar het Britse Bunzl, specialist in verpakkingen, disposables en hygiëne. De broers Rolf, Vincent en Hugo Kruiniger waren de verkopers. Majestic is een leverancier van beschermingsmiddelen zoals werkhandschoenen, gehoorbescherming en helmen. In de deal verkoopt Majestic Holding vier verschillende onderdelen. Dit zijn Majestic Products BV, US Glove Co, Inc., Total Safety Supply Belgium BVBA en Majestic GmbH. Gezamenlijk hadden deze bedrijven een omzet van 63 miljoen euro in Gilde n Teleplan Gilde kreeg 95 procent van de aandelen in handen van het aan de Duitse beurs genoteerde Teleplan. De aandeelhouders die de laatste stukken bezaten moesten daardoor akkoord gaan met het bod van de investeringsmaatschappij. Daarmee verdween de reparateur na dertien jaar van de beurs. Gilde bood 150 miljoen euro. Het private equity fonds zag met de exploderende verkopen van smartphones groeikansen voor het Nederlandse bedrijf. Omdat smartphones overal mee naar toe gaan, is de kans dat zulke apparaten stuk gaan groter geworden. Dat voedt de klandizie voor Teleplan. Met extra kapitaal is de groei van het bedrijf te versnellen, aldus Gilde. IK & Management n Doedijns IK Investment Partners nam in 2011 het meerderheidsaandeel in Doedijns International van Friesland Bank Investments over. Doedijns levert hydrauliek, instrumentatie, pneumatiek en controls. Na de overname door IK bleef het managementteam, onder leiding van CEO Juul IJzermans, intact. Doedijns, opgericht en gevestigd in Nederland in 1879 als distributeur van aandrijfriemen, werd in 2005 overgenomen door Friesland Bank Investments en een beperkt aantal managers. Doedijns heeft vestigingen in Nederland, België, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, Dubai en Maleisië. Er werken wereldwijd ongeveer 275 medewerkers. Met IK richt het bedrijf zich op internationale groei. IJzermans: We zijn blij met de financiële slagkracht en het internationale netwerk van IK. Pon n Gazelle Pon, vooral bekend als auto-importeur, nam fietsenfabriek Koninklijke Gazelle over van Gilde Buy Out Partners. Daarmee wil het grote familiebedrijf groeien als mobiliteitsaanbieder. Pon denkt te kunnen profiteren van de opkomst van de elektrische fiets, als gevolg van de verduurzaming en de groeiende belangstelling voor bredere mobiliteitsoplossingen. Janus Smalbraak, voorzitter van de Raad van Bestuur van Pon: Wij zijn er trots op om een oer-hollands merk met een rijke geschiedenis als Koninklijke Gazelle aan onze bedrijvenportefeuille toe te kunnen voegen. Wij hebben de visie dat gezien de huidige mobiliteitsvraagstukken en -concepten Gazelle uitstekend aansluit bij onze automotive activiteiten. Best Private Equity Manager Hugo van Berckel n CVC Capital Partners Hugo van Berckel was in 2011 betrokken bij de investering in Raet en de verkoop van C1000 aan Jumbo. Dat naast veel werk voor onze bestaande investeringen. De nieuwe investering in Raet was volgens hem bijzonder gezien de verkregen exclusieve positie in een uiteengevallen veiling en de goede groeimogelijkheden die wij voor het bedrijf zien en denken te kunnen realiseren in de komende jaren. Voor C1000 was veel belangstelling, constateert Van Berckel. Dat was bijzonder in deze lastige tijden waar andere exits falen. C1000 maakte in korte tijd een sterke groei en een forse en succesvolle transformatie door. Van Berckel: Gezien het significante perspectief dat C1000 nog heeft, was het een moeilijke afweging om nu te verkopen. Van Berckel vond 2011 een goed maar moeilijk jaar. Ondanks de onzekerheid na de zomer en de verslechterende debt- en equity-markten zijn wij, gezien de successen Raet en C1000, zeer tevreden. De onzekerheid heeft zijn weerslag op de reële economie. Het ziet er naar uit dat 2012 een lastig jaar wordt. Maar dit soort markten bieden ook kansen omdat ondernemingen moeten herstructureren en uit zijn op desinvesteringen. Boudewijn Molenaar n Gilde Molenaar is managing director van Gilde Buy Out Partners sinds 1994 en heeft zich als zodanig met maar liefst vijftig management buy out bezig gehouden. Die varieerden in waarde van 50 tot 600 miljoen euro. Recente transacties van Molenaar vermeld op gilde.com zijn Plukon Royale, Swets & Zeitlinger, Nedschroef, Novagraaf, Heiploeg, Inversco, GB

7 M e n A. n l 7 Ingredients, Norit en Drie Mollen buyouts. Molenaar werd in 2011 commissaris bij textielbedrijf Gamma Holding. Dat vanwege de deelneming van Gilde in het bedrijf. Daarnaast bekleedt Molenaar commissariaten bij Gazelle, Heiploeg, Nedschroef, Novagraaf en Swets & Zeitlinger. Van 1986 tot 1994 leidde Molenaar de private equity-tak van ABN AMRO in Europa. Daarvoor deed Molenaar dienst bij de koninklijke marine. Lex Douze n Waterland In 2009 en 2010 heeft Waterland haar grootste investeringsjaren tot nu toe gehad en in 2011 haalde Waterland 1,1 miljard voor een nieuw fonds op. De crisis bood kansen, concludeert Douze dan ook. Met een goed gevulde oorlogskas verwachten we voor 2012 en 2013 opnieuw goede investeringsjaren. Waterland investeerde in de thema s vergrijzing, outsourcing, vrije tijdsbesteding en duurzaamheid. Douze: Dit zijn fundamentele groeithema s waarin de bedrijven het ook in economisch moeilijke tijden goed doen. We zoeken gefragmenteerde markten waar we door middel van een consolidatiestrategie een markt leidende positie kunnen creëren. Onze ondernemingen nemen gemiddeld door autonome groei en acquisities drie maal in omvang toe tussen het instapmoment en de verkoop. Waterland investeert in de beste ondernemingen met het beste management. We pakken geen turnarounds en start-ups op. Marc Staal n AAC Capital Partners Voor AAC Capital Partners is 2011 zeer goed verlopen. Staal: Wij kunnen terugkijken op vier succesvolle exits: Cleanlease Fortex, IMCD, Inalfa Roofsystems en Roompot. Dat zijn allemaal bedrijven die goed door de moeilijke periode van 2008 en 2009 gekomen zijn. Ze zijn flink gegroeid in de periode dat AAC als aandeelhouder betrokken was. Daarnaast hebben wij twee nieuwe buy outs gerealiseerd. Dat zijn Orangefield, actief in trust services, waar inmiddels twee bedrijven aan zijn toegevoegd, en het Belgische bedrijf Desotec, actief in milieu-dienstverlening. Ook via onze portefeuille bedrijven hebben we een aantal acquisities gedaan en de herfinanciering van Lucas Bols werd begin 2011 succesvol afgerond. De verwachting van Staal voor 2012 is dat het economisch een moeilijk jaar wordt. We boeken nauwelijks groei of hebben mogelijk al met krimp van de economie te maken. Daar anticiperen we al op. Tegelijkertijd denken we dat het een aantrekkelijke markt kan zijn voor nieuwe buy outs. Het is meer een kopers- dan een verkopersmarkt. Menno Antal n 3i In maart 2011 kocht 3i Stork Materials Technology van Stork. Antal: Dit bedrijf heeft gedurende het eerste jaar een winstgroei van bijna 30 procent laten zien en is vergevorderd in acquisities in zowel Europa als de Verenigde Staten. In april verkocht de investeringsmaatschappij na zeven jaar eigenaarschap Hyva. Antal: In deze jaren is Hyva bijna vier keer zo groot geworden en uitgegroeid van een leider in Europa naar de absolute wereldmarktleider. 3i verdiende hiermee tien keer haar investering terug. In september nam 3i de discount retailer Action over van de oprichters in een off market transactie. Antal: Dat is een schitterend bedrijf met enorme organische groei en nog grotere internationale groeimogelijkheden. Deelneming Refresco nam in maart de grootste private label frisdranken fabrikant in Italië over (Spumador). Daarnaast gaf Refresco in mei een senior secured bond uit om haar bankleningen te herfinancieren en haar buy and build-strategie te financieren. Antal: Ik kijk met een goed gevoel op 2011 terug, terwijl ik mij realiseer dat de economische ontwikkelingen alles behalve positief zijn. Voor 2012 verwacht ik een verdere verslechtering van de economische situatie. Wouter Snoeijers n Permira Voor Snoeijers stond 2011 in het teken van het inventariseren van toekomstige Nederlandse investeringsmogelijkheden. Hoewel Permira voornamelijk in het nieuws is geweest wegens het afstoten van Provimi en SBS, ben ik daar slechts marginaal bij betrokken geweest. Ik heb mij voornamelijk gericht op het uitbouwen van onze franchise. Daarnaast slokten de ondernemingen in de portefeuille waar Snoeijers verantwoordelijk voor is, All3Media en Just Retirement, veel tijd op. Ook heb ik veel tijd doorgebracht in Israël, waar wij naar een investering in financiële dienstverlening hebben gekeken. Nederland blijft volgens hem zeer belangrijk voor Permira. Gegeven onze succesvolle investeringen in het verleden, zullen wij in de komende jaren zeer actief blijven in de regio. In 2011 hebben we sterk gebouwd aan onze Nederlandse franchise. Dit blijkt onder meer uit de benoeming van Michael Enthoven in onze internationale adviesraad. Snoeijers verwacht voor 2012 meer volatiliteit, vooral in de eerste helft van Dit biedt echter ook mogelijkheden om te blijven investeren in sterke en snel groeiende ondernemingen in Europa in het algemeen en in Nederland in het bijzonder. Best Private Equity Manager Midmarket Bob Kramer n ABN AMRO Participaties ABN AMRO Participaties verkocht in 2011 drie bedrijven: ATAG (verwarming), Triade (distributie) en Kiwa (certificering). Daarbij boekte de participatiemaatschappij een IRR van gemiddeld 45 procent. Er kwam ook wat bij. Kramer en zijn team schaften aandelenbelangen aan in Pfixx Solar (zonne-energie), Agmi (verkeersaanduidingen) en Claymount (medische en industriële scanningapparatuur). De managing director noemt 2011 tot aan de zomer een periode van herstel. Toen was er nog een groeiende activiteit. Echter, vanaf juli zakte de markt in onder invloed van de monetaire crisis en de toenemende onzekerheid over de overheidsfinanciering. Kramer verwacht dan ook dat we weer een recessie ingaan. Daar krijgen verschillende bedrijven last van. Ze ervaren druk op de omzet en de marges. Wij zijn ook wat terughoudend met onze verwachtingen voor 2012, al hebben we bedrijven in onze portefeuille die ook een volgende recessie met glans doorstaan. Gerhard Nordemann n Gilde Benelux Nordemann van Gilde Benelux noemt 2011 een jaar met twee gezichten. Op de golven van een herstellende economie en herwonnen vertrouwen hadden we een zeer actieve eerste helft. Aan de vooravond van 2012 leek dit vertrouwen weer wat weggeëbd door de eurocrisis en de politieke impasse. Volgens hem maken verkopers hierdoor een pas op de plaats. Daarnaast duikelen marktpartijen overspannen over elkaar heen als er een kwaliteitsonderneming wordt aangeboden. Soms vraag ik mij af wat we met elkaar hebben geleerd de afgelopen jaren is voor Gilde ook een jaar met zeer actieve strategische kopers. Zo werden wij benaderd door een Franse partij voor Kroon-Oil. Deze verkoop hebben wij zeer succesvol kunnen afronden. Zeer tevreden is Gilde met de acquisitie van Actief Interim in België. Dat is een zeer snel groeiende uitzendgroep. Daar zijn we een volledig kantorennetwerk aan het uitrollen, in zowel Vlaanderen als Wallonië. Over de vooruitzichten voor 2012 is Nordemann positief. Er doen zich altijd mooie kansen voor. Als ik zie hoe bijvoorbeeld Johma en HG International, beide transacties in 2009-transacties, zich ontwikkelen, dan komen kansen ook in 2012 op ons pad. Ten slotte: in 2012 viert Gilde zijn 30e verjaardag. We hebben al heel wat gezien en laten ons niet zomaar gek maken. Jeroen Pit n Bencis Capital Partners Pit was in 2011 betrokken bij participaties in de Van Deursen Groep (bekend van de winkelformules Shoeby en Lake Side) en bij Desso (de Belgisch-Nederlandse tapijtfabrikant). Voor de Van Deursen Groep werden meteen ambitieuze plannen geformuleerd voor de uitbreiding van winkels in Nederland en het buitenland. Bencis kocht het meerderheidsbelang over van oprichter John van Deursen. We hebben zeer ambitieuze groeiplannen: er moeten er 35 tot 40 winkels bij komen, aldus de oprichter in het FD. Met Bencis als aandeelhouder kunnen we sneller en sterker groeien en de sprong naar het buitenland maken. Desso is al één van de grootste producten van kunstgras en tapijttegels voor bedrijven en openbare gebouwen, maar het wil groeien in nieuwe marktsegmenten zoals ziekenhuizen en onderwijsinstellingen en in markten zoals Azië en Latijns-Amerika. Voor Pit waren beide deals bijzonder. We hadden geen competitie met andere private equity-huizen en konden dus één op één schakelen. Hij schat in dat 2012 een moeilijk jaar wordt. Dat betekent alle hens aan dek. Johan Terpstra n NPM Capital Voor Terpstra van NPM Capital (onderdeel van SHV Holdings) was het vooral het jaar van de aankopen. Zo kwamen er de Belgische distributiedienst en Italia Distribuzione, Kiwa, Oogziekenhuis Zonnestraal, Samenwerkende Tandartsen Nederland en twee add ons voor Royaan (Tendrawasih en Willie Dokter) bij in de portefeuille. Buy and build lijkt het devies. Daarnaast deed NPM Capital succesvol Desso en het aandeel in Van Oord van de hand. Terpstra: Bijzonder hieraan is dat ons Belgisch team haar eerste deal heeft gedaan. Terpstra is trots op de secondary management buy out van Kiwa. Tezamen met management, ondanks hevige buitenlandse concurrentie, zijn we in staat gebleken de groeiambities onder Nederlandse vlag voort te zetten. Volgens Terpstra kende 2011 een veelbelovende start. Maar in de tweede helft was het moeilijk om transacties te voltooien. Banken blijven kritisch over de financieringsniveaus. Private equity-partijen blijven daarom, ondanks dat er nog voldoende geld beschikbaar is, vooral geïnteresseerd in ondernemingen met een potentieel voor groei op de lange termijn en een laag risicoprofiel. Daar hangt een hoog prijskaartje aan. Mark Wetzels n Egeria Egeria, de investeringsmaatschappij waar Mark Wetzels sinds mei 2004 partner is, is het product van de samenwerking tussen Peter Visser (ooit managing director van MeesPierson) en leden van de familie Brenninkmeijer (C&A). Wetzelz heeft er de investeringen in portfolio-ondernemingen Axent Verzekeringen, Koninklijke Mosa, Den Braven Sealants, Nationale Borg en Tanatex Chemicals onder zijn hoede. Logischerwijs is hij bij deze ondernemingen dan ook commissaris. Wetzels gelooft in de huidige omstandigheden niet in goodies die voor het oprapen liggen omdat de waarderingen laag zijn. Er bestaat geen free lunch. Als je verkoop kunt uitstellen, dan doe je dat. Een goede ondernemer weet dat het nu niet de tijd is om te verkopen. Je bent dan met je assets überhaupt niet in de markt. Daarnaast: de markt is zo transparant en er zijn zoveel kopers dat verkoopprocessen erg competitief zijn als er zich wel een goede onderneming aandient. Zoran van Gessel n Bencis Capital Partners Van Gessel investeerde in 2011 in Tandvitaal (één een van de grootste ketens van tandartspraktijken in Nederland), deed verschillende acquisities voor Tandvitaal (zoals Implantologie Amersfoort) en verkocht Walkro, de grootste producent van compost voor champignons in de Benelux. Wellicht het bijzonderst is nog wel de fundraising voor Bencis Buyout Fund IV in toch moeilijke marktomstandigheden. Van Gessel: Dat voelde als een warm bad. Investeerders spraken het vertrouwen in ons team en onze strategie uit en dat stelde ons in staat om in zes manden een nieuw fonds te closen. Dat fonds beslaat een bedrag van 408 miljoen euro, waarvan 340 miljoen euro van investeerders die eerder ook al meededen. Het nieuwe fonds richt zich op ondernemingen met een waarde tussen de 25 en 250 miljoen euro. Hoe gaat 2012 er volgens Van Gessel uit zien? Het voorspellen van de toekomst kunnen we beter overlaten aan waarzeggers. Maar zover ik kan inschatten, lijken er op korte termijn geen grote verbeteringen te komen. Best M&A Director James Nolan n Philips Philips bouwt onder leiding van M&A-director James Nolan in 2011 gestaag verder aan zijn strategische portefeuille

8 8 M e n A. n l rondom de drie sectoren Licht, Consumentproducten en Gezondheidszorg, met name in de opkomende markten. Het acquireerde daarvoor een reeks aan ondernemingen: Discus, NCW, Optimum, MedSage, Preethi, Dameca, AllParts Medical, Sectra, Indal en Povos. Onderwijl desinvesteerden Nolan en zijn team een aantal bedrijven, waarvan de belangrijkste de televisietak naar de joint venture met TPV Technology. Het was best een moeilijke markt, beschouwt Nolan. Het vertrouwen groeide begin 2011 na betere groeicijfers in de VS en de eurozone, maar dat vertrouwen wist zich niet te materialiseren. Nolan constateert dat gediversifieerde grote ondernemingen de laatste maanden hun spin offs van de hand doen of zichzelf zelfs splitsen. Het idee is dat je dan puurdere spelers in de markt krijgt. Hij verwacht een slechte start van Wellicht dat er een verrassing komt in de tweede helft van In deze marktomstandigheden houden we vast aan onze cash, ook om onze belangrijke credit rating te houden. Als laatste ziet de M&A-director spelers uit Azië zich opwerpen in Europa. Nolan: En dan vooral Japanse ondernemingen die profiteren van de yen en andere bedrijven uit Korea en Taiwan. Boudewijn Gerner n Imtech Imtech (omzet 2010: 4,5 miljard euro, medewerkers) geeft als één van de weinige beursgenoteerde ondernemingen een lange termijn groeidoelstelling: 8 miljard euro opbrengsten in 2015 bij een operationele EBITA-marge van 6 tot 7 procent. De groei zal evenredig verdeeld zijn over autonome groei en acquisities, zegt Gerner. Enige kenmerken van deze groeistrategie zijn realisatie van méér toegevoegde waarde en positieversterking in bestaande Europese landen en regio s. Voor de financiering van deze groei beschikt Imtech over een solide financiële basis. In 2011 is volgens Gerner de groeidoelstelling actief ter hand genomen. Naast autonome groei, bijvoorbeeld in de markt van groene technologie, hebben we tientallen bedrijven overgenomen. De markt van technische dienstverlening is immers gefragmenteerd, waardoor er veel mogelijkheden voor verdere acquisities aanwezig zijn. Gerner is als CFO betrokken bij alle overnames en fungeert als voorzitter van het acquisitieteam dat samen met externe adviseurs alle potentiële overnamekandidaten beoordeelt. Imtech ligt goed op koers. Ook in 2012 blijven we op zoek naar goed bij ons passende overnamekandidaten van kleinere en middelgrote omvang. Daniel Braat n KPN Sinds juli 2010 is Braat verantwoordelijk voor de M&Aactiviteiten van de KPN Groep (als Head of M&A). Daarvoor werkte hij voor Accenture, Van den Boom Groep Corporate Finance en NIBC. In 2011 kondigde KPN een aantal deals aan om zijn positie op de Nederlandse markt te versterken. Begin van dit jaar heeft KPN internet exchange NL-ix overgenomen en ICT dienstverlener Pharmapartners verkocht aan Total Specific Solutions. Daarnaast heeft KPN aangekondigd kabelbedrijf CAIW over te willen nemen van CIF. Onlangs nog kondigde KPN aan vier dienstverleners in glasvezel over te willen nemen van Reggefiber en Reggeborgh, alsmede de wholesale-activiteiten van Reggefiber. Braat: De in mei 2011 aangekondigde strategiewijziging leidt de komende maanden ongetwijfeld tot nieuwe deals. Ivo Lurvink n ING De Europese Commissie stelde als eis voor de eind 2008 ontvangen staatssteun dat ING de Amerikaanse, Europese en Aziatische verzekeringsactiviteiten voor eind 2013 van de hand moet hebben gedaan. ING is daar nu druk mee bezig. Het was volgens Ivo Lurvink een turbulent jaar in de financiële sector. Toch troffen we een redelijke markt aan met voldoende geïnteresseerden voor onze assets. In januari verkocht de bankverzekeraar het grootste deel van ING REIM voor 1 miljard dollar. ING Car Lease ging naar BMW voor 700 miljoen euro. ING Direct USA werd verkocht aan Capital One voor 9 miljard dollar. Daarnaast brachten Lurvink en zijn collega s hun Latijns- Amerikaanse verzekeringstak voor 2,7 miljard euro onder bij het Colombiaanse GrupSura. Lurvink: Het is niet te voorspellen met deze volatiliteit in de markten hoe 2012 gaat verlopen. Er zal altijd een basisvolume aan transacties zijn en als je kunt financieren, verandert je strategische prioriteit niet. Jheroen Muste n Wolters Kluwer (inmiddels PwC) De afgelopen jaren maakte Wolters Kluwer internationaal een indrukwekkende strategische transformatie door van klassieke uitgever naar een verschaffer van (elektronische) informatie en software en diensten voor professionals en bedrijven. Dat onder meer door middel van een wereldwijd actief overnamebeleid vormgegeven door Jheroen Muste. Zo werden de Europese educatieve divisie en business media-activiteiten verkocht, werden strategische overnames als Uptodate, FRSGlobal en Addison Software voltooid in de VS en Europa en werden in veel landen add on-acquisities gedaan. Met participaties, overnames en joint ventures in China, India, Rusland en Midden-Oosten heeft Wolters Kluwer de afgelopen jaren, en zo ook in 2011, gewerkt aan een solide basis voor expansie in deze high growth markets. In 2011 stond de acquisitie van Twinfield in Nederland centraal. Muste: Deze leidende Nederlandse SaaS-based verschaffer van online accounting software is hét voorbeeld van Wolters Kluwer s strategische transformatie. Wolters Kluwer bleek de logische partner voor Twinfield om haar groeimogelijkheden in Nederland en internationaal te versterken. Ondanks het economisch klimaat verwachten wij dat ook 2012 M&A-kansen blijft bieden voor bedrijven die hun huis en hun strategie op orde hebben. Marc Koster n Heineken In een veilingproces kocht Heineken vijf brouwerijen in Nigeria (van de Sona Groep), het nam twee brouwerijen in Ethiopië over (Bedele en Harar) en er volgden twee IPO s, één in de Bahama s en één in Rwanda. Meest recentelijk kwam daar nog de uitkoop van de lokale partner in Macedonië bij. Het zijn niet allemaal hele grote deals, blijft Koster bescheiden. Natuurlijk zijn we met meer overnames bezig, waarvan er tenminste één in 2011 nog gaat closen. Heineken is al veertig jaar in de Bahama s en tientallen jaren in Rwanda gevestigd. Je moet daar beter opletten om rechtszekerheid te krijgen, maar dat wil niet zeggen dat je er geen deal kunt doen. Sterker nog: we hebben lokaal de mensen waarmee we goed de weg weten te vinden. De M&A-markt was volgens hem de weg omhoog aan het vinden, maar het klimaat verslechtert in rap tempo. Waar het in 2012 heen gaat, is moeilijk te zeggen. Het is afwachten hoe de euro- en de dollarcrisis zich ontwikkelen. De politiek houdt zichzelf in beide werelddelen in een houdgreep. Koster s voorspelling kwam uit: begin december maakte Heineken bekend voor 480 miljoen euro een keten van 918 pubs, Galaxy Pub Estate, over te nemen. Best M&A Advisor Rob Oudman n Leonardo & Co Oudman was betrokken bij een reeks aan deals: de overname van IMCD door Bain Capital, Draka door Prysmian, Provimi Petfood door Advent International, Alticom aan M&G/ InfraCapital, Nuon België aan ENI en Raet aan CVC. Daarnaast adviseerden we bij een belangrijk deel van de grotere private equity-deals in Nederland in Prysmian en Draka was volgens hem een bijzonder publiek overnamegevecht tegen een Franse en een Chinese counterpart. Voor onze cliënt is deze bijzonder goed verlopen. De verkopen van Alticom en Nuon België waren klassieke, maar zeer succesvol verlopen corporate divestments. Door alle onrust begon er vanaf juli 2011 een hele gure wind te waaien. Oudman: Veel deals hebben dit jaar de eindstreep niet gehaald en zijn mislukt. Je moet dus nog slimmer, handiger, creatiever en vooral hands on betrokken zijn om deals te laten slagen. Helaas is de financiële wereld en daarmee de economie eind 2011 geheel afhankelijk geworden van Europese politici om de problemen fundamenteel aan te pakken. Ik zie de markt voor deals tot zo n 200 miljoen, voor bedrijven die in de periode 2007 tot 2011 goed hebben gepresteerd, nog wel gewoon doorgaan. Voor de grotere deals of waar er vraagtekens zijn bij de trackrecord of de verwachte groei, wordt het lastig om vraag en aanbod bij elkaar te brengen. Bastiaan Vaandrager n Rothschild Vaandrager begeleidde maar liefst elf deals in Een greep uit de namen leert dat hij betrokken was bij Scotch & Soda (acquisitie en financieringsadviseur voor Sun Capital Partners), ING Car Lease (acquisitie door BMW/Alphabet), Intergen NV (acquisitie belang van 50 procent door China Huaneng Groep), Shell (verkoop Shell Centre vastgoed aan Canary Wharf Group), Unilever (verkoop Santa Rosa aan Valsoria), Spumador (verkoop aan Refresco Holding) en Cordenka (verkoop voor CVC en Akzo Nobel aan Chequers Capital). Vaandrager constateert een zekere onvoorspelbaarheid in het proces van dealmaking als gevolg van de dynamiek in volatiele markten. Creativiteit en flexibiliteit in proces structuur gecombineerd met harde commitment voor de financiering zijn meer dan ooit vereist voor succesvolle transacties. Voor 2012 verwacht Vaandrager dat er geleidelijk duidelijkheid komt over de economische situatie. Ik denk dat veel uitgestelde transacties en herfinancieringen bij de eerste mogelijkheid naar de markt komen. Kopers en financiers blijven kritisch. De kwaliteit van het businessmodel en het management blijven belangrijk. Cassander Verwey n JP Morgan Verwey was leidend M&A-adviseur voor Permira en Provimi bij de verkoop aan Cargill (2,1 miljard dollar). Dat was een high profile transactie met bieders van over de hele wereld. Daarnaast begeleidde hij KKR, Cinven, Permira, AlpInvest en Maxeda bij de verkoop van de vier merken V&D/La Place, Bijenkorf, Hunkemo ller en M&S Mode. Dat was een complexe transactie, waarbij we op vier borden tegelijk moesten schaken. Verwey verkocht voor HTP Capital NEM en NES aan Siemens en acquireerde Prologis Eur. Properties door Prologis US was voor Verwey over het algemeen nog een jaar met een significante M&A-activiteit. Daarin maakten verschillende verkopers gebruik van de korte mogelijkheden om te verkopen. Voor 2012 is het lastig om door de huidige macro-economische situatie heen te kijken, aldus Verwey. Dat zal zijn invloed hebben op de dealflow. Investeringsmaatschappijen zullen hun assets niet snel laten varen. Ik verwacht wel dat corporates een oogje in het zeil houden voor strategische deals met een lage waardering. Maurits Duynstee n ING Duynstee is directeur Corporate Clients Nederland en hoofd Corporate Finance West- Europa bij ING. Volgens hem was 2011 voor de fusie- en overnamebankiers van ING Corporate Finance een geslaagd jaar. Daarin verzorgden Duynstee en zijn team verschillende transacties. Eén heel recente deal is de overname van C1000 door Jumbo. Verder in het oog springende deals zijn de overname van Crucell door Johnson & Johnson, de overname van Raet door investeringsmaatschappij CVC, de aankoop van IMCD door Bain Capital, de verkoop van de modeketens van Maxeda, de fusie tussen NSI en VastNed Offices/Industrial en de overname van SBS Nederland door Sanoma en Talpa wordt een moeilijk jaar, constateert Duynstee. Vooral vanwege de grote macro-economische onzekerheden. Peter Kerckhoffs n JP Morgan Kerckhoffs was begin 2011 betrokken bij de verkoop van de vier onderdelen van Maxeda: V&D, Bijenkorf, MS Mode en Hunkemoller. We hebben eerst onderzocht of we het als geheel konden verkopen, maar het bleek al snel dat er meer vraag was naar de verschillende onderdelen. De tweede spraakmakende deal waar Kerckhoffs bij was betrokken was Draka. We gaven advies aan de RvB en de RvC van Draka. Het begon met de Franse partij Nexans waarmee strategisch gezien onvoldoende aanknopingspunten waren, waarna het Italiaanse Prysmian in beeld kwam. Kerckhoffs: De partijen kenden elkaar. We moesten als het ware het oude dossier afstoffen. Het Chinese Tianjin Xinmao kwam ineens tussendoor. Maar in het bod van de Chinezen zaten een aantal belangrijke condities, waaronder de financiering die nog geregeld moest

9 M e n A. n l 9 worden en de goedkeuring van verschillende Chinese overheidsinstanties. Prysmian werd het uiteindelijk. Voor mij is dat dé deal van Hier zat alles in: van communicatie, tijdsdruk, onderhandelingen tot aan het managen van de omgang met alle partijen. Voor 2012 formuleert Kerckhoffs voorzichtig een outlook. De dealflow begint zwak, maar ik verwacht dat strategische partijen niet helemaal stilzitten. Echter, een echte opleving verwacht ik pas als de financieringsmarkten weer open gaan. Wouter Han n Lazard In 2011 is Lazard betrokken geweest bij de openbare biedingen van Crucell/ Johnson&Johnson (1,7 miljard euro), Draka/ Prysmian (1,3 miljard euro) en Gamma/Gilde (400 miljoen euro). Bij die laatstgenoemde deel nam investeringsmaatschappij Gilde textielfabrikant Gamma Holding over en haalde het van de beurs. Bedoeling is met geconcentreerd aandeelhouderschap de groei van de kernonderdelen gewoon door te zetten. Daarnaast adviseerden Han en zijn team de firma Pon Holdings bij de acquisities van Gazelle en het Duits beursgenoteerde Derby Cycle (210 miljoen euro), 3i bij de acquisitie van de non food retailer Action, Heerema bij de herfinanciering van 450 miljoen euro en Wolters Kluwer bij de verkoop van Pharma Solution Business. Han is managing director en Head of Lazard Benelux. Best M&A Advisor Midmarket Rob van der Laan n Boer & Croon Boer & Croon heeft een zeer succesvol jaar achter de rug. Van der Laan was in 2011 betrokken bij zes aansprakende deals: de verkoop van Scotch & Soda aan Kellwood/Sun Capital, de verkoop van Argos Terminals aan EQT en de fusie tussen Argos en North Sea Group, de aankoop van Baymak in Istanbul voor BDR Thermea Group (Remeha CV-ketels), de aankoop van Arcadis AAFM voor Asito Diensten Groep, de eveneens genomineerde aankoop van Action door 3i en de verkoop van Den Hartogh Terminals aan Stolt Nielsen. Voor 2012 verwacht hij een vermindering van het aantal deals met een transactiewaarde van boven de 500 miljoen euro. De financieringsmarkt blijft krap. Desondanks blijft private equity zijn slag slaan, met gemiddeld meer inbreng van equity per transactie. Strategen zullen volgens hem in 2012 nog meer dan in 2011 hun kansen pakken, zo verwacht hij. We moeten er allemaal wat meer voor doen, maar het wordt er daardoor zeker niet minder leuk op. Jacco Rijnbeek n Rabo International M&A Rijnbeek was betrokken bij de verkoop van Cheaptickets aan BCD en de verkoop van Roompot aan Gilde. De verkoop van Cheaptickets was een leuke ervaring omdat we daar jonge ondernemers adviseerden bij de verkoop van hun snelgroeiende bedrijf. Bijzonder was dat deze ondernemers echt alle juiste stappen hadden gezet als ondernemer maar ook als eigenaar. Dat deden ze door een professionele directie aan te nemen en daardoor het bedrijf klaar te hebben voor een verkoop. De verkoop van Roompot was volgens Rijnbeek interessant vanwege de complexiteit van het bedrijfsmodel, met zowel vastgoedelementen als operating elementen. Ook hier waren zeer succesvolle ondernemers bepalend in de transactie. Rijnbeek ervoer 2011 als twee jaren gepropt in één. Het eerste deel had een hoge transactie-intensiteit en gewillige kopers en verkopers. Er was toen nog een goedwerkende financieringsmarkt. Het tweede deel was een stuk lastiger, met diverse mislukte processen door hoge vraagprijzen, veel onzekerheid bij kopers en een lastige financieringsmarkt. De kansen voor transacties komen wel weer in 2012, zegt Rijnbeek. Partijen moeten in staat zijn snel te handelen om te voorkomen dat ze te laat zijn als er weer onrust ontstaat. Met name private equity-partijen moeten kunnen profiteren. Joris Heerkens n PhiDelphi De belangrijkste transactie van 2011 voor Heerkens betrof de verkoop van Meuwissen aan het Finse Walki Oy. Grensoverschrijdend, grote cultuurverschillen, directeur-grootaandeelhouder versus een grootbedrijf, lastige economische omstandigheden. Deze deal had alle elementen in zich die ons werk zo boeiend maken. Als dan, na ruim een jaar en vele hobbels verder, alles toch nog op zijn plek valt en bovendien alle partijen tevreden zijn met het resultaat, weet je weer wat ons vak zo leuk maakt was anders dan voorgaande jaren, constateert Heerkens. Als PhiDelphi hebben we het druk gehad met een grote verscheidenheid aan projecten, maar alles waar we aan werkten was ingewikkeld, duurde langer en de uitkomsten bleven onzeker. Veel projecten werden voortijdig beëindigd, in afwachting van betere resultaten of gunstigere marktomstandigheden. Heerkens verwacht niet dat de marktomstandigheden veel beter worden. Aandeelhouders die de opbrengst willen maximaliseren kunnen de verkoop van hun bedrijf beter nog even uitstellen wordt dan ook gekenmerkt door de verkoop van vooral zwakkere bedrijven, vaak uit noodzaak. Daarnaast verwacht ik de nodige fusies waarbij bedrijven elkaar opzoeken om gezamenlijk een betere marktpositie te krijgen. Maarten Wolleswinkel n Holland Corporate Finance Terugblikkend op 2011 zag Wolleswinkel tot de zomer een positieve markt. Dat in ons gehele spectrum van 5 tot 500 miljoen overnamewaarde. Daarna is er sprake van een terugval in de deals boven de 100 miljoen vanwege een moeilijke financiering. Wolleswinkel was in 2011 betrokken bij de deal van AGMI. Dat is de grootste producent van verkeersborden en tunnelverlichting in Nederland. De koper was ABN AMRO Participaties die de groei van de onderneming verder helpt versnellen middels overnames en een versnelde ontwikkeling van nieuwe producten. Ook begeleidde Wolleswinkel de deal van Cosun. Daar werden de gistactiviteiten verkocht. De door Cosun ontwikkelde gisten blijken in staat om niet eetbare delen van planten te vergisten tot bio-ethanol. In een zwaarbevochten veiling met grote multinationale bieders heeft uiteindelijk DSM gewonnen en de business gekocht. Als laatste noemt hij Reviva. Dat bedrijf verzorgt de afhandeling van online verkoop van telefoons en abonnementen. Een groep investeerders heeft een minderheidsbelang genomen om versnelde groei naar het buitenland mogelijk te maken. Wolleswinkel verwacht voor 2012 de terugkeer van één op één deals met buitenlandse kopers. We zullen vooral veel profijt hebben van onze 47 buitenlandse kantoren. Alleen echt synergetische deals hebben in een onrustige markt goede kans van slagen. Wereldwijd de juiste fit zoeken wordt belangrijker dan ooit. Onno Sloterdijk n KPMG Onno Sloterdijk is het hoofd van KPMG Private Equity EMA (Europa, Midden- Oosten en Africa) en daarnaast geeft hij ook leiding aan het KPMG Private Equity team in Nederland. Deze keer is hij voor de zesde maal genomineerd Best M&A Advisor Midmarket. Hij sleepte de titel in 2007, 2008 en 2009 in de wacht. In 2011 was Onno betrokken bij een aantal spraakmakende transacties, zoals de verkoop van het familiebedrijf Koole (ook genomineerd als deal van het jaar), de verkoop van Quaron Frankrijk, de verkoop van Brunotti, de verkoop van Ryde, de verkoop van Star Groep, de verkoop van Van Dijk Food Products, de verkoop van DKSH en tenslotte de aankoop van LPR door Europool Systems. Sloterdijk noemt 2011 een jaar met twee gezichten. Het was een superdrukke eerste helft van het jaar. Na de zomer kwam er een merkwaardige kentekering. Toch zagen we dat ook na de zomer toch nog een aantal mooie transacties afgerond konden worden. Voor 2012 zijn er vooral in de midmarket weer een aantal mooie transacties in voorbereiding. Het succesvol afronden is er echter niet eenvoudiger op geworden. Maar dat maakt het wel spannender en leuker wordt waarschijnlijk net zo boeiend en onvoorspelbaar als de afgelopen jaren. Robert Ruiter n ING Ruiter noemt de verkoop van Doedijns International aan IK Investment Partners (namens Friesland Bank Investments), de verkoop van Orangefield Trust aan AAC Capital Partners (namens Foreman Capital) en de acquisitie Quaron/ Eurochem van Bencis Capital Partners (namens Univar/ CVC) als zijn belangrijkste midmarket wapenfeiten voor De acquisitie van Quaron was een belangrijke strategische overname voor chemiedistributeur Univar. Door deze transactie kan een witte vlek in haar Europese distributienetwerk worden ingevuld en schaalvoordelen worden gerealiseerd. Het was een complexe transactie die enige tijd vergde, mede vanwege de eisen van de Europese mededingingsautoriteiten. Het aardige van Orangefield is volgens hem dat deze onderneming, vroeger bekend als ING Trust, onder leiding van Foreman Capital en CEO Joep Bruins stevige groei heeft laten zien na de carve out van ING Groep in In de tussentijd is de Trust & Administration sector zeer geliefd geraakt bij investeerders. Concurrenten als TMF, ATC en Vistra zijn op dit moment allemaal in handen van private equity. De verkoop van Doedijns noemt hij het meesterwerk in de Nederlandse midmarket van De totale transactie, inclusief voorbereiding, is letterlijk binnen 2,5 maand afgerond was volgens Ruiter bijzonder druk in de eerste zeven maanden. Daarbij vonden vraag en aanbod elkaar weer. Maar eind 2011 was het relatief stil in de markt met slechts een handjevol zichtbare processen van omvang. Het sentiment kan volgens Ruiter pas omslaan op het moment dat er duidelijke besluiten worden genomen door de politiek, de ECB en het IMF over het oplossen van de overheidsschulden in Zuid Europa. Consumenten en investeerders kunnen wat dat betreft beter omgaan met slecht nieuws dan met onzekerheid. Best M&A Lawyer Jan Louis Burggraaf n Allen & Overy Meervoudige winnaar van de M&A Awards Burggraaf was bij talloze deals betrokken en geeft daarom een top vijf: Draka (openbaar bod Prysmian), TNT (splitsing Express en PostNL), Advent en AlpInvest (verkoop Nucletron aan Elekta), Jumbo (acquisitie C1000) en Mexichem (indicatief bod op Wavin). Daarnaast begeleidde hij DPA, Wolters Kluwer, SHV Holding, Randstad, Kindergarden en Advent. Volgens hem was de verkoop van Nucletron een zeer professionele optie. Deze bewijst: it pays to be first. De TNT-deal omschrijft hij als een complexe ontvlechting en Draka als een zeer zeldzame overnamestrijd. Met dergelijke deals was 2011 volgens Burggraaf dan ook een enerverend en per saldo druk M&A-jaar. Voor 2012 verwacht de M&A-advocaat een matig jaar. Mogelijk dat er in bepaalde sectoren nog opvallende transacties plaatsvinden. Arne Grimme n De Brauw Blackstone Westbroek M&A-partner Arne Grimme pakte in 2011 naar eigen zeggen weer veel mooie zaken op. In dat jaar was hij erg druk met het buiten de deur zetten van de wereldwijde TV-business van Philips in de joint venture (30 procent/70 procent) met het in Hong Kong genoteerde TPV. Verder hielp hij NXP bij het verkopen van hun Sound Solutions business. Andere deals zijn de verkoop van Inalfa aan een Chinese automotive partij en de verkoop van Roompot Vakantieparken door AAC aan Gilde. Verder stonden op zijn lijstje het bod van Gilde op Teleplan, het bod van Brambles op IFCO en de acquisitie van CFS door het in Duitsland genoteerde GEA. Arne was niet alleen actief voor grote multinationals, maar ook voor veel private equity partijen in binnen- en buitenland. Terugkijkend constateert Grimme: Veel bedrijven zijn onder financiële druk komen te staan. Maar er liggen in 2012 kansen voor bedrijven met een sterke balans. De stand en waan van de dag wordt erg beïnvloed door de eurocrisis en een dreigende tweede bankencrisis. Grimme verwacht desondanks dat sterke strategische partijen, vooral in de opkomende markten, actief blijven.

10 10 M e n A. n l Dieter Wolff n De Brauw Blackstone Westbroek Wolff trok met zijn collega Grimme op bij de overname van de in Nederland gevestigde CVS Holdings door het in Duitsland gevestigde en beursgenoteerde GEA-Group. De transactiestructuur bij deze deal was bijzonder complex vanwege verschillende equity- en debtinstrumenten die door de private equity-verkoper werden gehanteerd. Wolff hielp Philips Electronics bij de overname in India van Preethi, een toonaangevend bedrijf in keukenapparatuur. Wolff: Door deze overname wordt Philips een belangrijke speler in dit specifieke en snelgroeiende segment in de Indiase markt van huishoudelijke apparaten. Als laatste stond hij M&G/Infracapital bij bij de overname van Alticom Holding B.V. van TdF SAS. Wolff ervoer 2011 als een onvoorspelbaar jaar. Het was hardlopen of stilstaan. Voor 2012 verwacht hij dat de beslissingen meer en meer in Azië worden genomen. China en India blijven belangrijk maar het belang van landen als Indonesië, Vietnam, Thailand en Maleisië neemt toe. Hans Beerlage n Clifford Chance Beerlage adviseerde in 2011 CVC Capital Partners bij de verkoop van C1000 aan Jumbo en Nieuwe Steen Investments in verband met de fusie met het eveneens beursgenoteerde VastNed Offices/Industrial. Daarnaast begeleidde Beerlage CVC bij de acquisitie van Raet Holding, Gilde Buy Out Partners bij de secondairy management buy out van Roompot Vakantie en het openbare bod op Gamma Holding. Als laatste noemt Beerlage Kingspan in verband met de overname van CRH s Europese Insulation-divisie. Beerlage: Een aantal van deze transacties kent een lange voorgeschiedenis en is beklonken door partijen die elkaar goed kennen. Partijen die discipline en focus hebben, zijn komen bovendrijven was volgens hem een jaar vol afwisseling en dynamiek. We zagen een sterke activiteit in de segmenten van secondary buy outs en openbare biedingen, maar ook bij strategen. Beerlage rekent voor 2012 op een actieve M&A-markt. Zeker in secondary buy outs blijft er activiteit. Ook zal public M&A sterker in beeld zijn dan de afgelopen jaren. Leo Groothuis n NautaDutilh Groothuis werkte in 2011 voor Apollo Global Management en CVC Capital Partners (overname Brit Insurance, 1 miljard euro), Elekta AB (overname Nucletron, 365 miljoen euro), ING REIM en management (verkoop aan CBRE, 1 miljard euro), Meyer Bergman en management van SCM (verkoop SCM aan CBRE), Brand New Day en management (verkoop belang 40 procent aan onder andere ASR en De Hoge Dennen) en voor ASR (aankoop Paerel Leven). Het openbaar bod op Brit Insurance noemt Groothuis uitdagend. Dat vanwege de combinatie van Engelse en Nederlandse regels bij een openbaar bod. De Nucletron-transactie is volgens hem een klassieke win-winsituatie. Een mooie exit voor de private equity-eigenaren en een prachtige aanwinst voor de strategische koper. Tot aan de zomer van 2011 zag Groothuis herstel. Alsof er nooit een crisis was geweest. Daarna gingen alle seinen weer op rood. Voor 2012 verwacht hij meer werk aan minder deals. Angst is een slechte raadgever en met creativiteit is een hoop te bereiken. Dus wordt het een mooi jaar. Tim Stevens n Allen & Overy Stevens noemt de belangrijkste deals die hij in 2011 heeft opgepakt. Dat zijn Crucell bij de overname door Johnson & Johnson en Spyker bij de samenwerking met Pang Da en alle andere strategische onderhandelingen met diverse partijen. Stevens: De overname van Crucell was de grootste publieke overname van 2011 in Nederland. De ontwikkelingen rondom Spyker waren zowel dynamisch als complex. Stevens moet een ras optimist zijn, want van hem mag er nog wel zo n crisisjaar komen. De huidige economische situatie resulteerde in interessante en zeer complexe deals. Over 2012 is volgens hem lastig wat te zeggen. M&A is afhankelijk van de economie. Hoe de achtbaan verdergaat in 2012? Daar kun je weinig zinnigs over zeggen. Best M&A Lawyer Midmarket Herman Kaemingk n Loyens & Loeff Kaemingk, al meerdere malen winnaar in deze categorie, werkte in 2011 aan de verkoop van de Fabory Group (Grainger en Lloyds, debt for equity), de verkoop van Kiwa aan NPM Capital en van Gazelle aan Pon. Daarnaast stonden de buy outs van Emese, Desotec, AGMI Group en Delta Wines op het programma. Ondanks de financiële onrust bestond er voor sommige bedrijven toch aanzienlijke interesse op de overnamemarkt. Zelfs als een uit het verleden daterende kapitaalstructuur te knellend is geworden, kan er toch vaak nog wel een goede sanering worden bereikt. Natuurlijk mits de onderliggende onderneming in de kern gezond is ervoer Kaemingk als een jaar waarin de omstandigheden geleidelijk verslechterden. Banken hielden de hand weer wat meer op de knip en zowel kopers als verkopers werden voorzichtig. De overnameadvocaat verwacht dat 2012 een gematigde overnameactiviteit laat zien. Goed presterende ondernemingen worden zeker met succes verkocht, maar bij sommige verkooptrajecten moeten verkopers hun prijsverwachtingen matigen. Daarnaast zal er ook overnameactiviteit zijn die wordt gevoed door balansherstructureringen van bedrijven die met te hoge schulden kampen. Zij gaan, soms na druk vanuit hun banken, over tot verkoop van nog de wél goed lopende onderdelen. Of tot conversie van schulden in aandelenkapitaal. Annelies van der Pauw n Allen & Overy Van der Pauw pakte alle deals van Bencis Capital Partners op, zowel aan de aankoop- als de verkoopkant. Zo was zij onder andere betrokken bij deals van Consolidated Media Industries (acquisities Infostrada en Eyeworks Sport) en Tandvitaal (vervolgacquisities), beide eigendom van Bencis. Verder adviseerde zij Aalberts Industries (Lamers High Tech Systems), UBP (Zwitserse private banking-activiteiten ABN AMRO) en Estro (verschillende overnames, waaronder Pica Total Kids). Van der Pauw: Een aantal transacties betrof ondernemingen in de zorgsector, een voor mij zeer interessante, nieuwe sector. Ze beschouwt 2011 als een druk jaar voor midmarket private equity en ziet de toekomst vol vertrouwen tegemoet. Misschien is de dealflow iets minder, maar in alle opzichten wordt het weer een uitdagend jaar. Casper Banz n Houthoff Buruma Banz leidde tot eind 2010 de Corporate Transactions groep van Houthoff Buruma. In de huidige economische tijden waarin kwaliteit meer dan ooit belangrijk is, wist Casper Banz een breed scala van cliënten aan zich te binden. Zo is Banz al sinds jaar en dag de vaste juridische adviseur van Telegraaf Media Groep. In 2011 was hij onder meer betrokken bij de spraakmakende overname door TMG van Hyves en adviseerde hij TMG bij het bieding proces met betrekking tot SBS. Casper Banz is tevens de vaste corporate advocaat van Coolcat Groep. Dit jaar adviseerde hij Coolcat bij de overname van M&S Mode en Sapph Lingerie. Ook private equity-investeerder Egeria behoort tot de vaste cliënten van Banz. Hij was dit jaar betrokken bij de overname van Egeria van United Dutch Breweries en adviseerde Egeria en Wagram bij de overname van de Den Braven Groep. Banz voorziet voor 2012 een bestendige continuering van zijn praktijk. Henk Arnold Sijnja n Linklaters In 2011 adviseerde Henk Arnold Sijnja het Amerikaanse vastgoedfonds Prologis bij de overname van het in Amsterdam en Luxemburg genoteerde PEPR. Verder was hij bij ING gedetacheerd om hen op het gebied van corporate governance bij te staan. Nu werk ik aan nu aan de fusie van Deutsche Bo rse en NYSE Euronext. Kleiner, maar zeker zo spannend was naar zijn zeggen de overname van de staaldraaddivisie van Ovako door Hombergh Holdings. Het ging om een typische distressed sale onder grote tijdsdruk en met beperkte garanties. Dan moet je uitsluitend op de key drivers van de transactie gericht zijn en buiten de gevestigde kaders durven te denken. Sterk gewijzigde marktomstandigheden vragen volgens Sijnja om creatieve oplossingen. Vanuit professioneel perspectief is dat razend interessant. Ik verwacht niet dat de markt in 2012 wezenlijk verandert. Het klimaat blijft onzeker. Dat belooft hard werken, maar ook veel voldoening als je slaagt in waar je mee bezig bent. Michiel Pannekoek n Houthoff Buruma Pannekoek leidt de Corporate Transactionsgroep van Houthoff Buruma. Houthoff Buruma en Pannekoek hebben al jaren een bestendige top-3 positie bij OverFusies wat betreft het aantal M&Adeals per jaar. In de eerste drie kwartalen van 2011 staat Michiel Pannekoek in deze league table op de eerste plaats en Houthoff Buruma op de derde plaats. Ondanks de huidige onzekere economische tijden, was de praktijk van Michiel Pannekoek betrokken bij een groot aantal toonaangevende zaken. Zo adviseerde hij Sandd over de acquisitie van SelektMail van Deutsche Post DHL, Eneco over de overname van Oxxio, H2 Equity Partners onder andere over de acquisitie van JET Group en PR Group van CRH en IHC Merwede over de acquisitie van Hytech. Recent adviseerde hij Spil Games bij de investering door North Bridge Growth Equity. Als zijn cliënten gelden als toonaangevende private equitypartijen in binnen- en buitenland, waaronder H2 Equity Partners, NEON Private Equity, Avedon Capital Partners, Parcom Capital alsook grote Nederlandse corporates zoals Eneco en IHC. Pieter Janssen n JanssenBroekhuysen Janssen begeleidde de acquisitie van Atag Heating door Friesland Bank Participaties, de acquisitie van CheapTickets door ING en BCD en de verkoop van Twin Filter aan het Amerikaans Velcon Filters LLC. Daarnaast werkte hij aan de acquisitie van Van Houtum Papier door Friesland Bank Participaties, de verkoop door ABN AMRO Bank van haar meerderheidsbelang in Box Consultants, de verkoop van Meuwissen Industrie aan het Finse Walki, de participatie door de Belgische investeerder Verlinvest in Marqt (een duurzame en verse supermarktketen) en de verkoop door Van Straten Medical van haar business van enkelprotheses aan het Amerikaanse Wright Medical. In een toelichting noemt Janssen de verkoop van Twin Filter een intensief en ingewikkeld traject. Tijdens het proces moest er nog een aandeelhouder worden uitgekocht en we hadden te maken met een starre strategische Amerikaanse koper, gebackt door private equity. Die laatste had wat minder begrip voor de Nederlandse no nonsens wijze van zaken doen. Uiteindelijk hebben we de deal tijdens een sessie in Houston beklonken. De onzekerheid van 2011 duurt volgens hem zolang de onrust rond de Zuid-Europese landen voortduurt. Ik verwacht dat 2012 een onzeker jaar wordt. Maar dat biedt overigens ook weer kansen voor bepaalde partijen in de markt. Best Acquisition Finance Banker Marin Boon n Rabobank Boon is bij Rabobank verantwoordelijk voor overnames in het segment van bedrijven met omzetten tot 250 miljoen euro. Hij was in 2011 onder andere betrokken bij de transacties Kiwa, Doedijns, Teleplan, Veluwse bron, Desso, Shoeby, United Dutch Breweries, Agmi, Van Houtum en de Brakel Groep. Er zijn in 2011 niet enorm veel nieuwe primary buy outs gedaan, maar er was een grote diversiteit aan commerciële activiteit. Denk aan dividend recaps, add on acquisties bij portfolioondernemingen en secondary buy outs. Daarnaast is het volgens Boon positief om te zien dat een aantal private

11 M e n A. n l 11 equity-partijen succesvol hun fundraising kon afsluiten gaat volgens hem zonder twijfel een uitdagend jaar worden. De turbulentie is overgeslagen over op de reële economie. De onzekerheid over resultaatsontwikkeling en prognoses van bedrijven leidt ertoe dat de M&A-activiteit afneemt. Maar de kans op herstructureringen neemt toe. Ik ben er trots op dat we met het team in nauwe samenwerking met de lokale banken een breed scala aan sponsoren en ondernemingen hebben kunnen ondersteunen bij het verwezenlijken van hun toekomstplannen. Ard Burgers n Deutsche Bank Ard Burgers leidt sinds 2010 het Leveraged Finance team van Deutsche Bank. In 2011 was dit team betrokken bij verschillende deals van vele Nederlandse en buitenlandse private equity-huizen zoals 3i, Gilde, Group Alpha, H2, Rabo Private Equity en Unitas kenmerkte zich volgens Burgers door een geweldige start. Vervolgens liep het momentum langzaam uit de sector, vanwege de onzekerheid op de financiële markten is volgens hem ook het jaar van de vele teruggetrokken deals. Verkopers waren nog niet bereid hun vraagprijzen neerwaarts aan te passen en toe te geven aan lagere biedingen. Naar zijn verwachting opent 2012 niet zo actief als Ik verwacht echter wel dat het momentum in 2012 terugkeert, met een sterk verhoogde dealactiviteit als gevolg. Hoe lang die window of opportunity gaat duren? Dat is volstrekt niet te voorspellen. Ernst Knoeff n Deutsche Bank 2011 was een druk en enerverend jaar voor Knoeff. Ik ben betrokken geweest bij een aantal mooie transacties, waaronder de leveraged buy outs van Hans Anders en Roompot. Beide transacties waren vanuit verschillende invalshoeken complex en daar houd ik wel van. Zij werden naar ieders tevredenheid afgerond. Goede herinneringen bewaart Knoeff ook aan de financiering van een vier add ons aan de Gerritse Groep. Daarmee werd Gerritse de grootste Nederlandse distributeur van hang- en sluitwerk, gereedschappen en ijzerwaren. Deze transactie werd mede mogelijk gemaakt door de betrokkenheid van het AgentschapNL. In de laatste maanden van 2012 was volgens de finance banker duidelijk te merken dat de onzekerheden ook op M&A zijn weerslag heeft. Het aantal nieuwe transacties is minder dan eerder dit jaar. Wanneer je spreekt met andere betrokkenen zoals corporate finance-huizen en advocatenkantoren, dan merk je dat ook daar de drukte afneemt. Dat belooft volgens hem een slap begin van In hoeverre in de loop van 2012 een herstel doorzet, hangt naar mijn mening vooral af van de mate waarin de begrotingsproblemen van de zuidelijke eurolanden het financiële nieuws beheersen. Peter-Jan Hooy n ING Peter-Jan Hooy is Team Hoofd Structured Acquisition Finance Mid Corporates. Zijn team en hijzelf zijn in 2011 betrokken geweest bij de secondary buy out van Orangefield door AAC Capital, de buy out van Den Braven door Egeria, de secondary buy out van Hans Anders door Aplha, de buy out van Scotch & Soda door Sun Capital en de buy out van Wiefferink door De Hoge Dennen. Het was een jaar van uitersten. Het begin van het jaar stond in het teken van herstel van de eerdere crisis, met hier en daar al weer enige underwriting activiteit. Echter, door de problemen in de Europese Unie verkrapte de liquiditeit in de loop van het jaar weer snel en verdween underwriting snel van het toneel. De problemen op internationale schaal werden volgens hem niet gereflecteerd in de binnenlandse markt van Nederland. Integendeel, de concurrentie lijkt naar het einde van het jaar steeds heviger te worden. Relatieoverwegingen en het streven naar marktaandeel lijken hier vooral debet aan. Pieternel Aarts n ING In 2011 verstrekte Pieternel Aarts samen met haar team financieringen aan onder andere Hobré Instruments (buy out door Parcom), Bjo rn Borg (strategische acquisitie), Eurosystems (buy out door Main Capital Partners) en Target Pet Holding (portfolio company van Écart Invest, add on acquisitie). De overige transacties zijn niet publiekelijk bekendgemaakt. Aarts: Bijzonder aan deze transacties is dat het ondernemingen betreft met een ondernemingswaarde tot ongeveer 30 miljoen euro met een groot groeipotentieel, waarbij de aandelen veelal nog in handen zijn van de directeur-grootaandeelhouder of oprichter. De buy outs die plaatsvinden in dit segment betreffen vaak initiële buy outs. Investeerders in combinatie met sterk management benutten het aanwezige groeipotentieel van deze ondernemingen goed. In 2011 is er volgens haar een duidelijk onderscheid gemaakt tussen outperformers en underperformers. Voor deze outperformers is er, ook in dit segment van de markt, een toenemende interesse van private equity om te investeren. Deze ondernemingen zijn vaak zeer geschikt als platforminvesteringen, waarbij in de komende jaren een mooie buy and build-strategie kan worden uitgerold. Ik verwacht dat deze trend zich voortzet in Rafael Gómez Núñez n ABN AMRO Gómez Núñez was in 2011 betrokken bij een reeks aan deals: Koole (EQT), Teleplan (Gilde), Raet (CVC), Hans Anders (Alpha), Roompot (Gilde), Scotch & Soda (Sun Capital), Hunkemoller (PAI Partners), SMT (3i), Plukon (Gilde), Orangefield (AAC) en Healthcity (Waterland). Koole was voor hem een bijzondere deal. In een nog moeilijke financieringsmarkt met veel onzekerheid wist EQT door de koop van Koole in eerste instantie met 100 procent equity zeker te stellen. Het heeft vervolgens op competitieve wijze een syndicaat van banken bijeengebracht. Gómez Núñez noemt ook de public to private-transactie Teleplan. Deze deals zijn voor zowel investeerder als financier lastige transacties vanwege de beursregels. Maar ook de onzekerheid van het succes en de gevolgen bij koop van minder dan 100 procent van de aandelen door dividend lekkage spelen mee. In de Nederlandse midmarket is volgens hem nog voldoende financiering beschikbaar. Net als bij de aanvang van de crisis in 2008 zien we nog steeds activiteit in dit segment. De verwachting is dat deze liquiditeit voor overnamefinancieringen in de Nederlandse midmarkt niet significant afneemt. Voor 2012 ben ik dan ook optimistisch gestemd. Best Debt Advisor Paul Nielen n Nielen Schuman Nielen en zijn team waren in 2011 onder andere betrokken bij de herfinancieringen van Bols, G Star en FaMed, de verkoop van Raet, de acquisitie van SBS, de verkoop van Welzorg, de herfinanciering van Kendrion NV en een fors aantal herstructureringen. Denk bij dit laatste aan het begeleiden van de onderhandelingen tussen banken enerzijds en ondernemingen en aandeelhouders anderzijds die zich geconfronteerd zien met een lastig tot onmogelijk te dragen schuldniveau. Het wordt volgens Nielen duidelijk dat er nog een belangrijke schuldsaneringsronde op de rol staat. Dit betreft bijvoorbeeld ondernemingen in handen van private equity, waarbij de ondernemingswaarde significant onder het schuldniveau ligt. De interesse van private equity is volgens hem inmiddels vervlogen, terwijl de ondernemingsleiding voor de zware opgave staat om de continuïteit van de onderneming zeker te stellen. Namen van bedrijven wil ik hier niet noemen, maar denk aan cyclische bedrijven die tussen 2004 en 2008 voorwerp zijn geweest van een leveraged buy out of een dividend recap transactie waarbij destijds meer dan 5 maal EBITDA schuldniveaus werden gerealiseerd. Bij een terugvallende EBITDA staat de onderneming dan snel op scherp. Ondanks de terugvallende conjunctuur ziet Nielen een behoorlijke activiteit op de financieringsmarkten. Wij zijn op dit moment met een zevental proposities in de financieringsmarkt, die wij begin 2012 verwachten af te ronden. Alexander Olgers n Deloitte Olgers is verbonden aan Deloitte en binnen haar Corporate Finance praktijk verantwoordelijk partner voor Debt Advisory Services. Olgers heeft een bancaire achtergrond en is voorafgaand aan zijn verbondenheid aan Deloitte actief geweest in corporate-, structured- en leveraged finance. In 2011 was zijn team betrokken bij herstructureringen en herfinancieringen van portfolio s van Nederlandse private equity-partijen en van mid corporates en familiebedrijven. Daarnaast is, zowel aan kopers- als ook aan verkoperszijde, in verschillende transacties assistentie verleend bij het inrichten van adequate leverage. Olgers: 2011 was een jaar van contrasten. Het in 2010 ingezette herstel werd in de loop van het tweede kwartaal 2011 abrupt afgebroken. Wij merken echter duidelijk dat CFO s en portfoliomanagers beter zijn voorbereid en sneller anticiperen op de kanteling in de markten. Dit geldt ook voor bankiers. Wat verwacht Olgers voor 2012? De huidige eurocrisis maakt het moeilijk om voorspellingen te doen. Expect the unexpected. Olgers denkt niet dat de financieringsmarkten verbeteren. Wij verwachten een verdere verkrapping van de liquiditeit en de beschikbare financieringscapaciteit bij de banken. Hier kun je als onderneming op anticiperen en dat doen wij ook voor verschillende opdrachtgevers. Als bankier is Olgers in 2006 verkozen tot Best Leveraged Finance Banker. Bas Stoetzer n Holland Corporate Finance Stoetzer en Robert Verwoerd (ook genomineerd in deze categorie) trokken met het team van Holland Corporate Finance Debt Advisory samen op bij het ondersteunen van processen bij HEMA, Hunkemo ller en TMF Equity Trust. Stoetzer en Verwoerd geven leiding aan deze praktijk. Daarnaast begeleidde het team een aantal financieringstrajecten voor onder andere Standard Investment, Varova, Nedvest en AHAM. Stoetzer: In 2011 hebben we een kortstondige opleving in de underwriting capaciteit van banken gezien. Na de zomer zagen we dat de grotere buy outs last hadden van de marktomstandigheden. Als gevolg van het gebrek aan underwriting capaciteit is dit segment nagenoeg stilgevallen. Deals tot circa 75 miljoen euro lopen wel door, aangezien de financiering van dergelijke transacties nog steeds onder te brengen is bij één enkele bank. Voor 2012 verwacht Stoetzer dat deze trend zich voortzet. Het is moeilijk te voorspellen of en wanneer de liquiditeit in het grotere segment weer herstelt. Daan Bouwman n Nielen Schuman Bouwman noemt herfinanciering van Famed voor Waterland, het optreden als debt advisor voor Talpa in de SBS-transactie en het optuigen van staple finance voor de verkoop van Raet als de mooiste deals van 2011 waar hij bij betrokken was. Hij beschouwt 2011 met een dubbel gevoel. Gedurende de eerste helft van het jaar leek de markt goed op stoom te komen. Er volgde een harde stop in de zomer, zeker voor grotere transacties waarvoor liquiditeit buiten Nederland nodig is. De Nederlandse banken zijn echter solvabel en liquide waardoor financieringstransacties in de midmarket ook de tweede helft goed mogelijk bleken te zijn. M&A gedreven financiering is zeker in het begin van 2012 op een laag niveau, constateert Bouwman. Een eventueel herstel moet gedreven worden door een krachtigere aanpak van de Europese schuldenproblematiek en het mogelijk daaruit voortvloeiende herstel van vertrouwen. De continue stroom van herfinancieringen en uitbreidingsfinancieringen in de Nederlandse midmarket gaat door, zeker voor in de kern gezonde bedrijven. Martijn Mouwen n PwC Mouwen is Director Debt Advisory bij PwC. Vanuit zijn praktijk was hij betrokken bij een clubdeal van een grote logistieke dienstverlener, de herfinanciering van een wereldwijde speler in zakenreizen middels een internationaal bankensyndicaat, de advisering rondom een DBFM-contract van de snelweg A15 en de financiering van diverse acquisities door private equity-partijen. We zijn inzetbaar bij een breed scala financieringstrajecten en -vraagstukken. Zowel aan de zijde van ondernemingen, private equity als van overheden. Vooral die variëteit in deals is bijzonder. Daarnaast zijn de deals intensief. Veel treasurers, CFO s en investment managers onderschatten zo n traject was volgens Mouwen een extreem jaar. Door de eurocrisis en oplopende fundingkosten van banken is het sentiment omgeslagen. Dat uit zich in een sterk toenemende klantvraag rondom financieringen en herfinancieringen. Hij verwacht dan ook dat bedrijven, instellingen en private equity-partijen aan den lijve ondervinden dat zij voor ononderbroken beschikbaarheid van hun

12 12 M e n A. n l financiering tijdig en vaker op zoek moeten gaan naar alternatieve bronnen. Denk aan US en EURO Private Placements, High Yield Bonds, factoring en leasing. Immers de druk op beschikbare bancaire liquiditeit neemt toe. Mijn advies: begin op tijd, zorg voor een gedegen voorbereiding, combineer verschillende financieringsbronnen, spreid looptijden en reduceer de afhankelijkheidspositie van één en dezelfde bank. Robert Verwoerd n Holland Corporate Finance Het team van Holland Corporate Finance Debt Advisory staat onder leiding van Bas Stoetzer en Robert Verwoerd. Dat team was betrokken bij de ondersteuning van processen van de HEMA, Hunkemo ller en TMF Equity Trust. Daarnaast begeleidde het een aantal financieringstrajecten begeleid voor onder andere Standard Investment, Varova, Nedvest en AHAM. Verwoerd zag in 2011 een kortstondige opleving in de underwriting capacity van banken. Na de zomer zagen we dat de grotere buy outs last hadden van de marktomstandigheden. Als gevolg van het gebrek aan underwriting capacity is dit segment nagenoeg stilgevallen. Deals tot circa 75 miljoen euro lopen wel door, aangezien de financiering van dergelijke transacties nog steeds onder te brengen is bij één enkele bank. Voor 2012 verwachten we dat deze trend zich voortzet. Het is moeilijk te voorspellen of en wanneer de liquiditeit in het grotere segment weer herstelt. Best M&A Tax Advisor Rowdy Schouten n JSA Tax Consultancy Schouten is partner bij JSA Tax Consultancy. Hij is voor het vierde op een volgende jaar genomineerd. Het jaar 2011 werd gekenmerkt door een groot dealvolume in het midden en hoger segment, resulterend in een jaar waarin door JSA een record aantal deals werd begeleid. Dat deed JSA niet alleen voor de private equity-cliënten, maar tevens (opvallend genoeg) meer dan voorgaande jaren voor (beursgenoteerde) strategische kopers en private equity-partijen uit de ons omringende landen. Vanuit fiscale optiek was 2011 vooral interessant vanwege de langverwachte en gevreesde nieuwe wetgeving over renteaftrekbeperkingen op overnamefinancieringen. Geruchten in het voorjaar over terugwerkende kracht waardoor bestaande structuren zouden worden geraakt, een wetsvoorstel in september zonder terugwerkende kracht dat zou ingaan per 1 januari 2012 en uiteindelijk een inhoudelijk geheel ander wetsvoorstel dat direct medio november 2011 van kracht is. Het verdient allemaal niet de schoonheidsprijs en maakt het leven van de M&A-fiscalist er niet leuker en zeker niet makkelijker op in Arthur Goedkoop n Deloitte Goedkoop, Deloitte M&A Tax, was met zijn team in 2012 betrokken bij een groot aantal fusies en overnames, add on acquisities en de opzet van fondsen. Dit voor zowel strategische (ver)kopers als wel als private equity spelers. De transacties waar Arthur bij betrokken was vormen een gevarieerd palet. Het betrof deals in de ijzerwaren, kabels, vetten, verslavingsklinieken, olie en gas, retail, waterzuivering, internet business, telecom, crematoria, verzekeringen, onderhoud, machinebouw, media, verpakkingen en heavy equipment en sloop. Het betrof zowel (hele) kleine als (hele) grote transacties. Als onderdeel van deze werkzaamheden heeft Arthur een aantal managementteams geadviseerd over hun managementparticipatie. Goedkoop: Het was weer een bewogen en bijzonder jaar waarin ook nog de nodige beroering ontstond over de regels voor renteaftrek. Voor 2012 hoop ik dat we politici krijgen die meer gaan doen wat ze beloven. Olaf van der Donk n Allen & Overy Van der Donk geeft een top drie van de deals waar hij bij betrokken was. Dat zijn Vastned Offices bij haar fusie met Nieuwe Steen Investments, Talpa bij haar acquisitie in een consortium met Sanoma van SBS Nederland en 3i bij de acquisitie van Action. Andere transacties die op zijn steun konden rekenen waren Gilde (bij haar succesvolle openbare bod op Teleplan), Nuon (bij de verkoop van haar exploratie en productieactiviteiten in de Noordzee aan Tullow Oil), Scotch & Soda (bij haar verkoop aan Kellwood), Eurochem (bij de verkoop van Quaron Frankrijk aan Stockmeier en Overlack), Bencis Capital Partners (bij diverse transacties) en BNP Paribas (bij de verkoop van haar factoring activiteiten (Fortis Commercial Finance) aan ABN AMRO). Van der Donk: Voor een fiscalist was het verloop van de voorgestelde wijzingen in de regels over de aftrekbaarheid van interest erg spannend. Nu zitten wij met een woud aan geschreven en ongeschreven recht dat als doel heeft de interestaftrek te beperken. Alsof dat nog niet genoeg is komt er in 2012 nog een voorstel om het Bosalgat te dichten. Gek genoeg zitten er nog steeds enorme gaten in al die wetgeving. Al met al hebben wij het nog erg druk gehad, dankzij de bewegingen aan het wetgevende front. Oscar Janssen n JSA Tax Het jaar 2011 was voor Janssen een jaar met twee gezichten. Het begin van het jaar kenmerkte de overnamemarkt zich door de terugkomst van een groot aantal partijen die in voorgaande perioden niet of nauwelijks een transactie hadden gedaan. In het begin deden ze dat nog terughoudend met vooral veel zogenaamde add ons maar vanaf mei ontstond er een hausse aan transacties. Nadat de omvang van de kredietcrisis in onder andere Griekenland echt duidelijk begon te worden, de VS de geldpers aanzetten om het overheidstekort te financieren en de beurs in elkaar zakte, ging volgens Janssen de rem op de M&A-markt. De geplande verkoop van bedrijven werd uitgesteld, de doorlooptijd van deals werd langer en meerdere deals kwamen niet meer rond. Het vertrouwen lijkt zich ondertussen evenwel te herstellen, want november blijft zoals bijna ieder jaar een maand met veel M&A-activiteit. Voorts valt op dat de Belastingdienst zich weer actiever met bedrijven gaat bemoeien en experimentele standpunten niet schuwt. Oscar Kinders n PwC Kinders is fiscalist en managing partner van de Transactions Group van PwC. Hij trad in 2011 op voor zowel strategische als financiële kopers en verkopers. De eerste helft van 2011 was de markt behoorlijk actief. Echter, na de zomer werd door de verslechtering van de situatie in de eurozone, de onzekerheid in de financiële markten en de praktische stilstand van de economische groei de M&A-activiteit significant minder. Wat zijn zijn verwachtingen voor 2012? Het overnameklimaat hangt erg af van in hoeverre de banken mee blijven doen in 2012 en of de economische groei in Nederland en de eurozone terugkeert. Willem Vunderink n KPMG Meijburg & Co Vunderink was betrokken bij veel transacties, waarvan de meest omvangrijke Cargill - Provimi was. Daarnaast begeleidden we diverse buy outs in de midmarket voor private equity-fondsen. Grote corporates leverden vooral veel M&A-vrijages op maar veelal zonder daadwerkelijke huwelijksresultaten. De markt was volgens hem in de tweede helft van 2011 in toenemende mate terughoudend. Sinds het voorjaar van 2011 was Vunderink zeer intensief bezig met de voorstellen van het ministerie van Financiën over de beperking van renteaftrek op overnamefinanciering. Onze impact study leverde veel publiciteit op en was kennelijk nodig om een sense of urgency aan te wakkeren. Speciaal om de grote behoefte voor belangenbehartiging vanuit het bedrijfsleven, met name vanuit acquirerende corporates, te kanaliseren, werd in reactie op onze impact study door een aantal grote multinationals de Stichting Dutch Business Forum opgericht. Vanuit die stichting is veel lobbywerk gedaan door volgens Vunderink zeer goed ingevoerde lobbyisten. Zo ontstond een vrij directe lijn tussen de achterliggende bedrijven en de volksvertegenwoordiging in de Kamer zodat noodzakelijke inzichten met Kamerleden uitgewisseld konden worden. Het is goed om te zien dat met daadkrachtige initiatieven uit het bedrijfsleven, gesteund door concreet empirisch onderzoeksmateriaal en scherpe visies, er uiteindelijk een speelveld ontstaat waarin goede alternatieven vruchtbare bodem vinden. Uiteindelijk leidde dat ertoe dat het voorstel van tafel is gegaan en er een vervangend wetsvoorstel voor in de plaats komt dat voor de M&A-industrie prima werkbaar is. Best Transaction Support Advisor Ewald van Hamersveld n KPMG Van Hamersveld geeft leiding aan Private Equity binnen KPMG Transaction Services Nederland. Voor zijn private equity-klanten is hij in 2011 betrokken geweest bij een groot aantal transacties en kansen in Nederland. Bij Koole was hij betrokken aan de sell side (vendor due diligence). Hij heeft daarnaast onder meer Waterland geadviseerd bij een groot aantal transacties en herfinancieringen, waaronder de acquisities door HealthCity van Fitness First Benelux en Zuid-Europa en de herfinanciering van Famed. Parcom wordt door Ewald geadviseerd aan de sell en buy side (onder meer STAR) en H2 bij de acquisitie van Alfa. Van Hamersveld adviseert ook een aantal grote corporates bij internationale transacties. Verder was ik betrokken bij vele kansen die in het moeizame klimaat van 2011 niet tot een transactie hebben geleid. Voor 2012 is Van Hamersveld, ondanks het huidige economische klimaat, hoopvol gestemd. Ad Veken n Deloitte Veken werkte het afgelopen gewerkt aan de overname van UDB door Egeria, de acquisitie van Norit Clear Proces Technologies door het Amerikaanse Pentair, de overname van SBS door Talpa en Sanoma, het vendor due diligence op Raet en de carve out van de televisieactiviteiten van Philips die worden ingebracht in een joint venture met het Chinese TPV. Ook werkt hij op het moment van spreken aan een aantal grote opdrachten. Die mondden waarschijnlijk begin 2012 uit in een daadwerkelijke transactie. Het was volgens Veken dan ook een goed M&A-jaar. Ik kijk daar met plezier op terug. Het jaar 2012 wordt volgens hem spannend. De financierbaarheid van transacties is de grote onzekerheid. Economische groei en beheersing van de schuldencrisis in de Zuid-Europese landen bepalen of 2012 het voorgaande jaar kan overtreffen. Daarbij hebben we een licht positief gevoel voor 2012 omdat er voldoende aantrekkelijke targets beschikbaar zijn. Veel grote Nederlandse corporates kijken naar de samenstelling van hun portfolio van activiteiten. Arnoud Oltmans n Deloitte Oltmans van Deloitte Transaction Services was in 2011 betrokken bij diverse succesvolle transacties waaronder de acquisitie van Action door 3i, de verkoop van NEM door HTP Investments aan Siemens, de verkoop van Walkro door Bencis, de acquisitie van Vakantieveiling.nl door Oakley Capital, de acquisitie van Roompot door Gilde, de acquisitie van Assembleon en Jet Groep door H2 en de acquisitie van Van Houtum door Friesland Bank Investments. Vooral de acquisitie van Action blijft mij altijd bij, aangezien dit een ouderwets proces was. De informatie voor ons onderzoek moest worden vergaard aan het bureau van de directeur-grootaandeelhouder, aangezien de onderneming beperkte geformaliseerde managementinformatie aan ons kon verstrekken. Al met al kunnen we als Deloitte terugkijken op een mooi jaar, ondanks de uitdagingen door de grote volatiliteit op de financiële markten. Voor 2012 is Oltmans positief gestemd voor de Nederlands midmarket. Dat vanwege de sterke dealflow tijdens de afgelopen volatiele maanden. Wij zien voldoende mogelijkheden voor kwalitatieve goede bedrijven, mede door de creativiteit van het Nederlandse adviseursgilde. Desondanks zal de beschikbaarheid van financiering voor grotere transacties lastig blijven. Leontine Koens-Betz n Accuracy In 2011 begeleidde Koens-Betz meerdere transacties voor private equity-ondernemingen die al jaren klant zijn bij Accuracy. Denk aan Friesland Bank Investments, Synergia Capital Partners (acquisitie Vicrea) en Hoge Dennen Capital (acquisitie Wiefferink). Tevens assisteerde het bedrijf van Koens-Betz diverse nieuwe private equity-klanten geassis-

13 M e n A. n l 13 teerd, waaronder Parcom Capital (acquisitie CTS), Holland Private Equity en Gimv (acquisitie Studiekring). Ook bood het aan diverse grote ondernemingen (Loxam, IMS, Egis, Aon, EDF, Suez/SITA) ondersteuning bij beoogde transacties. Koens-Betz: Die hebben echter niet of nog niet in alle gevallen tot een acquisitie geleid. De samenwerking met private equityondernemingen is volgens Koens-Betz altijd bijzonder. Elke partij is anders in haar benadering, interesse en daarmee behoefte was een jaar van licht herstel. Daarin zijn onze werkzaamheden toegenomen ten opzichte van Het merendeel daarvan richt zich nog steeds op interne problemen bij ondernemingen en disputen tussen ondernemingen en aandeelhouders. Haar verwachting is dat de M&A-markt in 2012 iets meer beweging laat zien. Maar voorzichtigheid en beperkingen in financiering voor grotere transacties blijven nog steeds aan de orde van de dag. Maurice Dercks n Deloitte Dercks en zijn team waren in 2011 weer betrokken bij interessante corporate deals waaronder C1000 (cliënt: Jumbo), Oxxio (Eneco), Van der Molen Autogroep (Pouw), Thomas Cook (Raiffeisenbank), Baymak Turkey (Remeha) en enkele mooie private equity-deals zoals Doedijns (Industri Kapital). Ook assisteerde Dercks met geïntegreerde teams enkele cliënten bij herfinancieringstrajecten. Het was voor ons een goed jaar, maar toch was het ook teleurstellend om te zien hoe diverse deals niet uitgevoerd konden worden. Dat vooral vanwege onzekerheden op de financiële markten. Voor 2012 verwacht ik dat de M&A-markt soortgelijke uitdagingen laat zien, waarbij economische groei en financierbaarheid nog niet op pre-crisis niveau zijn. Wel zien we dat er voldoende aantrekkelijke targets de markt op komen, met name in de midmarket. Het spreekwoordelijke vat is gevuld. Kort samengevat: wij zijn positief over de verwachtingen voor Remco van Daal n PwC Van Daal is Partner Transaction Services bij PwC. Hij focus zich sinds jaren op transacties voor private equity-partijen. Hij bedient vooraanstaande Nederlandse en buitenlandse spelers. In 2011 was hij onder meer betrokken bij grote private equitytransacties in de diervoederindustrie, vakantieparken, olie- en gastoeleveranciers, fasteners en de engineering industrie was volgens Van Daal een turbulent jaar met te veel niet succesvolle transacties. Maar de transacties die er waren, hadden veelal een mooie dynamiek met interessante uitdagingen. Wat verwacht Van Daal van 2012? Ik verwacht een langzame pick up van de markten, uitgaande van een geleidelijke stabilisering van de economische situatie. Het identificeren van potentiele waardecreatie bij bedrijven wordt belangrijker dan ooit wordt het jaar van innovatie in de M&A-industrie, zegt Van Daal. Degenen die liquiditeit bij de bedrijven weten te brengen tegen commercieel aantrekkelijke voorwaarden, eigenen zich ook de M&Amandaten toe omdat zij op assetniveau de grootste stakeholder worden. Best Valuator Wim Holterman n PwC Holterman is partner valuation and strategy bij PwC. Hij gaf in 2011 waarderingsadvies bij de fusie tussen twee grote betonbedrijven. Daarnaast waardeerde hij voor een financieringsmaatschappij van grote infrastructurele projecten, een Nederlandse duurzame bank en een grote brancheverzekeraar. De aangewakkerde eurocrisis zorgt volgens hem niet alleen voor een drukkend effect op het aantal deals, maar leidt ook tot intrigerende nieuwe vraagstukken bij de waardebepaling van ondernemingen. Bijvoorbeeld: er is een grote kloof tussen de beurswaarde en de fundamentele DCF-waarde van ondernemingen ontstaan. En wat te doen met de negatieve reële rente in Nederland en Duitsland en de sterk oplopende risicopremie op staatsobligaties van andere Europese landen? De wijze waarop je met deze vragen omgaat heeft grote invloed op de waarde van ondernemingen. Het is aan de waarderingsprofessie om hiervoor nieuwe inzichten te bieden. Vooralsnog is het van groot van belang om de grote financiële en economische onzekerheden via scenarioanalyses in een waardering tot uitdrukking te brengen. Dat blijft ook in 2012 onverkort gelden. Henk Oosterhout n Duff & Phelps Oosterhout is managing director bij Duff & Phelps. In 2011 gaf hij waarderingssupport bij de volgende deals: DSM acquisitie van Martek (1 miljard dollar) in de VS, Vopak acquisities, met name in Panama en India, KPN-acquisities van fiber Internet Service Providers, Arcadis acquisitie van EC Harris, een kleinere Ahold acquisitie in de VS en voorbereidingen voor een IPO voor Siemens Osram en Agendia (beide uitgesteld). Eerder was hij ook betrokken bij grotere waarderingen voor financial reporting en tax doeleinden bij: KPN, Randstad, Philips, APG en Wolters Kluwer. Tot slot trad hij op als adviseur in omroepland. Het valt Oosterhout op dat er meer aandacht is voor strategie en synergie van de deal. Partijen komen daardoor beter beslagen ten ijs. Daarnaast zijn er veel transactieplannen, maar relatief weinig concrete actie. De financiering van mogelijke deals was vaak een dealbreaker. Maar deals met juiste fit worden altijd verricht. De onzekerheden in 2012 duren voort. De verwachte recessie maakt dit overnameklimaat zeker niet minder guur. Prijsverwachtingen van verkopers moeten verder onder druk komen, want dat leid tot meer mogelijke transacties. Daarnaast ziet Oosterhout meer Aziatische kopers opdoemen voor Nederlandse targets. Ze komen ook uit andere emerging markets, kijk nu Mexichem. Tot slot ben ik benieuwd naar gevolgen van exit-druk in portfolio s van private equity-partijen. Jan Jaap Snel n Duff & Phelps Snel is managing director bij Duff & Phelps. In 2011 was hij als financieel adviseur onder meer betrokken bij de aankoop van Intergas Energie door Enexis, de aankoop van Lloyds Apotheken door Brocacef en de aankoop van de mijnactiviteiten van Farallon door Nyrstar. Farallon bezit de Campo Moradomijn, zo n 160 kilometer ten zuiden van Mexico Stad. De commerciële ontginning van de gronden ging in april 2009 van start. Tegen eind 2012 wil Nyrstar dagelijks erts ontginnen. Dat moet een jaarproductie van ton zinkconcentraat opleveren, ton koperconcentraat, ton loodconcentraat, 3 miljoen ounce zilver en ounce goud. Daarnaast verrichtte Snel ook een aantal waarderingen bij juridische geschillen en herstructureringen en continueerde hij de dienstverlening aan bestaande cliënten zoals Van Gansewinkel Groep, SNS Reaal, Deutsche Bank, Tommy Hilfiger en Univar. Jan Vis n BrightOrangeTalanton Vis werkt over het algemeen aan waarderingsopdrachten bij disputen en geschillen. Partijen rekenen daarbij op de discretie van de adviseur. Dat werk is volgens hem over het algemeen bijzonder interessant omdat sprake is van gebrekkige informatie. Eén van de partijen heeft er over het algemeen belang bij dat geen, of sterk gekleurde gegevens worden verstrekt. De waardeerder moet dan op grond van hetgeen wel bekend is, aangevuld met zijn vermogen tot het kunnen begrijpen van positie en situatie van partijen, de werkelijkheid zo goed als mogelijk reconstrueren. Dit soort waarderingsopdrachten zijn vaak complexer dan de waarderingen voor een fusie en overname. Vis is op het moment van spreken betrokken bij een mogelijke transactie tussen een in Nederland gevestigde onderneming en een van haar grootste, in het buitenland gevestigde, leveranciers. Tussen beide partijen bestaat al tientallen jaren een agentuurovereenkomst. Economische waarde en economische macht komen dan zeer dicht bij elkaar kwam bij hem langzaam op gang. Tijdens de zomermaanden trad een versnelling op die tot op dit moment voortduurt. De recente fusie waaruit BrightOrangeTalanton is ontstaan heeft daarbij nog voor een extra positieve impuls gezorgd. Het begin van 2012 ziet er naar verwachting van Vis veelbelovend uit. Ik maak me wel zorgen over de ontwikkeling van de internationale economie. De monetaire onrust is bepaald nog niet verdwenen en de gevolgen van de crisis blijven nog wel enkele jaren voelbaar. Jeroen van der Wal n Deloitte Van der Wal is managing partner Corporate Finance bij Deloitte Financial Advisory Services en onder andere verantwoordelijk voor het uitvoeren van waarderingen. Hij is in 2011 betrokken geweest bij uiteenlopende adviesopdrachten voor zowel private als publieke opdrachtgevers. Zijn waarderingsopdrachten variëren van M&A-analyses, employee stock option plans, fairness opinions, strategische besluitvorming, arbitrages tot het verwerken van overnames in de balans. In 2011 heeft hij onder andere geadviseerd bij de verwerking van de overnames van De Bijenkorf en Draka in de jaarrekening. Vanuit een strategisch perspectief is Jeroen betrokken geweest bij diverse waarderingsvraagstukken, waaronder bij de prijsvorming van de verlenging van de Radiofrequenties voor de commerciële radio-omroepen. Van der Wal: 2011 is wat betreft pricing een bewogen jaar geweest. De onrust heeft zijn invloed gehad op de uitgangspunten bij de waarderingen en ook voor 2012 is dit nog het geval. We verwachten dat de onzekerheid op de één of andere manier in de transacties tot uiting komt. Hetzij in de prijs dan wel in de transactievorm. Met reële verwachtingen zijn er ongetwijfeld nog veel transacties in 2012 te vieren. Jeroen Weimer n KPMG Dr. Weimer leidt de valuations en modellingpraktijk van KPMG Corporate Finance. In 2011 heeft hij de portfoliowaardering gedaan van Egeria Investments en Egeria Private Equity Fund III, de purchase price allocation van InVesting B.V. voor HAL, die van SFN voor Randstad en de fair value analysis van bol.com voor Cyrte. Mede door de turbulentie in de (financiële) markten had Weimer in 2011 veel werk aan dispute resolution, bijvoorbeeld een ontvlechtingscasus van een grote joint venture die diende voor het Internationale Hof van Arbitrage in Parijs. Maar denk ook aan de uitkoop van een minderheidsaandeelhouder in een lokale industriële wasserij. Weimer: De modellingpraktijk, opgezet in 2009, draait op volle toeren. Weimer is gematigd positief over Positief omdat er nog steeds krenten in de pap te vinden zijn. Hij werkt momenteel intensief aan een samenvoeging van twee private equity-portfolio s in een nieuw fonds waarvoor binnenkort ook een derde investeerder voor wordt aangetrokken. Best Venture Capital Manager Sake Bosch n Prime Technology Ventures Als oprichter en managing partner van Prime Ventures was Bosch bij alle deals van de venture capitalist in 2011 betrokken. Zijn bedrijf verkocht in 2011 Silicon Hive aan Intel en Liquavista aan Samsung. Q-go ging naar Rightnow (die op haar beurt weer werd gekocht door Oracle). 3mensio werd verkocht aan Esaote. Service2Media en Mendix kwamen er als nieuwe ondernemingen in de investeringsportfolio bij. Bosch: Het is positief te constateren dat er in Nederland toptechnologie is en dat grote technologiebedrijven als Intel, Samsung en Oracle die weten te vinden. Dat zorgt voor een versterking van internationale netwerk van bedrijven. In het eerste kwartaal van 2011 was er volgens Bosch economisch een opleving. We hebben toen vier exits gerealiseerd tegen hele mooie prijsniveaus. Het huidige klimaat is weer meer een periode om nieuwe investeringen te doen. In een complexe markt groeide de gemiddelde omzet dit jaar bij onze portfoliobedrijven met circa 40 procent. Bosch verwacht dat de technologiesector het in 2012 beter gaat doen dan gemiddeld. Innovatie is een blijvende, krachtige motor achter groei. Zelfs Warren Buffet gelooft nu in technologie, nadat hij vijftig jaar lang elk jaar het jaarverslag heeft bestudeerd, investeerde hij onlangs meer dan 10 miljard in IBM. Bart Bergstein n Forbion Forbion Capital Partners is volgens Bergstein onder de Europese life sciences venture capitalists één van de actiefste investeerders was een bijzonder jaar waarin we

14 14 M e n A. n l in maar liefst zes nieuwe bedrijven investeerden. Daarmee staat we als Nederlandse Venture Capitalist bovenaan in de Europese ranglijsten. Daarnaast is Forbion actief bezig om life sciences bedrijven, met name op het gebied van medical devices, van de VS naar Europa te halen. We kunnen dat doen door onze actieve opstelling en maken daarbij gebruik van de meer vriendelijke opstelling van de goedkeuringsautoriteiten op het gebied van medical devices. Dit wordt een gebied waar we als Europa de VS duidelijk voorbijstreven. Forbion was in 2011 in het nieuws door de verkoop van portefeuillebedrijf BioVex aan Amgen voor 1 miljard dollar. Dit was één van de grootste venture backed exits in 2011 en laat zien dat er geld kan worden verdiend in deze sector. Persoonlijk was Bergstein in 2011 betrokken bij een investering in Cellnovo, een baanbrekende technologie voor het managen van Diabetes-1. Tevens ben ik bezig geweest bij het ophalen van één van de grootste venture financieringen voor een Nederlands biotechbedrijf in 2011: een 29,3 miljoen euro venture round voor AM Pharma. In 2012 verscherpt volgens hem de kapitaalschaarste. Dat leidt tot individuele drama s, maar heeft ook een positief effect: alleen de beste bedrijven trekken financiering aan. Gijs Botman n Mentha Capital Voor Mentha Capital stond 2011 vooral in het teken van exits. Een mijlpaal was de verkoop van PBG aan Mediq NV. Wij zijn drie jaar eigenaar geweest van PBG. In die periode is de omzet door organische groei en drie acquisities gegroeid met 65 procent en de winstgevendheid is verdubbeld. Bij de verkoop stond er een sterk gefocust bedrijf met drie aparte business units. Vanuit ons is er een zeer actieve betrokkenheid geweest bij de strategie en ontwikkeling van de onderneming. De goede positie opgebouwd op de markt van diabetes alsmede de markt voor huisartsen heeft uiteindelijk vroeger dan gepland de aandacht van Mediq getrokken. Dat resulteerde in de verkoop. Met drie exits was het voor Mentha Capital een vruchtbaar jaar. Daarnaast hebben we ons team uitgebreid en een was er een closing van ons derde fonds. Vanuit dat fonds verwachten we in 2012 een aantal goede investeringen te kunnen doen in bedrijven die mogelijkheden geven tot verdere groei. Wij zijn ervan overtuigd dat er meerdere industrieën zijn die ook in dit economische klimaat goede vooruitzichten hebben. Hans van Ierland n Holland Private Equity Van Ierland was in 2011 betrokken bij vijf investeringen van Holland Private Equity. Dat zijn Airborne Composites, SFC, Synova, PBF en Hess. Alle vijf deals hebben we zonder leverage gerealiseerd; het was equity only. Daarnaast verworven we in alle gevallen een minderheid in plaats van een meerderheid. Dat past goed in het huidige tijdperk was een bijzonder jaar voor Van Ierland. We hebben met Holland Private Equity het grootste nieuwe technologiefonds in Nederland van de afgelopen tien jaar neergezet. Hij verwacht in 2012 weer vier a vijf technologie-investeringen te doen. De komende jaren zullen de meeste deals minder leverage kennen. Hubert Deitmers n Van den Ende & Deitmers Deitmers verwierf in 2011 een aandelenbelang in Improve Digital, nam met portfoliobedrijf Albumprinter het Engelse Bonusprint en het Zweedse Onskefoto over, verkocht de Europese top drie speler Unamic/HCN aan het Amerikaanse Xerox en verkocht de Europese top drie speler Albumprinter aan het Amerikaanse Vistaprint. Hij zette daarnaast aandelen van het Duitse Smartclip (nummer één in Europa) om naar aandelen Engelse Adconion (top drie speler wereldwijd), verzorgde een grote investering door het Amerikaanse North Bridge in het portfoliobedrijf Spil Games (marktleider wereldwijd), verwierf een aandelenbelang in Pictura en nam met portfoliobedrijf Metrixlab (top vijf speler wereldwijd) de Franse onderneming CRM Metrix over. Deitmers: Een focus op groeisegmenten waar je zelf ervaring in hebt, gecombineerd met uiterst degelijke financiering en structuren waarbij slechts een klein aantal aandeelhouders betrokken is, verhoogt de kans op het succesvol bouwen van marktleiders. Ik verwacht met dit uitgangspunt ook in 2012 weer een aantal mooie transacties te kunnen doen. Hubert Verbeek n Holland Venture In 2011 was Verbeek betrokken bij HighCare, AmbuCare, Mentaal Beter en Institute of Travel (IOT). Deze bedrijven passen allemaal binnen de thema s van onze investeringsfocus. Dat zijn vergrijzing en deregulering. Alle bedrijven hebben niet alleen behoefte aan kapitaal, maar ook aan een strategische visie. Als Holland Venture kunnen we deze bedrijven met kennis, een waardevol netwerk en jarenlange ervaring helpen hun ambities te realiseren. Iedere keer weer is het geweldig om samen met het management de onderneming verder te ontwikkelen en te laten groeien. In 2011 zag Verbeek interessante leads voorbij komen. We hebben de mogelijkheid gekregen om in mooie bedrijven te investeren. Maar doseren en aan de hand daarvan de juiste keuze maken is erg belangrijk in ons vak. We hebben daarom heel bewust vastgehouden aan de thema s vergrijzing en deregulering met een focus op de gezondheidszorg. De add on van AmbuCare voor HighCare is hier een mooi voorbeeld van. Maar ook onze investering in reisorganisatie IOT past zeer goed in onze investeringsfocus. Verbeek verwacht in 2012 veel transacties te doen. Echter, 2012 wordt geen goed exit jaar. Ons doel is dan ook het aantrekken van mooie, ambitieuze bedrijven en samen met het management een succesvolle strategische visie formuleren. Best PR Consultant Ingo Heijnen n Hill & Knowlton 2011 is voor Hill & Knowlton het jaar van advies bij de meeste deals ooit. Voor Ingo Heijnen, Managing Director van het bureau, stond het jaar in het teken van transacties waar vele maanden aan is gewerkt en die pas aan het eind van de zomer en dit najaar tot wasdom kwamen. De meest in het oog springende is toch de overname van C1000 door Jumbo. Heijnen stond C1000 bij in alle communicatievraagstukken tijdens het proces en rond de aankondiging. Eerder heeft hij Bolletje begeleid bij zijn strategische heroriëntatie. Deze leidde tot een aankondiging in september dat er vergaande overnamegesprekken met Continental Bakeries plaatsvinden. In het voorjaar was hij druk met de verkoop van Raet en dat zorgde uiteindelijk in augustus tot de aankondiging dat CVC Capital Partners alle aandelen acquireerde. Ook was hij betrokken bij de overname van Gamma Holding. Heijnen heeft ook in 2010 de M&A Award voor Best PR Consultant gewonnen. Charles Huijskens n Huijskens Communications Charles Huijskens (Huijskens Communications) is met zijn kantoor de vaste adviseur van 3i voor alle dealgerelateerde communicatie. Dit jaar begeleidde hij de overname van de winkelketen Action door 3i. Huijskens: Drie echte Noord-Hollandse ondernemers hebben dit fascinerende bedrijf in alle stilte uitgebouwd tot een Nederlands succesverhaal. Action gaat nu versneld groeien, ook in het buitenland. Huijskens trad op voor zowel 3i als Action. Huijskens werkt ook voor één van de bieders op C1000 en voor Uni-Invest. Samen met partner Ian Bickerton begeleidt Charles Huijskens Deutsche Bank. Ook adviseert hij onder andere UPC en het Europese hoofdkantoor van Liberty Global in Hoofddorp. In november 2011 publiceerde Charles Huijskens Het Nieuwe Media Handboek. Daarin hebben de sociale media een prominente plaats. Veel bedrijven leggen afspraken vast over wat wel en niet kan op sociale media, aldus Charles. Zo voorkom je imagoschade. Zeker rondom overnames. Frans van der Grint n Hill & Knowlton Van der Grint is als Financial Practice Leader verantwoordelijk voor het M&A-communicatieteam van Hill & Knowlton. Ook in 2011 voeren we weer de ranglijst van meeste deals aan. Eén van de meest complexe transacties waar hij dit jaar bij adviseerde was de fusie tussen de vastgoedfondsen VastNed Offices / Industrial en NSI die na maandenlange discussies in oktober zijn beslag kreeg. Verder staat hij momenteel het Mexicaanse Mexichem bij in het voorstel om Wavin over te nemen. Eerder dit jaar was hij adviseur in de verkoop van Europa s grootste private equity-huis AlpInvest door PGGM en APG aan Carlyle en het AlpInvest management. De overname van Crucell door zijn klant Johnson & Johnson kon in maart worden afgerond, evenals de overname van Gamma Holding door Gilde en Parcom. Tevens is Van der Grint betrokken bij de strategische oriëntaties van ICTS Europe en het Belgische Taminco, terwijl er ook een potentiele koper voor KEMA in zijn portfolio zit. Van der Grint ontving ook in 2008, 2009 en 2010 nominaties voor de M&A Awards. Jeroen Sparrow n Sparrow & Partners Jeroen Sparrow is dit jaar betrokken geweest als PR-adviseur bij de overnames van de fietsenproducenten Gazelle en het Duitse beursfonds Derby Cycle, Equity Trust door TMF en C1000 door Jumbo. Vooral die laatste deal springt in het oog. De supermarktketen zou naar verluidt tussen de 900 miljoen en 1 miljard euro hebben opgebracht. De nieuwe combinatie telt 725 winkels, heeft een omzet van 7,5 miljard euro en een marktaandeel van circa 23 procent. Bij de lijst van door Sparrow begeleidde deals komt de fusie van Ploeger Agro en Oxbow. Over 2011 en 2012 is Jeroen Sparrow positief. De overnamemarkt trekt duidelijk aan. Vooral private equityfondsen en familiebedrijven zijn zeer actief. José Tijssen n Citigate Tijssen is managing director van communicatie adviesbureau Citigate First Financial, naar eigen zeggen marktleider op het gebied van financiële en corporate communicatie. Tijssen won de award reeds twee keer eerder en wijst erop dat in de afgelopen jaren Citigate altijd is geëindigd op de eerste plaats van de mergermarket league was voor het gehele team en voor mijzelf weer, ondanks een wat grillig verloop, een jaar met uitdagende transacties. Zo ben ik zelf het jaar begonnen met onder andere de afsluitende fase van de verkoop van de fashion formats van Maxeda en heb ik NSI geadviseerd bij hun fusie met VastNed O/I. Daarnaast heb ik diverse small en midcaps, waaronder Mediq en Wessanen, mogen adviseren bij mooie transacties. Ook was Tijssen betrokken bij de Draka Prysmian transactie, de desinvestering van Bel Company en de acquisitie van Jones Bootmaker door MacIntosh Retail Group. We hebben LBI ondersteund bij de acquisitie van Mr. Youth en Accell bij de acquisitie van Vartex. Daarnaast hebben we het druk gehad met een flink aantal private equity gedreven transacties. Ik ben ontzettend trots op het vertrouwen dat we ook dit jaar weer hebben gekregen van onze klanten en ik ben ook trots dat we dit vertrouwen weer waar hebben kunnen maken. Uneke Dekkers n Citigate Dekkers is lid van het managementteam van Citigate First Financial. Dekkers was bij de M&A Awards 2010 ook genomineerd.. Ook 2011 was volgens Dekkers een succesvol jaar. Het begin van het jaar stond voor het kantoor in het teken van een aantal grote transacties die aan het einde van 2010 werden aangekondigd. Na afronding van de overname van Crucell door Johnson & Johnson, werd ook de overname van Draka door Prysmian een feit. Beide zijn deals waar Dekkers met haar team bij was betrokken. De rest van het jaar werd vooral gekenmerkt door een aantal mooie transacties voor mid- en small caps, zoals Accell en LBi, en voor private equity-partijen. Dekkers was zelf betrokken bij de overnames van onder andere Hobré en CTS door Parcom en de aangekondigde verkoop van Hendrix door Nutreco. Tevens was ze betrokken bij de biedingenstrijd rondom Provimi. Deals met echte grote volumes waren er minder in 2011, maar de markt lijkt weer voorzichtig aan te trekken. n

15 M e n A. n l M&A Awards, door Michiel Rohlof 15 M&A Awards 2011 Feestelijke afsluiting van bewogen jaar Voorste rij v.l.n.r.: Ingo Heijnen (Hill & Knowlton), Wim Holterman (PwC), Rowdy Schouten (JSA), Ewald van Hamersveld (KPMG), Paul Nielen (Nielen Schuman)Achter v.l.n.r.: Marin Boon (Rabobank), James Nolan (Philips), Johan Terpstra (NPM), Boris Kawohl (3i), Rob Oudman (Leonardo & Co), Paul Hesselink (Kiwa), Michiel Rohlof (M&A Community), Herman Kaemingk (Loyens & Loeff), Sake Bosch (Prime Ventures), Rob van der Laan (Boer & Croon) 2011 gaat de boeken in als een jaar waarin veel deals de eindstreep niet hebben gehaald en waarin alleen de echte top wist te excelleren. Van een verminderde dealflow was op 15 december in Krasnapolsky niets te merken. Meer dan 500 M&A professionals kwamen bijeen om te borrelen, dineren, netwerken en te feesten. In 16 categorien werden de M&A Awards uitgereikt: de hoogste jaarlijkse erkenning voor de absolute top in M&A, corporate finance en private equity. Aan de twaalfde editie van de M&A Awards ging een roerig jaar vooraf, met vooral in het midmarket-segment activitieit en veel uitdagingen op de financieringsmarkt. De hoge opkomst laat zien dat de markt behoefte had om even stil te staan bij 2011 en vooruit te kijken naar hopelijk een goede deal pipeline voor Iedereen die zich met M&A, corporate finance en private equity in Nederland bezig houdt was er: het feest wordt al jaren gebruikt als kerstfeest voor de gehele branche. Bas van Werven, oudgediende van de M&A Awards en inmiddels al een jaar tv-coryfee, was wederom de altijd gevatte host van de avond. Na een drukke en o zo gezellige champagneborrel in de Grand Ball Room (aangeboden door ABN AMRO Escrow & Settlement) togen de dames en (vooral) heren dealmakers naar de Wintertuin, alwaar aan één van de 72 tafels een plek werd gevonden. Onderzoek Mede-organisator Michiel Rohlof (Alex van Groningen BV) beet het spits af en lichtte op het podium de procedure en het reglement van de M&A Awards toe. Rohlof: Dit jaar hebben meer dan 120 senior professionals en industry leaders aan het onderzoek meegewerkt. De uitslag geeft dus een getrouw beeld van de M&A-markt in het afgelopen jaar. Over de plannen van de M&A Community (zie ook elders in deze bijlage) wijdde Rohlof kort uit. Wij zijn de M&A professional in 2012 nog beter van dienst, onder meer met een eigen league table en door uitbreiding van het aantal M&A Cafés. Van Werven: Dat eerlijke proces zal enige troost bieden voor de verliezende genomineerden vanavond. Ik stel voor om met de eerste zes awards van start te gaan. Begeleid door de klanken van Born Sanders en met een amuse van Schotse zalm achter de kiezen was het inderdaad hoog tijd om de eerste zes winnaars bekend te maken. De eerste vijf door Strybosch Acrylics Unlimited gesponsorde tombstones gingen naar: Best Deal: 3i - Action. Door Boris Kawohl van 3i met veel trots in ontvangst genomen. Best M&A Advisor: Rob Oudman, Leonardo & Co. Oudman heeft een succesvol jaar gehad en zag dat nu dus ook terug in de award voor beste overnameadviseur. Best M&A Tax Advisor: Rowdy Schouten, JSA Tax Consultancy. Schouten was na een aantal jaren van nominaties dit jaar de absolute winnaar. Hoewel wij altijd op de vlakte blijven over cliënten die we adviseren wordt het succes van JSA Tax toch herkend, aldus Schouten. Best Transaction Support Advisor: Ewald van Hamersveld, KPMG. Eindelijk, sprak Van Hamersveld uit die na vele nominaties het podium op mocht om de award van Van Werven en zijn assistentes in ontvangst te nemen. Een beloning voor een druk en succesvol jaar. Best Private Equity Manager: Hugo van Berckel, CVC Capital Partners. De muziek van de live band begeleidde een collega van Van Berckel naar het podium: hijzelf ongetwijfeld druk in de weer met een overname of verkoop. Na de eerste vijf awards was het tijd voor het voorgerecht: een mabré van gekonfijte eend met trompet de la morte. De Rueda-wijn stemde de aanwezigen nog gelukkiger. Ondanks de vele geamuseerde gesprekken maande van Werven iedereen tot stilte om alle aandacht te vestigen op de volgende vijf awards: Best Deal Midmarket: NPM & Management Kiwa. Zowel Johan Terpstra van NPM als CEO Paul Hesselink van Kiwa betreedden het podium en zagen het als erkenning van een uitermate boeiend proces. Best M&A Advisor Midmarket: Rob van der Laan, Boer & Croon. Begin 2011 stapte Van der Laan uit het bestuur van Boer & Croon om zich volledig weer op de transactiepraktijk te richten en met succes:het afgelopen jaar was hij de beste. Best Venture Capital Manager: Sake Bosch, Prime Ventures. Bosch vergat in al zijn blijdschap bijna de award ook daadwerkelijk in ontvangst te nemen maar kan met verkopen aan onder meer Intel trots zijn op zijn haviksoog voor geode ondernemingen. Best M&A Lawyer Midmarket: Herman Kaemingk, Loyens & Loeff. Niet alleen was het de vijfde keer dat Kaemingk de award won, ook trad hij als jarige het podium op. Dubbel feest voor Kaemingk. Best Private Equity Manager Midmarket: Bob Kramer, ABN AMRO Participaties. Kramer, oudgediende in de private equity, wint in 2011 na een succesvol en druk dealjaar. Na het tussengerecht kabeljauwfilet was het tijd voor de veiling voor het goede doel georganiseerd door Finance for Charity en geleid door Albertine Verlinde van veilinghuis Sotheby s. Een wijnpakket van Rothschild ging voor naar PwC, een Weekend Porsche rijden werd voor euro verkocht aan DataroomServices ging en de fles Romanee Conti-wijn staat voor euro op het kerstmenu van Loyens & Loeff. Na het hoofdgerecht - een hertenboutfilet - geserveerd, waarna Van Werven de laatste vijf winnaars op het podium mocht roepen. Best Acquisition Finance Banker: Marin Boon, Rabobank. Boon toonde zich trots als een pauw en is het afgelopen jaar ook betrokken geweest bij veel midmarketdeals. Best Valuator: Wim Holterman, PwC. Als Hoogleraar Business Valuation zou Holterman moeten weten hoe het waarderen moet, zei Van Werven, en dat klopt ook: Holterman was ook dit jaar de beste. Best PR Consultant: Ingo Heijnen, Hill & Knowlton. Hoewel Heijnen, ook in 2010 winnaar, erg trots was meldde hij toch dat collega Frans van der Grint op M&A gebied de allerbeste is. Netjes! Best Debt Advisor: Paul Nielen, Nielen Schuman. Ook Nielen droeg de award op aan zijn nieuwe college Daan Bouwman, en is trots dat hij de award namens het hele team van Nielen Schuman in ontvangst mocht nemen. Best M&A Director: James Nolan, Philips. De nieuwe categorie betekent meer aandacht voor de strategen tijdens de M&A Awards. Nolan vindt het terecht: If you drink from the well, you must look after the source. Best M&A Lawyer: Jan Louis Burggraaf, Allen & Overy. Voor de zevende keer op rij won Burggraaf, die dit jaar onder meer betrokken was bij de Draka en C1000 deals, de award voor beste M&A advocaat. Bij het in ontvangst nemen was Burggraaf nog niet aanwezig aan het werk maar later op de avond voegde hij zich toch bij de feestende massa. Het feest na afloop was druk bezocht en mede dankzij de sponsors House of Bols en Porsche een groot succes. Voorzichtig gingen de voetjes van de vloer en toen eenmaal een paar schapen over de dam waren, volgden er al snel meer. De winnaars kwamen nog even bij elkaar voor een fotomoment. De echte die-hard M&A professionals voegden zich bij de officieuze afterparty in het Amsterdamse uitgaansleven, waar de feestelijke stemming tot in de vroege uurtjes werd voortgezet. De winnaars toogden zich uiteindelijk naar huis om van vrouwlief de felicitaties in ontvangst te nemen. Alle anderen stelden zich hun eerste persoonlijke doelstelling voor 2012: tijdens de 13 e editie van de M&A Awards op behoor ook ik tot de genomineerden! n

16 16 tekst Monique Harmsen M e n A. n l AIFM Richtlijn knellend voor private equity fondsen Als gevolg van de financiële crisis klonk de roep om strenger toezicht op beheerders van Alternative Investment Funds, zoals hedgefondsen en private equity fondsen. Deze veelal niet gereguleerde fondsen zouden aanzienlijke invloed kunnen uitoefenen op de financiële markten en bedrijven waarin ze investeerden. Om de risico s te verminderen stelde de Europese Commissie de Alternative Investment Fund Managers (AIFM) Richtlijn op. Aanvankelijk bedoeld ter regulering van hedgefondsen reguleert de richtlijn thans alle nog niet Europees gereguleerde fondsbeheerders met een bepaald minimum beheerd vermogen. Vooral beheerders van private equity en venture capital fondsen en kleinere beheerders dreigen te worden geraakt door de richtlijn en de Nederlandse implementatiewetgeving, aldus Juan Vervuurt, advocaat bank- en effectenrecht bij Holland Van Gijzen en Zaina Ahmed-Karim partner bij Ernst & Young, Financial Services. Zij spraken met het senior management van 14 Nederlandse private equity en venture capital beheerders over de impact van de AIFM Richtlijn. Hun impact survey wordt op 10 januari a.s. gelanceerd en bevat een aantal interessante conclusies. De richtlijn is voor sommige De richtlijn stelt eisen aan waardering van beleggingen, vereist een strenge scheiding tussen investeringsmanagement en risicomanagement en bevat regels ten aanzien van beloningsbeleid. Een belangrijk aspect is dat fondsen moet beschikken over een onafhankelijke bewaarder. Dat is geheel nieuw voor de Nederlandse fondsensector, aldus Vervuurt. Bewaarders moeten in principe vergunninghoudende banken zijn of beleggingsondernemingen die aan specifieke eisen voldoen. Voor Nederland komt het er op neer dat beleggingsondernemingen die taak momenteel niet kunnen vervullen. Wel mogen lidstaten, onder andere voor private equity, aanvullende categorieën aanwijzen die deze rol mogen vervullen, zoals advocaten of notarissen. Volgens Vervuurt ligt het meer voor de hand om deze taak te laten vervullen door grotere trustkantoren of fund administrators. Om als bewaarder de doorlopende toezichtstaken in-house te vervullen is een specialistische organisatie en infrastructuur nodig. Het controleren van de cash flows van een fonds, wat bij private equity fondsen nog enigszins overzichtelijk is, kan bij andere categorieën fondsen een dagtaak zijn. Tot op heden heeft de Nederlandse wetgever nog niet bepaald wie de rol van bewaarder mag vervullen. Dit kan er volgens Vervuurt toe leiden dat veel fondsbeheerders en potentiële bewaarders pas laat actie kunnen ondernemen. Je kunt je afvragen in hoeverre een bewaarder zinvol is voor private equity. Het aantal investeringen per fonds is beperkt en er zijn weinig mutaties, aldus Ahmed- Karim. Private equity fondsen zijn bovendien zeer transparant naar hun investeerders. Een investeringsovereenkomst met een investeerder begint met een concept dat op zichzelf al het resultaat Je kunt je afvragen in hoeverre een bewaarder zinvol is voor private equity. In het Nederlandse wetsvoorstel voor implementatie worden uitsluitend kleinere beheerders van fondsen die exclusief aan professionele beleggers aanbieden uitgezonderd van toezicht. Integrale afschaffing van bestaande uitzonderingen en vrijstellingen voor beheerders die aan niet-professionele beleggers aanbieden is een rigoureuze oplossing. De wetgever zou kunnen kijken waar de thans bestaande vrijstellingen kunnen worden ingeperkt om minder vrijgestelde fondsen te krijgen. Aldus Ahmed-Karim realiseren partijen zich daarnaast onvoldoende dat de AIFM Richtlijn ook gevolgen gaat hebben voor beheerders die nu beschikken over een vergunning op basis van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Nederland maakt de regels hiermee volgens Ahmed Karim strenger dan de bedoeling is. Het is vooral een zware belasting voor kleinere beheerders. Overigens ontstaat in de private equity uitzonderingsregime op de richtlijn. De wetgever moet goed nadenken over consequenties voor de kleinere partijen, de voorgestelde wijze van implementatie kan leiden tot consolidatie omdat kleinere fondsbeheerders het niet meer kunnen volhouden en markttoetreding heel moeilijk wordt. Uiteindelijk leidt dit tot minder keus voor beleggers. Het is volgens Vervuurt en Ahmed-Karim nog maar de AIFM Richtlijn is duidelijk compromis. partijen te knellend. Dit is het gevolg van de gehanteerde one size fits all aanpak, en van de analoge toepassing van de richtlijneisen op alle fondsbeheerders die in Nederland participaties aanbieden aan niet-professionele beleggers, ongeacht hun omvang. Hoewel beide experts begrijpen dat de Europese wetgever grip wil krijgen op het handelen van niet-gereguleerde partijen is de AIFM Richtlijn volgens Vervuurt en Ahmed- Karim een duidelijk compromis waarbij is gezocht naar de grootste gemene deler. - Juli 2011 AIFM Richtlijn is in werking getreden. - Juli 2013 AIFM Richtlijn moet zijn geïncorporeerd in de nationale wetgeving van de lidstaten. - Juli 2014 bestaande beheerders moeten compliant aan de AIFM Richtlijn zijn. De richtlijn gaat gelden voor alle fondsbeheerders met een bepaald minimumvermogen onder beheer, ongeacht het type beleggingsfonds. In Nederland gaat de richtlijn waarschijnlijk ook gelden voor alle beheerders die deelnemingsrechten aanbieden aan andere dan professionele beleggers, ongeacht de omvang van het vermogen dat dergelijke beheerder beheren. Juan Vervuurt, advocaat bank- en effectenrecht bij Holland Van Gijzen is van 20 jaar ervaring van beheerders en investeerders in private equity. Alle voor investeerders relevante aspecten worden daarin geregeld. De investeerder kent de risico s en weegt deze af, hij zit niet te wachten op een richtlijn. markt ook een ongelijk speelveld voor partijen die acquisities doen. Een deel van de fondsen moet aan de strenge regels van de richtlijn voldoen en een ander deel, bestaande uit sovereign wealth funds, captives of familie-offices, wordt niet gereguleerd. Nederland maakt de regels strenger dan de bedoeling is. Volgens Vervuurt komt de lat voor nieuwe toetreders en venture capital fondsen door de extra compliance kosten erg hoog te liggen. Je moet minstens 50 tot 100 miljoen euro vermogen beheren omdat je anders niet uit de kosten komt. De meeste fondsen beginnen echter klein, ze moeten eerst een trackrecord opbouwen. Op Europees niveau beraadt men zich inmiddels ten aanzien van venture capital op een Zaina Ahmed-Karim, partner bij Ernst & Young Financial Services vraag of de beoogde doelstelling van de richtlijn, meer grip op financiële macrorisico s en additionele investeerderbescherming, door de regulering van private equity wordt bereikt. De richtlijn geeft toezichthouders meer inzicht in de bedrijfsvoering van fondsbeheerders, waaronder de activiteiten van fondsen, de gehanteerde strategieën en, een van de belangrijkste aspecten, het gebruik van vreemd vermogen op fondsniveau. Dit laatste gebeurt niet bij private equity. Wel krijgen toezichthouders inzicht in de mate waarin door gereguleerde private equity investeerders wordt deelgenomen in grote nietbeursgenoteerde ondernemingen. Of deze extra informatie toezichthouders in staat zal stellen om economische risico s te beheersen is maar de vraag. n

17 M e n A. n l 17 Willem Vunderink, KPMG Meijburg & Co.: Sector moet zich opnieuw uitvinden 2011 was een jaar waarin het aantal overnames drastisch afnam en voor 2012 zijn de vooruitzichten ook niet bijzonder goed. De oplossing is er echter allang: financiering van overnames met funding van het bedrijfsleven zelf, aldus Willem Vunderink, tax partner bij KPMG Meijburg. Equity zal in 2012 gewoon beschikbaar zijn. Daarvoor is wel een andere mindset nodig. Vunderink kan zich, in eigen bewoording, enorm verbazen over het feit dat de markt op dit moment geen sence of urgence schijnt te hebben. Hoewel de situatie in Europa nijpend is, lijkt een oplossing voor het financieringsprobleem ver te zoeken. Misschien is het wel de overdreven luxe waar we in terecht gekomen zijn; er komt pas een revolutie als de problemen te groot zijn om nog op te lossen, aldus Vunderink. Ik zie binnen M&A en Private Equity van alle kanten dat overnames de eindstreep niet halen, dat het gebrek aan goede financieringsmogelijkheden daaraan debet is, maar toch starten alle adviseurs de processen op alsof er überhaupt geen probleem is. Bankiers laten merken dat ze graag een overname financieren, maar worstelen zeer begrijpelijk met de steeds beperktere financieringsruimte door strengere kapitaaleisen. Zonder alternatieve liquiditeit komt er aan het einde van de rit geen euro op tafel. De ontwikkelingen in de politiek tonen volgens Vunderink aan dat er ruimte is voor andere oplossingen: het originele plan van staatssecretaris Weekers om renteaftrek voor bedrijven met een hoge schuldenlast te beperken, zou een remmend effect hebben gehad op de economie in Nederland. Staatssecretaris Weekers, het kabinet en de Kamerleden hebben ingezien dat het anders moet en hebben het plan inmiddels omgezet in een veel beter plan dat goed rekening houdt met de noodzakelijke financieringsruimte die de markt nodig heeft. Het is nu aan het bedrijfsleven om de overblijvende gaten zelf dicht te rijden. Hoewel dat niet eenvoudig lijkt, ziet Vunderink 2012 met vertrouwen tegemoet en dat heeft alles te maken met de nieuwe structuur van overnames die hij en zijn collega s bij KPMG Meijburg ook in het komende jaar bij veel corporates zullen blijven introduceren. Het gebrek aan liquiditeit bij banken zal met een kapitaaleis van 9 procent van de uitstaande tegoeden echt niet beter worden; "Je kunt maar één ding doen: andere geldbronnen aanboren." aangezien je het aanvullende kapitaal onmogelijk uit de kapitaalmarkt kan aantrekken, is de enige manier om daaruit te komen minder leverage en dus ook minder acquisitiefinanciering op deals. Je kunt dus maar één ding doen: andere geldbronnen aanboren. Grote Europese multinationals hebben samen voor vele honderden miljarden buiten Europa gestald, simpelweg omdat men niet weet waar het geld veilig en nog enigszins renderend moet worden geplaatst. Dat zijn dus de nieuwe financiers: de grote, gezonde multinationals. Alle grote financieringsmandaten waar wij op dit moment mee werken, zijn ontstaan uit financieringsmogelijkheden van dergelijke bedrijven en dat zijn nu al miljardenmandaten. Op boardroom niveau groeit het besef dat het beter is om geld te investeren, dan om het ergens weg te zetten. Met behulp van door ons ontwikkelde financieringstechnieken kunnen die investeringen met een lage downside en een relatief hoge yield gestructureerd worden. Vooral financieringsstructuren waarbij geïnvesteerd wordt in bijvoorbeeld de Nederlandse kenniseconomie, appelleren sterk aan de behoefte van bedrijven om maatschappelijk verantwoord en strategisch relevant te ondernemen. Dat is bij veel ondernemingen een stokpaardje. Wat is er maatschappelijk verantwoorder of strategisch interessanter dan investeren in de eigen Nederlandse kenniseconomie met een laag risico en bovendien een meer dan normaal rendement? Met financieringsprogramma s gericht op bedrijfsmiddelen en bedrijfsactiviteiten die gestructureerd kunnen worden met lage financieringslasten voor de asset operators en lage downsides voor investeerders terwijl die investeerders wel hoge rendementen ontvangen, zal 2012 veel liquiditeit kennen en juist die liquiditeit is te benutten om ook gewone M&A deals weer financierbaar te maken. Geld is immers nog steeds in grote hoeveelheden aanwezig, weet Vunderink. Je moet het alleen bij andere partijen dan de gevestigde orde halen. De beurzen zijn te onzeker en hoewel grote Private Equity partijen en nicheplayers aangekondigd hebben om met nieuwe fondsen meer de rol van financier te willen invullen, denk ik dat hun eisen ten aanzien van returns nog steeds te hoog zijn voor veel ondernemingen. Een lening met 12% rente is nu eenmaal niet een goedkope financiering. De oplossing van het financieringsprobleem is geen hogere wiskunde. Door de crisis zijn de partijen die geld nodig hebben vaak niet in staat om de yield van alternatieve leningen te betalen, waardoor het geld niet bij die bedrijven terecht komt. De kloof tussen yield requirement - wat de geldgever eist - en yield potential - wat de geldnemer kan betalen - moet dus weggenomen worden. Dat kan door een structuur toe te voegen waardoor investeerders een hoger rendement op hun investering krijgen, of waardoor de downside risico s lager worden zodat de yield requirement omlaag gaat. Dat is waar wij nu sterk op inzetten; de mandaten die we nu hebben worden allemaal op die manier gestructureerd. Door met slimme financieringsstructuren de risico s uit bepaalde van nature risicovolle activiteiten te halen, is er ineens veel meer mogelijk. Bestuurders zijn vaak op een positieve manier verrast door dit idee en zien weer groeimogelijkheden door overnames. Volgens Vunderink zijn er op dit moment weinig bedrijven en adviseurs die op een dergelijke manier te werk gaan. Veel M&A-professionals werken volgens hun vaste discipline; eerst deze deal nog even proberen, daarna kijken we wel wat we moeten doen. De sector moet zich echter opnieuw uitvinden. Het geld moet ergens naar toe; ook Private Equity partijen blijven fondsen afsluiten. Private Equity kan zelf niet altijd volgens de nieuwe routes te werk gaan, omdat zij onder andere belastingregels vallen. Je hebt de corporates dus nu meer dan ooit nodig om liquiditeit vrij te maken die het succes van bestaande en nieuwe buyout fondsen mogelijk maken. Wanneer meer multinationals de rol van financier op zich zullen nemen, kan het "Bestuurders zien weer groeimogelijkheden door overnames. snel gaan met het herstel van het overnameklimaat. Vunderink: Bedrijven die enthousiast reageren en met ons aan de slag willen, hebben twee weken later al 25 afspraken opgelijnd. Werken met CEO s betekent een compleet andere dynamiek dan werken met banken en verzekeraars. Wen er maar alvast aan, want het geld zal in 2012 echt van alternatieve bronnen moeten komen. n

18 18 tekst Jeroen Kerkhof fotografie Jasper Velten, DataroomServices M e n A. n l Voorbereidingsfase wordt steeds belangrijker Overal waar bedrijven kritische informatie moeten delen met externe partijen, komt de expertise van DataroomServices van pas. Als je dat in M&A-transacties kunt managen, kun je dat voor veel meer processen. Halverwege het gesprek glimlacht Otto Wilten even als hij terugdenkt aan de beginjaren van DataroomServices. Zijn bedrijf was destijds ingeschakeld bij een internationale transactie en Wilten vloog naar Londen met zijn aktetas vol fysieke documenten. Onder andere het volledige grondplan van een luchthaven, inclusief alle veiligheidsaspecten. Dat was vlak na de Er is sindsdien inderdaad veel veranderd in de wereld waarin DataroomServices opereert. Niet alleen hebben Wilten en zijn compagnon Jeroen Kruithof bij het begeleiden van talloze M&Atransacties veel geleerd over professioneel en vertrouwelijk omgaan met een grote hoeveelheid kritische documenten, de technologische ontwikkelingen hebben ook niet stilgestaan. Er zijn inmid- de spreekwoordelijke secretaresse of IT-medewerker, die meeleest in geheime s. Of het achteloze gebruik van populaire, maar allesbehalve veilige mogelijkheden als Dropbox of Google Docs voor het delen van gevoelige informatie. Telkens geldt: de menselijke factor blijft de zwakke schakel in elk proces waarin kritische informatie vertrouwelijk moet worden beheerd. Een van de belangrijkste les- en daarbij weet je zeker dat vrijwel alles gevoelig, vertrouwelijk en emotioneel beladen is, zegt Wilten. De ervaring en de reputatie die DataroomServices in M&A heeft opgebouwd, zijn op veel meer gebieden in te zetten. In elk proces waarin informatie kritisch is en waarin die informatie toegankelijk moet Het zijn niet alleen eenmalige processen waarbij de expertise van DataroomServices van pas komt. Klanten voor wie we een verkoopproces hebben begeleid, vragen ons na afloop steeds vaker nog eens terug te komen. Alle informatie is nu zo netjes ingericht, horen we dan, kunnen jullie dat niet voor het hele bedrijf doen?, Opdrachtgevers kunnen 30 tot 50 procent besparen op het dataroomproces Jeroen Kruithof Otto Wilten Due diligence wordt steeds minder een ondergeschoven kindje aanslagen in New York. Als de douane toen mijn koffertje geopend had, hadden we waarschijnlijk de CIA op ons dak gehad. Om nu te zeggen dat het toen heel professioneel verliep, nee. Deze situatie is nu ondenkbaar, alles gaat beveiligd en via vaste protocollen. dels tal van IT-systemen op de markt waarmee documenten gedeeld kunnen worden, en met grote regelmaat worden daar nieuwe toepassingen en mogelijkheden aan toegevoegd. In al die jaren is één factor echter gelijk gebleven. Neem sen die Kruithof en Wilten sinds de beginjaren van DataroomServices hebben geleerd, is dan ook dat oplossingen voor het beheer van confidentiële documenten niet beginnen met de keuze van een IT-systeem. Dat is de laatste stap in het proces, het vertrekpunt is een grondig begrip van het uiteindelijke doel, van het proces dat tot het behalen van dat doel leidt, van de complexiteit, de gevoeligheden en emoties in de organisaties die daarin een rol spelen. We hebben nu zo n elf jaar M&A-transacties begeleid zijn voor externe partijen, kunnen wij onze expertise en onze resources inzetten. Dat loopt uiteen van de vraag hoe je als bedrijf je commissarissen van actuele stukken voorziet, tot het voorbereiden van de afsplitsing van een bedrijfsonderdeel of de lancering van een nieuw product. Als automerk wil je de marketingdocumenten van een nieuw model wel delen met je reclamebureau, maar je wilt niet dat de foto s al op internet belanden. Hoe organiseer je dat? vertelt Kruithof. Bedrijven kunnen daarna met één druk op de knop hun gegevens delen met wie ze nodig heeft en verbergen voor wie ze niet mag zien. Eigenlijk wil je dan samen met zo n klant een continue dataroom creëren. Als je met die visie voor ogen terugdenkt aan de tijd dat je met een koffer vol papieren het vliegtuig pakte, mag je inderdaad wel even glimlachen. n Opdrachtgevers kunnen 30 tot 50 procent besparen op het dataroomproces Wat de belangrijkste ontwikkeling is op het gebied van fusie- en overnametransacties? Daarover zijn Jeroen Kruithof en Otto Wilten van DataroomServices het snel eens. Het belang van een goede voorbereiding wordt groter en groter, zegt Wilten. Ik hoorde een M&A-advocaat dat laatst verkondigen op een congres, en kan het er alleen maar hartgrondig mee eens zijn. Wij roepen dat zelf al jaren en zien ook dat de markt dat steeds meer erkent. Due diligence wordt steeds minder een ondergeschoven kindje. Dat moet als muziek in de oren klinken van beide oprichters van DataroomServices. Hun bedrijf heeft zich toegelegd op het begeleiden van die voorbereidingsfase. Niet alleen door het beheren van de uiteindelijke (virtuele) dataroom, dat is slechts het slotstuk van het hele proces. Het in kaart brengen, verzamelen, coderen en beschikbaar maken van alle benodigde documenten dat daaraan voorafgaat, is de kern van de dienstverlening. Wij vormen natuurlijk maar een klein radertje in een heel M&A-traject, maar wel een dat feilloos moet draaien, zo beschrijven Kruithof en Wilten hun rol. Als specialist in de markt beschikt DataroomServices over de expertise en de middelen om de hele regie en verantwoordelijkheid over dat proces op zich te nemen. In het huidige klimaat is het cruciaal dat dat proces probleemloos verloopt, zegt Kruithof. Potentiële kopers zijn vandaag de dag uiterst zorgvuldig en voorzichtig in de aanloop naar een deal. Elke hapering in het proces kan ertoe leiden dat het momentum vervliegt en dat er vertraging ontstaat. Een paar jaar geleden kon je je dat als verkoper wellicht nog permitteren, nu kan het zomaar betekenen dat de deal niet doorgaat. Verkopende partijen zijn bovendien veel kritischer geworden op de vergoedingen voor de adviseurs die ze inhuren, vult Wilten aan. Ze willen hun bankiers, advocaten en fiscaal specialisten alleen laten doen waar ze goed in zijn, en dat is niet per se het beheren van een stroom vertrouwelijke documenten. De juniors die daarmee worden opgezadeld, doen dat vaak zonder enige ervaring of kennis van de beschikbare IT-systemen. Doordat wij efficiënter en goedkoper werken, schat ik dat opdrachtgevers 30 tot 50 procent kunnen besparen door dat aan ons uit te besteden.

19 M e n A. n l 19 Ton van Veen, CFO Jumbo Supermarkten Ik heb niets aan adviseurs die alleen maar ja knikken Twee jaar na de overname van Super de Boer sloeg Jumbo Supermarkten onlangs opnieuw haar slag op de Nederlandse retailmarkt met de overname van C1000. In één klap wordt het Veghelse familieconcern de tweede supermarktketen in Nederland. Concurrerende bieders hadden het nakijken door de voortvarende opstelling van Jumbo dat, voor het eind van de officiële biedingstermijn, kwam met een eindbod van 900 miljoen euro dat werd geaccepteerd door de aandeelhouders van C1000. Ton van Veen, CFO van Jumbo, heeft een hectische periode achter de rug maar hij wist zich gesteund door een team deskundige adviseurs dat onder andere bestond uit Remco van der Pol van Quore Capital die, samen met Istvan Csejtei (Rabobank) en Maurits Duynstee (ING), als corporate finance adviseur optrad en Jan Louis Burggraaf van Allen & Overy die de juridische aspecten voor zijn rekening nam. Bij zo n deal ga je niet over één nacht ijs en zeker niet zonder goede voorbereiding. Het is echt een metamorfose die we als familiebedrijf ondergaan. Deze stap, en ook de overname van Super de Boer in 2009, is qua structuur zowel juridisch als financieel gezien mega. We zijn als Jumbo vol overtuiging in het traject gestapt en dat doe je alleen maar in een omgeving die je maximaal steunt. Dat betekent professioneel adviseren, ontzorgen, maar ook kritisch zijn. Ik heb niets aan adviseurs die alleen maar ja knikken omdat ze de deal graag willen. Er zijn ook momenten geweest waarin Jan Louis of Remco zei: Moet je dit nog wel willen? Dat geeft mij de overtuiging dat ik met de juiste adviseurs aan tafel zit. Het zijn geen mannen die alleen uit zijn op hun eigen succes fee. Rond de deal ontstond een dynamisch team dat nauw samenwerkte, naast Van der Pol en Burggraaf speelden ook adviseurs van Quore Capital, Rabo, ING en A&O een belangrijke rol. Volgens Burggraaf is belangrijk hoe je samen in het proces zit. We hebben in de periode voor het bod tenminste elke dag één call gehad waarin vier dingen belangrijk waren: het delen van alle beschikbare informatie, elkaar updaten over de werkstromen en voortdurend kijken of de transactie nog past binnen het frame van randvoorwaarden en het wensenpakket van Jumbo en tot slot: hoe maximeer je je positie in dat speelveld? Het meest verrassende aan het bod van Jumbo was het moment waarop het werd uitgebracht. Dat is de resultante van een afweging die je iedere dag maakt, aldus Burggraaf. We hebben gezegd: we houden ons aan het script van de verkoper tot het ons voor de voeten loopt. We hebben uiteindelijk de wissel sneller omgegooid. Als je dat doet, dan is een belangrijke vraag: hoe maak je je voor de andere kant aantrekkelijk? Hierbij geldt volgens de jurist dat bij elke succesvolle deal de partij die zich het best kan inleven in de verkoper wint. Het strategische verhaal moet kloppen, je moet je inleven in hoe de verkopende partij en haar stakeholders in het proces zitten en die zo goed mogelijk proberen te bedienen. Tenslotte moet je natuurlijk een objectief goede prijs bieden. Cruciaal bij het zelf als koper invulling geven aan een biedingsproces is dealzekerheid voor de verkoper, door onder meer het hebben van zekerheid van financiering en kunnen beloven dat we er uit komen qua contractuele documentatie. Het rekening houden met de verschillende stakeholders en de executiekracht van Jumbo is naar de overtuiging van Van Veen essentieel geweest. Onze relatie met CVC is heel belangrijk, maar op enig moment eindig. Onze stakeholders zoals ondernemers, management en medewerkers moeten er uiteindelijk samen met ons voor zorgen dat we die 900 miljoen ook weer terug verdienen. We hebben elkaar hard nodig. We willen een deal waar de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de ondernemingsraad mee instemmen en waar de ondernemers enthousiast van worden. Volgens van der Pol was de bieding van Jumbo niet alleen in prijs sterk, maar ook op andere aspecten. Het gaat om doen wat je zegt dat je gaat doen en een aantrekkelijke Het is echt een metamorfose die we als familiebedrijf ondergaan V.l.n.r. Jan Louis Burggraaf, Ton van Veen en Remco van der Pol propositie voor de verkoper. Ik heb niet de illusie dat we de andere partijen door het bod van Jumbo buiten spel hebben gezet. Toen we eenmaal onze bieding klaar hadden, hebben we hooguit de timetable iets versneld. Over de hoogte van de prijs van 900 miljoen, volgens sommigen bedoeld als knockout bod om de zaak te versnellen, stelt Van Veen: Ik ben er van overtuigd dat we C1000 nooit voor minder dan 900 miljoen zouden hebben gehad, maar objectief gezien is het een goede prijs. Als we hadden gewacht tot we in december ons briefje met het bod mochten inleveren, hadden we zeker niet minder betaald. Hoewel de risk appetite van banken is veranderd was het volgens Van der Pol geen probleem om het consortium bestaande uit Rabobank, ING en later ook ABN Amro te interesseren voor de financiering van de 900 miljoen. Het duidelijke trackrecord van Jumbo en de solide business case waren voor de banken doorslaggevend. Als dit klopt, wordt het een transactie die je als bank niet wilt missen, niet alleen gegeven de ruchtbaarheid van de transactie als zodanig maar ook naar de toekomst toe in de relatie met Jumbo. Niet ons laatste kunstje Een gang naar de kapitaalmarkt of beurs acht Van Veen niet waarschijnlijk. Onze filosofie om primair voor de klant te gaan en ondernemerschap centraal te stellen, gedijt goed in ons governance model. Als je te maken hebt met investeerders via de kapitaalmarkt kom je in een ander krachtenveld. We hebben een solide basis voor onze business case en denken dat we een sterk platform hebben gecreëerd voor verdere groei. De Nederlandse retailmarkt is nog steeds versnipperd. Wij denken dat de consolidatie nog niet ten einde is en dat biedt verdere groeimogelijkheden in de toekomst. We hebben onze handen de eerste tijd wel even vol, maar ik ga ervan uit dat dit niet ons laatste kunstje is. n

20 20 M e n A. n l Tiny Sanders, algemeen directeur PSV: Meerwaarde creëren met het merk PSV Voetbalclub PSV heeft een proces van herfinanciering en herstructurering achter de rug. Algemeen directeur Tiny Sanders leidde de club van een financieel uitzichtloze situatie naar een gezonde herstart waarbij een sterke toenadering naar de verschillende partners werd gezocht. Er ontstond al gauw een nieuw elan. Om de club weer financieel gezond te krijgen was een herstelplan nodig, waarin herfinanciering van de bestaande schulden aan een bankenconsortium centraal stond. Daartoe werd onder meer de grond onder het stadion en het trainingscomplex verkocht aan de gemeente Eindhoven. Uiteindelijk heeft de club door de herstructurering ruim 80 miljoen euro tot zijn beschikking gekregen. Hoe kijkt Tiny Sanders terug op het traject? Ik ben tevreden over hoe het verlopen is. Zo n intensieve herstructurering doe je eens, en hopelijk nooit meer. Toen ik in januari 2010 aantrad als algemeen directeur was de financiële situatie van de club redelijk uitzichtloos. Nadat de contouren van een nieuwe structuur zichtbaar werden, ontstond er nieuw elan in de club en bij de stakeholders. Het perspectief op een duurzaam herstel van de winst- en verliesrekening heeft gezorgd voor vertrouwen vanuit de regio Eindhoven, zodat uiteindelijk 86 miljoen euro in de club werd gestoken. Het winnen van de Turnaround Finance Award was de kroon op het werk van alle betrokkenen. Het aanboren van nieuwe financiering is zeker in de huidige economische tijden een uitdaging op zich. Sanders: We hebben het natuurlijk met een heel team van interne en externe mensen gedaan. Daarbij was het belangrijk om van begin tot einde uit te stralen dat het ging lukken. Voor een goed plan is altijd geld te vinden. Financieel succes is moeilijk te voorspellen, maar we gaan ervan uit dat dit de laatste grote herstructurering van PSV is geweest. Sanders heeft bewust de samenwerking met lokale partners gezocht. Bedrijven met Brabantse roots die acteren op nationaal niveau. Door samenwerking met PSV kunnen beide partijen iets nuttigs uit zo n partnership halen. Sponsoring is voor bedrijven geen hobby meer; het moet op zakelijk gebied meerwaarde creëren. Daar willen we de bedrijven met wie we zaken doen dan ook positief in blijven verassen. Voor Philips bijvoorbeeld was de toegevoegde waarde van het merk PSV de hoofdreden om de samenwerking te continueren. Het meest belangrijke is dat PSV een warme club blijft voor spelers, clubs en relaties, waar sport de belangrijkste kernwaarde is. Bij de zoektocht naar partners met Brabantse roots en (inter-)nationale ambities kwam Sanders al snel bij BANNING uit, die als adviseur optraden bij de herstructurering. De toenadering tot BANNING zocht ik zelf, omdat ze voldeden aan alle eisen die we gesteld hebben. In de vele transacties die ik tijdens mijn carrière heb meegemaakt voelde ik me alleen comfortabel met uitmuntende adviseurs die echt met je meedenken. In dit proces was vakkennis en snelheid van belang, maar ook aandacht voor zowel hoofd- als bijzaken. De juridische constructie van de erfpachtcanon lijkt bijvoorbeeld een vrij eenvoudig onderdeel, maar de consequenties daarvan lopen wel veertig jaar door. Daar moest dus heel goed over nagedacht worden. Al met al is er een uitstekend resultaat behaald en is de club klaar voor toekomstige successen. Daar ben ik alle betrokkenen erg dankbaar voor. n Tiny Sanders, Algemeen Directeur PSV V.l.n.r. Krijn Keukens, Rob Hendriks, Bas Martens en Marja van der Lek van BANNING Rob Hendriks, BANNING: Sterke strategische rol De herstructurering van PSV is een combinatie van bijzondere transacties die vanuit BANNING Advocaten werden begeleid door Rob Hendriks en Krijn Keukens (M&A) en Bas Martens en Marja van der Lek (Vastgoed). Aan de ene kant was er de verkoop van de ondergrond van het Philips stadion en het trainingscomplex de Herdgang aan de Gemeente Eindhoven en daarnaast werd toenadering gezocht tot bedrijven uit de regio, waaronder hoofdsponsor Philips. Hendriks: De verkoop aan de Gemeente Eindhoven geschiedde onder voorbehoud van een erfpachtrecht met afhankelijk opstalrecht. PSV blijft dus eigenaar en gebruiker van het Philips stadion en het trainingscomplex maar haalt wel circa 48 miljoen euro op. De grondtransactie heeft aardig wat voeten in de aarde gehad; er moest natuurlijk politieke instemming komen en niet alle politieke partijen leken bereid mee te werken. Toen we benadrukten dat het niet om steun aan een voetbalclub sec maar om een constructie op zakelijke gronden ging, bleek er toch voldoende draagvlak te bestaan. Door het akkoord van de gemeenteraad werd ook aan de voorwaarde van de externe financiers voldaan zodat ook deze gelden door PSV konden worden ontvangen. Al met al waren het bijzondere en unieke transacties die PSV structureel financieel gezond moeten maken en wellicht de basis vormen voor nog meer sportief succes. BANNING is vaker betrokken bij turnaround transacties, met multidisciplinaire teams vanuit onder meer de praktijken M&A, insolventie, restructuring en vastgoed. Hendriks: Wij treden vaak op voor partijen die een kapitaalinjectie nodig hebben om een overname of exit te kunnen doen. Net als bij de PSV-deal komt het er op aan om de wijze van de financiering en het doen van de transactie zelf, heel goed op elkaar af te stemmen. Het afstemmen van equity en leverage is cruciaal bij turnaround transacties en daar hebben we veel ervaring in. In deze tijden is bij praktisch elke asset wel iets aan de hand; het aantal deals vanuit een distressed situatie is met name in het vastgoed groot en gebraden haantjes zijn er niet. Vennootschappen moeten echt eigen assets hebben om aan financiering te kunnen komen. Vandaar dat je nu bij private equity de particuliere obligatieleningen weer als paddenstoelen uit de grond ziet schieten. Volgens Hendriks is de rol die advocaten spelen steeds verder aan het verschuiven. Wij treden op als strategisch, bijna financieel adviseur en de juridische know how is nodig om alles te kunnen vatten in een juridische constructie. Die strategische rol bevalt ons goed; je schakelt heel direct met de beslissingsnemers en verzorgt maatwerk bij iedere deal. PSV was een voorbeeld van een deal zoals we die graag zien: multidisciplinair en nauw betrokken bij het strategische stuk.