ALGEMENE VOORWAARDEN

Transcriptie

1 ALGEMENE VOORWAARDEN voor interim-managementopdrachten: Opdrachtnemer/Ocean Ocean Koninginnegracht AA Den Haag Postbus AB Leidschendam 1

2 Artikel 1 Definities 1.1. Opdracht: een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW waarbij de ene partij, Opdrachtnemer, zich jegens de andere partij, Ocean, verbindt interimmanagementopdrachten uit te voeren Interim-managementopdrachten: de opdracht tot het tijdelijk vervullen van een functie of van leidinggevende taken binnen de organisatie van Opdrachtgever met alle daarbij behorende verantwoordelijkheden en bevoegdheden, hierna ook de Opdracht Opdrachtgever: de (rechts-)persoon binnen welker bedrijf of organisatie Opdrachtnemer een interim-managementopdracht uitvoert door tussenkomst van Ocean Ocean: de (rechts-)persoon die de opdracht als bedoeld in 1.1. heeft aanvaard of een aan een mogelijke opdracht voorafgaande offerte of aanbod heeft uitgebracht. Ocean is de handelsnaam van Ocean Registeraccountants & Adviseurs B.V Opdrachtnemer: de (rechts-)persoon die de opdracht als bedoeld in artikel 1.2. bij de organisatie van Opdrachtgever uitvoert naar beste inzicht en vermogen en de eisen van goed vakmanschap Counsellor: vertegenwoordiger van Ocean bij de uitvoering van de opdracht Partijen: Ocean en Opdrachtnemer Contractperiode: de overeengekomen duur van de opdracht Plan van Aanpak: de beoogde werkzaamheden en de voorwaarden waaronder dit dient te geschieden, de uitwerking of bijstelling van de Opdracht, alsmede de planning van de uitvoering van de Opdracht Tussenrapportage: rapportage door Opdrachtnemer omtrent het verloop van de Opdracht en eventuele wijzigingen in het Plan van Aanpak Eindrapportage: rapportage door Opdrachtnemer bij het einde van de Opdracht ter evaluatie van de uitvoering Schade: alle directe- en indirecte gevolgschade, daaronder begrepen winstderving, bedrijfsschade, (bijkomende) kosten, directe/indirecte schade- of direct/indirect verlies door schade van derden. Artikel 2 Toepasselijkheid van deze voorwaarden en totstandkoming overeenkomst 2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en opdrachten met betrekking tot het in opdracht van Ocean door Opdrachtnemer te verrichten interim-managementopdrachten in de ruimste zin des woords, alsmede op de aldus tot stand gekomen overeenkomsten en hieruit voortvloeiende nadere overeenkomsten c.q. rechtshandelingen, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen. De fysieke aanvang van de Opdracht houdt aanvaarding van deze algemene voorwaarden in Een verwijzing door de Opdrachtnemer naar de eigen algemene voorwaarden heeft geen effect, tenzij de Opdrachtnemer voor het aangaan van de uitvoering de Opdracht de algemene voorwaarden van Ocean uitdrukkelijk en ondubbelzinnig verwerpt. In het laatste geval zal geen overeenkomst tot stand komen voordat hierover overeenstemming is bereikt Overeenkomsten van opdracht komen schriftelijk tot stand voor aanvang van de uitvoering van de Opdracht door ondertekening door Partijen van de overeenkomst van opdracht, vermeldende tenminste: een omschrijving van de Opdracht, de verwachte duur van de werkzaamheden en de tarieven. De in de overeenkomst van opdracht genoemde verwachte duur en tariefstelling zijn ramingen die op basis van inzichten ten tijde van de formulering van de werkzaamheden als toereikend werden beschouwd. Mocht de overeenkomst niet 2

3 binnen 30 dagen na de fysieke aanvang van de Opdracht door Opdrachtgever ondertekend zijn, dan gelden de voorwaarden van de overeenkomst hierdoor als bindend Het staat Ocean vrij een aspirant Opdrachtnemer al dan niet in te schakelen voor de uitvoering van Interim-managementopdrachten. Indien Ocean een aspirant Opdrachtnemer om welke reden dan ook afwijst, is Ocean nimmer gehouden tot vergoeding van enige schade van welke aard dan ook. Artikel 3 Uitvoering van de overeenkomst 3.1. Opdrachtnemer staat in voor de toereikendheid van zijn capaciteiten, deskundigheid en know-how om de Opdracht uit te voeren en Opdrachtnemer zal de opdracht naar beste inzicht en vermogen en de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Opdrachtnemer zal worden vervangen indien dit in het belang is voor de uitvoering van de interimmanagementopdracht. In dit geval wordt vooraf tripartiet overleg gevoerd tussen Opdrachtgever, Ocean en Opdrachtnemer Ocean stelt ten behoeve van de uitvoering van de Opdracht een Counsellor aan, die beschikbaar is als klankbord voor Opdrachtgever en Opdrachtnemer en om de kwaliteit van de opdrachtuitvoering te borgen Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst is vereist, heeft Ocean het recht bepaalde werkzaamheden in overleg met Opdrachtgever te laten verrichten door derden Opdrachtnemer maakt ter uitvoering van de Opdracht gebruik van gegevens welke aan deze door Ocean en/of Opdrachtgever zijn vertrekt. Indien Opdrachtnemer wenst te beschikken over gegevens welke hij noodzakelijk acht ter adequate uitvoering van de Opdracht, dan deelt hij dit tijdig aan Opdrachtgever mede Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Opdracht niet handelen in strijd met het geldende recht, de statuten, de besluiten van de organen en andere regelingen en reglementen van Opdrachtgever Bij verschil van inzicht tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever omtrent de uit te voeren Opdracht, dient een tripartiet overleg tussen Opdrachtgever, Opdrachtnemer en Ocean aangegaan te worden teneinde te trachten tot een oplossing te komen Opdrachtnemer zal bevoegd zijn Opdrachtgever te vertegenwoordigen, nadat in een tripartiet overleg overeenstemming is bereikt over de benodigde bevoegdheden, budgetten c.q. begrotingen en alsdan slechts binnen de grenzen van deze budgetten c.q. begrotingen. Opdrachtgever zal zorgdragen voor het schriftelijk formaliseren van genoemde overeenstemming Opdrachtnemer dient bij een beëindiging van de Opdracht alle door hem aangegane (zelfstandige) verplichtingen voortvloeiend uit artikel 3.7 onverwijld te doen beëindigen, tenzij anders wordt overeengekomen Opdrachtnemer dient voordat uitbesteding of inhuur van derden door zakelijke dienstverlening (consultancy, advies, interim en/of projectmanagement e.d.) tot stand komt, de Counsellor van Ocean en Opdrachtgever op de hoogte te stellen tenzij anders is overeengekomen in het Plan van Aanpak of de Tussenrapportage. Opdrachtnemer dient zich daarbij te houden aan de bij Opdrachtgever en/of Ocean geldende inkoopprocedures en het bepaalde in artikel 3.7. van deze algemene voorwaarden Opdrachtnemer zal tenminste eenmaal per maand en voorts aan het einde van de Opdracht schriftelijk verslag uitbrengen inzake de voortgang van de Opdracht en eventuele andere belangrijke ontwikkelingen, tenzij anders overeengekomen. In principe zal in de eerste maand van de uitvoering van de Opdracht hierbij tevens een Plan van Aanpak door Opdrachtnemer worden geleverd. 3

4 3.11. Opdrachtnemer, Opdrachtgever en Ocean zullen, op initiatief van ieder afzonderlijk of gezamenlijk, een tripartiet overleg voeren in de navolgende situaties: Indien er een wezenlijke wijziging wordt aangebracht in het karakter, de aard, de inhoud of de omvang van de Opdracht; Indien opdracht wordt gegeven werkzaamheden uit te voeren voor een andere organisatie dan die van Opdrachtgever; Indien een verschil van mening wordt geconstateerd omtrent de wijze van uitvoering van de Opdracht; Indien Opdrachtgever om welke redden dan ook zijn verplichtingen jegens Ocean niet nakomt In onderstaande gevallen dient Opdrachtnemer onverwijld Counsellor te informeren; Indien binnen de organisatie van Opdrachtgever wordt afgeweken van in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen van financiële, juridische, fiscale en sociaal-economische aard, waaronder tenminste de navolgende omstandigheden zijn begrepen: 1. Indien wordt vastgesteld of vermoed dat fraude is of wordt gepleegd; 2. Indien een zwarte kas wordt aangetroffen en /of salarisbetalingen ed. worden verricht buiten de salarisadministratie om en /of indien kostenvergoedingen worden uitgekeerd zonder dat daar werkelijke kosten tegenover staan; 3. Indien elementaire controlesystemen ontbreken in geautomatiseerde systemen; 4. Indien Opdrachtnemer gedwongen wordt te handelen in strijd met het bepaalde in artikel 3.5.; 5. Indien schending van andere wettelijke bepalingen plaatsvindt; 6. Indien er sprake is van (belangrijke) ontwikkelingen welke de bedrijfsvoering van Opdrachtgever essentieel kunnen beïnvloeden Opdrachtnemer informeert direct Opdrachtgever en Ocean indien vanwege welke oorzaak dan ook, de geplande werkzaamheden niet kunnen worden uitgevoerd Opdrachtnemer stelt wekelijks (tenzij anders overeengekomen) aan Ocean (en Opdrachtgever) de tijdverantwoording en verrichte activiteiten beschikbaar via een door Ocean beschikbaar gesteld medium en/of format Bij het beëindigen van de Opdracht wordt een voortgangs- dan wel eindrapportage uitgebracht. Artikel 4 Verlenging en beëindiging 4.1. Indien Opdrachtgever prijs stelt op verlenging van de met Ocean gesloten overeenkomst dan is Opdrachtnemer gehouden tot voortzetting van de tussen Partijen gesloten overeenkomst van opdracht. Deze verlenging dient schriftelijk en minimal een maand voor het einde van de Contractperiode te geschieden. De verlengde overeenkomst wordt onder dezelfde voorwaarden voortgezet tenzij daarvan door Partijen schriftelijk is afgeweken De overeenkomst tot het uitvoeren van de Opdracht eindigt van rechtswege door het verstrijken van de overeengekomen duur zonder dat opzegging door een van de Partijen is verreist, doch kan tussentijds door Ocean met inachtneming van een opzegtermijn van in beginsel tien werkdagen worden opgezegd. Onder werkdagen wordt verstaan maandag tot en met vrijdag van iedere week met uitzondering van officiële feestdagen. Mocht opdrachtgever om welke redden dan ook- een kortere opzegtermijn hanteren dan tien werkdagen, dan zal de door Opdrachtgever bepaalde beëindigingsdatum van de Opdracht als feitelijke einddatum gelden en Opdrachtnemer zal geen recht hebben op de overeengekomen vergoeding vanaf de feitelijke einddatum. De aanzegging tot opzegging door Ocean kan telefonisch plaatsvinden doch dient schriftelijk bevestigd te worden. 4

5 4.3 Partijen kunnen deze overeenkomst van opdracht, zonder een opzegtermijn in acht te nemen en zonder opgaaf van redenen, beëindigen in de periode van 30 dagen vanaf de startdatum van de Opdracht danwel in de periode liggende tussen de startdatum en de aanvaarding van het Plan van Aanpak door Opdrachtgever en Ocean, indien aanvaarding van het Plan van Aanpak na het verstrijken van de eerste 30 dagen van de Contractperiode plaatsvindt. De opzegging dient per aangetekende brief te geschieden Ocean heeft het recht de Opdracht met onmiddellijke ingang zonder opgave van redenen te beëindigen, indien: Opdrachtgever of Opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard; Opdrachtgever of Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend; Opdrachtgever of Opdrachtnemer wordt geliquideerd; conservatoir- of executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel gedeelte van de roerende en/of onroerende zaken dan wel andersoortige goederen van Opdrachtgever of Opdrachtnemer; Opdrachtgever of één der Partijen door overmacht verhinderd is tot nakoming van zijn verplichtingen in het kader van de uitvoering van de Opdracht; Opdrachtnemer bij kracht van gewezen vonnis wordt veroordeeld tot een (al dan niet voorwaardelijke) vrijheidsstraf, wegens een strafbaar feit; Opdrachtnemer handelt in strijd met het recht, de statute van Opdrachtgever, de besluiten en richtlijnen van de organen van Opdrachtgever en/of met de beroepsethiek; Opdrachtnemer onjuiste gegevens heeft verstrekt, zoals gegevens ten aanzien van zijn of haar hoedanigheid; Opdrachtnemer of Opdrachtgever blijvend te kort schiet in de nakoming van zijn of haar verplichtingen Indien Ocean de Opdracht opzegt overeenkomstig artikel 4.4., dan is hij jegens de opgezegde partij niet tot enige schadevergoeding gehouden. Artikel 5 Vergoeding en betaling 5.1. Terzake van de uit hoofde van de Opdracht door Opdrachtnemer feitelijk te verrichten werkzaamheden heeft deze aanspraak op een vergoeding, welke bij overeenkomst van Opdracht tussen Partijen wordt vastgesteld Reis- en verblijfskosten, andere (on)kosten en aanspraken voortvloeiend uit bijzondere gevaren, met betrekking tot de te verrichten werkzaamheden zijn in de vergoeding als bedoeld in artikel 5.1. begrepen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen De aanspraak op de in artikel 5.1. genoemde vergoeding heeft de Opdrachtnemer uitsluitend over enige periode waarin feitelijk werkzaamheden door de Opdrachtnemer voor de Opdrachtgever werden verricht. In alle andere gevallen waarin de Opdrachtnemer in enige periode om welke reden dan ook feitelijk geen werkzaamheden verricht voor de Opdrachtgever, heeft de Opdrachtnemer geen aanspraak op de vergoeding als bedoeld in artikel 5.1., noch op enige andere beloning of (schade-) vergoeding van welke aard dan ook In de vergoeding als bedoeld in artikel 5.1. worden geacht begrepen te zijn alle toelagen, gratificaties en vergoedingen, hoe ook genaamd en van welke aard ook, waarop de Opdrachtnemer jegens Ocean krachtens de wet of anderszins te eniger tijd aanspraak zou hebben 5.5. De Opdrachtnemer is gehouden zijn werkzaamheden ter uitvoering van de Opdracht maandelijks, steeds binnen 14 kalenderdagen na de laatste dag van de kalendermaand waarin werkzaamheden ter uitvoering van de Opdracht zijn verricht, te factureren De Opdrachtnemer specificeert in de aan Ocean te verstrekken facturen nauwkeurig op welk tijdvak en welke werkzaamheden het in rekening gebrachte factuurbedrag betrekking heeft. De Opdrachtnemer zal in dat kader gedurende de looptijd van de Opdracht een tijdverantwoording bijhouden met een door Ocean voorgeschreven format (zie artikel 3.14.). De tijdverantwoording zal periodiek door de Opdrachtnemer ter goedkeuring aan de Opdrachtgever worden voorgelegd. 5

6 5.7. De Opdrachtnemer is gehouden (een kopie van) het in artikel 5.6. bedoelde, door de Opdrachtgever voor akkoord getekende, tijdverantwoording uiterlijk binnen 3 werkdagen na de laatste dag van de week (of tenzij overeengekomen een andere periode), aan Ocean beschikbaar te stellen (in papieren vorm of elektronisch). Het door de Opdrachtgever goedgekeurde document dient als basis voor de berekening van de vergoeding als bedoeld in artikel De facturering door de Opdrachtnemer dient te voldoen aan de eisen voor zover toepasselijk, die artikel 35 van de Wet op de omzetbelasting 1968 daaraan stelt en bevat aanvullend: De dagen waarop de diensten zijn verricht; Een origineel van de door de Opdrachtgever goedgekeurde tijdverantwoording; Een correcte uren- dagenspecificatie met bijhorend tarief; Een duidelijke omschrijving van de betreffende werkzaamheden en de naam van de Opdrachtnemer; Het projectnummer van Ocean Betaling van gefactureerde bedragen geschiedt binnen 30 dagen na ontvangst en goedkeuring door Ocean van de factuur. Facturen die niet aan de voorwaarden voldoen als omschreven in deze algemene voorwaarden, worden door Ocean niet voldaan. Indien de tijdverantwoording niet tijdig is aangeleverd bij Ocean door Opdrachtnemer, behoudt Ocean zicht het recht voor de factuur later dan 30 dagen na ontvangst en goedkeuring van de factuur te betalen Het is de Opdrachtnemer niet toegestaan op welke wijze dan ook bij de Opdrachtgever andere vergoedingen dan de in artikel 5.1. genoemde vergoeding na te streven of te ontvangen behoudens schriftelijke toestemming van Ocean Met betrekking tot zelfstandigheid in de zin van de Nederlandse belastingwetten en werknemersverzekeringswetten geldt het volgende: a. Voor Opdrachtnemer, die als Zelfstandige zonder personeel ("ZZP'er") voor de overeengekomen startdatum van de Opdracht aan Ocean een geldige Verklaring arbeidsrelatie ("VAR") overlegt, afgegeven door de Belastingdienst, waaruit blijkt dat het inkomen van Opdrachtnemer voor wat betreft interim-management werkzaamheden als Winst uit onderneming ("WUO") aan te merken valt en welke verklaring als zelfstandigheidsverklaring werknemersverzekeringen wordt aangemerkt, zal Ocean op de tussen Partijen overeengekomen vergoeding geen loonheffing of premies werknemersverzekeringen inhouden gedurende de geldigheid van deze VAR; b. Voor Opdrachtnemer, die als aanmerkelijk belanghouder en DGA zijn werkzaamheden verricht voor rekening en risico van zijn B.V. en die voor de overeengekomen startdatum van de Opdracht aan Ocean overlegt een geldige Verklaring arbeidsrelatie (VAR), krachtens welke beschikking betrokken Opdrachtnemer als zelfstandige voor de werknemersverzekekeringen aangemerkt wordt, zal Ocean op de tussen Ocean en Opdrachtnemer overeengekomen vergoeding geen loonheffing of premies werknemersverzekeringen inhouden gedurende de geldigheid van voornoemde beschikking. c.1 Voor opdrachtnemer die niet als zelfstandig beschouwd wordt op grond van de onderhavige Opdracht, zal Ocean op de tussen Ocean en Opdrachtnemer overeengekomen vergoeding loonheffing en premies werknemersverzekeringen inhouden. c.2 Voor Opdrachtnemer, die op grond van feiten uit het verleden beschouwd zou kunnen worden als zelfstandig, doch die (nog) niet (meer) beschikt over een geldige VAR zoals omschreven in lid a. resp. lid b. van dit artikel, zal Ocean op de tussen Partijen overeengekomen vergoeding loonheffing en premies werknemersverzekeringen inhouden Mocht tijdens de uitvoering van de Opdracht blijken dat er geen sprake (meer) is van zelfstandigheid van de Opdrachtnemer op basis van de op dat moment geldende regelgeving of jurisprudentie dan wel op basis van het feit dat de inhoud van de onderhavige Opdracht niet meer als zelfstandig beoordeeld kan worden, dan zal Ocean op de overeengekomen 6

7 vergoeding van Opdrachtnemer, loonheffing en premies werknemersverzekeringen inhouden Ocean zal op basis van artikel de eventueel gereserveerde loonheffing en premies werknemersverzekeringen geheel of gedeeltelijk aan de Belastingdienst (of andere instantie) voldoen, indien en zodra onherroepelijk is vastgesteld dat deze heffingen respectievelijk premies verschuldigd zijn Ocean zal tevens gerechtigd zijn op de in artikel 5.1. genoemde vergoeding loonbelasting in te houden overeenkomstig de hierboven omschreven wijze van inhouden, reservering en afdracht of uitbetaling van premies werknemers-verzekeringen, indien en zodra Opdrachtnemer niet (meer) aannemelijk kan maken dat hij in aanmerking komt voor een VAR, krachtens welke Opdrachtnemer als zelfstandig voor de werknemersverzekeringen wordt aangemerkt Is Opdrachtnemer in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen met betrekking tot de Opdracht, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte - zonder enig recht op korting of verrekening - voor rekening van Opdrachtnemer, één en ander conform het incassotarief van de Nederlandse Orde van Advocaten Opdrachtnemer heeft geen recht op het in artikel 5.1. genoemde honorarium indien Opdrachtgever om welke reden dan ook zijn verplichtingen jegens Ocean niet nakomt. Indien Ocean reeds de vergoeding aan Opdrachtnemer heeft betaald dan zal Opdrachtnemer de reeds betaalde vergoeding op eerste verzoek aan Ocean restitueren dan wel zal Ocean gerechtigd zijn over te gaan tot verrekening van zijn vordering op Opdrachtnemer uit hoofde van voormelde restitutieplicht met (toekomstige) vorderingen van Opdrachtnemer op Ocean. Artikel 6 Aansprakelijkheid 6.1. Opdrachtnemer neemt met de overeenkomst van opdracht een inspanningsverbintenis op zich. Opdrachtnemer stelt alles in het werk om de overeengekomen opdracht naar beste weten en zo zorgvuldig als van hem kan worden verwacht, uit te voeren Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever en/of Ocean aansprakelijk voor de door Opdrachtgever en/of Ocean geleden schade als gevolg van niet, niet tijdige of niet behoorlijke nakoming door Opdrachtnemer van de Opdracht en Opdrachtnemer zal Ocean vrijwaren tegen aanspraken van derden uit hoofde van geleden schade verband houdende met de uitvoering van de Opdracht De aansprakelijkheid van het voorgaande lid, strekt zich niet verder dan het bedrag dat over de laatste zes maanden als honorarium aan Opdrachtgever in rekening is gebracht. De in dit lid genoemde beperking geldt niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Opdrachtnemer Ocean is niet gehouden tot vergoeding van enige materiële of immateriële schade, geleden door of vanwege Opdrachtnemer tijdens of als gevolg van de ten behoeve van Ocean door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden Opdrachtnemer sluit ten behoeve van zichzelf en voor degene die Opdrachtnemer inschakelt ter uitvoering van de Opdracht een behoorlijke aansprakelijkheidsverzekering af (daaronder begrepen een beroeps- en/of bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering) ter dekking van materiële en immateriële schade ontstaan door werkzaamheden van Opdrachtnemer ter uitvoering van de Opdracht. Opdrachtnemer zal de betreffende verzekeringspolis voor aanvang van de Opdracht overleggen. Artikel 7 Geheimhouding en non-concurrentie 7.1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Opdracht van elkaar of uit enige bron hebben verkregen. Alle informatie al dan 7

8 niet verband houdende met de uitvoering van de Opdracht geldt als vertrouwelijk met uitzondering van die informatie die publiekelijk bekend is. Daaronder valt alle vertrouwelijke informatie omtrent de activiteiten van Opdrachtgever en Ocean en de daarmee gelieerde ondernemingen en vertrouwelijke informatie verstrekt door Ocean en Opdrachtgever aan Opdrachtnemer en alle informatie omtrent betaling van Opdrachtnemer door Ocean Ieder der Partijen betracht bij het gebruik van informatie die hem ter kennis is gekomen uit hoofde van de Opdracht de grootst mogelijke zorgvuldigheid Onverminderd het bepaalde in de overige artikelen van deze algemene voorwaarden zal, indien gedurende de looptijd van de Opdracht alsmede gedurende een tijdvak van twee jaar na het eindigen van de Opdracht, de Opdrachtgever de Opdrachtnemer een rechtstreekse contractuele relatie, waaronder begrepen een arbeidsovereenkomst of een overeenkomst van opdracht, aanbiedt, de Opdrachtnemer Ocean hiervan terstond in kennis stellen Opdrachtnemer verplicht zich om gedurende de Opdracht, alsmede gedurende een periode van twee jaar na het einde van de Opdracht geen directe of indirecte acquisitie (in brede zins des words) te plegen bij opdrachtgevers (waaronder begrepen rechtsopvolgers of gelieerde ondernemingen), waarmee de Opdrachtnemer door Ocean in verband met een (eventuele) Opdracht in contact is gebracht. Indien een Opdrachtgever zelf het initiatief toont richting de Opdrachtnemer, zal de Opdrachtnemer Ocean hiervan terstond in kennis stellen, waarna uitsluitend met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Ocean hierop kan worden ingegaan Het is de Opdrachtnemer, behoudens uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Ocean, niet toegestaan gedurende de looptijd van de Opdracht direct of indirect opdrachten uit te voeren ten behoeve van andere opdrachtgever(s) of werkgevers die concurrent zijn van de Opdrachtgever of van de aan Opdrachtgever gelieerde organisaties dan wel in deze organisaties deel te nemen of te participeren Opdrachtnemer verbeurt in geval van overtreding van het bepaalde in artikel 7.3., 7.4. en 7.5. een boete ter grootte van zes maanden honorarium voor iedere geconstateerde overtreding Het is de Opdrachtnemer niet toegestaan gedurende de looptijd van de Opdracht en gedurende een tijdvak van twee jaar na het eindigen van de Opdracht, werknemers van Ocean en/of de Opdrachtgever te benaderen teneinde werkzaamheden voor een ander dan Ocean en/of de Opdrachtgever te gaan verrichten. Artikel 8 Intellectuele eigendom 8.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 7 (geheimhouding) behoudt Ocean zich alle intellectuele en industriële eigendomsrechten voor die bij het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer zijn ontwikkeld, voorzover deze niet reeds aan derden toekomen Alle door Ocean en Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enzovoorts, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtnemer ter uitvoering van de Opdracht en mogen niet door Opdrachtnemer zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Ocean worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht Alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte stukken worden, op de dag waarop de Opdracht eindigt, door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld. 8

9 Artikel 9 Verbod van financiële transacties; verbod op cadeaus en andere verstrekkingen; 9.1 Het is Opdrachtnemer zowel gedurende als na het einde van de Opdracht verboden te handelen in aandelen van Opdrachtgever, hetzij middellijk hetzij onmiddellijk, hieronder begrepen het kopen of verkopen van aandelen in vennootschappen, welke behoren tot de klanten/relatiekring van Opdrachtgever gelieerde entiteiten wanneer bij deze transacties gebruikt gemaakt wordt van door, of tijdens de uitvoering van de Opdracht verkregen kennis, die niet aan derden bekend is of bekend hoort te zijn. 9.2 Opdrachtnemer zal geen vergoedingen, beloningen, of andere verstrekkingen, al dan niet in natura, bedingen bij of ontvangen van Opdrachtgever. Artikel 10 Boete Bij overtreding door Opdrachtnemer van het bepaalde in de artikelen 7.1., 7.2., 7.7., 8 en 9 verbeurt Opdrachtnemer jegens Ocean een onmiddellijk opeisbare boete van ,00 per overtreding vermeerderd met 500,00 per dag of onderdeel daarvan dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Ocean om volledige schadevergoeding te vorderen en/of tot beëindiging van de Opdracht over te gaan. Artikel 11 Slotbepalingen van deze algemene voorwaarden 11.1 Van deze algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst tussen Partijen worden afgeweken Op iedere overeenkomst tussen Ocean en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing Partijen komen ten aanzien van alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, overeen deze geschillen te behandelen overeenkomstig het Minitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Indien met betrekking tot deze geschillen door partijen geen vergelijk wordt bereikt overeenkomstig dat Reglement, zullen deze geschillen in eerste instantie worden voorgelegd aan de Arrondissementsrechtbank in de plaats waar Ocean is gevestigd. 9