ALGEMENE VOORWAARDEN PTO-ADMIN

Transcriptie

1 ALGEMENE VOORWAARDEN PTO-ADMIN ARTIKEL 1. DEFINITIES 1. PTO-admin: de gebruiker van deze algemene voorwaarden, ingeschreven in het Handelsregister onder KvK-nummer Wederpartij: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie PTO-admin een overeenkomst als bedoeld in lid 4 heeft gesloten of beoogt te sluiten. 3. Partijen: de partijen bij de overeenkomst; PTO-admin en de wederpartij gezamenlijk. 4. Overeenkomst: iedere tussen de wederpartij en PTO-admin tot stand gekomen overeenkomst. 5. Producten/diensten: alle producten en diensten van PTO-admin waartoe zij zich in het kader van de overeenkomst jegens de wederpartij heeft verbonden. 6. Administratietool: de administratietool PTO-admin en alle onderdelen daarvan. 7. Gebruiker: iedere gebruiker van de administratietool die in het kader van een met de wederpartij gesloten overeenkomst gerechtigd is van de administratietool gebruik te maken. 8. Schriftelijk: zowel traditionele schriftelijke communicatie als communicatie op te slaan op een duurzame gegevensdrager, zoals communicatie per . ARTIKEL 2. ALGEMENE BEPALINGEN 1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op elk aanbod van PTO-admin en elk gebruik van de administratietool, alsmede iedere tot stand gekomen overeenkomst. 2. Deze algemene voorwaarden zijn tevens van toepassing op overeenkomsten voor de uitvoering waarvan derden worden betrokken. 3. De toepasselijkheid van de algemene of andersluidende voorwaarden van de wederpartij wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. 4. Van het bepaalde in deze algemene voorwaarden kan uitsluitend schriftelijk worden afgeweken. Indien en voor zover hetgeen partijen uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen, afwijkt van het bepaalde in deze algemene voorwaarden, geldt hetgeen partijen uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen. 5. Vernietiging of nietigheid van één of meer van de onderhavige bepalingen uit deze algemene voorwaarden laat de geldigheid van de overige bedingen onverlet. In een voorkomend geval zijn partijen verplicht in onderling overleg te treden teneinde een vervangende regeling te treffen ten aanzien van het aangetaste beding. Daarbij wordt zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht genomen. ARTIKEL 3. AANBOD EN TOTSTANDKOMING VAN OVEREENKOMSTEN 1. Elk aanbod van PTO-admin is vrijblijvend en kan na aanvaarding daarvan door de wederpartij nog worden herroepen tot het moment van aanvang van de dienstverlening dan wel ingebruikname van de producten. Offertes van PTO-admin vervallen in elk geval door verstrijken van 30 dagen na offertedatum, tenzij daarin anders is vermeld. 2. Kennelijke fouten en vergissingen in een aanbod van PTO-admin, binden haar niet. 3. Aan een aanbod van PTO-admin dat is gebaseerd op door de wederpartij verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens, kan de wederpartij geen rechten ontlenen. 4. Overeenkomsten komen tot stand door aanbod en aanvaarding. 5. Indien de wederpartij de overeenkomst namens een andere natuurlijke of rechtspersoon sluit, verklaart zij door het aangaan van de overeenkomst daartoe bevoegd te zijn. De wederpartij is naast deze (rechts)persoon hoofdelijk aansprakelijk voor alle uit die overeenkomst voortvloeiende verplichtingen. ARTIKEL 4. INHOUD VAN OVEREENKOMSTEN EN VERPLICHTINGEN VAN PARTIJEN IN HET ALGEMEEN 1. De overeenkomst omvat uitsluitend de producten dan wel diensten die uitdrukkelijk tussen partijen zijn overeengekomen. 2. De rechten die gebruiker op basis van de overeenkomst toekomen, zijn niet overdraagbaar aan derden. De gebruiker is verplicht zijn inloggegevens voor toegang tot de administratietool geheim te houden en mag derden die niet bij de overeenkomst zijn betrokken, geen toegang geven tot zijn account. Alle handelingen die op het account van de gebruiker worden verricht, worden de geregistreerde gebruiker toegerekend. De gebruiker is dan ook aansprakelijk voor die handelingen. De gebruiker dient PTO-admin op de hoogte te stellen als de gebruiker een vermoeden heeft dat zijn Pagina 1 van 5

2 inloggegevens ter kennis zijn gekomen van onbevoegden. PTO-admin is in dergelijke gevallen gerechtigd doeltreffende maatregelen te nemen. 3. Het is de gebruiker verboden pogingen te ondernemen om de in verband met de administratietool gebruikte software te decompileren of na te maken, deze op enige andere wijze te manipuleren of software te ontwikkelen die een inbreuk maakt op de door PTO-admin gebruikte software. 4. Het is de gebruiker verboden de administratietool te gebruiken voor onrechtmatige handelingen, voor handelingen die in strijd zijn met de algemeen geldende normen en voor het plegen van strafbare feiten. Hieronder wordt o.a. begrepen het inbreuk maken op enige (intellectuele) eigendomsrechten van PTO-admin of derden, het uploaden van geheime of vertrouwelijke informatie en onrechtmatige inbreuken op de systemen waarvan de dienstverlening van PTO-admin afhankelijk is, waaronder begrepen het verspreiden van virussen, wormen et cetera. 5. PTO-admin zal zich inspannen om een ononderbroken beschikbaarheid van de administratietool te realiseren, echter kan PTOadmin zulks niet garanderen. Ter zake draagt PTO-admin dan ook geen enkele aansprakelijkheid, met dien verstande dat PTOadmin met gemeenten een Service Level Agreement (SLA) kan sluiten die de precieze te leveren service levels in verband met de administratietool beschrijven. Uitsluitend de contractspartijen bij de SLA maken aanspraak op nakoming daarvan. 6. Voor zover in het kader van een tussen partijen tot stand gekomen verbintenis onbeperkt diensten worden aangeboden, zoals in geval van helpdeskondersteuning, geldt ter zake een fair use-policy. PTO-admin is niet gehouden uitvoering aan dergelijke diensten te geven indien en voor zover zulks, bijvoorbeeld gelet op de frequentie waarmee verzoeken of vragen worden ingediend dan wel de aard van verzoeken of vragen, redelijkerwijs niet van PTO-admin kan worden gevergd. 7. PTO-admin zal overeenkomsten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Voor zover de aard en/of strekking van de verbintenis daaraan niet dwingend in de weg staat, verbindt PTO-admin zich echter uitsluitend tot een inspanningsverbintenis. PTO-admin kan er in geval van een inspanningsverbintenis niet voor instaan dat de wederpartij de resultaten behaalt die haar met het aangaan van de overeenkomst voor ogen stonden. 8. PTO-admin spant zich in de tussen partijen overeengekomen uitvoerings- en (op)leveringstermijnen na te komen, echter betreffen deze termijnen, voor zover uit de aard en/of strekking van de verbintenis niet dwingend anders voortvloeit, nimmer fatale termijnen. Het verzuim van PTO-admin treedt dan niet eerder in dan nadat de wederpartij PTO-admin schriftelijk in gebreke heeft gesteld, in welke ingebrekestelling een redelijke termijn is vermeld waarbinnen PTO-admin de betreffende verbintenis alsnog kan nakomen en de nakoming daarvan na verstrijken van de laatstbedoelde termijn nog steeds is uitgebleven. 9. Indien PTO-admin voor de uitvoering van verbintenissen afhankelijk is van door de wederpartij te verstrekken gegevens, vangen uitvoerings- en (op)leveringstermijnen niet eerder aan dan nadat PTO-admin deze gegevens heeft ontvangen. 10. Indien partijen derden bij de uitvoering van de overeenkomst betrekken, is PTO-admin niet aansprakelijk voor schade ontstaan als gevolg van een doen of nalaten van deze derden, behoudens voor zover de wet daaraan onder de gegeven feiten en omstandigheden dwingend in de weg staat. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek is uitgesloten. 11. Deze algemene voorwaarden zijn tevens bedongen ten behoeve van de eventueel door PTO-admin bij de overeenkomst te betrekken derden. Zij kunnen jegens de wederpartij eveneens een beroep doen op het bepaalde in deze algemene voorwaarden. ARTIKEL 5. DUUR EN TUSSENTIJDSE ANNULERING VAN OVEREENKOMSTEN 1. Overeenkomsten eindigen van rechtswege, zonder dat opzegging is vereist, door afronding van de overeengekomen diensten dan wel de bepaalde tijd waarvoor de overeenkomst is aangegaan, tenzij anders is overeengekomen. 2. Een abonnement, rechtstreeks door gebruiker aangegaan met PTO-admin, kan te allen tijde worden beëindigd door de gebruiker. Het abonnement eindigt op z n vroegst op de laatste dag van de maand waarin het abonnement is opgezegd. ARTIKEL 6. OVERMACHT 1. PTO-admin is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting uit de overeenkomst indien en voor zover zij daartoe gehinderd wordt door een omstandigheid die haar krachtens de wet, een rechtshandeling of volgens de in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen niet kan worden toegerekend. 2. Indien en voor zover de nakoming van de overeenkomst door overmacht blijvend onmogelijk wordt, zijn partijen gerechtigd de overeenkomst voor dat gedeelte waarop de overmacht betrekking heeft, met onmiddellijke ingang te ontbinden. 3. Indien PTO-admin bij het intreden van de overmachtsituatie reeds gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan of nog gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde gedeelte, respectievelijk uitvoerbare gedeelte van de overeenkomst afzonderlijk te factureren als ware er sprake van een zelfstandige overeenkomst. 4. Schade als gevolg van overmacht komt, onverminderd toepassing van het vorige lid, nimmer voor vergoeding in aanmerking. Pagina 2 van 5

3 ARTIKEL 7. OPSCHORTING EN ONTBINDING 1. PTO-admin is, indien de omstandigheden dat rechtvaardigen, bevoegd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst met directe ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien en voor zover de wederpartij haar verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt, dan wel na het sluiten van de overeenkomst PTOadmin ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de wederpartij haar verplichtingen niet zal nakomen. 2. Indien de wederpartij in staat van faillissement verkeert, enig beslag op haar goederen is gelegd of in gevallen waarin zij anderszins niet vrijelijk over haar vermogen kan beschikken, is PTO-admin gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, voor zover de wederpartij niet reeds genoegzame zekerheid voor de nakoming van de uit hoofde van de overeenkomst door haar verschuldigde bedragen heeft gesteld. 3. Voorts is PTO-admin gerechtigd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of ongewijzigde instandhouding daarvan in redelijkheid niet van haar kan worden gevergd. 4. De wederpartij maakt nimmer aanspraak op enige vorm van schadevergoeding in verband met het door PTO-admin op grond van dit artikel uitgeoefende opschortings- of ontbindingsrecht. 5. Voor zover dit haar kan worden toegerekend, is de wederpartij verplicht de schade die PTO-admin ten gevolge van de opschorting of ontbinding van de overeenkomst lijdt, te vergoeden. 6. Indien PTO-admin de overeenkomst op grond van dit artikel ontbindt, zijn alle vorderingen op de wederpartij terstond opeisbaar. ARTIKEL 8. PRIJZEN, KOSTEN EN BETALINGEN 1. Alle door PTO-admin vermelde prijzen zijn in euro en exclusief btw, met dien verstande dat prijzen verschuldigd door natuurlijke personen inclusief btw worden vermeld. 2. PTO-admin is steeds gerechtigd haar prijzen te wijzigen. Van een prijsverhoging doet PTO-admin twee maanden voor inwerkingtreding daarvan schriftelijk mededeling aan de wederpartij. Prijsverhogingen in verband met een overeenkomst voor bepaalde tijd, treden niet eerder in werking dan met ingang van de nieuwe contractperiode. 3. PTO-admin is steeds gerechtigd gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling van de overeengekomen prijs en/of kosten te vorderen. Tevens is PTO-admin gerechtigd de wederpartij periodiek te factureren indien de overeenkomst een langere doorlooptijd heeft dan een maand. PTO-admin is in een voorkomend geval niet eerder gehouden uitvoering aan de overeenkomst te geven dan nadat de vooruitbetaling door haar volledig is ontvangen. 4. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, dienen betalingen te geschieden middels overboeking binnen de op de factuur vermelde termijn, op de overigens door PTO-admin voorgeschreven wijze. PTO-admin is gerechtigd de aan de wederpartij toekomende facturen uitsluitend per aan haar beschikbaar te stellen. 5. Indien de wederpartij haar betalingsverplichtingen niet tijdig nakomt, treedt het verzuim van de wederpartij van rechtswege in en kan PTO-admin, indien het verzuim dat rechtvaardigt, een beroep doen op het bepaalde in artikel 9.1. Vanaf de dag dat het verzuim van de wederpartij intreedt, is zij over het openstaande bedrag voorts de dan geldende wettelijke (handels)rente verschuldigd. 6. Alle redelijke kosten gemaakt ter verkrijging van de door de wederpartij verschuldigde bedragen, waaronder begrepen gerechtelijke, buitengerechtelijke en executiekosten, komen voor rekening van de wederpartij. ARTIKEL 9. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING 1. PTO-admin draagt, onverminderd het bepaalde in het overige van deze algemene voorwaarden, geen aansprakelijkheid voor schade in verband met of schade die veroorzaakt is door een onjuistheid of onvolledigheid in de door de wederpartij verstrekte gegevens van welke aard dan ook, een andere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van de wederpartij die uit de wet of de overeenkomst voortvloeien dan wel een andere omstandigheid die niet aan PTO-admin kan worden toegerekend. 2. Behoudens opzet en bewuste roekeloosheid van PTO-admin, draagt PTO-admin geen aansprakelijkheid voor enige schade als gevolg van het gebruik van de administratietool. In het bijzonder is de aansprakelijkheid van PTO-admin beperkt tot hetgeen daartoe in het overige van deze licentievoorwaarden is bepaald. 3. De gebruiker is zelf verantwoordelijk voor het gebruik en de juiste interpretatie van de middels de administratietool hem ter beschikking gekomen gegevens. PTO-admin aanvaardt ter zake, behoudens opzet en bewuste roekeloosheid harerzijds, geen enkele aansprakelijkheid. Pagina 3 van 5

4 4. Fouten (bugs) in de administratietool kunnen te allen tijde intreden en worden voor zover mogelijk zo spoedig mogelijk nadat PTO-admin zulks ter kennis is gekomen, verholpen. Voor de aanwezigheid van bugs in de administratietool kan PTO-admin redelijkerwijs geen aansprakelijkheid dragen, welke aansprakelijkheid dan ook van de hand wordt gewezen. 5. Elke aansprakelijkheid van PTO-admin voor schade die onverminderd het bepaalde in de onderhavige voorwaarden, aan haar kan worden toegerekend, vervalt indien de wederpartij niet binnen een maand na ontdekking van de schade, althans het redelijkerwijs kunnen ontdekken van de schade, ter zake bij PTO-admin heeft gereclameerd. 6. Ten aanzien van herstelbare schade dient de wederpartij PTO-admin in de gelegenheid te stellen deze schade te herstellen, bij gebreke waarvan elke aansprakelijkheid van PTO-admin ter zake vervalt. 7. PTO-admin is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade, waaronder mede begrepen gederfde winst, geleden verlies en schade als gevolg van bedrijfstagnatie. Indien ondanks het bepaalde in deze licentievoorwaarden toch aansprakelijkheid van PTOadmin bestaat, komt uitsluitend directe schade voor vergoeding in aanmerking. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: - de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade die in de zin van deze voorwaarden voor vergoeding in aanmerking komt; - de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van PTO-admin aan de licentieovereenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan PTO-admin toegerekend kunnen worden; - redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover wordt aangetoond dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in de onderhavige voorwaarden. 8. Voor zover er, ondanks het bepaalde in deze voorwaarden, enige aansprakelijkheid op PTO-admin rust, is deze aansprakelijkheid per gebeurtenis (waarbij een samenhangende reeks gebeurtenissen als een gebeurtenis geldt) beperkt tot de in het lopende kalenderjaar daadwerkelijk door de wederpartij aan PTO-admin betaalde vergoedingen waaruit de aansprakelijkheid van PTO-admin is voortgevloeid, met dien verstande dat de aansprakelijkheid van PTO-admin nimmer meer zal belopen dan het bedrag dat ten aanzien van het desbetreffende geval op basis van de eventueel afgesloten aansprakelijkheidsverzekering van PTO-admin daadwerkelijk wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventuele eigen risico van PTO-admin dat krachtens die verzekering toepassing vindt. 9. In afwijking van de wettelijke verjaringstermijn, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens PTOadmin, één jaar. 10. Behoudens in geval van opzet of bewuste roekloosheid van PTO-admin, zal de gebruiker PTO-admin vrijwaren van alle aanspraken van derden, uit welken hoofde dan ook, ter zake van vergoeding van schade, kosten of interesten, verband houdende met het gebruik van de administratietool. 11. Indien en voor zover de gebruiker inbreuk maakt op het bepaalde in de overeenkomst of enig wettelijk voorschrift, vrijwaart de gebruiker PTO-admin van alle hieruit voortvloeiende schades en aanspraken van derden. Indien PTO-admin uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de gebruiker gehouden PTO-admin zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de gebruiker in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is PTO-admin, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van PTO-admin en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de gebruiker. ARTIKEL 10. GEHEIMHOUDING 1. Tenzij de wederpartij hiervoor toestemming geeft, of indien de aard of strekking van de overeenkomst zich tegen toepassing verzet, zal PTO-admin alle informatie die rechtstreeks verband houdt met (de onderneming of organisatie van) de wederpartij dan wel haar werknemers te wiens behoeve de diensten worden verleend, geheimhouden. 2. De wederpartij is gehouden alle adviezen, kennis, kunde en documentatie die door PTO-admin in verband met de uitvoering van de overeenkomst haar ter kennis is gekomen c.q. beschikbaar is gesteld, geheim te houden, althans uitsluitend te gebruiken voor het doel waarvoor deze zijn verstrekt. 3. Informatie geldt als vertrouwelijk indien dit door partijen is gemeld of indien dit uit de strekking van de informatie voortvloeit. 4. De vorige leden zijn niet van toepassing indien een wettelijk voorschrift of gerechtelijke uitspraak één der partijen verplicht tot het verstrekken van de in dit artikel bedoelde gegevens aan derden. 5. Partijen zijn gehouden de verplichtingen op grond van dit artikel op te leggen aan eventueel door hen bij de overeenkomst te betrekken derden. 6. PTO-admin behoudt zich het recht voor de door de uitvoering van de overeenkomst toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie (over de onderneming of organisatie) van de wederpartij dan wel haar werknemers te wiens behoeve de diensten zijn verleend, ter kennis van derden wordt gebracht. Pagina 4 van 5

5 ARTIKEL 11. INTELLECTUELE EIGENDOM 1. Alle rechten van intellectuele eigendom en hiermee verwante rechten, zoals auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, databankrechten en naburige rechten, alsmede domeinnamen en rechten op knowhow, op de administratietool, handleidingen en overige documentatie, alsmede de wijzigingen daarvan berusten te allen tijde bij PTO-admin. 2. Het is PTO-admin toegestaan om maatregelen te treffen op technisch niveau ter bescherming van de intellectuele eigendomsrechten in verband met de administratietool. Deze bescherming dient misbruik of anderszins onrechtmatig gebruik van de administratietool te voorkomen. ARTIKEL 12. SLOTBEPALINGEN 1. Op elke overeenkomst en alle daaruit tussen partijen voortvloeiende rechtsverhoudingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. Alvorens een beroep te doen op de rechter zijn partijen verplicht zich optimaal in te spannen het geschil in onderling overleg te beslechten. 3. Voor zover de wet daarvan niet dwingend afwijkt, wordt uitsluitend de bevoegde rechter binnen het arrondissement van de vestigingsplaats van PTO-admin aangewezen om van gerechtelijke geschillen kennis te nemen. Pagina 5 van 5