VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN NEW WORLD RESOURCES N.V.

Transcriptie

1 VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN NEW WORLD RESOURCES N.V.

2 Suggesties voor de statutenwijziging van NEW WORLD RESOURCES N.V. Defenities Artikel In deze statuten hebben de volgende termen de volgende betekenis: "Aandeel" betekent een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap en tenzij het tegendeel blijkt omvat dit elk A Aandeel en elk B Aandeel. "A Aandeel" betekent elk Aandeel in het kapitaal van de Vennootschap met de letteraanduiding A. "A Onderneming" betekent, zolang die onderneming wordt gedreven door de Vennootschap, de onderneming zoals beschreven in artikel 33, met inbegrip van de Ondernemings Activa en telkens met inachtneming van de daaraan toe te rekenen Passiva voorzover deze Passiva aan de onderneming valt toe te rekenen of is omschreven in deze statuten. "A Resultaat" betekent het resultaat van de Vennootschap dat in overeenstemming met artikelen 29 en 30 is toegerekend aan de A Onderneming. "Aandeelhouder" betekent een houder van een of meer Aandelen en tenzij het tegendeel blijkt omvat deze elke houder van A Aandelen en elke houder van B Aandelen. "Aanvangstijdstip" betekent drieëntwintig uur negenenvijftig minuten Midden Europese Tijd (23.59 MET) op eenendertig december tweeduizendzeven (31 december 2007). "A Onderneming" heeft de betekenis zoals beschreven in artikel 33 lid 1 van deze Statuten.

3 "Algemene Vergadering" of "Algemene Vergadering van Aandeelhouders" betekent het orgaan van de Vennootschap bestaande uit de Aandeelhouders of (afhankelijk van de situatie) een vergadering van Aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers) en andere personen die bevoegd zijn deze vergaderingen bij te wonen. "B Aandeel" betekent elk Aandeel in het kapitaal van de Vennootschap met de letteraanduiding B. "B Onderneming" betekent, zolang die onderneming wordt gedreven door de Vennootschap, de onderneming van Onroerend Goed Activa, Garáže, Rekultivace en IMGE, met inachtneming van de daaraan toe te rekenen Passiva zoals beschreven in artikel 33 lid 2 van deze statuten. "B Resultaat" betekent het resultaat van de Vennootschap dat in overeenstemming met artikelen 29 en 30 is toegerekend aan de B Onderneming. "Beleidsverklaringen" betekent beleidsverklaringen vastgesteld door de Raad van Bestuur met betrekking tot de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en andere zaken met betrekking tot de A Onderneming en B Onderneming, alsmede de A Aandelen en de B Aandelen. "BW" betekent het Burgerlijk Wetboek. "B Onderneming" heeft de betekenis zoals beschreven in artikel 33 lid 2 van deze Statuten. Divisional Policy Statements betekent de divisional policy statements vastgesteld door de Raad van Bestuur met betrekking tot de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en andere zaken met betrekking tot de A Onderneming en B Onderneming, alsmede de A Aandelen en de B Aandelen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd in overeenstemming met deze Statuten. Dochtermaatschappij betekent dochtermaatschapij van de Vennootschap zoals uiteengezet in in artikel 2:24a BW.

4 "Garáže" betekent, onverminderd het bepaalde in artikel 33 lid 2, alle door de NWR Groep gehouden geplaatste aandelen in het kapitaal van Garáže Ostrava, a.s., een vennootschap opgericht naar het recht van de Republiek Tsjechië, gevestigd te: Ostrava-Moravská Ostrava, Výstaviště Černá Louka 1167, Pavilon K, postcode en identificatienummer: en alle rechten, aanspraken en gerechtigdheid op en inkomsten afgeleid en gerelateerd aan de aandelen in het geplaatst kapitaal van Garáže Ostrava, a.s., zoals die van tijd tot tijd worden aangevuld, gewijzigd of verminderd (met inbegrip van alle zaken, rechten, aanspraken, aandelen in vennootschappen die houder zijn van deze aandelen in Garáže Ostrava, a.s. ten gevolge van een levering of een (af)splitsing van de NWR Groep (mits de enige activa van deze vennootschappen toebehoren aan de B Onderneming) of als onderdeel van het beheer van activa gerelateerd aan of afgeleid van de aandelen in Garáže Ostrava, a.s. die bestaan op het Aanvangstijdstip of na het Aanvangstijdstip ontstaan), met inbegrip van de aan de aandelen in Garáže Ostrava, a.s. toe te kennen goodwill, alsmede de onderneming, activa, rechten, voordelen en andere goederen die gerelateerd zijn aan de gerechtigdheid tot en het beheer van de aandelen in Garáže Ostrava, a.s. of hetgeen voortkomt uit de vervreemding van deze aandelen en de daaruit voortvloeiende inkomsten (zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden geherinvesteerd). "Jaarrekening" betekent de jaarrekening van de Vennootschap en, waar de context dat vereist, de geconsolideerde jaarrekening. "Garáže" betekent, onverminderd het bepaalde in artikel 33 lid 2, alle door de NWR Groep gehouden geplaatste aandelen in het kapitaal van Garáže Ostrava, a.s., een vennootschap opgericht naar het recht van de Republiek Tsjechië, gevestigd te: Ostrava-Moravská Ostrava, Výstaviště Černá Louka 1167, Pavilon K, postcode en identificatienummer: en alle rechten, aanspraken en gerechtigdheid op en inkomsten afgeleid en gerelateerd aan de aandelen in het geplaatst kapitaal van Garáže Ostrava, a.s., zoals die van tijd tot tijd worden aangevuld, gewijzigd of verminderd (met inbegrip van alle zaken, rechten, aanspraken, aandelen in vennootschappen die houder zijn van deze aandelen in Garáže Ostrava, a.s. ten gevolge van een levering of een (af)splitsing van de NWR Groep (mits de enige activa van deze vennootschappen toebehoren aan de B Onderneming) of als onderdeel van het beheer van activa gerelateerd aan of afgeleid van de aandelen in Garáže Ostrava, a.s. die bestaan op het Aanvangstijdstip of na het Aanvangstijdstip ontstaan), met inbegrip van de aan de aandelen in Garáže Ostrava, a.s. toe te kennen goodwill, alsmede de onderneming, activa, rechten, voordelen en andere goederen die gerelateerd zijn aan de gerechtigdheid tot en het beheer van de aandelen in Garáže Ostrava, a.s. of hetgeen voortkomt uit de vervreemding van deze aandelen en de daaruit voortvloeiende inkomsten (zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden geherinvesteerd). "Jaarrekening" betekent de jaarrekening van de Vennootschap en, waar de context dat vereist, de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen.

5 IMGE betekent, onverminderd het bepaalde in artikel 33 lid 2, alle activa behorende tot de IMGE interne business unit van OKD, a.s. en alle rechten op, huur- en pachtinkomsten uit, aanspraken en gerechtigdheid op de IMGE interne business unit van OKD, a.s., zoals die van tijd tot tijd worden aangevuld, gewijzigd of verminderd (met inbegrip van alle zaken, rechten, aanspraken, aandelen in vennootschappen die houder zijn van de IMGE interne business unit van OKD, a.s. ten gevolge van een levering of een (af)splitsing van de NWR Groep (mits de enige activa van deze vennootschappen toebehoren aan de B Onderneming) of als onderdeel van het beheer van activa gerelateerd aan of afgeleid van de IMGE interne business unit van OKD, a.s. die bestaan op het Aanvangstijdstip of na het Aanvangstijdstip ontstaan), met inbegrip van de aan de IMGE interne business unit van OKD, a.s. toe te kennen goodwill, alsmede de onderneming, activa, rechten, voordelen en andere goederen die gerelateerd zijn aan de gerechtigdheid tot en het beheer van de IMGE interne business unit van OKD, a.s. of hetgeen voortkomt uit de vervreemding van deze business unit en de daaruit voortvloeiende inkomsten (zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden geherinvesteerd). "NWR Groep" betekent de Vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan. OKD, a.s., een vennootschap opgericht naar het recht van de Republiek Tsjechië, gevestigd te: Prokesovo namesti 6/2020, Ostrava-Moravska Ostrava, Republiek Tsjechië, postcode en identificatienummer: IMGE betekent, onverminderd het bepaalde in artikel 33 lid 2, alle activa behorende tot de IMGE interne business unit van OKD, a.s. en alle rechten op, huur- en pachtinkomsten uit, aanspraken en gerechtigdheid op de IMGE interne business unit van OKD, a.s., zoals die van tijd tot tijd worden aangevuld, gewijzigd of verminderd (met inbegrip van alle zaken, rechten, aanspraken, aandelen in vennootschappen die houder zijn van de IMGE interne business unit van OKD, a.s. ten gevolge van een levering of een (af)splitsing van de NWR Groep (mits de enige activa van deze vennootschappen toebehoren aan de B Onderneming) of als onderdeel van het beheer van activa gerelateerd aan of afgeleid van de IMGE interne business unit van OKD, a.s. die bestaan op het Aanvangstijdstip of na het Aanvangstijdstip ontstaan), met inbegrip van de aan de IMGE interne business unit van OKD, a.s. toe te kennen goodwill, alsmede de onderneming, activa, rechten, voordelen en andere goederen die gerelateerd zijn aan de gerechtigdheid tot en het beheer van de IMGE interne business unit van OKD, a.s. of hetgeen voortkomt uit de vervreemding van deze business unit en de daaruit voortvloeiende inkomsten (zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden geherinvesteerd). "NWR Groep" betekent de Vennootschap of een en haar Dochtermaatschappijen, daarvan gezamenlijk. OKD, a.s., een vennootschap opgericht naar het recht van de Republiek Tsjechië, gevestigd te: Prokesovo namesti 6/2020, Ostrava-Moravska Ostrava, Republiek Tsjechië, postcode en identificatienummer: "Onderneming" betekent, tenzij het tegendeel blijkt, elk van de A Onderneming en de B Onderneming.

6 "Ondernemings Activa" betekent, met betrekking tot de A Onderneming, die onderneming en de activa, rechten, voordelen en andere goederen in het bezit van de Vennootschap, welke exclusief of grotendeels worden aangewend, en opgenomen in de boeken van die A Onderneming (inclusief het aan die onderneming toe te kennen goodwill). Ingeval van vervreemding van zodanige onderneming, activa, rechten, voordelen en andere goederen, zal de definitie "Ondernemings Activa" de opbrengsten van een dergelijke vervreemding inclusief de daaruit voortvloeiende inkomsten omvatten (zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden geherinvesteerd).

7 "Onroerend Goed Activa" betekent, met betrekking tot de B Onderneming en onverminderd het bepaalde in artikel 33 lid 2, alle rechten op, huur- en pachtinkomsten uit, aanspraken op en belang in alle onroerend goed activa in eigendom en/of op naam van de NWR Groep (met uitzondering van pachtovereenkomsten (anders dan pachtovereenkomsten ten tijde van het Aanvangstijdstip niet-verstreken pachttermijn van meer dan vijftig (50) jaren) en opties tot het verkrijgen van onroerend goed activa ten behoeve van de NWR Groep), die door de NWR Groep worden gehouden op het Aanvangstijdstip, alsmede alle rechten op, huur- en pachtinkomsten uit, aanspraken op en belang in al deze onroerend goed activa, zoals deze van tijd tot tijd worden aangevuld, gewijzigd of verminderd (met inbegrip van alle zaken, rechten, voordelen, aandelen in vennootschappen die houder zijn van onroerend goed activa ten gevolge van een levering door of een (af)splitsing van de NWR Groep (mits de enige activa van deze vennootschappen toebehoren aan de B Onderneming) of als onderdeel van het beheer van activa gerelateerd aan of afgeleid van de onroerend goed activa of andere activa gerelateerd aan of afgeleid van die onroerend goed activa die bestaan op het Aanvangstijdstip of na het Aanvangstijdstip ontstaan), met inbegrip van de aan de Onroerend Goed Activa toe te kennen goodwill, alsmede de onderneming, activa, rechten, voordelen en andere goederen die gerelateerd zijn aan de gerechtigdheid tot en het beheer van de Onroerend Goed Activa of hetgeen voortkomt uit de vervreemding van deze activa en de daaruit voortvloeiende inkomsten (zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden geherinvesteerd).

8 "Passiva" betekent verliezen, schulden, kosten, lasten, vorderingen, gedingen, aanspraken, eisen, heffingsverplichtingen van welke aard ook, inclusief boetes en beschikkingen, ontstaan uit contracten, gemeen recht, wetgeving of anderszins, in het heden of in de toekomst, opeisbaar of niet opeisbaar, bekend of onbekend, vastgesteld of niet-vastgesteld, opgeëist of niet opgeëist, betwist of erkend, met betrekking tot contracten of andere verplichtingen welke geheel of gedeeltelijk zijn afgerond of uitgevoerd dan wel gezamenlijk of hoofdelijk verschuldigd of gemaakt dan wel verschuldigd als hoofdsom of borgsom (inclusief, zonder beperking, al dan niet latente belastingclaims en publiekrechtelijke boetes). "Raad van Bestuur" betekent de raad van bestuur van de Vennootschap.

9 "Rekultivace" betekent, onverminderd het bepaalde in artikel 33 lid 2, het gehele geplaatste aandelenkapitaal van OKD, Rekultivace, a.s., een vennootschap opgericht naar het recht van de Republiek Tsjechië, gevestigd te: Havířov - Prostřední Suchá, Dělnická 41/884, postcode en identificatienummer: en alle rechten, aanspraken en gerechtigdheid op en inkomsten afgeleid en gerelateerd aan de aandelen in het geplaatst kapitaal van OKD, Rekultivace, a.s., zoals die van tijd tot tijd worden aangevuld, gewijzigd of verminderd (met inbegrip van alle zaken, rechten, aanspraken, aandelen in vennootschappen die houder zijn van de aandelen in OKD, Rekultivace, a.s. ten gevolge van een levering of een (af)splitsing van de NWR Groep (mits de enige activa van deze vennootschappen toebehoren aan de B Onderneming) of als onderdeel van het beheer van activa gerelateerd aan of afgeleid van de aandelen in OKD, Rekultivace, a.s. die bestaan op het Aanvangstijdstip of na het Aanvangstijdstip ontstaan), met inbegrip van de aan de aandelen in OKD, Rekultivace, a.s. toe te kennen goodwill, alsmede de onderneming, activa, rechten, voordelen en andere goederen die gerelateerd zijn aan de gerechtigdheid tot en het beheer van de aandelen in OKD, Rekultivace, a.s. of hetgeen voortkomt uit de vervreemding van deze aandelen en de daaruit voortvloeiende inkomsten (zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden geherinvesteerd). "Resultaten" betekent de resultaten van de Vennootschap en tenzij het tegendeel blijkt, zal dit mede omvatten het A Resultaat en het B Resultaat. "schriftelijk" betekent per brief, per fax, per e- mail, of per boodschap die elektronisch wordt overgebracht middels enige andere vorm van communicatie, met dien verstande dat de boodschap leesbaar en reproduceerbaar dient te zijn. "Rekultivace" betekent, onverminderd het bepaalde in artikel 33 lid 2, het gehele geplaatste aandelenkapitaal van OKD, Rekultivace, a.s., een vennootschap opgericht naar het recht van de Republiek Tsjechië, gevestigd te: Havířov - Prostřední Suchá, Dělnická 41/884, postcode en identificatienummer: en alle rechten, aanspraken en gerechtigdheid op en inkomsten afgeleid en gerelateerd aan de aandelen in het geplaatst kapitaal van OKD, Rekultivace, a.s., zoals die van tijd tot tijd worden aangevuld, gewijzigd of verminderd (met inbegrip van alle zaken, rechten, aanspraken, aandelen in vennootschappen die houder zijn van de aandelen in OKD, Rekultivace, a.s. ten gevolge van een levering of een (af)splitsing van de NWR Groep (mits de enige activa van deze vennootschappen toebehoren aan de B Onderneming) of als onderdeel van het beheer van activa gerelateerd aan of afgeleid van de aandelen in OKD, Rekultivace, a.s. die bestaan op het Aanvangstijdstip of na het Aanvangstijdstip ontstaan), met inbegrip van de aan de aandelen in OKD, Rekultivace, a.s. toe te kennen goodwill, alsmede de onderneming, activa, rechten, voordelen en andere goederen die gerelateerd zijn aan de gerechtigdheid tot en het beheer van de aandelen in OKD, Rekultivace, a.s. of hetgeen voortkomt uit de vervreemding van deze aandelen en de daaruit voortvloeiende inkomsten (zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden geherinvesteerd).

10 "Statuten" betekent de statuten van de Vennootschap zoals die van tijd tot tijd zullen luiden. "Vennootschap" betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten. "Vennootschap" betekent New World Resources N.V. "Vice-Voorzitter" betekent elke vice-voorzitter van de Raad van Bestuur. "Voorzitter" betekent de voorzitter van de Raad van Bestuur Waar in deze Statuten een verwijzing is gemaakt naar de vergadering van houders van Aandelen zal hieronder verstaan worden het orgaan van de Vennootschap bestaande uit de houders van een specifieke soort Aandelen of (waar dat uit de context blijkt) een vergadering van houders van een specifieke soort Aandelen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen die het recht hebben deze vergaderingen bij te wonen. Naam. Zetel. Artikel De naam van de Vennootschap is: New World Resources N.V De Vennootschap is gevestigd in Amsterdam.

11 Doel. Artikel 3. Het doel van de Vennootschap is: a. het oprichten van, het verkrijgen van, het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over en het houden van enig belang in andere vennootschappen of ondernemingen; b. het bijeenbrengen van gelden door middel van uitgifte van waardepapieren, aangaan van bankleningen, uitgiften van obligaties en andere schuldbrieven, het op andere wijze opnemen van geldleningen, het verstrekken van geldleningen, het verstrekken van garanties, al dan niet voor schulden van derden, het overnemen van verplichtingen van andere vennootschappen waarmee zij in een groep is verbonden, en tenslotte c. alle werkzaamheden die bijkomend zijn bij of ondersteunend zijn voor het voorgaande, met inbegrip van het overdragen of doen overgaan van de B Onderneming aan de houder van de B Aandelen. Kapitaal en Aandelen. Artikel Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierhonderdvijftig miljoen euro (EUR ,--). Het is verdeeld in: a. een miljard éénhonderdvierentwintig miljoen negenhonderdnegenentachtigduizend ( ) A Aandelen, elk met een nominale waarde van veertig eurocent (EUR 0,40); en b. elfduizend (11.000) B Aandelen, elk met een nominale waarde van veertig eurocent (EUR 0,40).

12 4.2. De Aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd, de A Aandelen van A1 af en de B Aandelen van B1 af. De Raad van Bestuur kan één of meer aandeelbewijzen voor één of meer A Aandelen afgeven. Uitgifte van Aandelen. Artikel Besluiten tot uitgifte van Aandelen worden genomen, met goedkeuring van de Raad van Bestuur, door de Algemene Vergadering, of door de Raad van Bestuur als het daartoe is aangewezen bij de Statuten of door de Algemene Vergadering. Indien de Raad van Bestuur daartoe is aangewezen, kan de Algemene Vergadering geen besluiten nemen tot uitgifte van Aandelen, voorzover en zolang de aanwijzing van kracht is. Voor een besluit tot uitgifte van B Aandelen is de voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring vereist van de vergadering van houders van B Aandelen. Voor een geldig besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de Raad van Bestuur, als hiervoor bedoeld, is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep van houders van Aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet. Uitgifte van Aandelen. Artikel Besluiten tot uitgifte van Aandelen worden genomen, met goedkeuring van de Raad van Bestuur, door de Algemene Vergadering, of door de Raad van Bestuur als het daartoe is aangewezen bij de Statuten of door de Algemene Vergadering. Indien de Raad van Bestuur daartoe is aangewezen, kan de Algemene Vergadering geen besluiten nemen tot uitgifte van Aandelen, voorzover en zolang de aanwijzing van kracht is. Voor een besluit tot uitgifte van B Aandelen is de voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring vereist van de vergadering van houders van B Aandelen. Voor een geldig besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de Raad van Bestuur, als hiervoor bedoeld, is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep van houders van Aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten de uitgifte van Aandelen afbreuk doet De Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur casu quo de Raad van Bestuur bepaalt de prijs en overige voorwaarden van uitgifte, alles in overeenstemming met de betreffende bepalingen van deze Statuten.

13 5.3. Indien de Raad van Bestuur is aangewezen om besluiten te nemen tot uitgifte van Aandelen geeft de aanwijzing het aantal en de soort Aandelen aan die kunnen worden uitgegeven. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf (5) jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken De Raad van Bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de Raad van Bestuur een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister als genoemd in artikel 2:77 BW (het handelsregister ). Na elke uitgifte van Aandelen doet de Raad van Bestuur hiervan binnen acht dagen na elk kwartaal opgave ten kantore van het handelsregister met vermelding van het aantal en de soort Aandelen Het bepaalde in de leden 1 tot en met 4 van dit artikel is, met uitzondering van de laatste zin van lid 4, van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op de uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent Uitgifte van Aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW Uitgifte van Aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 c BW.

14 5.8. De Vennootschap kan niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen, leningen aangaan, zekerheden stellen, koersgaranties geven, zich op andere wijze sterk maken of aansprakelijkheid op zich nemen, zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Het verbod als bedoeld in de vorige zin is niet van toepassing indien aandelen of certificaten van Aandelen zijn genomen of verkregen door werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij De Vennootschap kan niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen, leningen aangaan, zekerheden stellen, koersgaranties geven, zich op andere wijze sterk maken of aansprakelijkheid op zich nemen, zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Het verbod als bedoeld in de vorige zin is niet van toepassing indien aandelen of certificaten van Aandelen zijn genomen of verkregen door, of voor rekening van, werknemers van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij een Dochtermaatschapij De Vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van Aandelen. Storting op Aandelen. Agioreserves. Artikel Aandelen worden slechts uitgegeven tegen betaling van ten minste hun nominale waarde Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de Vennootschap daarin toestemt De Raad van Bestuur is bevoegd rechtshandelingen te verrichten bedoeld in artikel 2:94 lid 2 juncto artikel 2:94 lid 1 BW zonder de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

15 6.5. Elke storting (in geld of in natura) op Aandelen gedaan op enig moment in het verleden of in de toekomst boven de nominale waarde zal worden aangemerkt als agio en overeenkomstig het bepaalde in lid 6 worden gecrediteerd De Vennootschap kent: a. een agioreserve A, welke reserve zal worden gecrediteerd met het op enig moment in het verleden of in de toekomst aan de A Aandelen gealloceerde of op de A Aandelen gestorte agio. De A Aandelen zijn pro rata parte exclusief gerechtigd tot de agioreserve A; en b. een agioreserve B, welke reserve zal worden gecrediteerd met het op enig moment in het verleden of in de toekomst aan de B Aandelen gealloceerde of op de B Aandelen gestorte agio. De B Aandelen zijn pro rata parte exclusief gerechtigd tot de agioreserve B Voor zover het eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, kan de Raad van Bestuur besluiten uitkeringen te doen op Aandelen van een specifieke soort ten laste van de agioreserve aangehouden voor de Aandelen van die soort, welke uitkering de pro rata parte gerechtigdheid van die Aandelen tot de corresponderende agioreserve dienovereenkomstig vermindert. Het besluit om uitkeringen te doen ten laste van agioreserve B kan slechts genomen worden op voorstel van de vergadering van houders van B Aandelen.

16 6.8. Een uitkering aan de houder(s) van Aandelen van een specifieke soort ten laste van een agioreserve waartoe de Aandelen van die specifieke soort gerechtigd zijn kan slechts worden gedaan voor zover het totale saldo van de gerechtigdheid tot agioreserves en dividendreserves van alle Aandelen van die specifieke soort die worden gehouden door die houder positief is Met inachtneming van lid 10, kan de Raad van Bestuur besluiten tot tussentijdse uitkering ten laste van een specifieke agioreserve. Het besluit tot een tussentijdse uitkering ten laste van agioreserve B kan slechts genomen worden op voorstel van de vergadering van houders van B Aandelen.

17 6.10.Het besluit van de Raad van Bestuur tot het doen van een tussentijdse uitkering ten laste van een specifieke agioreserve als genoemd in lid 9 kan eerst worden genomen indien uit een tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat het eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. De tussentijdse vermogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot tussentijdse uitkering bekend wordt gemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de Statuten te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de bestuurders. Indien de handtekening van een of meer bestuurders ontbreekt dan wordt daarvan onder opgaaf van reden opgaaf gedaan. Voorkeursrecht. Artikel Bij uitgifte van A Aandelen en B Aandelen heeft elke houder van A Aandelen en B Aandelen een voorkeursrecht met betrekking tot de uit te geven A Aandelen en B Aandelen, naar evenredigheid van het bedrag van zijn Aandelen Geen voorkeursrecht bestaat op Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij of tegen inbreng anders dan in geld Geen voorkeursrecht bestaat op Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij Dochtermaatschappij of tegen inbreng anders dan in geld.

18 7.3. Voorkeursrechten kunnen op voorstel van de Raad van Bestuur worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de voorgenomen koers van de uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Indien de Raad van Bestuur is aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan, kan de Algemene Vergadering besluiten de Raad van Bestuur voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaren aan te wijzen als bevoegd orgaan om de voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij op het moment van de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Voor elk besluit tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten met betrekking tot een uitgifte van B Aandelen is een voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring vereist van de vergadering van houders van B Aandelen Het nemen van besluiten door de Algemene Vergadering als bedoeld in lid 3 van dit artikel vereist een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De Raad van Bestuur legt binnen acht dagen de volledige tekst van het besluit neer ten kantore van het handelsregister Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

19 Inkoop van eigen Aandelen, vervreemding van ingekochte Aandelen en pandrecht op eigen Aandelen. Artikel De Raad van Bestuur kan, mits met machtiging van de Algemene Vergadering en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98 en 2:98d BW, de Vennootschap volgestorte Aandelen in haar eigen aandelenkapitaal onder bezwarende titel doen verwerven. Zodanige verwerving is slechts toegestaan voor zover de tegenprestatie voor de te verwerven Aandelen niet groter is dan de pro rata gerechtigdheid van deze Aandelen tot de reserves van de Vennootschap, aangehouden voor de Aandelen van dezelfde soort. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de Jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig het in dit eerste lid bepaalde niet toegestaan. Bij de machtiging moet de algemene vergadering bepalen voor welke periode deze is afgegeven, de hoeveel Aandelen die mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De hiervoor bedoelde machtiging is niet vereist, voorzover de Vennootschap Aandelen in haar eigen aandelenkapitaal verkrijgt om krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij. Inkoop van eigen Aandelen, vervreemding van ingekochte Aandelen en pandrecht op eigen Aandelen. Artikel De Raad van Bestuur kan, mits met machtiging van de Algemene Vergadering en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98 en 2:98d BW, de Vennootschap volgestorte Aandelen in haar eigen aandelenkapitaal onder bezwarende titel doen verwerven. Zodanige verwerving is echter slechts toegestaan voor zover de tegenprestatie voor de te verwerven Aandelen niet groter is dan de pro rata gerechtigdheid van deze Aandelen tot de reserves van de Vennootschap, aangehouden voor de Aandelen van dezelfde soort. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de Jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig het in dit eerste lid bepaalde niet toegestaan. Bij de machtiging moet de Algemene Vergadering bepalen voor welke periode deze is afgegeven, het aantal Aandelen dat mag worden verkregen, de manier waarop zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De hiervoor bedoelde machtiging is niet vereist, voorzover de Vennootschap Aandelen in haar eigen aandelenkapitaal verkrijgt om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij Dochtermaatschappij.

20 8.2. De Raad van Bestuur besluit tot vervreemding van de door de Vennootschap verworven Aandelen. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht Indien Aandelen zijn ingekocht door de Vennootschap worden de ingekochte Aandelen niet weergegeven als bezittingen in de boeken van de Vennootschap, maar het totale bedrag van de inkoopprijs van de Aandelen wordt gedebiteerd van de agioreserve aangehouden voor Aandelen van dezelfde soort Ingeval van vervreemding van Aandelen door de Vennootschap, zal de tegenprestatie die ontvangen is door de Vennootschap worden gecrediteerd op de bijbehorende agioreserve Indien certificaten van Aandelen zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van het in de vorige leden bepaalde zodanige certificaten met Aandelen gelijkgesteld.

21 8.6. De Vennootschap kan aan Aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin wordt enig recht op een zodanige uitkering ontleend aan Aandelen waarvan de Vennootschap certificaten van die Aandelen houdt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de Aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt of waarvan zij de certificaten van die Aandelen houdt, niet mede, tenzij op zodanige Aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik of een pandrecht ten behoeve van een ander dan de Vennootschap rust. De Vennootschap of een dochtermaatschappij van de Vennootschap kan geen stem uitbrengen voor Aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de Vennootschap of een dochtermaatschappij van de Vennootschap zelf gehouden Aandeel kan daardoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de Vennootschap of de dochtermaatschappij van de Vennootschap is gevestigd. Voor Aandelen waarvan de Vennootschap of een dochtermaatschappij van de Vennootschap certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt, wordt het aandelenkapitaal verminderd met het bedrag van de Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Het in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van Aandelen en/of certificaten van Aandelen, die worden gehouden door of voor rekening van rechtspersonen en vennootschappen waarin de Vennootschap zelf rechtstreeks of middellijk voor meer dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal deelneemt De Vennootschap kan aan Aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin wordt enig recht op een zodanige uitkering ontleend aan Aandelen waarvan de Vennootschap certificaten van die Aandelen houdt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de Aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt of waarvan zij de certificaten van die Aandelen houdt, niet mee, tenzij op zodanige Aandelen of op de certificaten van zodanige Aandelen daarvan een vruchtgebruik of een pandrecht ten behoeve van een ander dan de Vennootschap rust. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij van de Vennootschap kan geen stem uitbrengen voor Aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de Vennootschap of een Dochtermaatschappij van de Vennootschap zelf gehouden Aandeel kan daardoor evenmin een stem uitbrengen indien het recht door de Vennootschap of de Dochtermaatschappij van de Vennootschap is gevestigd. Voor Aandelen waarvan de Vennootschap of een dochtermaatschappij van de Vennootschap certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt, wordt het aandelenkapitaal verminderd met het bedrag van de Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Het in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van Aandelen en/of certificaten van Aandelen, die worden gehouden door of voor rekening van rechtspersonen en vennootschappen waarin de Vennootschap zelf rechtstreeks of middellijk voor meer dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal deelneemt.

22 8.7. De Vennootschap kan eigen Aandelen of certificaten daarvan in pand nemen, maar slechts indien: a. de betrokken Aandelen volgestort zijn; b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen Aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal bedraagt; en c. de Algemene Vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd. Kapitaalvermindering. Artikel Op voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van de Aandelen bij wijziging van de Statuten te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen, waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld Een gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen ingevolge een besluit tot vermindering van hun nominale waarde kan ook uitsluitend worden genomen ten aanzien van alle Aandelen van een specifieke soort Intrekking van Aandelen kan betreffen Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten van Aandelen houdt. Intrekking van Aandelen kan ook betreffen alle Aandelen van een specifieke soort, mits de betalingen bedoeld in lid 4 kunnen worden gemaakt.

23 9.4. Bij intrekking van een specifieke soort Aandelen wordt het volgende betaald op deze Aandelen: (a) een bedrag gelijk aan de nominale waarde; (b) het deel van de agioreserve waartoe deze soort is gerechtigd; en (c) het deel van de dividendreserve waartoe deze soort is gerechtigd, onverminderd het bepaalde in artikel 2:105 BW De Algemene Vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft bovendien de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van elke groep houders van Aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. Voor de totstandkoming van zodanig besluit is het in de eerste volzin van dit lid bepaalde van overeenkomstige toepassing. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering; artikel 2:123 leden 2, 3 en 4 BW zijn van overeenkomstige toepassing.

24 Gemeenschap. Artikel 10. Indien Aandelen of certificaten van Aandelen, uitgegeven met medewerking van de Vennootschap, in gemeenschap worden gehouden, kunnen de gezamenlijke deelgenoten slechts vertegenwoordigd worden tegenover de vennootschap door een schriftelijk daartoe aangewezen persoon. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan een persoon aanwijzen. Indien de gemeenschap Aandelen omvat kunnen de deelgenoten op het moment van de aanwijzing van de vertegenwoordiger of daarna, mits eenstemmig, bepalen dat, indien een deelgenoot dat wenst, een aantal stemmen overeenkomend met het hem toekomend gedeelte in de gemeenschap overeenkomstig zijn instructies zal worden uitgebracht. Gemeenschap. Artikel 10. Indien Aandelen of certificaten van Aandelen, uitgegeven met medewerking van de Vennootschap, in gemeenschap worden gehouden, kunnen de gezamenlijke deelgenoten tegenover de vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door een schriftelijk daartoe aangewezen persoon. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan één persoon aanwijzen. Indien de gemeenschap Aandelen omvat kunnen de deelgenoten op het moment van de aanwijzing van de vertegenwoordiger of daarna, mits eenstemmig, bepalen dat, indien een deelgenoot dat wenst, een aantal stemmen, overeenkomend met het hem toekomend gedeelte in de gemeenschap, overeenkomstig zijn instructies zal worden uitgebracht. Aandeelhoudersregister. Artikel Door of vanwege de Vennootschap wordt een register van Aandeelhouders gehouden waarin alle Aandelen worden ingeschreven. Het register kan uit verschillende delen bestaan, welke op onderscheiden plaatsen kunnen worden gehouden.

25 11.2.In het aandeelhoudersregister worden de namen en adressen van alle Aandeelhouders, het op ieder Aandeel gestorte bedrag, de datum waarop zij de Aandelen verkregen, de datum van erkenning door of betekening aan de Vennootschap en door de Raad van Bestuur vastgestelde verdere informatie ingeschreven. In het aandeelhoudersregister worden tevens de namen en adressen opgenomen van personen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op Aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, van de datum van erkenning door of betekening aan de Vennootschap en welke aan de Aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de leden 2, 3 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 BW toekomen. Het aandeelhoudersregister wordt regelmatig bijgehouden De Raad van Bestuur verstrekt desgevraagd aan een Aandeelhouder of een vruchtgebruiker of pandhouder van deze Aandelen om niet een uittreksel uit het aandeelhoudersregister met betrekking tot zijn recht op een Aandeel. Rust op het Aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 2, 3 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 BW bedoelde rechten toekomen. De Raad van Bestuur houdt het aandeelhoudersregister ten kantore van de Vennootschap ter inzage van Aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen aan wie de in lid 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 BW bedoelde rechten toekomen.

26 11.4.Namens de Vennootschap en haar Aandeelhouders heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid toestemming te verlenen voor inzage in het aandeelhoudersregister en daarin opgenomen informatie, alsmede enige andere informatie met betrekking tot het rechtstreeks aandelenbezit van een Aandeelhouder waarvan die Aandeelhouder de Vennootschap in kennis heeft gesteld, te verschaffen aan de autoriteiten die met het toezicht op en/of de uitvoering van de handel van effecten aan een buitenlandse effectenbeurs belast zijn, om buitenlandse wettelijke bepalingen of door die buitenlandse effectenbeurs vastgestelde toepasselijke bepalingen na te leven, indien en voorzover die vereisten van toepassing zijn op de Vennootschap en haar Aandeelhouders als gevolg van de beursnotering van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op die effectenbeurs of de registratie van die Aandelen of de registratie van een aanbieding van die aandelen krachtens toepasselijke buitenlandse effecten wetten. Wijze van levering van Aandelen. Artikel Voor de levering van de Aandelen is vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de Vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring op de akte of op een notarieel of door de deurwaarder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, of op de wijze als bedoeld in lid 2. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de Vennootschap.

27 12.2.Betreft het de levering van niet-volgestorte Aandelen dan kan de erkenning door de Vennootschap slechts geschieden indien de akte van levering een vaste dagtekening heeft Betreft het de levering van niet-volgestorte Aandelen dan kan de erkenning door de Vennootschap slechts geschieden indien de akte van levering een vaste dagtekening heeft Het in de voorgaande leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij de levering van een beperkt recht op een Aandeel, met dien verstande dat een pandrecht ook kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap en artikel 3:239 BW van overeenkomstige toepassing is, waarbij erkenning door of betekening aan de Vennootschap in de plaats komt van de in 3:239 lid 3 bedoelde mededeling. Bestuur. Artikel 13. De Raad van Bestuur is belast met het bestuur van de Vennootschap en deze heeft hiertoe, binnen de door de wet gestelde grenzen, alle bevoegdheden die niet krachtens deze Statuten aan anderen zijn toegekend. De Raad van Bestuur. Benoeming en ontslag. Bestuurstermijn. Artikel De Raad van Bestuur bestaat uit een of meer uitvoerende bestuurders en een of meer niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur bepaalt het aantal uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders. Alleen natuurlijke personen kunnen worden benoemd als uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur kan één van de uitvoerende bestuurders tot Chief Executive Officer benoemen.

28 14.2.Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders worden benoemd en kunnen te allen tijde worden geschorst of ontslagen door de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van dit artikel Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit wordt een bestuurder bij de voordracht van de Raad van Bestuur benoemd voor ten hoogste vier jaren, echter met dien verstande dat tenzij deze bestuurder ontslag heeft genomen op een eerder tijdstip, zijn bestuurstermijn zal verstrijken op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden in het vierde jaar na het jaar van zijn benoeming. Een aftredende bestuurder kan worden herbenoemd overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 14. De Raad van Bestuur stelt een rooster van aftreden voor de bestuurders op.

29 14.4.Indien een bestuurder moet worden benoemd, maakt de vergadering van houders van B Aandelen een bindende voordracht op. Indien de Raad van Bestuur reeds een bestuurder bevat die benoemd is uit een bindende voordracht door de vergadering van houders van B Aandelen, geschiedt de benoeming van elke andere bestuurder uit een bindende voordracht van de Raad van Bestuur. De bindende voordracht bevat de namen van ten minste twee kandidaten alsmede of de kandidaat is voorgedragen als uitvoerend bestuurder of niet-uitvoerend bestuurder. De bindende voordracht zal worden opgenomen in de oproeping tot de Algemene Vergadering waarin de benoeming zal worden behandeld. Het besluit tot benoeming van een bestuurder voorgedragen door de vergadering van houders van B Aandelen of de Raad van Bestuur wordt genomen met absolute meerderheid van uitgebrachte stemmen zonder dat een quorum vereist is. De Algemene Vergadering kan aan de voordracht steeds het bindende karakter ontnemen met een besluit genomen met de absolute meerderheid van uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende ten minste een/derde (1/3) van het geplaatste aandelenkapitaal. Indien de absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen is uitgebracht ten gunste van een voorstel tot doorbreking van de bindende voordracht maar deze meerderheid niet ten minste een/derde (1/3) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, wordt een tweede algemene vergadering gehouden in welke vergadering ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigende gedeelte van het geplaatste kapitaal het besluit met absolute meerderheid van stemmen kan worden genomen. Indien een bindende voordracht door de Algemene Vergadering wordt doorbroken, is de Algemene Vergadering vrij in de benoeming van een bestuurder.

30 14.5.In geval van een vacature of indien bekend is dat een vacature zal ontstaan maakt de vergadering van houders van B Aandelen (indien niet reeds een bestuurder in functie is of zal blijven, die benoemd is op voordracht van de vergadering van houders van B Aandelen) casu quo de Raad van Bestuur een bindende voordracht op voor de Algemene Vergadering. Gedurende een of meer vacatures blijft de Raad van Bestuur naar behoren samengesteld Indien de vergadering van houders van B Aandelen geen gebruik heeft gemaakt van haar recht een bindende voordracht op te maken, heeft de Raad van Bestuur het recht een bindende voordracht op te maken met betrekking tot de benoeming van alle bestuurders. Indien een bindende voordracht niet of niet tijdig is opgemaakt door zowel de vergadering van houders van B Aandelen als de Raad van Bestuur wordt dit vermeld bij de oproeping van de Algemene Vergadering en benoemt de Algemene Vergadering een bestuurder naar eigen oordeel. Een besluit tot benoeming van een bestuurder die niet is voorgedragen door de vergadering van houders van B Aandelen of de Raad van Bestuur wordt genomen met ten minste twee/derde (2/3) meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een algemene vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste aandelenkapitaal is vertegenwoordigd Indien (i) de vergadering van houders van B Aandelen unaniem heeft besloten dat zij geen bindende voordracht wensen te doen zoals vermeld in lid 5 van lid artikel of (ii) de vergadering van houders van B Aandelen niet binnen veertien (14) dagen na het ontstaan van een vacature gebruik heeft gemaakt van haar recht een bindende voordracht te doen, heeft de Raad van Bestuur het recht een bindende voordracht te doen met betrekking tot de benoeming van alle bestuurders. Indien een bindende voordracht niet is gedaan door ofwel de vergadering van houders van B Aandelen ofwel de Raad van Bestuur of indien een dergelijke voordracht niet tijdig is gedaan wordt dit vermeld bij de oproeping van de Algemene Vergadering en benoemt de Algemene Vergadering een bestuurder naar eigen oordeel. Een besluit tot benoeming van een bestuurder die niet is voorgedragen door de vergadering van houders van B Aandelen of de Raad van Bestuur wordt genomen met ten minste een twee/derde (2/3) meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een Algemene Vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste aandelenkapitaal is vertegenwoordigd.

31 14.7.Het besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder wordt genomen met absolute meerderheid van uitgebrachte stemmen. Indien een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen ten gunste van het voorstel tot schorsing of ontslag van een bestuurder is, maar deze meerderheid niet ten minste een/derde (1/3)van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit genomen kan worden met absolute meerderheid van uitgebrachte stemmen zonder dat een quorum vereist is De Vennootschap heeft een beleid op het gebied van de bezoldiging van de bestuurders. Het beleid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur. Elke wijziging in het beleid zal ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd De Vennootschap heeft een beleid op het gebied van de bezoldiging van de bestuurders. Het beleid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur. Elke wijziging in het beleid op het gebied van de bezoldiging van de bestuurders zal ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd.