Wat kost een drukkerij? En hoe reken je af?

Transcriptie

1 En hoe reken je af? 3 modellen om de prijs van een drukkerij te bepalen

2 Inhoud 1. SAMEN VERDER INPAKKEN EN WEGWEZEN SAMEN WAARDE CREËREN HET ZAKELIJK HUWELIJK STAPPENPLAN HULP NODIG? Auteur: Richard van Hoorn 2 januari Verspreiding en citeren met bronvermelding is toegestaan. Richard van Hoorn, Onderzoek & Advies De Kreek 1, 3823TG Amersfoort Tel e mail: info@richardvanhoorn.nl

3 1. Samen verder Het aantal samenwerkingsverbanden, fusies en overnames binnen de grafische industrie groeit. Om verschillende redenen. Vanwege leeftijd stoppen ondernemers met het zelfstandig voortzetten van het bedrijf om aan een volgende persoonlijke levensfase te beginnen. Ook gaan bedrijven samen, om sterker in de markt te staan. Vanaf de eerste kennismaking tot aan het passeren van de akte bij de notaris is dit een spannend traject. Elke dag vinden er gesprekken plaats tussen potentiele kopers en verkopers van grafische bedrijven. Veel van deze gesprekken leiden niet tot resultaat, met hoge kosten en frustraties tot gevolg. Een hobbel die bij elke geslaagde transactie genomen wordt is de vaststelling van de verkoopprijs en de wijze van financiering. Dat kan op allerlei manieren. In dit boekje worden drie verschillende transacties en de bijpassende methode voor financiële afrekening toegelicht. Prijs waarde Ondanks zware marktomstandigheden zijn er honderden succesvolle grafische ondernemers die goed begrijpen waar klanten vandaag behoefte aan hebben en daar hun strategie op richten. Deze ondernemers groeien door bedrijven over te nemen of voort te zetten. Als zelfstandig bedrijf of gecombineerd met een ander bedrijf. De economische rechtvaardiging van een overname bestaat uit het feit dat de nieuwe ondernemer het overgenomen bedrijf beter kan laten renderen en zo waarde creëert. Het over te nemen bedrijf moet in de ogen van de koper meer waard zijn dan de verkoper verondersteld. Eigenlijk denkt de koper: Ik kan dit bedrijf beter managen en daarom is het meer waard dan de verkoper denkt. Het berekenen van de waarde van de onderneming is soms lastig. Het is de optelsom van de te verwachte winsten en de netto waarde van de onderneming, zoals weergegeven op de balans. Het probleem is dat niemand de te verwachten winst met volledige nauwkeurigheid kan voorspellen. En er zit ook waarde in het samengaan met een strategische partner. Hoe verdeel je die waarde? Een waardebepaling is dus altijd een persoonlijke inschatting van het bedrijf en de strategische mogelijkheden. Rekenmodellen kunnen daarbij helpen maar zijn nooit leidend. Want waarde is iets anders dan prijs. De prijs wordt uiteindelijk vastgesteld in een onderhandeling, net zoals bij de aankoop van een nieuwe drukpers, bedrijfspand, woonhuis of auto gebruikelijk is. En de prijs is in de ogen van iedere koper anders, vandaar dat het kiezen van het juiste overnamescenario zo belangrijk is

4 1.1. Inpakken en wegwezen Het eerste overnamescenario is inpakken en wegwezen. Van toepassing op drukkerijen waarvan de ondernemer direct met weken wil stoppen. Bijvoorbeeld vanwege leeftijd, gezondheidsredenen, gebrek aan motivatie of het ontbreken van ondernemerskwaliteiten. Of noodgedwongen, door teleurstellende financiële resultaten. Het bedrijf kan overgenomen worden door een ambitieuze ondernemer die het bedrijf zelfstandig voort wil zetten. Of door een branchegenoot die in de meeste gevallen de productieactiviteiten zal samenvoegen. In beide gevallen stopt de ondernemer direct zijn werkzaamheden en is de nieuwe ondernemer vanaf de eerste dag volledig verantwoordelijk voor het resultaat. Hoe te berekenen? Volgens het scenario inpakken en wegwezen, wordt de overnamesom in één keer vastgesteld en afgerekend. De waardebepaling is relatief eenvoudig. Het is de optelling van twee financiële componenten: Vermogen, de waarde van de bezittingen, na aftrek van schulden verwachting, de te verwachten toekomstige netto winsten Het vaststellen van het vermogen is een kwestie van alle bezittingen taxeren conform de actuele marktwaarde en daarbij de schulden in mindering brengen. De winstverwachting wordt geschat door het netto rendement van de onderneming met circa drie te vermenigvuldigen. Daarbij wordt soms rekening gehouden met de kosten van de financiering, bijvoorbeeld door het toepassen van de discounted cash-flow (DSF) rekenmethode waarbij de winstverwachting wordt aangepast met een rekenrente. In een schema ziet de waardebepaling er als volgt uit: Activa (bezittingen) Passiva - (schulden) = Vermogen verwachting verwachting + verwachting = Overnameprijs

5 Wat zijn de zorgpunten? De waarde van drukpersen, inventaris en bedrijfspand is vaak minder dan op de balans weergegeven. Waardoor de waarde in de praktijk negatief kan zijn. Als dan ook nog het rendement onvoldoende of ook negatief is kan het bedrijf in feite niet verkocht worden. De onderneming is niet juridisch maar wel economisch failliet. Als de ondernemer in verband met leningen persoonlijke borgstellingen heeft afgegeven kan dit een succesvolle overname in de weg staan. Helaas komt dit nogal eens voor. In dit type situaties zijn oplossingen mogelijk maar het eenvoudige scenario, inpakken en wegwezen, kan niet toegepast worden. Inpakken en wegwezen kan ook niet toegepast worden als de koper geen geld of toegang tot financiering heeft. Ook dat komt voor. Wie dus zijn bedrijf direct wil verkopen doet er verstandig aan om alleen met kopers in gesprek te gaan die ook in staat zijn om af te rekenen. Of een van de volgende twee scenario's te kiezen. Hoe pak je het aan? Wie zijn bedrijf wil verkopen volgens het scenario inpakken en wegwezen, gaat op zoek naar een kredietwaardige koper die de overnamesom uit eigen middelen kan betalen of toegang heeft tot financieringsbronnen. Het bedrijf moet wat waard zijn, als dit niet zo is dan moet het eerst verkoopbaar gemaakt worden. Verder is het belangrijk om de documentatie over het bedrijf goed op orde te hebben. Bij voorkeur in een verkoopmemorandum. Hoewel veelgevraagd is niet verstandig om een bedrijf te verkopen en dit te laten financieren door het verstrekken van een lening aan de koper. Ook is het volgens dit scenario onverstandig om af te rekenen naar gerealiseerd resultaat in de toekomst, dat door de verkoper niet te beïnvloeden is. De selectie van de kopers moet zorgvuldig plaatsvinden. Dit kan gebeuren door een ervaren adviseur met veel kennis van de grafische industrie. Het voorkomt dat er geruchten over het verkopende bedrijf worden verspreid. Voor de koper is het scenario inpakken en wegwezen aantrekkelijk omdat er niet samengewerkt hoeft te worden met de verkopende ondernemer. Het is dus niet nodig om diepgaand uit te zoeken of het wel klikt met de verkoper. Verder is het in de praktijk een goedkope manier om omzet te kopen van verliesgevende bedrijven. In de regel wordt er in het scenario inpakken en wegwezen voor de goodwill (het klantenbestand) tot betaald per nieuwe omzet. Maar reken er wel op dat volgens dit scenario een fors deel van het klantenbestand verloren gaat

6 1.2. Samen waarde creëren Op dit moment worden veel drukkerijen samengevoegd. Het delen van huisvesting en andere indirecte kosten leidt tot directe rendementsverbetering. Bij het samenvoegen van bedrijven kan ook afscheid genomen worden van verouderde machines en wordt de productiviteit van de meest moderne machines verbeterd. Maar het samenvoegen van drukkerijen is niet zonder risico. Het belangrijkste risico is dat klanten zich niet thuis voelen bij de nieuwe organisatie. Als de verkopende ondernemer en zijn medewerkers gemotiveerd meegaan in het nieuwe bedrijf dan is het risico van verlies aan omzet minder. De waardebepaling volgens het idee samen waarde creëren is op dit principe gebaseerd. Het maakt het mogelijk om geld te ontvangen voor een drukkerij die volgens de berekening inpakken en wegwezen niets of weinig waard is. Voor de koopwaar is het een beperking van de risico's die er zijn op het moment dat een ondernemer direct afscheid neemt van zijn bedrijf. Hoe te berekenen? Volgens dit scenario blijft de verkooporderondernemer nog enkele jaren actief in de nieuwe gecombineerde onderneming en wordt er zo extra waarde gecreëerd. De eerste stap voor de prijsbepaling is hetzelfde als in het scenario inpakken en wegwezen. De winstverwachting na overname wordt berekend in een gezamenlijke business case. Deze wordt bepaald door de winstverwachting van het gecombineerde bedrijf te verminderen met de winstverwachting van het te verkopen bedrijf en de winstverwachting van het kopende bedrijf. Samen vormt dit de waarde van de gecombineerde business case. Dit is de overnamepremie, de waarde die met de overname gecreëerd en samen verdeeld wordt. In een schema ziet de waardebepaling er als volgt uit: Activa (bezittingen) Passiva - (schulden) = Vermogen verwachting combinatie - verwachting - verwachting = Overnamepremie koper verkoper De verkoopprijs bestaat uit het vermogen (direct af te rekenen) en bijvoorbeeld de helft van de overnamepremie. Het succes van de gecombineerde business case hangt af van de mate - 6 -

7 waarin de verkopende ondernemer in staat is zijn klanten aan de nieuwe combinatie te binden. Vandaar dat de overnamepremie meestal in termijnen wordt afgerekend en gekoppeld is aan de werkelijk behaalde resultaten, de zogenoemde earn out regeling. Dit houdt de verkopende ondernemer gemotiveerd mee te werken aan een succesvolle overdracht van de bedrijfsactiviteiten. Wat zijn de zorgpunten? Het scenario samen waarde creëren is populair en wordt veel toegepast. Toch ontstaan er regelmatig problemen. Een voorwaarde is dat de kopende partij gezond is. Als de nieuw gevormde combinatie onderuit gaat blijft de verkopende ondernemer met lege handen staan. Ook na een eventuele doorstart door de koper. De kopende partij moet dus betrouwbaar zijn. Verder is het belangrijk dat er een eenvoudig rekenmodel gekozen wordt, hoe complexer het rekenmodel hoe groter de kans op conflicten. Het is belangrijk om goed vast te leggen welke klanten overgaan en hoe het rendement vastgesteld wordt. Als er gewerkt wordt met kostprijssystemen en calculaties bij opdracht is de kans op een conflict vrij groot. Ook de koper loopt risico's. Als de verkopende partij niet in staat is om de beloofde omzet waar te maken worden er veel kosten gemaakt zonder dat dit tot opbrengsten leidt. Ook moet de verkopende ondernemer gemotiveerd blijven. Vaak is het voor de verkopende ondernemer moeilijk om een ondergeschikte rol in de nieuwe combinatie te accepteren. Verder zijn er risico's als er een reorganisatie plaats moet vinden. Wanneer dit niet zorgvuldig gebeurd kan dit tot schade aan de kopende partij leiden. Hoe pak je het aan? Wie zijn bedrijf wil verkopen volgens het scenario samen waarde creëren moet op zoek gaan naar een strategische partner met wie de meeste waarde gecreëerd kan worden. De overnamepremie moet zo hoog mogelijk zijn. Meestal lukt dit een bedrijf uit de directe regio met een vergelijkbare commerciële strategie en bedrijfscultuur. Maar het liefst zonder een gedeeld klantenbestand. Vaak is het vastgoed een probleem één van de bedrijven zal het pand moeten verlaten en dat is lastig als beide bedrijfspanden als bezit op de balans staan. Ook hier is dus een zorgvuldig onderzoek nodig voordat er een eerste afspraak tot stand komt. Ook hier moet het onderzoek discreet plaatsvinden om ongewenste geruchtvorming en onrust onder de medewerkers te voorkomen. Ook de koper moet onderzoek doen, om te voorkomen dat hij een kat in de zak koopt. Want helaas schatten verkopers de te verwachten omzet van het te verkopen bedrijf nogal eens hoger in dan realiseerbaar blijkt

8 1.3. Het zakelijk huwelijk Steeds meer grafisch ondernemers zijn bereid omwille van de continuïteit van de onderneming zelfstandig ondernemerschap op te geven. Terwijl ze niet op korte termijn kunnen of willen stoppen met werken. Samen gaan in een nieuwe combinatie, ofwel fuseren is dan een goede oplossing. In ieder geval een betere oplossing dan structurele samenwerking, bijvoorbeeld door het beloven alle orders bij een partij uit te besteden, wat vrijwel altijd tot teleurstellingen en conflicten leidt. In tegenstelling tot het scenario samen waarde creëren is het zakelijk huwelijk niet tijdelijk maar bedoeld voor onbepaalde tijd. De deelnemende fusiepartners combineren hun bedrijven in een nieuwe onderneming en vormen samen een nieuwe directie. Daarbij moeten afspraken gemaakt worden over de verdeling van aandelen en zeggenschap. Krijgt een van de aandeelhouders de meerderheid en daarmee in feite de volledige zeggenschap of is er sprake van een fusie van gelijkwaardige partners? Hoe te berekenen? Wanneer de partners niet gelijkwaardig zijn wordt er met de ondernemer die de minste waarde inbrengt afgerekend volgens het principe inpakken en wegwezen. Het verschil bestaat eruit dat er niet wordt afgerekend met geld maar met aandelen in de nieuw te vormen combinatie. Als er wordt gestreefd naar gelijkwaardigheid dan moet een van de fuserende partners bijbetalen om de helft van de aandelen te kunnen verwerven. Dat kan in de vorm van een lening die wordt betaald uit de toekomstige inkomsten. In een schema ziet de waardebepaling er bij een gelijkwaardige fusie als volgt uit: Waarde drukkerij A Waarde - drukkerij = ½ Prijs voor ondernemer B om zich in te kopen B Als alternatief is het ook mogelijk om het stemrecht af te laten wijken van de verdeling van aandelen en daarmee ook de verdeling van het dividend

9 Wat zijn de zorgpunten? Volledige fusies mislukken vooral door cultuurproblemen. Omdat ondernemers onvoldoende in staat blijken om goed samen te werken of omdat beide bedrijven moeilijk te integreren zijn. Het kiezen van een fusiepartner is dus niet zonder risico's. Succesvolle fusies ontstaan tussen partners die elkaar, al jaren blijken te kennen of waarbij er direct sprake is van een vertrouwde zakelijke verstandhouding. Verder is de fusie geen reële optie als beide bedrijven ongelijkwaardig zijn wat betreft omvang of winstverwachtingen. Bij twijfel kan het proces beter afgebroken of volgens een van de andere scenario's voortgezet worden. Hoe pak je het aan? Wie zakelijk wil fuseren, gaat vooral op zoek naar een collega ondernemer waarmee het zakelijk klikt. Hier is tijd voor nodig. De kennismaking in verkennende gesprekken kan het beste plaats vinden zonder bemoeienis van adviseurs, banken of accountants. De prijs van de overname komt pas aan de orde nadat er een gezamenlijke visie op het nieuwe bedrijf is ontwikkeld. Beide ondernemers moeten positief staan ten opzichte van persoonlijke samenwerking in de toekomst. En het belangrijkste is dat ze elkaar volledig vertrouwen en partners willen worden. Zonder twijfels. Pas daarna is het verstandig om adviseurs in te schakelen om de fusie ook juridisch mogelijk te maken. Partners komen dan tijdelijk tegenover elkaar te staan en doen er daarom verstandig aan om niet zelf te onderhandelen. Het formele fusieproces start met een afspraak over een gezamenlijk te hanteren waarderingsmodel voor beide bedrijven. Vervolgens wordt er informatie verzameld om het model in te vullen. Hieruit komt het verschil in waarde van beide bedrijven tot uiting. Als dit is gelukt en de partners het eens zijn over de uitkomst wordt er gesproken over de manier waarop dit verschil wordt overbrugd om tot een gelijkwaardige fusie te komen

10 2. Stappenplan Een drukkerij verkopen, kopen of fuseren doe je niet zomaar en het is niet zonder risico's. Het is verstandig om voorafgaand aan dit proces goed na te denken waar je staat als grafisch ondernemer. Wat is het perspectief van je bedrijf als het zelfstandig doorgaat? Wat wil je zelf? Wil je nog wel blijven werken of ben je financieel in staat om nu of binnen enkele jaren met pensioen te gaan? Als je wil of moet blijven werken, wil je dat dan nog steeds als grafisch ondernemer of zou je liever in een andere branche actief zijn? Bijvoorbeeld als eigenaar van een reclamebureau of in een compleet andere bedrijfstak? Wil je nog wel ondernemer blijven of liever verder gaan als werknemer in een groter bedrijf? Het zijn allemaal vragen die beantwoord moeten worden voordat je in gesprek gaat met fusie of overname kandidaten. Ook zijn er juridische vagen. Wat is de beste vorm. Een overname van aandelen of een gedeelte overname via een activa passiva transactie. Is er een reorganisatie of verkoop van bedrijfsmiddelen nodig? En hoe pak je dit aan, zonder juridische averij op te lopen? Ook de huisvesting is een onderwerp voor visievorming. Maakt een eventueel eigen pand deel uit van de verkoop of wordt het pad afzonderlijk op de markt gebracht. Het laatste maakte de kans op een succesvolle verkoop van de bedrijfsactiviteiten een stuk groter. In gesprek gaan met kandidaten is risicovol omdat er informatie over het bedrijf gedeeld moet worden die bij openbare verspreiding schade kan veroorzaken. Daarom moeten gesprekspartners zorgvuldig geselecteerd worden en moet er direct bij het eerste gesprek een vertrouwelijkheidsverklaring getekend worden. Als adviseur heb ik een keer meegemaakt dat een ondernemer weigerde een dergelijke verklaring te ondertekenen. Later bleek deze ondernemer volstrekt onbetrouwbaar te zijn en was het maar goed dat de gesprekken direct afgebroken werden. Als de gesprekken goed verlopen is het belangrijk om op een redelijke termijn tot een akkoord te komen. Zeker voor de partners die samen waarde willen creëren of tot een zakelijk huwelijk willen komen is het niet goed om zelf te onderhandelen maar dit te laten doen door een vertrouwenspersoon die een zekere afstand kan bewaren en tegelijkertijd de zakelijke belangen goed kan vertegenwoordigen

11 2.1. Hulp nodig? Professionele begeleiding tijdens de koop of verkoop van een drukkerij maakt de kans op succes een stuk groter en is minder kostbaar dan wel eens gedacht wordt. Drs. Richard van Hoorn is bedrijfseconoom en heeft ruime ervaring in het begeleiden van fusies en overnames binnen de grafische industrie. Van de eerste kennismaking tot het opstellen en tekenen van de overeenkomst. In samenwerking met (uw) accountants en juristen. Activiteiten: Strategiebepaling, voorbereiding koop of verkoop Vertrouwelijk vinden van geschikte kandidaten Opstellen verkoopmemorandum, waardebepaling Faciliteren en begeleiden van het fusie- en overnameproces Meer weten? Maak een afspraak om uw toekomststrategie te bepreken. Vertrouwelijk en vrijblijvend. Richard van Hoorn is als onafhankelijk organisatieadviseur aangesloten bij De Orde van organisatiekundigen en adviseurs en werkt volgens de Ooa gedragscode. Meer informatie: of