RPR Brussel NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING VAN 1 JULI 2016 GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Transcriptie

1 RETAIL ESTATES Naamloze Vennootschap Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Beigisch recht Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: RPR Brussel NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING VAN 1 JULI 2016 GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP Samensteiiing van de ver~aderin~ Zijn aanwezig de aandeelhouders, zoals vermeld op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst. Zijn aanwezig de bestuurders zoals verrneld op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst. Is aanwezig: de commissaris van de vennootschap: De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co~5peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PWC Bedrijfsrevisoren met kantoor te 1932 Brussel, Woluwegarden-Woiuwedal 18, die in deze functie wordt vertegenwoordigd door de heer Darnien Walgrave. Samensteiling van het bureau De vergadering wordt geopend om 10 uur en wordt voorgezeten door de heer Paul Borghgraef(voorzitter raad van bestuur), voornoemd, die ais secretaris-sternopnemer aanstelt de heer Jan De Nys (gedelegeerd bestuurder). Uiteenzetting door de voorzitter De voorzitter steit vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen. De bewijsstukken van de oproeping worden voorgelegd: - De Standaard van I juni 2016; - Het Belgisch Staatsblad van 1 juni De houders van aandelen op naarn, de bestuurders en de commissaris werden 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name eveneens op I juni jongstleden. Er vond geen arnendering van de agenda plaats op voorstel van de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 30o van het rnaatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten.

2 Er werden geen schriftelijke vragen ontvangen met betrekking tot de versiagen en de agendapunten. De vergadering erkent unaniem dat zij rechtsgeldig is samengesteld. Agenda De voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd sarnengeroepen om te beslissen over volgende dagorde: 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 maart Aangezien het 0m een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genornen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping. 2. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016 Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 3 1 rnaart Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2016 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 rnaart20l6. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping. 4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 3 1 maart 2016 en de resultaatsverwerking. Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 3 1 inbegrip van de resultaatsverwerking. maart 2016, met Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 3,2 EUR per aandeel (voor in totaal aandelen). De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald op 8 juli Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te ~orden genomen door de algernene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping. 6. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel 0m kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 3 1 maart Kwijting aan de commissaris.

3 Voorstel om kwijting te verienen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesioten op 31 maart hernieuwing van bestuurdersmandaten (onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA) en reductie van het aantal bestuurders Voorstel tot hernieuwing van het mandaat ais uitvoerend bestuurder van de heer Jan De Nys met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van Voorstei tot hernieuwing van het mandaat ais niet-uitvoerend bestuurder van de heer Paul Borghgraef met onmiddeilijk ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van Voorstei tot hernieuwing van het mandaat ais niet-uitvoerend bestuurder van de heer Jean- Louis Appeimans met onmiddeilijke ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van Voorstel tot hernieuwing van het mandaat ais niet-uitvoerend bestuurder van de heer Jean Sterbelie met onmiddeiiijke ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van Voorstei tot hernieuwing van het mandaat ais niet-uitvoerend bestuurder van de heer Christophe Demain met onmiddeliijk ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van Voorstel tot hernieuwing van het mandaat ais niet-uitvoerend bestuurder van de heer Rudy De Smedt met onmiddeilijke ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 2021 Voorstei tot hernieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer René Annaert ais onafhankeiijke bestuurder overeenkomstig artikei 526ter van het Wetboek van Vennootschappen met onmiddeiiijke ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van Voorstei tot hernieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Vic Ragoen ais onafliankeiijke bestuurder overeenkomstig artikei 526ter van het Wetboek van Vennootschappen met onmiddeiiijke ingang tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 2021 Voorstei: De Raad van bestuur besiist om de hierboven vermeide bestuurders te herbenoemen en de Raad van Bestuur te reduceren van 13 naar vanaf heden li bestuurders. 9. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Mijn Retail nv over het boekjaar afgesloten op Voorstei om de jaarrekening van Mijn Retail NV goed te keuren. 10. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Mijn Retail NV over het boekjaar afgesioten op Voorstei 0m kwijting te verienen aan de bestuurders van Mijn Retail NV. i1.kwijting aan de commissaris van de vennootschap Mijn Retaii NV over het boekjaar afgesioten op

4 3. Voorstel 0m kwijting te verlenen aan de commissaris van Mijn Retail NV. 12. Goedkeuring van dejaarrekening van de vennootschap Aalst Logistics NV over het boekjaar afgesioten op3l Voorstel om de jaarrekening van Aalst Logistics NV goed te keuren. 13. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Aalst Logistics NV over het boekjaar afgesloten op Voorstel 0m kwijting te verlenen aan de bestuurders van Aalst Logistics NV. 14. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Aalst Logistics NV over het boekjaar afgesloten op Voorstel 0m kwijting te verlenen aan de commissaris van Aaist Logistics NV. 15. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Frun Park Wetteren NV over het boekjaar afgesloten op Voorstel om de jaarrekening van Frun Park Wetteren NV goed te keuren. 16. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Frun Park Wetteren NV over het boekjaar afgesioten op Voorstei 0m kwijting te verlenen aan de bestuurders van Frun Park Wetteren NV. 17. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Frun Park Wetteren NV over het boekjaar afgesloten op Voorstel 0m kwijting te verlenen aan de commissaris van Frun Park Wetteren NV. 18. Toekenning van rechten aan derden met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen 10. Voorstel tot besluit: Besiissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van bepaaide clausules in de obiigatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 29 april 2016 met eindvervaidag per 29 april 2026 voor een hoofdsom van EUR waarvan EUR aan vast jaarlijks brutorendement van 2, en EUR aan viottende intrestvoet, driemaandeiijks betaald en berekend aan een marge van 225 basispunten boven Euribor 3 maanden. De clausules die overeenkomstig artikei 556 W. Venn. dienen te worden goedgekeurd, bepalen dat ais er zich een controiewijziging voordoet, eike obiigatiehouder het recht zai hebben om de Vennootschap te verplichten 0m aile of een deei van de obiigaties van zuike obligatiehouder terug te betalen aan hun nominaie waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsiuiting van) de datum die is bepaaid voor de terugbetaiing). Voor de doeieinden van deze clausuie zal een controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien ~n ofmeer personen (i) een verpiicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandeien van de Vennootschap of (ii) een vrijwiilig overnamebod uitbrengen op de aandeien van de Vennootschap met ais resultaat dat ze na afsiuiting van het bod ten minste 30 0~ aanhouden van de aandeien van de Vennootschap. Indien ais gevolg van de toepassing van deze ciausuie, obligatiehouders met betrekking tot meer dan 85 o van de uitstaande obiigaties de Vennootschap 0m terugbetaiing verzoeken, kan de Vennootschap ervoor kiezen (zonder daartoe verpiicht te zijn) 0m over te gaan tot terugbetaiing van alie uitstaande obiigatieieningen 4

5 aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling). 19. Uitkering wettelijke reserves 20. Varia. Voorstel om het bedrag onder wettelijke reserves in de statutaire jaarrekening per 31 maart 2016 die hierna ter goedkeuring zal voorgelegd worden aan de algemene vergadering, toe te wijzen aan de beschikbare reserves voor een bedrag van ,66 EUR. Voorstel 0m de wettelijke reserves die naar aanleiding van de fusie van Retail Estates NV met Paneuropean Retail Properties NV geboekt worden op de rekening wettelijke reserves van Retail Estates ten belope van ,87 EUR zoals blijkt uit de resultaatsverwerking van Paneuropean Retail Properties NV per 31 december 2015 toe te wijzen aan de beschikbare reserves. Beraadsla~in~- stemmin2 Na overleg worden volgende beslissingen genomen: 1. De voorzitter van de raad van bestuur, de heer Paul Borghgraef, geeft lezing van de versiagen van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap per 31 maart De algemene vergadering keurt het renumeratieverslag goed dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur. a) stemmen voor; 3. De commissaris geeft lezing van de versiagen van de commissaris van de vennootschap met betrekking tot voormelde jaarrekening. Zij Iegt tevens voormelde jaarrekening voor aan de algemene vergadering. 4. a) De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 maart 2016 in de versie zoals voorgelegd aan de algemene vergadering en de bestemming van het resultaat goed: hierdoor wordt beslist een bruto-dividend toe te kennen van EUR 3,20 per aandeel voor aandelen. De dividenden zijn betaalbaar op 8juli

6 c) onthoudingen; 4. b) hierdoor wordt beslist een bruto-dividend toe te kennen van EUR 3,20 per aandeel voor aandelen. De dividenden zijn betaalbaar op 8 juil a) stemmen voor; 5. Kennisname van de geconsolideerdejaarrekening afgesloten op 31 maart Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping. 6. De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar voor de uitoefening van hun bestuursmandaat. b) geen stenimen tegen; 7. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar voor de uitoefening van zijn mandaat. 8. (Her)benoemingen bestuurders Voorafgaande opmerking: bij de oproeping werd er verkeerdelijk van uitgegaan dat bij de herbenoeming van bestuurders een nieuwe formele goedkeuring door de FSMA diende te gebeuren. Bij herbenoeming beperkt deze zich echter tot het akte nemen van het voorstel van de Raad van Bestuur zonder dat er verder tot een formele goedkeuringsprocedure wordt overgegaan. Op 30 juni 2016 heeft de FSMA akte genomen van het voorstel. Het

7 voorbehoud bij de herbenoeming zoals in de agenda opgenomen komt hiermee te vervallen. a. De vergadering keurt de hernieuwing goed van het mandaat ais uitvoerend bestuurder van de heer Jan De Nys, met onmiddeiiijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van a) stemmenvoor; b) stemmen tegen; b. De vergadering keurt de hernieuwing goed van het mandaat ais niet-uitvoerend bestuurder van de heer Paui Borghgraef~ met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van a) stemnien voor; b) stemmen tegen; c. De vergadering keurt de hernieuwing goed van het mandaat ais niet-uitvoerend bestuurder van de heer Jean-Louis Appeimans, met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van a) stemmen voor; b) stemmen tegen; zodat het besiuit is aangenomen. d. De vergadering keurt de hernieuwing goed van het mandaat ais niet-uitvoerend bestuurder van de heer Jean Sterbelle, met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van a) stemmen voor; b) stemmen tegen; e) geen onthoudingen; \

8 e. De vergadering keurt de hernieuwing goed van het mandaat ais niet-uitvoerend bestuurder van de heer Christophe Demain, met onmiddeliijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van a) stemmen voor; b) stemmen tegen; f. De vergadering keurt de hernieuwing goed van het mandaat ais niet-uitvoerend bestuurder van de heer Rudy De Smedt, met onmiddeiiijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van a) stemmen voor; b) stemmen tegen; g. De vergadering keurt de hernieuwing goed van het mandaat ais niet-uitvoerend bestuurder van de heer René Annaert, met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van a) stemmen voor; b) stemmen tegen; e) geen onthoudingen; h. Dit punt werd uitgesteld j. De vergadering keurt de reductie van de algemene vergadering van 13 naar 11 bestuurders goed a) stemmen voor; e) geen onthoudingen; zodat het besiuit is aangenomen. 8

9 9. De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Mijn Retail NV goed over het boekjaar afgesloten op 30 november De algemene vergadering keurt de kwijting aan de bestuurders van Mijn Retail NV goed. e) onthoudingen; 11. De algemene vergadering keurt de kwijting aan de commissaris van Mijn Retail NV goed. 12. De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Aalst Logistic Center NV goed over het boekjaar afgesloten op 31 december e) onthoudingen; 13. De algemene vergadering keurt de kwijting aan de bestuurders van Aalst Logistic Center NV goed. 9

10 b). geen. stemmen tegen; 14. De algemene vergadering keurt de kwijting aan de commissaris van Aalst Logistics Center NV goed. e) onthoudingen; 15. De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Frun Park Wetteren Nv goed over het boekjaar afgesloten op 29 februari De algemene vergadering keurt de kwijting aan de bestuurders van Frun Park Wetteren NV goed. 17. De algemene vergadering keurt de kwijting aan de commissaris van Frun Park Wetteren goed.

11 18. Besiissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van bepaaide ciausules in de obiigatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 29 april 2016 met eindvervaidag per 29 april 2026 voor een hoofdsom van EUR waarvan EUR aan vast jaarlijks brutorendement van 2,839 % en EUR aan viottende intrestvoet, driemaandeiijks betaald en berekend aan een marge van 225 basispunten boven Euribor 3 maanden. De clausules die overeenkomstig artikel 556 W. Venn. dienen te worden goedgekeurd, bepalen dat ais er zich een controiewijziging voordoet, eike obligatiehouder het recht zai hebben 0m de Vennootschap te verphchten cm aile cf een deel van de obligaties van zuike obligatiehouder terug te betaien aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsiuiting van) de datum die is bepaaid voor de terugbetaiing). Voor de doeleinden van deze ciausule zai een controiewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien één cf meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap cf (ii) een vrijwihig overnarnebod uitbrengen op de aandeien van de Vennootschap met ais resuitaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30 % aanhouden van de aandeien van de Vennootschap. Indien ais gevoig van de toepassing van deze clausule, obhgatiehouders met betrekking tot meer dan 85% van de uitstaande obhgaties de Vennootschap cm terugbetaiing verzoeken, kan de Vennootschap ervoor kiezen (zonder daartoe verphcht te zijn) cm over te gaan tot terugbetaiing van aile uitstaande obhgatieieningen aan hun nominale waarde (sarnen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaiing). a) stemmen voor; 19. Voorstei cm het bedrag onder wetteiijke reserves in de statutaire jaarrekening per 31 maart 2016 die hierna ter goedkeuring zai voorgeiegd worden aan de aigemene vergadering, toe te wijzen aan de beschikbare reserves voor een bedrag van ,66 EUR. Voorstei cm de wettelijke reserves die naar aanleiding van de fusie van Retail Estates NV met Paneuropean Retail Properties NV geboekt worden op de rekening wetteiijke reserves van Retaii Estates ten beiope van ,87 EUR zoals biijkt uit de resultaatsverwerking van Paneuropean Retail Properties NV per 31 december 2015 toe te wijzen aan de beschikbare reserves. a) stemmen voor; 11

12 c). geen. onthoudingen; Er zijn geen andere punten te behandelen. S lotverklaring De dagorde aldus afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten om 1 1u20. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die hierom verzoeken. De voo De s~ ris-stemo nemer