SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA

Transcriptie

1 SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding tot dit Basis Prospectus en iedere beslissing om te investeren in de Notes dient gebaseerd te zijn op een bestudering van het gehele Basis Prospectus, met inbegrip van de documenten opgenomen door verwijzing. Als gevolg van de omzetting van de relevante bepalingen van de Prospectus Richtlijn in iedere Lidstaat van de Europese Economisch Ruimte, zullen de Verantwoordelijke Personen niet burgerrechtelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld in een Lidstaat uitsluitend op basis van deze samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer ze samen gelezen wordt met andere delen van dit Basis Prospectus. Wanneer een vordering met betrekking tot informatie opgenomen in dit Basis Prospectus voor de rechtbank wordt gebracht van een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, kan de eiser, met toepassing van de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, verplicht worden om de kosten te dragen van de vertaling van het Basis Prospectus vooraleer de rechtsvorderingen worden ingesteld. Woorden en uitdrukkingen gedefinieerd onder "Vorm van de Notes ( Form of the Notes ) en Voorwaarden van de Notes ( Terms and Conditions of the Notes ) hieronder zullen dezelfde betekenissen hebben in deze samenvatting. Emittent Informatie over de Emittent en de Deutsche Bank Group Deutsche Bank AG, London Branch Geschiedenis en ontwikkeling van de Bank Deutsche Bank Aktiengesellschaft ("Deutsche Bank AG" of de "Bank") ontstond door de hereniging van Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Hamburg, Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft, Düsseldorf en Süddeutsche Bank Aktiensgesellschaft, Munich; overeenkomstig de Wet op de Regionale Reikwijdte van Kredietinstellingen (Law on the Regional Scope of Credit Institutions) werden deze in 1952 afgescheiden van Deutsche Bank AG, die in 1870 gesticht werd. De fusie en de naam werden ingevoerd in het Handelsregister van de Arrondissementsrechtbank (District Court) van Frankfurt am Main op 2 mei Deutsche Bank AG is een bankinstelling en een maatschappij op aandelen (stock corporation) opgericht naar Duits recht, met registratienummer HRB De Bank heeft haar maatschappelijke zetel in Frankfurt am Main, Duitsland. De Bank heeft haar hoofdkantoor in Theodor-Heuss-Allee 70, Frankfurt am Main (telefoon: ) en filialen in Duitsland en het buitenland, onder meer in Londen, New York, Sydney, Tokyo en een hoofdkantoor in Singapore voor de regio Pacifisch Azië (the Asia-Pacific Head Office), die dienst doen als activiteitencentrum van de Bank in de respectieve regio's. De Bank is de moedervennootschap van een groep bestaande uit banken, vennootschappen actief in de capital markets-, fund management- en instalment financing-sector, een vennootschap actief in de vastgoedfinancierings-sector, onderzoeks- en adviesbureaus en andere binnen- en buitenlandse vennootschappen (de "Deutsche Bank Group"). De doelstellingen van Deutsche Bank AG, zoals bepaald in haar statuten, omvatten het beheer van allerlei bankactiviteiten, het verlenen van financiële en andere diensten en het bevorderen van internationale economische relaties. De Bank kan deze doelstellingen zelf realiseren of via haar filialen en dochterondernemingen. Voor zover wettelijk toegestaan, 1

2 heeft de Bank het recht om alle zaken af te handelen en alle stappen te ondernemen die de doelstellingen van de Bank ten goede komen, meer bepaald: het aan- of verkopen van onroerend goed, het oprichten van filialen in binnen- en buitenland, het verwerven, beheren of verkopen van participaties in andere vennootschappen en het afsluiten van bedrijfsovereenkomsten. Deutsche Bank AG opereert via drie groepsdivisies, waarbij elk niet als een afzonderlijke vennootschap is opgericht, maar georganiseerd doorheen de Deutsche Bank Groep: (1) De Corporate and Investment Bank ("CIB") omvat de volgende Corporate Divisions: Corporate Banking & Securities ("CB&S") omvat de volgende Business Divisions: Global Markets omvat alles wat betreft verkoop, handel, structurering en onderzoek in een heel gamma van financiële producten. Corporate Finance omvat advies inzake M&A, Equity Capital Markets ( ECM ), Leveraged Debt Capital Markets ( LDCM ) Commercial Real Estate ("CRE"), Asset Finance & Leasing ( AFL ) en corporate lending diensten. Global Transaction Banking ("GTB") omvat commerciële bankproducten en diensten voor corporate cliënten en financiële instellingen, met inbegrip van binnenlandse en grensoverschrijdende betalingen, tempering van professionele risico's voor internationale handel en de voorziening van trust, agency, bewaring, custody en aanverwante diensten. Business units zijn onder andere Contantbeheer voor corporates en financiële instellingen, Handelsfinanciering en Trust & Effectendiensten (2) Private Clients and Asset Management "PCAM") omvat de volgende Corporate Divisions: Private & Business Clients bedient bankdiensten zowel aan privécliënteel als aan cliënteel van kleine en middelgrote ondernemingen. Het gamma van diensten omvat leningen, rekeningen-courant en deposito s en zowel betaaldiensten als effecten en mutual funds en portefeuillebeleggingsadvies. Asset and Wealth Management ("AWM") omvat de volgende Business Divisions: Asset Management omvat vier omlijnde business lines: Particulieren, Alternatieven, Institutioneel en Verzekeringen. AM bedient cliënten van kleinhandel met een brede waaier van gemeenschappelijk beleggingsfondsproducten en institutionele cliënten wereldwijd met een volledig geïntegreerd aanbod, van traditionele vermogensbeheerproducten tot producten met een hoge waarde met inbegrip van absoluut rendementstrategieën en 2

3 vastgoedvermogensbeheer. Private Wealth Management biedt een geïntegreerde aanpak van vermogensbeheer, zowel onshore als offshore, voor high net worth individuen en families in meer dan 85 kantoren in meer dan 30 landen. (3) Corporate Investments ("CI") Deutsche Bank AG, London Branch De Notes zullen worden uitgegeven door Deutsche Bank AG, handelend via haar bijkantoor in Londen ("Deutsche Bank AG, London Branch"). Op 12 januari 1973 heeft Deutsche Bank AG in het Verenigd Koninkrijk de documenten ingediend die, overeenkomstig Sectie 407 van de Vennootschapswet uit 1948 (the Companies Act 1948), vereist zijn voor het oprichten van een exploitatiezetel in Groot-Brittannië. Op 14 januari 1993 werd Deutsche Bank AG, overeenkomstig Annex 21A van de Vennootschapswet uit 1985 (the Companies Act 1985), geregistreerd als oprichter van een filiaal (Registratienr. BR000005) in Engeland en Wales. Deutsche Bank AG, London Branch is een gemachtigd persoon overeenkomstig de bepalingen van Sectie 19 van de Wet op de Financiële Diensten en Markten uit 2000 (the Financial Services and Markets Act 2000). In het Verenigd Koninkrijk verricht zij bankactiviteiten voor groothandel, en via haar Private Wealth Management-afdeling verleent zij holistisch advies inzake vermogensbeheer en biedt zij geïntegreerde financiële oplossingen aan welgestelde individuen, hun familie en selecte instellingen. 3

4 Risicofactoren Toekomstige investeerders moeten alle informatie in overweging nemen die vervat is in het Registratiedocument waarnaar verwezen wordt in Documenten opgenomen door verwijzing ( Documents Incorporated by Reference ) op pagina 32 van dit Basis Prospectus en moeten overleggen met hun eigen professionele adviseurs indien ze dit nodig achten. Hierna worden risicofactoren beschreven met betrekking tot de mogelijkheid van de Emittent om zijn verplichtingen met betrekking tot de zekerheden te vervullen. Een investering in schuldinstrumenten en geldmarktinstrumenten uitgegeven door Deutsche Bank impliceert het risico dat Deutsche Bank niet in staat is om zijn verplichtingen na te komen die ontstaan zijn door de uitgifte van effecten op de relevante vervaldatum. Ratings Ratings toegekend aan de Emittent door bepaalde onafhankelijke ratingagentschappen zijn een indicator voor de mogelijkheid van de Emittent tijdig zijn verplichtingen te vervullen. Hoe lager de toegekende rating op de respectieve schaal, hoe hoger het respectieve ratingagentschap het risico inschat dat de verplichtingen helemaal niet of niet tijdig zullen worden vervuld. Op de datum van publicatie van dit Basis Prospectus werden de volgende ratings toegekend aan Deutsche Bank AG: Ratingagentschap Lange termijn Korte termijn Verwachting Standard & Poor's A+ A-1 Stabiel Ratings,Services a Division of the McGraw- Hill Companies Inc. Moody's Investors Aa1 P-1 Negatief Service Limited Fitch Ratings Ltd AA- F1+ Stabiel Ratingagentschappen kunnen hun ratings op korte termijn aanpassen. Een wijziging van de rating kan de prijs van uitstaande effecten beïnvloeden. Een rating is geen aanbeveling om Notes die uitgegeven werden onder het Programma te kopen, verkopen of houden, en kan ten alle tijde door het ratingagentschap geschorst, gewijzigd of ingetrokken worden. Rating van achtergestelde verbintenissen Indien Deutsche Bank AG achtergestelde verbintenissen afsluit, kunnen die verbintenissen een lagere rating krijgen. Deutsche Bank AG zal dergelijke ratings van eventuele achtergestelde verbintenissen bekendmaken (indien die er zijn). Andere factoren die een invloed kunnen hebben op de mogelijkheid van de Emittent om zijn verplichtingen met betrekking tot de Notes uitgegeven onder het Programma, te vervullen. 4

5 Als de Duitse Federale Toezichtsautoriteit Financiële Diensten (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht "BaFin") maatregelen neemt om faillissementprocedures te vermijden tegen de activa van de Emittent, zoals door het uitspreken van een verbod op verkopen en betalingen door de Emittent of door de Emittent te bevelen zijn activiteiten af te sluiten of als de BaFin het instellen van zulke procedures aanvraagt tegen de activa van de Emittent of als een rechtbank zulke insolventieprocedures opstart, kunnen de hoofdsom of andere bedragen op of in verband met de Notes beperkt zijn, substantieel uitgesteld worden of niet gebeuren. Daarenboven bestaan er bepaalde factoren die van belang zijn voor het inschatten van de marktrisico s verbonden aan de Notes uitgegeven onder het Programma (zie "Risicofactoren" ( Risk Factors ). Beschrijving Omvang van het Programma Arranger Dealers Bepaalde Beperkingen Uitgifte en Hoofdbetalingsagent Betalingsagent Registrar Distributie Global Structured Note Programma Tot US$ 40,000,000,000 (of het equivalent ervan in andere munteenheden, berekend zoals beschreven in de Programma Overeenkomst) uitstaand op elk ogenblik. De Emittent kan het bedrag van het Programma verhogen in overeenstemming met de bepalingen van de Programma Overeenkomst. Deutsche Bank AG, London Branch Deutsche Bank AG, London Branch, Deutsche Bank Luxembourg S.A., en alle andere Dealers aangeduid in overeenstemming met de Programma Overeenkomst of met betrekking tot een specifieke Tranche van Notes. Wat betreft de Geregistreerde Notes die verkocht worden volgens Rule 144A, zal een andere Dealer of zullen andere Dealers ("Rule 144A Dealers") dan Deutsche Bank AG, Deutsche Bank AG, London Branch of enige ander filiaal van Deutsche Bank AG aangeduid worden om de relevante Notes van de Emittent te kopen en te verkopen in de VS aan QIBs (Qualifying Institutional Buyer). Elke uitgifte van Notes die zijn aangeduid in een munteenheid waarop bepaalde wetten, richtlijnen, wetsbepalingen, beperkingen of rapporteringsvereisten van toepassing zijn, zal enkel gebeuren in omstandigheden die van tijd tot tijd in overeenstemming zijn met dergelijke wetten, richtlijnen, wetsbepalingen, beperkingen of rapporteringsvereisten (zie "Inschrijving en Verkoop en Overdracht en Verkoopsbeperkingen" ( Subscription and Sale and Transfer and Selling Restrictions )). Deutsche Bank AG, London Branch Deutsche Bank Luxembourg S.A. Deutsche Bank Trust Company Americas Notes kunnen verdeeld worden door private of publieke plaatsing, en in elk van die gevallen op gesyndiceerde of niet-gesyndiceerde basis. De distributiemethode zal bepaald worden in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. 5

6 Munteenheden Redenominatie Looptijden Uitgifteprijs Vorm van Notes Fixed Rate Notes (Notes met een vaste Interestvoet) Floating Rate Notes (Notes met een vlottende Interestvoet) Mits naleving van de toepasselijke wettelijke of reglementaire beperkingen, elke munteenheid zoals overeengekomen zal worden tussen de Emittent en de relevante Dealer. De toepasselijke Definitieve Voorwaarden kunnen voorzien dat de munteenheid van bepaalde Notes gewijzigd kan worden in euro. De relevante bepalingen die van toepassing zijn op dergelijke wijziging staan vermeld in Voorwaarde 4. Looptijden, zoals die overeengekomen worden tussen de Emittent en de relevante Dealer, zijn onderworpen aan een minimum looptijd van een maand, en minimum of maximum looptijden zoals die op elk ogenblik kunnen worden toegestaan of vereist worden door de relevante centrale bank (of een gelijkaardig orgaan) of door enige wetten of reglementen die van toepassing zijn op de Emittent of op de relevante Aangeduide Munteenheid. Notes kunnen uitgegeven worden op basis van volledige of gedeeltelijke betaling, en tegen een uitgifteprijs die gelijk is aan de nominale waarde, of die mits een korting dan wel een premie, minder of meer bedraagt dan de nominale waarde. De Notes zullen worden uitgegeven aan toonder of op naam zoals beschreven in "Vorm van de Notes". Notes op naam zullen niet inwisselbaar zijn voor Notes aan toonder en vice versa. Fixed Rate Notes zullen interest opleveren tegen een vast tarief dat betaalbaar is op de datum of data zoals overeengekomen kan worden kan worden tussen de Emittent en de relevante Dealer en zal berekend worden op basis van een Day Count Fraction zoals overeengekomen kan worden tussen de Emittent en de relevante Dealer. Floating Rate Notes zullen interest opleveren aan een tarief dat bepaald is (i) op dezelfde basis als de vlottende interestvoet bij een notionele interestvoet swap transactie in de relevante Aangeduide Munteenheid volgens een overeenkomst waarin de 2006 ISDA Definities zijn opgenomen (zoals gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc zoals gewijzigd en geactualiseerd tot de Uitgiftedatum van de eerste Tranche van Notes van de Relevante Series; of (ii) op basis van een referentievoet die weergegeven wordt op de overeengekomen pagina op het scherm van een commercieel noteringsagentschap; of (iii) op een andere basis zoals overeengekomen kan worden tussen de Emittent en de relevante Dealer. De marge (indien voorhanden) die betrekking heeft op zulke vlottende interestvoet zal overeengekomen worden tussen de Emittent en de Relevante Dealer voor elke Serie van Floating Rate Notes. Currency Linked Notes (Notes Betalingen (hetzij met betrekking tot de hoofdsom of de interest en hetzij 6

7 Gekoppeld aan een Munteenheid) Commodity Linked Notes (Notes Gekoppeld aan een Grondstof) Fund Linked Notes (Notes gekoppeld aan een Fonds) Index Linked Notes (Notes Gekoppeld aan een Index) op de vervaldatum of anderzijds) met betrekking tot Currency Linked Notes zullen gedaan worden in munteenheden, en berekend worden door referentie naar tarieven en wisselkoersen en/of formules, zoals overeengekomen tussen de Emittent en de relevante Dealer en zoals bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Betalingen (hetzij met betrekking tot de hoofdsom of de interest en hetzij op de vervaldatum of anderzijds) met betrekking tot Commodity Linked Notes zullen berekend worden door referentie naar een enkele grondstof hetzij naar een groep van grondstoffen, en zullen gebaseerd worden op bepalingen zoals overeengekomen tussen de Emittent en de relevante Dealer en zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Betalingen (hetzij met betrekking tot de hoofdsom of de interest en hetzij op de vervaldatum of anderzijds) met betrekking tot Fund Linked Notes zullen berekend worden door referentie naar eenheden of aandelen in een enkel fonds of een groep van fondsen en zullen gebaseerd worden op bepalingen zoals overeengekomen tussen de Emittent en de relevante Dealer en zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Index Linked Interest Notes (Notes met Interest Gekoppeld aan een Index) Interestbetalingen met betrekking tot Index Linked Interest Notes zullen berekend worden door referentie naar een enkele index of een groep van indexen en/of een formule zoals overeengekomen tussen de Emittent en de relevante Dealer en zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. Index Linked Redemption Notes (Terugbetalingsnotes Gekoppeld aan een Index) Betalingen van een hoofdsom met betrekking tot Index Linked Redeption Notes zullen berekend worden door referentie naar een enkele index of een groep van indexen. Elk nominaal bedrag van Notes gelijk aan het Berekeningsbedrag zoals aangeduid in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden zal afgelost worden door betaling van het Aflossingsbedrag aangeduid in of zoals bepaald volgens bepalingen in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden of, indien niet als dusdanig gespecificeerd, zoals gedefinieerd in de Voorwaarden van de Notes. Equity Linked Notes (Notes Gekoppeld aan Aandelen) Equity Linked Interest Notes (Notes met Interest Gekoppeld aan een Aandeel) Interestbetalingen in verband met Equity Linked Interest Notes zullen berekend worden door referentie naar een enkel aandeel of een groep van aandelen overeenkomstig de bepalingen zoals overeengekomen kan worden tussen de Emittent en de relevante Dealer en zoals aangeduid in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Equity Linked Redemption Notes (Terugbetalingsnotes Gekoppeld aan een Aandeel) 7

8 Betalingen van een nominaal bedrag in verband met Equity Linked Redemption Notes zullen berekend worden door referentie naar een enkel aandeel of een groep van aandelen. Elk nominaal bedrag van Notes gelijk aan het Berekeningsbedrag, zoals aangeduid in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, zal afgelost worden door betaling van het Aflossingsbedrag aangeduid in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden of, indien niet als dusdanig gespecificeerd, als gedefinieerd in de Voorwaarden van de Notes. Equity Linked Redemption Notes kunnen ook voorzien dat de aflossing zal gebeuren door fysieke levering van het Activa Bedrag, zoals uitgebreider beschreven onder de Bepalingen van de Notes". Als Potentiële Aanpassingsbedragen en/of De-listing en/of Fusie en/of Nationalisatie en/of Insolvabiliteit en/of Aanbod in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden aangeduid staan als zijnde van toepassing, dan zullen de Notes onderhevig zijn aan aanpassing in het geval van bepaalde bedrijfsgebeurtenissen die zich voordoen in verband met de Aandelen Emittent(en) aangeduid in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden en dit zoals uitgebreider beschreven onder "Voorwaarden van de Notes". Andere bepalingen in verband met Floating Rate Notes, Index Linked Notes en Equity Linked Interest Notes Credit Linked Notes Floating Rate Notes, Index Linked Notes en Equity Linked Interest Notes mogen ook een maximale intrestvoet, een minimale intrestvoet of beide hebben. Interest op Floating Rate Notes, Index Linked Notes en Equity Linked Interest Notes met betrekking tot elke Interest Periode, zoals vóór de uitgifte overeengekomen door de Emittent en de relevante Dealer, zullen betaalbaar zijn op Interestbetalingsdata en berekend worden op basis van een Day Count Fraction zoals overeengekomen tussen de Emittent en de relevante Dealer. Notes waarvoor betaling van een hoofdsom en interest samenhangt met het krediet van een welbepaalde entiteit of entiteiten, zullen uitgegeven worden onder de voorwaarden zoals overeengekomen tussen de Emittent en de relevante Dealer. Als aan Voorwaarden voor Betaling ( Conditions to Settlement ) voldaan wordt tijdens de Periode waarbinnen de kennisgeving dient afgeleverd te worden ( Notice Delivery Period ), zal de Emittent elk nominaal bedrag van de Notes gelijk aan het Berekeningsbedrag aflossen ten bedrage van de Kredietgebeurtenis Aflossingsbedrag, indien een Cash Betaling ( Cash Settlement ) gespecificeerd is in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, of door Levering van de Leverbare Verplichtingen ( Deliverable Obligations ) met betrekking tot het Activa Bedrag, indien Fysieke Levering aangeduid is in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, zoals uitgebreider beschreven onder "Voorwaarden van de Notes". Zero Coupon Notes Andere Notes Zero Coupon Notes zullen aangeboden en verkocht worden met een korting ten aanzien van hun nominale bedrag en zullen geen interest dragen. Notes waarvoor de betaling van een hoofdbedrag en/of interest samenhangt of in verband staat met andere Referentie Item(s) mogen uitgegeven worden onder dergelijke bepalingen zoals overeengekomen tussen de Emittent en de relevante Dealer en zoals gespecificeerd in de toepasselijke 8

9 Definitieve Voorwaarden. Aflossing De toepasselijke Definitieve Voorwaarden zullen ofwel aangegeven dat de relevante Notes niet kunnen afgelost worden vóór hun vastgestelde vervaldatum (anders dan in de gespecificeerde aflossingen, indien van toepassing, of om belastingsredenen of ingevolge een Aangelegenheid van Verzuim of een onwettigheid, of in het geval van Index Linked Redemption Notes, ten gevolge van een Aanpassingsgebeurtenis, of in het geval van Equity Linked Redemption Notes, ten gevolge van onzekere bedrijfsgebeurtenissen, zoals hierna beschreven of, in het geval van de Credit Linked Notes en indien zo bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, ten gevolge van een Fusiegebeurtenis) ofwel dat zulke Notes aflosbaar zijn naar keuze van de Emittent en/of de Notehouders na opzeg aan de Notehouders of de Emittent, al naargelang het geval, op een datum of data bepaald vóór hun vastgestelde vervaldatum en aan een prijs of prijzen en overeenkomstig zulke andere bepalingen zoals overeengekomen tussen de Emittent en de relevante Dealer. De toepasselijke Definitieve Voorwaarden kunnen voorzien dat de Notes afgelost kunnen worden in twee of meer aflossingen of in zulke bedragen en op zulke data zoals aangeduid in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Coupures van Notes Notes zullen uitgegeven worden in coupures zoals overeengekomen tussen de Emittent en de relevante Dealer, behalve dat de minimum coupure van elke Note die toegelaten is om verhandeld te worden op een beurs van de Europese Economische Ruimte of die aangeboden wordt aan het publiek in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte in omstandigheden die publicatie van een prospectus vereisen overeenkomstig de Prospectus Richtlijn, 1,000 bedraagt (of, indien de Notes zijn uitgedrukt in een andere munteenheid dan de euro, het equivalente bedrag in zulke munteenheid) of enig hoger bedrag zoals van tijd tot tijd kan worden toegestaan of vereist door de relevante centrale bank (of een gelijkaardig orgaan) of door wetten of reglementen die van toepassing zijn op de relevante Gespecificeerde Munteenheid. 9

10 Belasting Als de toepasselijke Definitieve Voorwaarden bepalen dat Voorwaarde 12(a) van toepassing is op de Notes, dan zal de hoofdsom en de intrest met betrekking tot de Notes door de Emittent betaalbaar zijn zonder inhoudingen of het aftrekken voor of voor rekening van voorheffingen opgelegd door het Verenigd Koninkrijk of door of in naam van enig politiek beleidsniveau of enige autoriteit die de bevoegdheid heeft om belastingen te innen zoals bepaald in Voorwaarde 12(a). In het geval er een aftrek plaatsvindt, zal de Emittent, behalve in bepaalde beperkte omstandigheden voorzien in Voorwaarde 12(a), bijkomende bedragen moeten betalen om de afgetrokken bedragen te dekken. Als de toepasselijke Definitieve Voorwaarden voorzien dat Voorwaarde 12(a) van toepassing is op de Notes, is de Emittent niet verplicht enige betalingen met betrekking tot de Notes te bruteren en zal hij niet aansprakelijk of op andere wijze verplicht zijn om enige belasting, taks, voorheffing of een ander bedrag te betalen die kan voortvloeien uit de eigendom, overdracht, presentatie en het afstaan voor betaling, of uitoefening van enige Note en alle betalingen die door de Emittent gedaan worden zullen onderworpen worden aan dergelijke belasting, taks, voorheffing of andere betaling die moet worden betaald, ingehouden of afgetrokken. Negatieve Zekerheid Cross Default Statuut van de Notes Vervanging van de Emittent Notering en toelating tot verhandeling De voorwaarden van de Notes zullen geen negatieve zekerheidsbepaling bevatten. De voorwaarden van de Notes zullen geen cross default bepaling bevatten. De Notes zullen directe, onvoorwaardelijke, niet achtergestelde en niet gewaarborgde verbintenissen van de Emittent uitmaken en zullen op elk ogenblik in pari passu verhouding staan tot elkaar en minstens pari passu rang nemen ten opzichte van alle andere huidige en toekomstige niet gewaarborgde lopende verbintenissen van de Emittent, behalve wat betreft verbintenissen die hogere rang nemen door de toepassing van verplichte en algemeen geldende wetsbepalingen. De Emittent heeft het recht, mits naleving van de Voorwaarden van de Notes, om enige andere vennootschap aan te stellen als hoofdschuldenaar in verband met alle verbintenissen die voortvloeien uit of samenhangen met enige Serie van Notes, of om het filiaal te veranderen via hetwelke handelingen worden verricht voor enige Serie van Notes. Bij dergelijke vervanging van de Emittent of een filiaal zullen de Voorwaarden van de Notes gewijzigd worden in alle daaruit voortvloeiende opzichten. Een aanvraag werd ingediend, overeenkomstig de Wet met betrekking tot de Prospectus voor roerende waarden ( Loi relative aux Prospectus pour valeurs mobilières ) die Richtlijn 2003/71/EC van het Europese Parlement en de Raad van 4 november 2003 omzet in de Luxemburgse wetgeving, teneinde de Notes, die worden uitgegeven onder het Programma, voor verhandeling toe te laten op de bij wet gereguleerde markt van de Luxemburgse Beurs en om genoteerd te worden op de Officiële Lijst van de Luxemburgse Beurs. Notes kunnen genoteerd worden op de beurs of voor verhandeling worden 10

11 toegelaten, al naar het geval, op andere of bijkomende beurzen of markten die zijn overeengekomen tussen de Emittent en de relevante Dealer in verband met elke Serie. Notes die noch genoteerd, noch voor verhandeling op enige markt toegelaten zijn, mogen ook uitgegeven worden. De toepasselijke Definitieve Voorwaarden zullen bepalen of de relevante Notes al dan niet genoteerd of toegelaten moeten worden voor verhandeling, en, indien dat het geval is, op welke effectenbeurzen en/of markten. Clearing Systemen Toepasselijk Recht Verkoopsbeperkingen De Notes aan toonder zijn aanvaard voor clearance via Euroclear en Clearstream, Luxemburg (elk zoals gedefinieerd in "Vorm van de Notes"). De Common Code en ISIN voor elke Tranche van Notes aan toonder toegekend door Euroclear en Clearstream, Luxemburg zullen gespecificeerd worden in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Bovendien kan de Emittent een aanvraag indienen voor elke Note in geregistreerde vorm om voor verhandeling aanvaard te worden voor handel in book-entry vorm door DTC. De CUSIP en/of CINS nummers voor elke Tranche van Geregistreerde Notes, samen met de relevante ISIN en Common Code, zullen aangeduid worden in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Als de Notes verrekend moeten worden via een bijkomend of alternatief clearing systeem zal de vereiste informatie gespecificeerd worden in de Definitieve Voorwaarden. De Notes zullen beheerst worden door en geïnterpreteerd worden overeenkomstig de Engelse wetgeving. Er zijn beperkingen op het aanbieden, verkopen en overdragen van de Notes in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte (met inbegrip van het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Frankrijk), Japan, Hong Kong en dergelijke andere beperkingen zoals die vereist kunnen zijn in verband met het aanbieden en verkopen van een bepaalde Tranche van Notes (zie "Inschrijving en Verkoop en Overdracht en Verkoopsbeperkingen"). 11