OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 1 EX ARTIKEL 73A FAILLISSEMENTSWET

Transcriptie

1 OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 1 EX ARTIKEL 73A FAILLISSEMENTSWET NAAM FAILLISSEMENT : De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Installatiebedrijf W.A. Kemkens B.V., tevens h.o.d.n. Kemkens Installatietechniek INSCHRIJVINGSNUMMER KVK : Kamer van Koophandel Amsterdam FAILLISSEMENTSNUMMER : 10/237F RECHTER-COMMISSARIS : Mr. P.F.A. Bierbooms, Rechtbank Zutphen CURATOR : Mr. C.A. Prinsen AANVRAGER(S) : Op 6 juli 2010 is aan Kemkens voorlopige surseance van betaling verleend met benoeming van mr. C.A. Prinsen, advocaat te Doetinchem tot bewindvoerder. Bij brief d.d. 7 juli 2010 heeft de bewindvoerder verzocht om de surseance van betaling in te trekken, met gevolg dat Kemkens in staat van faillissement is verklaard. DATUM FAILLISSEMENT : 7 juli 2010 DATUM VERSLAG : 2 augustus 2010 DATUM VORIG VERSLAG : n.v.t. BOEDELREKENINGNUMMER : Fortisbank SALDO BOEDELREKENING : ,00 BIJLAGEN : 1 TIJDOPGAVE Bestede uren in verslagperiode : 54,5 Bestede uren totaal : 54,5 1

2 INLEIDING 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Rechtsvorm Besloten vennootschap Bestuurder(s) Keta Beheer B.V. te Zieuwent en R.W. Visser te s-gravenhage Aandeelhouder(s) P.P.M. Oost B.V. te Arnhem en Venturis B.V. e.a. Commissaris(sen) Geen Statutaire zetel Zieuwent 7136 KN, Zegendijk 26 Vestigingsadres(sen) Zegendijk 26 te (7136 KN) Zieuwent en Standaardruiter 7 te Handelsnamen (3905 PT) Veenendaal Installatiebedrijf W.A. Kemkens B.V. en Kemkens Installatietechniek Winst en verliesrekening Verlies 2007 (voor belasting) ,00; winst ,00; verlies 2009 (volgens conceptjaarstukken) ,00; 2010 (1 e helft) sterk verliesgevend Balanstotaal Gelieerde vennootschappen Overige bijzonderheden Geconsolideerd (inclusief vorderingen op groepsmaatschappijen) ,00 (situatie per 31 december 2008) Gefailleerde Installatiebedrijf W.A. Kemkens B.V. heeft een 100% deelneming in Installatiebedrijf W.A. Kemkens Veenendaal B.V. (voorheen geheten Installatiebedrijf W.A. Kemkens-Brand B.V.). Omdat de vestiging te Veenendaal een 100% dochter is zijn de jaarstukken geconsolideerd opgesteld. Eerder genoemd Installatiebedrijf W.A. Kemkens Veenendaal B.V. is op 12 juli 2010 in staat van faillissement verklaard (daarvoor zal afzonderlijke verslaglegging plaatsvinden). 1.2 Procedures Omschrijving geschil Status procedure + evt. datum machtiging overname Ten tijde van de faillietverklaring waren er geen gerechtelijke procedures aanhangig. 1.3 Duurovereenkomsten Soort overeenkomst Huurovereenkomst Nutsvoorzieningen Telefoon abonnementen Status: De activiteiten te Zieuwent werden uitgeoefend vanuit het bedrijfspand dat eigendom is. Waarde pand is nagenoeg gelijk aan omvang hypotheekschuld. Deze onroerende zaak is voorafgaand aan datum faillissement reeds verkocht (verkoopprijs ,00 k.k.); levering moet nog plaatsvinden. Het was de bedoeling om de bedrijfsvoering voort te zetten vanuit een nieuw (gehuurd) bedrijfspand. Het bedrijfspand te Veenendaal was gehuurd (huurovereenkomst opgezegd met toestemming Rechter-Commissaris). Worden overgenomen in het kader van een doorstart Idem 1.4 Oorzaak faillissement Ten gevolge van het feit dat enkele uitgevoerde projecten sterk verliesgevend waren en in de bouwsector minder overeenkomsten werden gesloten en minimale marges werden gerealiseerd is het boekjaar 2009 afgesloten met een aanzienlijk verlies. Ook het jaar 2010 was verliesgevend. Dit leidde ertoe dat er op 1 juli 2010 een bespreking plaatsvond in aanwezigheid van vertegenwoordigers van de huisbankier (ING-Bank) en gefailleerde. Op grond van (mede) dit gesprek uitte de huisbankier serieuze zorgen over de continuïteit van de 2

3 onderneming. Dit leidde ertoe dat de ING-Bank bij brief d.d. 5 juli 2010 alle kredietfaciliteiten beëindigde. Daarmee werd de vordering van de ING-Bank (ruim ,00) direct opeisbaar. Bij verzoekschrift d.d. 6 juli 2010 heeft Installatiebedrijf W.A. Kemkens B.V. surseance van betaling aangevraagd. Op 7 juli 2010 heeft een bespreking plaatsgevonden tussen directie, aandeelhouder en bewindvoerder. Dit leidde tot de conclusie dat surseance geen perspectief bood omdat niet het uitzicht bestond dat aan schuldeisers enige betaling zou kunnen plaatsvinden. Op die datum heeft de bewindvoerder aan de rechtbank verzocht om de surseance in te trekken onder het gelijktijdig uitspreken van het faillissement. Dat is gebeurd. Op 12 juli 2010 is Installatiebedrijf W.A. Kemkens Veenendaal B.V. vervolgens in staat van faillissement verklaard. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement In de vestiging te Zieuwent 91 werknemers; in de vestiging te Veenendaal 25 werknemers, derhalve in totaal Aantal in de jaren voor 2009: ca. 130; 2008: 140; 2007: 127; 2006: 139. faillissement 2.3 Datum ontslagaanzegging Voor de vestiging te Zieuwent 9 juli 2010; voor de vestiging Veenendaal 13 juli Door mij verzocht op 8 juli 2010 en door Rechter-Commissaris verleend op 12 juli 2010 Machtiging rechtercommissaris 2.4 Status afwikkeling UWV Tijdens een informatiebijeenkomst met de werknemers van de vestigingen te Zieuwent en Veenendaal d.d. 7 juli 2010 heb ik hen geïnformeerd over de gevolgen van het faillissement. De daaropvolgende dagen was een medewerker van het UWV in het bedrijf aanwezig om de desbetreffende formulieren in te vullen. 2.5 Ik ben in afwachting van indiening vordering UWV. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving Het pand Zegendijk 26 te Zieuwent is eigendom. Waarde ca ,00. Hypotheek voor bedrag ad ,00(exclusief overige zekerheden bank). Het bedrijfspand is voorafgaand aan datum faillissement verkocht in verband met voorgenomen nieuwbouw (huurpand). Levering van het bedrijfspand moet nog plaatsvinden. Rechten van derden Hypotheekrecht ING-Bank ( ,00) 3.2 Verkoopopbrengst ca , Hoogte hypotheek Ca ,00 Geen De onroerende zaak is reeds verkocht; moet nog geleverd worden. 3.4 Boedelbijdrage Nog met hypotheekhouder te bespreken Juridische levering onroerende zaak Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving De bedrijfsmiddelen in het bedrijfspand te Zieuwent bestaan uit 3

4 Rechten van derden kantoorinventaris, receptie-inventaris alsmede inventaris hal en kantine. Daarnaast is er sprake van voertuigen (auto s + aanhangers) in eigendom (naast ca. 50 leaseauto s). De waarde van de bedrijfsmiddelen bedraagt blijkens taxatierapport van - en Expertisebureau Abas B.V. te Arnhem d.d. 8 juli ,00 (executiewaarde) respectievelijk ,00 (onderhandse verkoopwaarde). De ING-Bank is pandhouder. Geen (ik heb rekening te houden met het bodemvoorrecht van de fiscus). Zie eerder genoemde rapportage van Abas B.V. 3.6 Verkoopopbrengst Ik heb (met toestemming Rechter-Commissaris) de bedrijfsmiddelen verkocht voor een bedrag gelijk aan de onderhandse verkoopwaarde ( ,00 exclusief voorraad). 3.7 Boedelbijdrage Conform separatistenregeling 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Ik zal het bodemvoorrecht van de fiscus respecteren. Voorraad / onderhanden werk 3.9 Beschrijving Blijkens eerder genoemd taxatierapport van Abas B.V. bedraagt de waarde van de voorraad 8.800,00 (executiewaarde) respectievelijk ,00 (onderhandse verkoopwaarde). Rechten van derden Eigendomsvoorbehouden Pandrecht van de ING-Bank Een groot aantal leveranciers heeft aanspraak gemaakt op het eigendomsvoorbehoud. Ik heb de leveranciers in de gelegenheid gesteld om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken terug te halen. Zie eerder genoemd rapport 3.10 Verkoopopbrengst Ik heb de voorraad (met toestemming Rechter-Commissaris en goedkeuring pandhouder) verkocht voor eerder genoemde onderhandse verkoopwaarde aan de doorstartende besloten vennootschap Boedelbijdrage Conform separatistenregeling (10%) Overige activa 3.12 Beschrijving De naam (Installatiebedrijf Kemkens) / goodwill alsmede de opdrachten, voor zover deze door de opdrachtgevers gestand worden gedaan, heb ik (met toestemming Rechter-Commissaris) verkocht voor een bedrag van ,00. Rechten van derden Geen Geen 3.13 Verkoopopbrengst ,00 4

5 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren. Rechten van derden Blijkens uitdraai van de debiteuren d.d. 5 juli 2010 bedraagt het saldo ,86. De debiteurenportefeuille is verpand aan de ING-Bank Geen. 4.2 Opbrengst De doorstartende besloten vennootschap heeft de debiteurenportefeuille gekocht van de ING-Bank. 4.3 Boedelbijdrage n.v.t. Geen. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering(en) van de bank(en) De ING-Bank (de huisbankier) heeft een vordering ingediend ad , Leasecontracten Er is sprake van ca. 50 leasecontracten betreffende bedrijfsauto s. In het kader van de doorstart zijn deze leasecontracten overgenomen door de doorstartende besloten vennootschap. 5.3 Beschrijving zekerheden De ING-Bank heeft mede aansprakelijkheid overeenkomsten gesloten met de besturende besloten vennootschap, alsmede met de dochtermaatschappij. Tevens is er sprake van pandrecht op boekvorderingen, pandrecht op de gehele bedrijfsuitrusting, op de handelsvoorwaarde alsmede een eerste hypothecaire inschrijving op het bedrijfspand ad , Eigendomsvoorbehoud Zaken welke onder (rechtsgeldig) eigendomsvoorbehoud zijn geleverd kunnen door de leveranciers worden opgehaald. 5.7 Reclamerechten Geen. 5.8 Retentierechten Er is sprake van een retentierecht, gelegd door een garagehouder in verband met openstaande rekening, op een auto merk Volvo. Deze auto valt onder het pandrecht van de ING-Bank. Er moet nog worden afgerekend met de pandhouder en het retentierecht moet worden opgelost. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Doorstart Er is een doorstart gemaakt. Aan ca. 70 (van de 116) werknemers van gefailleerde zal een (nieuwe) arbeidsovereenkomst worden aangeboden. Zie ook artikel Financiële verslaglegging Op de faillissementsrekening is gestort een bedrag van ,00 (zie hierna sub 6.3). Een gedeelte van dat bedrag moet nog worden doorgestort naar de faillissementsrekening inzake Kemkens Veenendaal en een ander gedeelte moet nog 5

6 worden doorbetaald aan de pandhouder. Afrekenen inzake faillissement Kemkens Veenendaal en met de pandhouder. Doorstart 6.3 Beschrijving Er is een overnameovereenkomst gesloten waarbij contractspartijen zijn: de curator, de ING-Bank, de N.V. Nationale Borg-Maatschappij en Installatiebedrijf Kemkens (nieuw). Krachtens deze overeenkomst heeft Kemkens nieuw de bancaire positie (de schuld) van gefailleerde jegens de ING-Bank en de Nationale Borg-Maatschappij overgenomen. Ik heb (met goedkeuring Rechter-Commissaris) mijn medewerking verleend aan de activatransactie. In het kader van deze transactie is voor de bedrijfsmiddelen betaald de onderhandse verkoopwaarde, zijnde ,00 ( ,00 Zieuwent Veenendaal = ,00), alsmede ,00 voor voorraden ( ,00 voorraad Zieuwent en 3.600,00 voorraad Veenendaal). Ter zake goodwill is betaald ,00, derhalve in totaal ,00. Het onderhandenwerk zit begrepen in de goodwillvergoeding. Voor de (formele) levering van onderhandenwerk en debiteuren is een pro forma bedrag opgevoerd van 1, Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De boekhouding werd verzorgd door accountantskantoor De Jong en Laan te Enschede. Het rapport (geconsolideerde jaarrekening) 2008 (voorzien van een accountantsverklaring) is vastgesteld en gedeponeerd. De jaarstukken 2009 zijn in concept gereed. Verplichtingen ex art. 3:15i BW / 2:10 BW resp. 2:394 BW Aan publicatieverplichting is voldaan. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekening 2008 is gedeponeerd; de jaarrekening 2009 is in concept gereed. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant Blijkens verklaring van accountantskantoor De Jong en Laan d.d. 20 april 2009 voldoet het jaarrapport 2008 aan de vereisten, zoals gesteld in artikel 2:391 lid 4 BW. 7.4 Volstorting aandelen Volgestort. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Van onbehoorlijk bestuur is mij (tot nu toe) niet gebleken. 7.6 Paulianeus handelen Van paulianeus handelen is mij (tot nu toe) niet gebleken. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Nog niet ingediend. 8.2 Preferente vordering van de fiscus Nog niet ingediend. 6

7 8.3 Preferente vordering van het UWV 8.4 Andere preferente crediteuren 8.5 Aantal concurrente crediteuren 8.6 Bedrag concurrente crediteuren 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet ingediend. geen Ik heb alle crediteuren aangeschreven met het verzoek de vordering ter verificatie in te dienen. Blijkens de crediteurenlijst is er sprake van 363 schuldeisers. Tot nu toe hebben 227 concurrente crediteuren zich aangemeld met een totaalvordering van ,61 Opheffing bij gebrek aan baten. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 9.2 Plan van aanpak Ten gevolge van de doorstart zijn de curatorwerkzaamheden relatief beperkt. De nog te verrichten werkzaamheden zullen met name bestaan uit contacten met UWV en crediteuren. Dit faillissement zal worden opgeheven bij gebrek aan baten. 9.3 Indiening volgend verslag Binnen 3 maanden Voor de goede orde wordt er op gewezen dat aan dit verslag geen rechten ontleend kunnen worden en dat het verslag uitsluitend een weergave is van de feiten en omstandigheden zoals deze thans ter kennis van de curator zijn gekomen. Doetinchem, 2 augustus 2010 mr. C.A. Prinsen, curator 7