oproeping en agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders van van lanschot nv, te houden op dinsdag 14 mei 2013, aanvang 14.

Transcriptie

1 oproeping en agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders van van lanschot nv, te houden op dinsdag 14 mei 2013, aanvang uur, in het auditorium van de vanlanschottoren, leonardo da vinciplein 60 te s-hertogenbosch

2 1 oproeping en agenda ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN LANSCHOT NV Van Lanschot NV nodigt haar aandeelhouders en certificaathouders uit tot het bijwonen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op dinsdag 14 mei 2013 om uur in het Auditorium van de vanlanschottoren, Leonardo Da Vinciplein 60 te s-hertogenbosch. 1. Opening 2. Jaarverslag 2012 a) Bericht van de Raad van Commissarissen (ter bespreking) b) Jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2012 (ter bespreking) 3. Vaststelling jaarrekening 2012 en resultaatbestemming (ter stemming) 4. Kwijting Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen a) Voorstel om aan de leden van de Raad van Bestuur kwijting te verlenen voor het gevoerde bestuur in het boekjaar 2012 (ter stemming) b) Voorstel om aan de leden van de Raad van Commissarissen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun toezicht op het gevoerde bestuur in het boekjaar 2012 (ter stemming) 5. Statutenwijziging (ter stemming) 6. Wijziging in de profielschets van de Raad van Commissarissen (ter bespreking) 7. Samenstelling van de Raad van Commissarissen a) Kennisgeving vacatures en profielen; gelegenheid tot doen van een aanbeveling (ter stemming) b) Voorstel tot herbenoeming van de heer Streppel als lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming) c) Mededeling van de vacature die bij de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014 zal ontstaan (ter bespreking) 8. Benoeming externe accountant (ter stemming) 9. Verlenen van machtiging tot inkoop van eigen aandelen of certificaten daarvan (ter stemming) 10. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur a) Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen (ter stemming) b) Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten bij de uitgifte van gewone aandelen (ter stemming) 11. Rondvraag en sluiting Beschikbaarheid vergaderstukken De volgende stukken zijn tot de vergadering voor aandeelhouders en certificaathouders kosteloos te verkrijgen op het hoofdkantoor van Van Lanschot NV (Hooge Steenweg 29, 5211 JN, s-hertogenbosch): de agenda met toelichting; het bericht van de Raad van Commissarissen; het jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2012; de jaarrekening 2012 en de overige gegevens; het voorstel tot statutenwijziging met afzonderlijke toelichting; de gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW, en de volgens de wet en statuten vereiste mededelingen. Deze stukken zijn ook vinden op overvanlanschot. Registratiedatum Als stem- en/of vergadergerechtigden voor deze vergadering gelden zij die op dinsdag 16 april 2013 na beurs (de Registratiedatum) zijn ingeschreven in de aangewezen (deel)registers en zijn aangemeld op de hierna beschreven wijze. Als (deel)registers zijn aangewezen: de administraties van intermediairs (als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) voor houders van certificaten van gewone aandelen A Van Lanschot NV, en het aandeelhouders register van Van Lanschot NV voor houders van aandelen op naam van Van Lanschot NV. Aanmelding Houders van aandelen op naam Houders van aandelen op naam die de vergadering willen bijwonen, moeten zich aanmelden op de manier zoals staat beschreven in de oproepingsbrief die aan hen is gestuurd. Houders van certificaten aan toonder Houders van certificaten van gewone aandelen A die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde willen bijwonen, dienen zich vanaf woensdag 17 april 2013 tot uiterlijk dinsdag 7 mei 2013 om uur via hun bank schriftelijk aan te melden bij: Kempen & Co NV Beethovenstraat WZ Amsterdam mail: proxyvoting@kempen.nl fax: Bij deze aanmelding dient een verklaring van de intermediair overlegd te worden waaruit blijkt dat de aangemelde certificaten op de Registratiedatum op naam van de betreffende certificaathouder geregistreerd staan. Via hun bank ontvangen deze houders van certificaten een ontvangstbewijs dat dient als toegangsbewijs voor de vergadering. Volmachten Houders van certificaten van gewone aandelen A die zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten onverminderd het hiervoor vermelde vereiste van aanmelding een schriftelijke volmacht verstrekken. Deze volmacht moet uiterlijk op dinsdag 7 mei om uur door Kempen & Co ontvangen zijn.

3 Oproeping en Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2 Stemvolmacht voor certificaathouders Mede namens Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A Van Lanschot (het AK) wordt aan houders van certificaten van gewone aandelen A het volgende medegedeeld. Indien deze houders hun certificaten tijdig volgens de wijze zoals hiervoor staat beschreven hebben aangemeld, wordt door het AK een volmacht verleend. Met deze volmacht kunnen de certificaathouders zelf het stemrecht uitoefenen in de vergadering op de door het AK gehouden aandelen waartegenover de betreffende certificaten zijn uitgegeven. De certificaathouders hoeven niet zelf nog een volmacht aan te vragen. De volmacht wordt aan de certificaathouder verleend op het moment dat hij de presentielijst voor aanvang van de vergadering tekent. De volmachtverlening vindt plaats op grond van en met inachtneming van het bepaalde in artikel 16 van de door het AK vastgestelde administratievoorwaarden. Indien de vergaderrechten worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde van de certificaathouder, zal de volmacht door het AK aan deze gevolmachtigde worden verleend. Steminstructie Houders van certificaten van gewone aandelen A die de aandeelhoudersvergadering niet kunnen bijwonen, kunnen een steminstructie verlenen aan een onafhankelijke derde partij: ANT Trust & Corporate Services NV (ANT). De certificaathouders die een dergelijke steminstructie willen verlenen, moeten zich op de hiervoor vermelde wijze aanmelden. Voor het verlenen van deze steminstructie dienen certificaathouders gebruik te maken van een formulier dat kan worden opgevraagd bij ANT (T , F , mail: registers@ant-trust.nl). Het formulier kan ook worden gedownload van de website van Van Lanschot ( Het door de certificaathouder ingevulde formulier moet uiterlijk op dinsdag 7 mei 2013 om uur door ANT zijn ontvangen. Aanwezigheidsregistratie Houders van aandelen en certificaten kunnen tijdens de vergadering alleen hun stem- en vergaderrechten uitoefenen als ze vooraf gaand aan de vergadering zijn geregistreerd. Deze aanwezigheids registratie vindt plaats aan de hand van het ontvangstbewijs bij de ingang van de vergaderzaal vanaf uur tot aanvang van de vergadering. Houders van een toegangsbewijs kan gevraagd worden zich te legitimeren. Vervoer Geadviseerd wordt om met het openbaar vervoer naar de vergadering te komen. De vanlanschottoren ligt op enkele minuten loopafstand van station s-hertogenbosch. Diegenen die per auto naar de vergadering komen, kunnen parkeren in de parkeergarage Paleiskwartier. Deze parkeergarage ligt op enkele minuten loopafstand van de vanlanschottoren. Voor de parkeergarage zijn gratis uitrijkaarten beschikbaar. s-hertogenbosch, 2 april 2013 Raad van Bestuur Raad van Commissarissen

4 3 toelichting Toelichting op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Van Lanschot NV op dinsdag 14 mei 2013 Agendapunt 2. Jaarverslag 2012 a) Bericht van de Raad van Commissarissen (ter bespreking) Voor het bericht van de Raad van Commissarissen verwijzen wij naar de pagina s 51 t/m 55 van het jaarverslag b) Jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2012 (ter bespreking) De Raad van Bestuur zal een toelichting geven op het jaarverslag van de Raad van Bestuur over Na deze toelichting is er gelegenheid tot het stellen van vragen over het jaarverslag. Agendapunt 3. Vaststelling jaarrekening 2012 en resultaatbestemming (ter stemming) Onder dit agendapunt zal de jaarrekening over 2012 die is opgemaakt door de Raad van Bestuur en is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, worden besproken. Wij stellen voor om de jaarrekening over 2012 vast te stellen. Vaststelling van de jaarrekening 2012 betekent dat het totale negatieve resultaat dat toekomt aan de houders van gewone aandelen over 2012 ( ,-) ten laste van de overige reserves zal worden gebracht. Omdat Van Lanschot NV (de Vennootschap) over 2012 een negatief nettoresultaat van ,- heeft geleden en het totale resultaat dat toekomt aan de houders van gewone aandelen, een verlies van ,- bedraagt, is er geen winst voor de aandeelhouders. Wij doen daarom geen voorstel om dividend aan de houders van (certificaten van) gewone aandelen uit te keren. Agendapunt 4. Kwijting Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen a) Voorstel om aan de leden van de Raad van Bestuur kwijting te verlenen voor het gevoerde bestuur in het boekjaar 2012 (ter stemming) Wij stellen voor om kwijting te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur in het boekjaar De basis hiervoor is te vinden in artikel 31 lid 2 van de statuten van de Vennootschap. Deze kwijting zal worden verleend voor het gevoerde bestuur dat blijkt uit: de jaarrekening, of informatie die op een andere wijze voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. Gedurende het boekjaar 2012 waren de heren Deckers, Huisman, Korthout en Sevinga lid van de Raad van Bestuur. b) Voorstel om aan de leden van de Raad van Commissarissen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun toezicht op het gevoerde bestuur in het boekjaar 2012 (ter stemming) Wij stellen voor om aan de leden van de Raad van Commissarissen kwijting te verlenen voor de uitoefening van het toezicht op het gevoerde bestuur over het boekjaar De basis hiervoor is te vinden in artikel 31 lid 2 van de statuten van de Vennootschap. Deze kwijting zal worden verleend voor het toezicht op het gevoerde bestuur dat blijkt uit: de jaarrekening, of informatie die op een andere wijze voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. Agendapunt 5. Statutenwijziging (ter stemming) Wij stellen voor om de statuten van de Vennootschap aan te passen. De reden hiervoor is de inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht per 1 januari In artikel 19.3 van de statuten is een regeling over tegenstrijdig belang te vinden. Door de Wet bestuur en toezicht geldt deze regeling niet meer. Vandaar dat wij voorstellen om dit artikellid in de statuten te schrappen. Voor meer informatie over het voorstel tot statutenwijziging wordt verwezen naar de toelichting bij het voorstel tot statutenwijziging. Dit voorstel tot statutenwijziging met de toelichting daarop is als bijlage 1 bij deze agenda opgenomen. U kunt het voorstel ook inzien op het kantoor van Van Lanschot in s-hertogenbosch (Hooge Steenweg 29). U kunt het voorstel daarnaast bekijken op de website van Van Lanschot op Agendapunt 6. Wijziging in de profielschets van de Raad van Commissarissen (ter bespreking) De Raad van Commissarissen heeft de profielschets van de Raad van Commissarissen aangepast. De wijziging is aangebracht naar aanleiding van de per 1 januari 2013 in werking getreden Wet bestuur en toezicht. In deze wet is onder meer bepaald dat een vennootschap als Van Lanschot NV bij het opstellen van de profielschets van de raad van commissarissen zoveel mogelijk rekening houdt met een evenwichtige verdeling van de zetels van de raad van commissarissen over mannen en vrouwen. Van een evenwichtige verdeling is volgens de wet sprake als tenminste 30% van de zetels bezet wordt door vrouwen en ten minste 30% door mannen. Het streven naar een dergelijke evenwichtige verdeling van de zetels is in de profielschets van de Raad van Commissarissen verwerkt. De tekst van de gewijzigde profielschets waarin de inhoudelijke wijziging ten opzichte van de vorige profielschets is aangegeven, is als bijlage 2 bij deze agenda opgenomen. Agendapunt 7. Samenstelling van de Raad van Commissarissen a) Kennisgeving vacatures en profielen; gelegenheid tot het doen van een aanbeveling (ter stemming) Volgens het rooster van aftreden zullen na afloop van deze vergadering mevrouw Lodder en de heer Streppel als commissaris aftreden. Voor beide commissarissen eindigt hiermee de tweede zittingstermijn. Voor de vacatures die hierdoor in de Raad van Commissarissen ontstaan, zijn individuele profielschetsen opgesteld. Deze profielschetsen zijn als bijlage 3 bij deze agenda opgenomen. Mevrouw Lodder heeft eind 2012 te kennen gegeven niet voor herbenoeming beschikbaar te zijn. Zij heeft er voor gekozen om deze fase van haar leven, na haar terugtreden als voorzitter van de directie van het Muziektheater en als zakelijk directeur van de De Nederlandse Opera, anders te gaan invullen. De heer Streppel is wel beschikbaar voor herbenoeming.

5 Toelichting Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 4 Voor de vacature die ontstaat door het aftreden van mevrouw Lodder bestaat het versterkt recht van aanbeveling van de ondernemingsraad. In artikel 23 lid 3 van de statuten van de Vennootschap is beschreven wat dit versterkt recht van aanbeveling inhoudt. Voor de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Streppel bestaat het gewone recht van aanbeveling van de ondernemingsraad. De ondernemingsraad heeft aangegeven geen persoon aan te bevelen voor de vacature die ontstaat door het aflopen van de benoemingstermijn van de heer Streppel. De inbreng van mevrouw Lodder en de heer Streppel als leden van de Raad van Commissarissen is de afgelopen benoemingsperiode van veel waarde geweest. Voor de vacature die ontstaat door het aftreden van mevrouw Lodder, is het werving- en selectieproces nog niet volledig afgerond. Er zal daarom tijdens de vergadering geen persoon voor deze vacature worden voorgedragen. Nadat het gehele werving- en selectieproces succesvol is doorlopen, zal de nieuwe kandidaat voor benoeming aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgedragen. De Raad van Commissarissen streeft er naar om bij de voordracht van de nieuw te benoemen kandidaat de huidige verdeling van de zetels over mannen en vrouwen in de Raad van Commissarissen te behouden (op dit moment 71% /29%). Dit betekent dat bij gelijke geschiktheid van kandidaten de voorkeur uitgaat naar een vrouw, zoals ook is vermeld in de profielschets die voor de vacature is opgesteld. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal in de gelegenheid gesteld worden om een aanbeveling te doen voor de vacatures die door het aftreden van mevrouw Lodder en de heer Streppel ontstaan. Deze mogelijkheid voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is beschreven in artikel 23 lid 2 van de statuten van de Vennootschap. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van dit recht gebruik maakt, dan zal over de aanbeveling een stemming plaatsvinden. b) Voorstel tot herbenoeming van de heer Streppel als lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming) Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen aanbeveling doet, draagt de Raad van Commissarissen de heer Streppel voor om door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders herbenoemd te worden. Het voorstel tot herbenoeming van de heer Streppel wordt gedaan onder het voorbehoud dat de geschiktheidstoets van De Nederlandsche Bank tot een positief oordeel leidt. De Raad van Commissarissen is van mening dat met de voordracht van de heer Streppel invulling wordt gegeven aan de gewenste kennis, ervaring en competenties zoals die zijn opgenomen in de individuele profielschets die voor de vacature is opgesteld. De gevraagde kennis en ervaring op de in de profielschets genoemde terreinen blijkt uit het curriculum vitae van de heer Streppel. De gevraagde competenties heeft de heer Streppel opgedaan in de diverse door hem uitgeoefende functies. De heer Streppel heeft een grondige kennis van en affiniteit met financiële instellingen in ruime zin opgedaan tijdens zijn loopbaan in de financiële sector, laatstelijk bij AEGON. In de verschillende functies die de heer Streppel heeft bekleed, heeft hij veel kennis en ervaring opgedaan van financiële verslaggeving, risicomanagement en audit. Hij heeft veel ervaring in leidinggevende functies en kennis van bestuur en organisaties. Het curriculum vitae van de heer Streppel is als bijlage 4 bij deze agenda opgenomen. Daarin zijn de gegevens als bedoeld in artikel 23 lid 4 van de statuten van de Vennootschap vermeld. De heer Streppel wordt herbenoemd voor vier jaar. De nieuwe benoemingstermijn loopt af op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 2017 gehouden zal worden. c) Mededeling van de vacature die bij de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014 zal ontstaan (ter bespreking) Volgens het rooster van aftreden loopt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014 de termijn af waarvoor de heer Van Lanschot als commissaris is benoemd. Voor de vacature die door het aftreden van de heer Van Lanschot zal ontstaan, bestaat door de tussen LDDM Holding BV en de Vennootschap gesloten aandeelhouders overeenkomst een aanbevelingsrecht van LDDM Holding. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal in de gelegenheid gesteld worden tot het doen van een aanbeveling voor de vacature die door het aftreden van de heer Van Lanschot ontstaat. Agendapunt 8. Benoeming externe accountant (ter stemming) Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 mei 2009 is Ernst & Young Accountants LLP tot externe accountant van de Vennootschap benoemd voor de boekjaren 2009 tot en met In de Nederlandse Corporate Governance staat beschreven dat de Raad van Bestuur en de Audit & Compliancecommissie van de Raad van Commissarissen ten minste een keer in de vier jaar een beoordeling van het functioneren van de externe accountant maken. Eind 2012 heeft een evaluatie van het functioneren van de externe accountant plaatsgevonden. Deze beoordeling is uitgevoerd door de afdeling Group Audit van de Vennootschap en heeft plaatsgevonden door middel van een vragenlijst en interviews. De respondenten waren de voorzitter van de Audit- & Compliancecommissie, drie leden van de Raad van Bestuur (waaronder de CEO en CFO), vier concerndirecteuren van Van Lanschot, één lid van de directie van Kempen & Co NV en een manager Finance van Van Lanschot. De onderwerpen die onderdeel hebben uitgemaakt van de evaluatie zijn: kwaliteit van de partner en het controleteam van Ernst & Young auditplan en risicoanalyse uitvoering van de werkzaamheden rapportage en communicatie, en onafhankelijkheid en dienstverlening.

6 5 Toelichting Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders Met een gemiddelde score van 3,9 op een schaal van 1-5 is het algemene oordeel over de accountant als goed beoordeeld. Op onderdelen als specifieke branchekennis, diepgang van de controle en de rapportage over de bevindingen, professioneel skeptisme en frequentie overleg is de score zelfs ruim hoger dan 4,0. Een aandachtspunt volgens de respondenten is de inzichtelijkheid van de opbouw van het honorarium en de kosten van aanvullende dienstverlening. Op basis van de evaluatie van de externe accountant heeft de Raad van Commissarissen besloten Ernst & Young Accountants LLP voor te dragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om als externe accountant van Van Lanschot benoemd te worden voor het boekjaar Met het voorstel om de herbenoeming van de externe accountant te beperken tot het jaar 2013 wordt flexibiliteit voor de jaren na 2013 gecreëerd. Agendapunt 9. Verlenen van machtiging tot inkoop van eigen aandelen of certificaten daarvan (ter stemming) Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt elk jaar een machtiging gevraagd om de Vennootschap in staat te stellen eigen aandelen of certificaten van aandelen in te kopen. Indien daartoe aanleiding bestaat, geeft deze machtiging de Vennootschap de mogelijkheid om op korte termijn te kunnen inkopen zonder dat daarvoor eerst een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen moet worden. De huidige inkoopmachtiging loopt af in november Daarom stellen wij voor om een nieuwe inkoopmachtiging aan de Raad van Bestuur te verlenen, die de huidige inkoopmachtiging vervangt. Wij stellen voor deze machtiging vanaf de datum van deze jaarvergadering 18 maanden te laten duren. De machtiging houdt in dat de Raad van Bestuur volgestorte gewone aandelen of certificaten daarvan in het kapitaal van de Vennootschap zelf kan verkrijgen door deze op de beurs aan te kopen of op een andere manier. Het verkrijgen van deze aandelen of certificaten kan tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van deze machtiging (=14 mei 2013). Voor het verkrijgen van deze aandelen of certificaten is de toestemming van de Raad van Commissarissen nodig. De verkrijgingsprijs van de in te kopen aandelen of certificaten daarvan: dient tenminste gelijk te zijn aan de nominale waarde van de aandelen; en mag niet hoger zijn dan de hoogste prijs op de beurs waarop de certificaten van gewone aandelen A in de Vennootschap worden verhandeld op de dag van de aankoop. Agendapunt 10. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de duur en omvang vast van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om: aandelen uit te geven; en rechten te verlenen tot het nemen van aandelen. Dit is bepaald in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap. Het gaat om hooguit alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of op enig moment zal luiden. Hetzelfde geldt voor de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen. Deze regeling is opgenomen in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap. De aan de Raad van Bestuur verleende bevoegdheden kunnen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden verlengd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 10 mei 2012 de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om besluiten te nemen om gewone aandelen uit te geven verlengd. Daaronder valt ook de bevoegdheid om rechten te verlenen tot het nemen van deze aandelen. Toen is eveneens besloten tot een verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om besluiten te nemen om het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen te beperken of uit te sluiten. Daaronder valt ook de bevoegdheid om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten bij het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Deze bevoegdheden lopen af in november Daarom wordt voorgesteld om deze bevoegdheden van de Raad van Bestuur voor de gewone aandelen te verlengen. De verlenging van deze bevoegdheden wordt gevraagd om op korte termijn te kunnen reageren op omstandigheden die om uitgifte van aandelen vragen. Indien deze omstandigheden zich voordoen, kan de Raad van Bestuur binnen de grenzen van de verleende bevoegdheden aandelen uitgeven zonder dat daarvoor een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen geroepen moet worden. Voor een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen is de goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig. a) Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen (ter stemming) Wij stellen voor om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen te verlengen tot 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering. Dit is geregeld in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap. Dit voorstel houdt ook de bevoegdheid in tot het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Wij stellen voor om deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur om deze aandelen uit te geven te beperken tot: 10% van het geplaatste kapitaal, te verhogen met een additionele 10% van het geplaatste kapitaal indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname. b) Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten bij de uitgifte van gewone aandelen (ter stemming) Wij stellen voor om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten bij de uitgifte van gewone aandelen te verlengen tot 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering. Dit is geregeld in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap. Dit voorstel houdt ook de bevoegdheid in om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten bij het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Deze bevoegdheid is echter beperkt tot: een bedrag aan aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal, te verhogen met een additionele 10% van het geplaatste kapitaal, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname.

7 Toelichting Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 6 bijlagen algemene vergadering van aandeelhouders

8 7 Bijlagen Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijlage 1 VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING EN TOELICHTING Van Lanschot N.V., gevestigd te 's-hertogenbosch. zoals dit ter besluitvorming wordt voorgelegd aan de op 14 mei 2013 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap. Concept d.d. 23 januari AMCO: Allen & Overy LLP

9 Bijlagen Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 8 In de linkerkolom is de tekst van het te wijzigen artikel opgenomen zoals dat thans luidt. In de rechterkolom zijn de voorgestelde wijzigingen in het betreffende artikel opgenomen. Tevens is in deze bijlage een toelichting opgenomen. Bestaande tekst: Artikel 19. Vertegenwoordiging. 1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee leden van de raad van bestuur tezamen. 2. De raad van bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elke aanstelling kan te allen tijde worden ingetrokken. Elk dezer functionarissen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de raad van bestuur bepaald. 3. In geval van tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een lid van de raad van bestuur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee door de raad van commissarissen aan te wijzen andere leden van de raad van bestuur tezamen. De algemene vergadering is steeds bevoegd één of meer andere dan laatstgenoemde personen aan te wijzen. Indien een tegenstrijdig belang bestaat tussen de vennootschap en alle leden van de raad van bestuur of alle leden van de raad van bestuur behoudens één, dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één of meer personen die daartoe door de raad van commissarissen worden aangewezen. Voorgestelde tekst: 1. Ongewijzigd 2. Ongewijzigd Vervalt AMCO: Allen & Overy LLP

10 9 Bijlagen Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders TOELICHTING 1. Wet bestuur en toezicht Ingevolge de Wet bestuur en toezicht, die per 1 januari 2013 in werking is getreden, is onder meer de wettelijke regeling omtrent tegenstrijdig belang van bestuurders gewijzigd. Kern van deze regeling is dat een bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft bij een onderwerp dat ter besluitvorming voorligt, niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming terzake indien zijn persoonlijk belang tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. In dit verband wordt voorgesteld om artikel 19.3, die de inmiddels vervallen wettelijke regeling weerspiegelt, te schrappen. Hierbij moet overigens worden bedacht dat het reglement van de raad van bestuur een vergelijkbare en meer uitgewerkte regeling kent voor beraadslaging en besluitvorming ingeval van tegenstrijdig belang, welke mede is gebaseerd op de Nederlandse Corporate Governance Code. 2. Machtiging Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap, alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris, paralegal en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om de akte van statutenwijziging te doen passeren AMCO: Allen & Overy LLP

11 bijlage 2 Bijlagen Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 10 De groene tekst is nieuw ten opzichte van de vorige profielschets. Profielschets Raad van Commissarissen (RvC) 1. Ervaring, deskundigheid leden RvC 1.1 De RvC van de Vennootschap / F. van Lanschot Bankiers NV heeft, na overleg met de Raad van Bestuur (RvB) en de ondernemingsraad, de Profielschets RvC vastgesteld. Deze Profielschets RvC zal van tijd tot tijd worden geëvalueerd en getoetst aan de maatschappelijke ontwikkelingen en strategische veranderingen bij de Vennootschap / F. van Lanschot Bankiers NV en zo nodig, na overleg met de RvB en de ondernemingsraad, door de RvC worden aangepast. 1.2 Voor de vervulling van de taak van de RvC zal er naar worden gestreefd dat in de RvC gespreid over de verschillende leden daarvan in belangrijke mate de volgende deskundigheid en ervaring aanwezig is, zoals: (a) in het bijzonder kennis van het bankwezen in ruime zin, waaronder de producten, diensten en markten waarop de Vennootschap actief is 1 ; (b) ervaring in een leidinggevende functie in het particuliere bedrijfsleven of ervaring met en kennis van bestuur, organisatie en communicatie 2 ; (c) kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt 3 ; (d) kennis van en/of ervaring met een beheerste en integere bedrijfsvoering 4 ; (e) bedrijfseconomische deskundigheid en ervaring met een beursgenoteerde vennootschap; (f) kennis van financiële verslaggeving, risicomanagement en audit of ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt 5 ; (g) ervaring met het internationale bedrijfsleven; (h) kennis van en ervaring met het ondernemingsrecht en/of het bank- en effectenrecht en compliance 6 ; (i) deskundigheid en ervaring op sociaal/maatschappelijk vlak. Een lid van de RvC kan ten aanzien van meerdere van de hiervoor genoemde onderwerpen deskundigheid hebben of over ervaring beschikken. Bij de samenstelling van de RvC dient rekening te worden gehouden met de activiteiten van de Vennootschap en haar dochterondernemingen en de plaats(en) waar de belangrijkste activiteiten van de Vennootschap en haar dochterondernemingen worden verricht. 1.3 Alle te benoemen of her te benoemen leden van de RvC dienen daarnaast over de navolgende kwaliteiten te beschikken: (a) brede bestuurlijke en organisatorische ervaring en gevoel voor de Nederlandse (sociale) verhoudingen; (b) in staat zijn, ook qua beschikbare tijd, de hoofdlijnen van het totale beleid van de Vennootschap 7 en de met haar verbonden onderneming en de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap te kunnen volgen en de RvB in de voorbereiding en uitvoering van het beleid met advies bij te staan; (c) zichzelf een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over de basisrisico s die door de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming worden gelopen 8 ; (d) specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de RvC 9 ; (e) gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de Vennootschap en van de belangen van alle bij de Vennootschap betrokken partijen 10 ; (f) het vermogen om bij de besluitvorming een zorgvuldige afweging te maken van alle betrokken belangen en op een evenwichtige en consistente manier tot besluitvorming te komen 11 ; (g) om ten opzichte van de andere leden van de RvC en de RvB onafhankelijk en kritisch te opereren. 1.4 Er dient een redelijke spreiding in leeftijd en geslacht te zijn en de Raad dient evenwichtig (complementair) te zijn samengesteld 12. Hierbij wordt zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige verdeling van de zetels van de RvC over vrouwen en mannen. Er wordt gestreefd naar een zodanige verdeling van de zetels van de RvC dat tenminste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en tenminste 30% door mannen. Een aantal leden van de RvC dient nog actief werkzaam te zijn in een hoofdfunctie. Er wordt gestreefd naar een spreiding in de tijdstippen van aftreden van de leden van de RvC om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel leden tegelijkertijd aftreden. 1.5 Ieder lid van de RvC, de voorzitter in het bijzonder, dient voldoende beschikbaar en bereikbaar te zijn om zijn taak binnen de RvC en de commissies van de RvC waarin hij zitting heeft, naar behoren te kunnen vervullen Minimaal één van de leden van de RvC dient tevens te beschikken over zodanige kwaliteiten dat hij als voorzitter leiding kan geven aan de RvC en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 1.7 De RvC dient zodanig te zijn samengesteld dat er sprake kan zijn van een goede onderlinge vertrouwensrelatie, zodat de RvC als een team kan opereren. 1.8 Als regel is het niet gewenst oud-leden van de RvB na hun pensionering tot lid van de RvC te benoemen. 7 Code Banken, artikel Beleidsregel Deskundigheid van DNB en AFM 2 Beleidsregel Deskundigheid van DNB en AFM 3 Code Banken, artikel Beleidsregel Deskundigheid van DNB en AFM 5 Code Banken, artikel 2.2.2, Beleidsregel Deskundigheid van DNB en AFM 6 Beleidsregel Deskundigheid van DNB en AFM 8 Code Banken, artikel Code Banken, artikel Code Banken, artikel Beleidsregel Deskundigheid van DNB en AFM 12 Code Banken, artikel Code Banken, artikel 2.1.6

12 11 Bijlagen Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2. Omvang en samenstelling van de RvC 2.1 De omvang van de RvC dient zodanig te zijn dat de RvC in zijn geheel en de commissies van de RvC afzonderlijk, effectief en verantwoord hun taken kunnen 14 vervullen en dat voor ieder individueel lid van de RvC de mogelijkheid bestaat zijn specifieke kwaliteiten daaraan bij te dragen. 2.2 Bij de samenstelling van de RvC dient zoveel mogelijk rekening te worden gehouden met hetgeen in artikel 1.3 van het Reglement van de RvC is bepaald. 3. Diversen 3.1 De RvC zal ten minste éénmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de RvB het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de RvC bespreken. Van het houden van deze bespreking(en) wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC Iedere wijziging van de Profielschets RvC zal in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en met de ondernemingsraad worden besproken Voor elke vacature die in de RvC ontstaat, zal een individuele profielschets worden opgesteld die past binnen de Profielschets RvC 17. Bij het opstellen van de individuele profielschets voor de vacature van voorzitter van de RvC zal aandacht worden besteed aan de door de Vennootschap gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de onderneming opereert 18. Bij elke (her)benoeming van leden van de RvC dient de individuele profielschets, alsmede de Profielschets RvC zoveel mogelijk in acht te worden genomen Deze Profielschets RvC is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap (ter attentie van de secretaris van de Vennootschap) verkrijgbaar en wordt op de website van de Vennootschap ( geplaatst Code Banken, artikel Nederlandse Corporate Governance Code, best-practicebepaling III Artikel 2:158 BW 17 Code Banken, artikel Code Banken, artikel Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.3 20 Nederlandse Corporate Governance Code, best-practicebepaling III.3.1

13 bijlage 3 Bijlagen Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 12 Profielschets voor de vacature die ontstaat door het aftreden van mevrouw T.M. Lodder Voor de vervulling van deze vacature zal zoveel mogelijk (maar dus niet noodzakelijkerwijs uitputtend) invulling gegeven dienen te worden aan de volgende uitgangspunten: Kennis en ervaring Grondige kennis van en affiniteit met financiële instellingen in ruime zin, waaronder de producten, diensten en markten waarop Van Lanschot actief is; Ervaring met en kennis van bestuur, organisatie en communicatie; Deskundigheid en ervaring op het sociaal/maatschappelijk vlak; Kennis van en affiniteit met medezeggenschap; Kennis van en ervaring met aangelegenheden op het vlak van human resources management; Bij voorkeur kennis van en ervaring met IT. Competenties Brede bestuurlijke en organisatorische ervaring en gevoel voor de Nederlandse(sociale) verhoudingen; In staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van Van Lanschot en de met haar verbonden onderneming en de algemene gang van zaken binnen Van Lanschot te kunnen volgen en de Raad van Bestuur in de voorbereiding en uitvoering van het beleid met advies bij te staan; Kan zelf een afgewogen en zelfstandig oordeel vormen over de basisrisico s die door Van Lanschot en de met haar verbonden onderneming(en) worden gelopen; Heeft gedegen kennis van de maatschappelijke functies van Van Lanschot en van de belangen van alle bij Van Lanschot betrokken partijen; Heeft het vermogen om bij de besluitvorming een zorgvuldige afweging te maken van alle betrokken belangen en op een evenwichtige en consistente manier tot besluitvorming te komen; Is in staat om ten opzichte van de andere leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur onafhankelijk en kritisch te opereren. Overig Bij voorkeur een vrouw; Bij voorkeur nog actief werkzaam in een hoofdfunctie; Dient voldoende beschikbaar en bereikbaar te zijn om haar/ zijn taak binnen de Raad van Commissarissen en de commissies van de Raad van Commissarissen waar zij/hij zitting in zal hebben naar behoren te kunnen vervullen. Profielschets voor de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer J.B. Streppel Voor de vervulling van deze vacature zal zoveel mogelijk (maar dus niet noodzakelijkerwijs uitputtend) invulling gegeven dienen te worden aan de volgende uitgangspunten: Kennis en ervaring Grondige kennis van en affiniteit met financiële instellingen in ruime zin, waaronder de producten, diensten en markten waarop Van Lanschot actief is; Ervaring in een leidinggevende functie in het particuliere bedrijfsleven of ervaring met en kennis van bestuur, organisatie en communicatie; Kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt; Kennis van en/of ervaring met een beheerste en integere bedrijfsvoering; Bedrijfseconomische deskundigheid en ervaring met een beursgenoteerde vennootschap; Kennis van financiële verslaggeving, risicomanagement en audit of ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. Competenties Brede bestuurlijke en organisatorische ervaring en gevoel voor de Nederlandse (sociale) verhoudingen; In staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van Van Lanschot en de met haar verbonden onderneming en de algemene gang van zaken binnen Van Lanschot te kunnen volgen en de Raad van Bestuur in de voorbereiding en uitvoering van het beleid met advies bij te staan; Kan zelf een afgewogen en zelfstandig oordeel vormen over de basisrisico s die door Van Lanschot en de met haar verbonden onderneming(en) worden gelopen; Heeft gedegen kennis van de maatschappelijke functies van Van Lanschot en van de belangen van alle bij Van Lanschot betrokken partijen; Heeft het vermogen om bij de besluitvorming een zorgvuldige afweging te maken van alle betrokken belangen en op een evenwichtige en consistente manier tot besluitvorming te komen; Is in staat om ten opzichte van de andere leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur onafhankelijk en kritisch te opereren. Overig Dient voldoende beschikbaar en bereikbaar te zijn om haar/zijn taak binnen de Raad van Commissarissen en de commissies van de Raad van Commissarissen waar zij/hij zitting in zal hebben naar behoren te kunnen vervullen.

14 13 Bijlagen Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijlage 4 curriculum vitae de heer streppel Curriculum Vitae Naam Joseph Bonifacius Maria Streppel Geboortedatum 11 oktober 1949 Opleiding Universiteit van Tilburg, doctoraal macro en internationale economie (1978) Werkervaring Ennia/AEGON NV ( ) Verschillende functies op het gebied van beleggingen en treasury FGH Bank NV ( ) Chief Financial Officer FGH Bank NV ( ) Lid Raad van Bestuur Labouchère NV ( ) Bestuursvoorzitter en Chief Executive Officer FGH Bank NV ( ) Bestuursvoorzitter en Chief Executive Officer AEGON NV ( ) Chief Financial Officer (sinds mei 1998) AEGON NV ( ) Lid Raad van Bestuur (tot en met 22 april 2009) Nevenfuncties Voorzitter Raad van Commissarissen KPN NV Non-Executive Director RSA Insurance Group Plc Voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governance Code Voorzitter Duisenberg School of Finance Voorzitter Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders Lid Raad van Toezicht Stichting Arq Lid Bestuur Amsterdam Center for Corporate Finance Lid Raad van Advies Actuarieel Genootschap De heer Streppel houdt momenteel geen aandelen in het kapitaal van Van Lanschot NV