Uitkopen of uitstoten?

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "Uitkopen of uitstoten?"

Transcriptie

1 HERZIENING EVEX van het 2 e Protocol. Het zal bestaan uit vertegenwoordigers van verdragsluitende partijen. Als gevolg van de exclusieve bevoegdheid van de gemeenschap tot het sluiten van het EVEX II zullen lidstaten geen deel meer uitmaken van het Comité van Lugano. Zij zijn immers wel door het verdrag gebonden staten (zie art. 1 lid 3 EVEX II) maar geen verdragsluitende partij. 7. Slot Op basis van art. 69 lid 4 EVEX II zal het EVEX II in werking treden zes maanden na de datum waarop de EG en een lid van de EVA hun akten van bekrachtiging hebben neergelegd. 52 Voor de in recente jaren toegetreden EU-lidstaten (met uitzondering van Polen) 53 geldt dat het EVEX II hen voor het eerst in de relatie tot Zwitserland, IJsland en Noorwegen zal binden aan de EVEX-regels. 54 In de verhoudingen tussen deze nieuwe EU-lidstaten en Zwitserland, IJsland en Noorwegen zijn tot het moment van inwerkingtreding nog de nationale bepalingen van de desbetreffende staten van kracht. De nieuwe EU-lidstaten zijn derhalve gebaat bij spoedige inwerkingtreding van het EVEX II. De 15 oude EU-lidstaten en Polen zullen tot het moment van inwerkingtreding van het EVEX II het EVEX uit 1988 blijven toepassen. Deze onwenselijke situatie, waarin EEX-Vo en EVEX 1988 als twee (op punten) verschillende regimes naast elkaar bestaan, eindigt op het moment dat het EVEX II in werking treedt. Ook om die reden is het te hopen dat inwerkingtreding niet te lang op zich zal laten wachten. Het EVEX II doet zijn naam als parallelverdrag eer aan. Ondanks dat sommige keuzes minder gelukkig zijn, is zowel wat systematiek, inhoud als uitleg betreft een grote samenhang met de EEX-Vo bereikt. Kleine verschillen zullen wellicht altijd blijven bestaan. Al was het alleen maar omdat de wijzigingen die in de EEX-Vo worden doorgevoerd telkens opnieuw ook in (een nieuwe versie van) het EVEX zullen moeten worden opgenomen. Daadwerkelijke uniformiteit zal daarom nog even op zich laten wachten. Met het EVEX II is in ieder geval een flinke stap in de goede richting gezet. 52. De raad heeft al ingestemd met het EVEX II, zie de Beslissing van de Raad nr /08 JUSTCIV 246 van 14 november De site van het Zwitserse Ministerie van Justitie (http://www.bj.admin.ch: vermeldt dat inwerkingtreding voor Zwitserland op zijn vroegst op 1 januari 2011 zal geschieden. 53. Polen is in 2000 tot het EVEX toegetreden en op 1 mei 2004 EU-lidstaat geworden. Van 2000 tot 2004 gold in de relatie tot Polen derhalve het EVEX, zie hierover P. Vlas, Polen bij EVEX, OR 2000, p Het gaat dan om Estland, Letland, Litouwen, Tsjechië, Slowakije, Hongarije, Slovenië, Cyprus, Malta, Bulgarije en Roemenië. Uitkopen of uitstoten? Mr. M.G. Kuijpers* 1 Inleiding Met de implementatie van de 13 e EG Richtlijn 1 is op 28 oktober 2007 de nieuwe uitstootregeling in werking getreden. Sindsdien voorziet art. 2:359c BW in een regeling waarbij een bieder na een openbaar bod de resterende minderheidsaandeelhouders en certificaathouders kan uitstoten. 2 In het recente economische hoogtij vonden de nodige openbare biedingen plaats. Recentelijk zij dan ook de eerste arresten gewezen onder de nieuwe uitstootregeling. Gelet op de sterke economische neergang van dit moment valt niet direct een groot aantal nieuwe biedingen en dus nieuwe toepassingen van de uitstootregeling te verwachten. Nu de in vrij algemene overwegingen geredigeerde arresten van de Ondernemingskamer ook een aardig inzicht geven van de werking van de uitstootregeling in de praktijk, lijkt dit een goed moment voor het opmaken van een tussenbalans: voegt de nieuwe uitstootregeling iets toe aan de bestaande uitkoopregeling van art. 2:92a/2:201a BW? * Advocaat te Amsterdam. 1. Richtlijn 2004/25/EG, Pb EG 2004 L 142/12, hierna: de Richtlijn. 2. De Richtlijn gebruikt de term effecten, wat in de Nederlandse regeling van 2:359a lid 2 jo. 2:359c BW is vertaald in aandelen en certificaten, alsmede de houders daarvan. Omwille van de leesbaarheid worden in deze bijdrage de termen aandelen en aandeelhouders gebruikt. 414 WPNR...

2 2 Keuze voor de bieder Bij de implementatie van de Richtlijn heeft de wetgever er voor gekozen om de uitstootregeling in een nieuw art. 2:359c BW onder te brengen in plaats van het aanpassen van de bestaande uitkoopregeling van art. 2:92a/2:201a BW. Aanpassing van de uitkoopartikelen zou in de visie van de wetgever slechts leiden tot een slecht leesbare bepaling. 3 Deze keuze heeft wel tot gevolg dat de uitstooten uitkoopregeling nu naast elkaar bestaan en een bieder na een openbaar bod veelal de keuze heeft uit toepassing van één van beide regelingen. Wanneer een bieder 95% van het geplaatste kapitaal van een beursvennootschap in handen krijgt, is het gebruikelijk dat de beursnotering kort daarna wordt beëindigd. Deze beëindiging van de notering zou het risico met zich kunnen brengen dat de bieder niet meer voor toepassing van de uitstootregeling kan kiezen. Art. 2:359a lid 1 BW bepaalt immers dat de uitstootregeling alleen van toepassing is voor vennootschappen die zijn toegelaten tot de gereglementeerde markt. De Ondernemingskamer legt dit voorschrift gelukkig niet al te beperkt uit: het gaat erom dat de doelvennootschap was toegelaten op het moment van het uitbrengen van het openbaar bod. 4 Omdat het lastig is een openbaar bod uit te brengen op een vennootschap die niet is toegelaten tot de gereglementeerde markt, zal dit voorschrift geen obstakel meer vormen voor een bieder. Evenmin heeft de Ondernemingskamer bezwaar tegen het instellen van een uitstootprocedure indien de doelvennootschap na een openbaar bod van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap is omgezet. 5 zou daarmee zowel na het einde van de (initiële) aanmeldingstermijn, als na het einde van de na-aanmeldingstermijn een uitstootprocedure kunnen worden ingesteld Verschillende soorten aandelen Behalve in tijd, kan de keuze van een bieder tussen de uitkoop- en de uitstootregeling ook worden beperkt ingeval de doelvennootschap verschillende soorten aandelen heeft uitgegeven. Art. 2:359c lid 1 BW bepaalt dat degene die een openbaar bod heeft uitgebracht en ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap verschaft en 95% van de stemrechten vertegenwoordigt (de 95%-drempel) een uitstootvordering kan instellen. Het tweede lid van ditzelfde artikel bepaalt dat ingeval verschillende soorten aandelen zijn uitgegeven, de uitstootvordering slechts per soort kan worden ingesteld. Ook deze formuleringen hebben tot enige discussie geleid, waarbij kort gezegd de vraag was of de vereisten van lid 1 en 2 van art. 2:359c BW cumulatief moeten worden gelezen: (a) moet een openbaar bod zich tot alle soorten aandelen uitstrekken alvorens een uitstotingsprocedure ten aanzien van één soort aandelen kan worden ingesteld 12 ; en (b) is uitstoting van alle minderheidsaandeelhouders mogelijk indien de 95%-drempel wel voor het volledige geplaatste kapitaal wordt bereikt, maar niet voor alle individuele soorten aandelen afzonderlijk (zoals het geval was bij ABN AMRO 13 ). De verwarring werd daarbij onder meer veroorzaakt door art. 15 lid 1 van de Richtlijn dat bepaalt dat de lidstaten ervoor zorg dienen te dragen dat de uitstootregeling van toepassing is na een bod dat tot alle houders van de resterende effecten was gericht en op al hun effecten betrekking had. 3 Beperking in tijd De keuze tussen de uitstoot- en uitkoopregeling is voor een bieder niet onbeperkt in tijd. De uitstootvordering kan uitsluitend worden ingesteld binnen drie maanden na afloop van de termijn voor aanvaarding van het bod (2:359c lid 3 BW). De vraag is daarbij wel gesteld hoe met een eventuele na-aanmeldingstermijn moet worden omgegaan: begint de termijn van drie maanden te lopen vanaf het einde van de initiële (eventueel verlengde) aanmeldingstermijn 6 of vanaf het einde van een na-aanmeldingstermijn. 7 De Ondernemingskamer heeft om haar moverende redenen deze vraag niet willen beantwoorden. 8 De Richtlijn zelf kent geen na-aanmeldingstermijn en koppelt het begin van de termijn van drie maanden aan het einde van de (initiële) aanmeldingstermijn. 9 De toelichting bij het Besluit openbare biedingen waarin de na-aanmeldingstermijn is opgenomen merkt op dat het openstellen van een na-aanmeldingstermijn strikt genomen als een nieuw openbaar bod moet worden aangemerkt waarop de eisen van de Richtlijn onverkort van toepassing zijn. 10 Zou dit juist zijn, dan zou een na-aanmeldingstermijn moeten worden beschouwd als de (initiële) aanmeldingstermijn van een nieuw openbaar bod en Op basis van de rapporten van de High Level Group of Company Law Experts, die ten grondslag lagen aan de Richtlijn, lijkt de conclusie gerechtvaardigd dat de Richtlijn en daarmee ook de uitstootregeling gebaseerd is op een soort-bij-soort benadering: 3. TK , nr. 8, p OK 28 oktober 2008, JOR 2008, 335 (Numico), r.o Vgl. Nieuwe Weme & Van Solinge, Handboek Openbaar Bod, 2008, p. 98 en P.D. Olden, Handboek Openbaar Bod, 2008, p OK 28 oktober 2008, JOR 2008, 335 (Numico). 6. Art. 14 en 15 Besluit Openbare Biedingen Wft (Bob). 7. Art. 17 Bob. 8. OK 28 oktober 2008, JOR 2008, 335 (Numico), r.o Art. 15 lid 4 jo. art. 7 van de Richtlijn. 10. Toelichting Bob, Stb. 2007, 329, p. 45 (art. 17). 11. Zie echter M.P. Nieuwe Weme en G. van Solinge, Handboek Openbaar Bod, 2008, p. 100, die veronderstellen dat de termijn gaat lopen vanaf het moment van afloop van de initiële aanmeldingstermijn. 12. Vgl. o.a. P.D. Olden in Handboek Openbaar Bod, 2008, p. 841; L.J. Hijmans van den Bergh, Ondernemingsrecht 2006, p OK 15 mei 2008, JOR 2008, 196 (ABN AMRO). WPNR

3 the sell-out right can be exercised only for the class(es) in which the applicable threshold (..) has been reached by virtue of a bid made in respect of the relevant classes 14. Views differed on whether any such right should be exercisable on a class by class basis or by reference to the aggregate of company capital. On balance, we believe that the class by class approach (..) is the better one. The strength of the argument on expropriation as an argument against mandatory squeeze-out rights depends on the relevant majority being acquired over comparable rights. Each class of capital has its own protections. 15 Ook de Richtlijn wijst in de richting van een soort-bijsoort benadering: (..) Member States may provide that the right of squeeze-out can be exercised only 16 in the class in which the threshold (..) has been reached. Op basis van deze soort-bij-soort benadering valt aan te nemen dat een uitstootprocedure slechts kan worden ingesteld indien het voorafgaande openbaar bod zich over de respectieve uit te stoten aandelensoort uitstrekte, zonder dat vereist is dat het bod zich over alle soorten aandelen uitstrekte. Het instellen van een uitstootprocedure voor het gehele geplaatste kapitaal lijkt daarentegen weer niet mogelijk ingeval de 95%-drempel voor het totale geplaatste kapitaal wel, maar voor individuele soorten niet steeds is bereikt. In die gevallen kan natuurlijk wel de uitkoopprocedure worden ingesteld, die niet door de beperkingen van de Richtlijn wordt gehinderd. De Ondernemingskamer heeft zich op dit punt nog niet uitgelaten. 17 De uitkoopprocedure kent overigens wel een drietal in de praktijk nauwelijks voorkomende uitzonderingssituaties (2:92a/201a lid 4 BW) waarin de gehele uitkoopvordering moet worden afgewezen. 18 Het gaat dan onder meer om de situatie dat aandelen met bijzondere zeggenschap (prioriteitsaandelen) zijn uitgegeven. De Richtlijn biedt voor deze uitzonderingen geen ruimte, zodat deze beperkingen voor de uitstootprocedure niet gelden. 5 Uitstootprijs en bewijsvermoeden Bij het maken van de keuze tussen uitkoop- en uitstootregeling springt het wettelijke bewijsvermoeden van de uitstootregeling direct in het oog. Volgens dit bewijsvermoeden wordt de waarde van de bij het voorafgaande openbare bod geboden tegenprestatie geacht een billijke uitstootprijs te zijn mits tenminste 90% van de aandelen is verworven waarop het bod betrekking had (2:359c lid 6 BW). De Ondernemingskamer heeft zich over dit bewijsvermoeden vrij uitgebreid uitgelaten. Volgens de Ondernemingskamer moet voor (ambtshalve 19 ) toepassing van het bewijsvermoeden vaststaan dat de bieder 90% van de ten tijde van het uitbrengen van het openbare bod door 416 WPNR... derden gehouden aandelen heeft verworven waarop het bod betrekking had. De verwerving moet bovendien door aanvaarding van het bod tot stand zijn gekomen. Aandelen die de bieder ten tijde van het uitbrengen van het bod reeds in bezit had of die hij anders dan via aanvaarding van het bod heeft verworven, worden voor de berekening van de 90%-drempel niet meegeteld. Onderhandse aankopen of aankopen via de gereglementeerde markt mogen worden meegerekend om aan de 90% te komen, zelfs niet indien die aankopen gedurende de looptijd van het bod plaatsvinden. 20 De Ondernemingskamer verlangt van de bieder bovendien dat hij de nodige door een accountant of notaris geverifieerde documenten in het geding brengt waaruit blijken (i) het aantal door de bieder gehouden aandelen ten tijde van het uitbrengen van het openbare bod; (ii) het (resterende) aantal aandelen waarop het bod betrekking had 21 ; (iii) het aantal aandelen dat gedurende de (verlengde) aanmeldingstermijn is aangemeld; en (iv) het aantal aandelen dat gedurende de eventuele na-aanmeldingstermijn is aangemeld. 22 De interpretatie van de Ondernemingskamer van de 90%- drempel lijkt gelet op art. 15 lid 6 van de Richtlijn juist. Dat artikel vereist immers voor toepassing van het prijsvermoeden dat (i) als gevolg van aanvaarding van het bod 23 effecten zijn verworven die (ii) tenminste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal (en dus niet 90% van het gehele kapitaal van de doelvennootschap) Report of the High Level Group of Company Law Experts on issues related to takeover bids d.d. 10 January 2002, p Report of The High Level Group of Company Law Experts On A Modern Regulatory Framework For Company Law in Europe d.d. 4 November 2002, p In de Nederlandse vertaling van de Richtlijn: alleen. 17. Vgl. wel OK 11 november 2008, JOR 2008, 336 (Grolsch), r.o en OK 28 oktober 2008 (Numico), r.o. 3.12, waarin een toetsing per soort aandelen bij toepassing van het bewijsvermoeden mogelijk wordt geacht. 18. TK , MvT, p. 8 en nr. 6, p OK 28 oktober 2008, JOR 2008, 335 (Numico), r.o. 3.2, OK 11 november 2008, JOR 2008, 336 (Grolsch), r.o OK 28 oktober 2008, JOR 2008, 335 (Numico), r.o en OK 11 november 2008, JOR 2008, 336 (Grolsch), r.o Indien het geplaatste kapitaal waarop het bod betrekking heeft zich gedurende de aanmeldingstermijn wijzigt bijvoorbeeld door uitoefening van opties of conversie in aandelen van obligaties hanteert de Ondernemingskamer in beginsel als peildatum voor het bepalen van het kapitaal (waarop het bod betrekking heeft), de datum van het verstrijken van de (na-)aanmeldingstermijn, OK 24 februari 2009, rolnr (Hagemeyer), r.o OK 28 oktober 2008, JOR 2008, 335 (Numico), r.o en OK 11 november 2008, JOR 2008, 336 (Grolsch), r.o. 3.11: OK 24 februari 2009, rolnr (Hagemeyer), r.o Of in de oorspronkelijke Engelse tekst: through acceptance of the bid. 24. Dit blijkt eens te meer wanneer (vooral de oorspronkelijke Engelse) terminologie van art. 15 lid 6 wordt gelegd naast art. 15 lid 2 van de Richtlijn, waarin lidstaten de keuze wordt geboden de uitstoot-drempel vast te stellen op (i) 90% van het door het bod bestreken kapitaal; of op (ii) 90 tot 95% van het kapitaal van de doelvennootschap, waarbij het niet uitmaakt hoe aandelen in de doelvennootschap zijn verkregen. Nederland heeft met het percentage van 95% gekozen voor de tweede variant (MvT 30419, p. 47). In dit verband lijkt de interpretatie van de Ondernemingskamer dat het voor het behalen van de 95% uitstootdrempel niet is vereist dat deze drempel door aanvaarding van het openbaar bod is bereikt, ook juist: OK 28 oktober 2008, JOR 2008, 335 (Numico), r.o. 3.3.

4 Het is wel de vraag of de Ondernemingskamer terecht ook de aandelen meetelt die zijn aangemeld tijdens de na-aanmeldingstermijn. Wanneer de eerder genoemde opvatting van de wetgever juist is dat de na-aanmeldingstermijn als een nieuw openbaar bod moet worden gezien, zouden de aandelen die zijn verworven gedurende de initiële aanmeldingstermijn en de aandelen die zijn verworven gedurende de na-aanmeldingstermijn niet bij elkaar mogen worden opgeteld. Het gaat in de visie van de wetgever immers om verschillende openbare biedingen waarvoor afzonderlijke uitstootprocedures kunnen worden begonnen. Bij het berekenen van de 90%-drempel na een na-aanmeldingstermijn, zou strikt genomen moeten worden bekeken of de bieder door aanmelding tijdens de naaanmeldingstermijn 90% heeft verworven van het kapitaal dat gedurende de na-aanmeldingstermijn nog kon worden aangemeld. Dit leidt tot wel erg bizarre rekensommen die weinig meer zeggen over de mate waarin het bod dat door de markt als één en hetzelfde bod wordt beschouwd geaccepteerd is. Omdat het bij de aanmeldingstermijn en na-aanmeldingstermijn, behoudens ontbrekende voorwaarden voor gestanddoening, gaat om exact hetzelfde bod binnen een zo goed als aansluitend tijdsbestek, lijkt het optellen van het gedurende beide termijnen aantal aangemelde aandelen een zinvolle toepassing van de Richtlijn. Los van alle berekeningen van de 90%-drempel is het overigens maar de vraag of het bewijsvermoeden met betrekking tot de biedprijs de uitstootprocedure aantrekkelijker maakt voor een bieder dan de uitkoopprocedure. Voor de uitkoopprocedure was het zoals de Ondernemingskamer recent nog expliciet heeft overwogen 25 al vaste rechtspraak dat bij het vaststellen van de uitkoopprijs in beginsel werd aangesloten bij de biedprijs van een kort voordien gestand gedaan openbaar bod dat op grote schaal was aanvaard. In zekere zin is het opnemen van het bewijsvermoeden dan ook niets meer dan een codificatie van vaste uitkoopjurisprudentie. De wettelijke regeling in de uitstootprocedure heeft als nadeel dat niet kan worden volstaan met de constatering dat het bod op grote schaal is aanvaard, maar op gelet op de vereiste controle door accountant en notaris relatief omslachtig en op kostbare wijze moeten worden aangetoond dat de hoge 90%- drempel is bereikt. 26 Bovendien, mocht de bieder daar al in slagen, dan bestaat voor de bieder altijd nog het risico (of in deze economische tijden: de mogelijkheid) dat de Ondernemingskamer in afwijking van het wettelijke vermoeden een andere prijs vaststelt. Die mogelijkheid heeft de Ondernemingskamer zowel in de uitkoop- als in de uitstootprocedure, zij het dat in laatstgenoemde procedure afwijking van de biedprijs vereist dat eerst een deskundigenonderzoek plaatsvindt (2:359c lid 6 BW). Wanneer de 90%-drempel niet wordt gehaald, of wanneer het behalen van die drempel niet kan worden vastgesteld, zal de Ondernemingskamer toch een uitstootprijs moeten vaststellen. 27 In het Numico-arrest overweegt de Ondernemingskamer dat bij afwezigheid van een actuele beurskoers van de aandelen in de doelvennootschap bij het vaststellen van de uitstootprijs in het algemeen aansluiting kan worden gezocht bij de biedprijs van het voorafgaande openbaar bod. 28 Deze overweging suggereert dat de Ondernemingskamer bij het bepalen van de uitstootprijs niet aan de beoordeling van de billijkheid van de biedprijs toekomt indien een actuele beurskoers voorhanden is. Dit lijkt op zijn minst genomen een accentverschuiving ten opzichte van de bestaande uitkooprechtspraak waarin de Ondernemingskamer, behoudens bijzondere omstandigheden (al dan niet ingegeven door een van de biedprijs afwijkende beurskoers), de biedprijs tot uitgangspunt nam bij het vaststellen van de uitkoopprijs. Het is ook de vraag of dit helemaal past binnen het systeem van art. 2:359c BW en de Richtlijn, die meer lijken te sturen in de richting van een toetsing van de billijkheid van de biedprijs en niet refereren aan enige beurskoers. De lijn die de Ondernemingskamer hiermee voor de uitstootregeling inzet was overigens ook al zichtbaar in enkele uitkoopuitspraken. In de Shell-uitspraak van december 2007 en het Euronext-arrest van mei 2008 heeft de Ondernemingskamer immers ook al overwogen dat de uitkoopprijs voor aandelen die nog ter beurze waren genoteerd in beginsel op de beurskoers moest worden vastgesteld. 29 In het VNU-arrest dat bovendien op dezelfde dag werd gewezen als het Euronext-arrest overwoog de Ondernemingskamer nog expliciet dat het vaste rechtspraak was dat voor het vaststellen van de uitkoopprijs in het algemeen aansluiting kan worden gezocht bij de biedprijs. Uit de feiten in die zaak blijkt weer wel dat de Ondernemingskamer geen recente beurskoers voorhanden had, maar de desbetreffende overweging is niettemin heel algemeen geformuleerd. 30 In de ABN AMRO uitkoop was de 25. Vgl. OK 15 mei 2008, JOR 2008, 198 (VNU), r.o Zie verder ook Asser-Maeijer 2-III (2000), nr. 513; R.W.T. Norbruis, Kroniek van de uitkoop- en geschillenregeling , in: Geschriften vanwege de Vereniging Corporate Litigation , p. 58; Enkele voorbeelden: OK 27 september 2007, ARO 2007, 159 (Seagull); OK 27 september 2007 ARO 2007, 160 (Verosol); OK 21 juni 2007, ARO 2007, 113 (McGregor). 26. Vgl, de uitgebreide verhandelingen in OK 24 februari 2009, rolnr (Hagemeyer) en OK 24 maart 2009, rolnr (Grolsch-2). 27. Zie ook Bartman in zijn noot onder JOR 2008, 336 (Grolsch) die zich afvraagt of de Ondernemingskamer ingeval de 90%-drempel niet wordt gehaald een deskundige moet benoemen. Ik lees de bepaling echter zo dat benoeming van een deskundige alleen voorgeschreven is indien de 90%-drempel wel wordt gehaald, maar de Ondernemingskamer toch van het prijsvermoeden wil afwijken. Zo ook P.D. Olden, Ondernemingsrecht 2009/ OK 28 oktober 2008, JOR 2008, 335 (Numico), r.o OK 15 mei 2008, JOR 2008, 197 (Euronext), Zie ook OK 20 december 2007, JOR 2008, 36 (Shell), r.o. 3.3 en OK 15 mei 2008, JOR 2008, 198 (VNU), r.o en nr Ook in een op 14 oktober 2008 gewezen uitkooparrest zocht de Ondernemingskamer nog aansluiting bij de biedprijs zonder de (afwezigheid van een recente) beurskoers in haar overwegingen te betrekken: OK 14 oktober 2008, ARO 2008, 166 (Stork). WPNR

5 beursnotering (nog) niet beëindigd en sloot de Ondernemingskamer wel aan bij de biedprijs van het voorafgaande openbare bod, zonder de beurskoers (kenbaar) in haar overwegingen te betrekken. 31 Voordat duidelijke conclusies kunnen worden getrokken moet verdere rechtspraak van de Ondernemingskamer worden afgewacht. Een duidelijk verschil lijkt ook op dit punt echter niet te bestaan tussen de uitkoop- en uitstootprocedure. 6 Accountantsverklaring omtrent prijsontwikkelingen sinds openbaar bod In de slotoverweging van het eerste Grolsch-arrest stelt de Ondernemingskamer de bieder in de gelegenheid om, ingeval niet kan worden aangetoond dat de 90%-drempel van het bewijsvermoeden is bereikt, een in beginsel en ook in deze zaak (..) vereiste accountantsverklaring in het geding te brengen. Uit die accountantsverklaring zou dan moeten blijken of zich sinds het openbaar bod omstandigheden hebben voorgedaan die nopen tot vaststelling van een hogere uitstootprijs dan de biedprijs van het openbaar bod. Deze overweging is opmerkelijk omdat de Ondernemingskamer daarmee kennelijk toch wenst aan te knopen bij de biedprijs, zonder dat in de overwegingen de aan- of afwezigheid van een recente beurskoers wordt betrokken. Meer fundamenteel is echter de vraag of de Ondernemingskamer hiermee niet een verkeerde weg inslaat met de uitstootprocedure. De Ondernemingskamer stelt een uitkoop- of uitstootprijs vast per een door haar te bepalen peildatum. Vanaf die peildatum is de bieder wettelijke rente verschuldigd die doorloopt tot de dag van de daadwerkelijke overdracht van de aandelen. 32 De Ondernemingskamer hanteert daarbij als uitgangspunt dat de uit te kopen of uit te stoten aandelen worden gewaardeerd per de datum van het eindarrest, althans op een datum die daar zo dicht mogelijk bij is gelegen. 33 De achterliggende gedachte is dat de bieder de aandelen van de uit te kopen minderheidsaandeelhouders pas na een toewijzend arrest verkrijgt en voor die aandelen dan ook een prijs moet betalen die overeenkomt met de waarde van de aandelen ten tijde van de overdracht, althans een tijdstip zo dicht mogelijk daarbij gelegen. 34 Met dit uitgangspunt kom je als laatst mogelijke datum uit op de datum van het eindarrest. Daarbij hanteert de Ondernemingskamer ook de regel dat niet een lagere prijs of latere peildatum wordt bepaald dan door de uitkoper is gevorderd 35, tenzij het vaststellen van een latere peildatum door ontwikkelingen na de gevorderde peildatum tot een hogere prijs zou leiden. Op deze manier probeert de Ondernemingskamer de niet-verschenen minderheidsaandeelhouders te beschermen die bij hun beslissing om niet te verschijnen mogelijk het in de dagvaarding gedane aanbod hebben meegewogen. 36 De consequentie van dit alles is dat in uitkoopprocedures die kort na een openbaar bod zijn ingesteld, een lange discussie kan plaatsvinden over de 418 WPNR... vraag of zich sinds het openbaar bod ontwikkelingen hebben voorgedaan die zouden moeten leiden tot het vaststellen van een andere prijs (per een andere peildatum) dan de biedprijs. Doordat de Ondernemingskamer niet onder de in de dagvaarding aangeboden prijs en peildatum wil gaan zitten, zijn feitelijk alleen waardestijgingen boven de biedprijs relevant. De Ondernemingskamer heeft in uitkoopprocedures en nu ook in de Grolsch uitstootprocedure van de bieder de overlegging van een accountantsverklaring verlangd, uit welke verklaring vervolgens moet blijken of zich omstandigheden hebben voorgedaan die nopen tot aanpassing van de biedprijs, althans tot vaststelling van een hogere prijs. In de praktijk komt gedurende de duur van de uitkoop- en uitstootprocedure zowel het risico van waardestijgingen alsook het risico van waardedalingen omdat geen prijs onder de in de dagvaarding genoemde prijs wordt vastgesteld aldus voor rekening van de bieder. Dit lijkt wel erg onevenwichtig gelet op vooral ook de lange duur van de procedure. Over de afgelopen jaren bedroeg de gemiddelde duur van een uitkoopprocedure tussen het moment van dagvaarding en de dag van het arrest een kleine acht maanden, maar dan alleen indien geen enkele minderheidsaandeelhouder in de procedure verscheen. 37 Verschijnen wel minderheidsaandeelhouders om verweer te voeren, bijvoorbeeld naar aanleiding van prijsontwikkelingen na het openbaar bod, dan loopt de gemiddelde duur van de procedure snel op tot boven de twee jaar. Om dit probleem het hoofd te bieden is wel geopperd om in de dagvaarding simpelweg niet langer de biedprijs aan te bieden. Dit zou een oplossing kunnen zijn, maar zeker is dat nog allerminst. De Ondernemingskamer verlangt van een bieder zo nodig via een tussenarrest overlegging van de nodige financiële gegevens over de doelvennootschap en veelal ook de nodige onderbouwing van de biedprijs (zoals de hiervoor genoemde accountantsverklaring en fairness opinies). Wanneer overlegging van die stukken en de nodige onderbouwing achterwege blijft, heeft de Ondernemingskamer door het ontbreken van gegevens weinig andere opties dan het benoemen van één 31. OK 15 mei 2008, JOR 2008, 196 (ABN AMRO) :92a lid 5/2:201a lid 5/2:359c lid 6 BW. Zie HR 11 september 1996, NJ 1997, 176 (ING) voor de vrijheid die de Ondernemingskamer heeft bij het bepalen van de peildatum. 33. OK 23 maart 2000, JOR 2001, 101 (Euromast); OK 26 juli 2001, JOR 2001, 181 (Breevast); Vgl. J. den Boer, Naar een rationeel waarderingstijdstip bij de uitkoop- en geschillenregeling, WPNR 2002 (6487), p Vgl. o.a. OK 15 mei 2008, JOR 2008, 197 (Euronext), r.o Overigens wijkt de Ondernemingskamer ook wel eens af van dit uitgangspunt, indien een andere datum op basis van stukken zoals jaarcijfers, tussentijdse cijfers of deskundigenrapporten meer voor de hand ligt, bijvoorbeeld OK 20 december 2007, ARO 2008, Vgl. OK 15 mei 2008, JOR 2008, 196 (ABN AMRO), r.o OK 24 februari 2009, rolnr (Hagemeyer), r.o. 3.17; OK 19 september 1996, NJ 1998, 357 en J. den Boer, a.w., p Tellingen op basis van publicatie in ARO.

6 of meer deskundigen. Het deskundigenonderzoek zal leiden tot verdere vertraging van de procedure en aanzienlijke extra kosten voor de bieder. Wanneer in de dagvaarding wel de nodige onderbouwing zou worden gegeven, maar de formele vordering om de uitkoop- of uitstootprijs op de biedprijs vast te stellen achterwege wordt gelaten, moet worden afgewacht of de Ondernemingskamer de biedprijs toch niet als bodem in de procedure blijft beschouwen. 38 Bovendien toetst de Ondernemingskamer ambtshalve of aan het bewijsvermoeden van art. 2:359c lid 6 BW (de biedprijs is billijke uitstootprijs) is voldaan en kan ook een minderheidsaandeelhouder, zo nodig via een procedure ex art. 2:359d BW, hierop een beroep doen. Niet uit te sluiten valt dat de Ondernemingskamer pas als de dagvaarding een expliciete vordering tot vaststelling van een prijs lager dan de biedprijs bevat, hiertoe wenst over te gaan of dat in plaats van een vaste biedprijs een waarderingsmethode moet worden aangeboden. Door het ontbreken van het aanbod van een duidelijke (bied)prijs, valt voor een bieder bovendien niet uit te sluiten dat minderheidsaandeelhouders zich genoodzaakt zullen voelen om zekerheidshalve verweer te voeren met opnieuw een langere duur van de procedure tot gevolg. Een andere benadering van de uitstootregeling door de Ondernemingskamer zou veel problemen kunnen oplossen. Wanneer de Ondernemingskamer in uitstootprocedures die per definitie worden ingesteld na een openbaar bod de uit te stoten aandelen per een vaste peildatum zou waarderen, zou de uitstootprocedure beperkt kunnen blijven tot een relatief korte en eenvoudige procedure. Als vaste peildatum kan dan bijvoorbeeld worden gedacht aan de laatste dag van de (na-)aanmeldingstermijn, de datum van gestanddoening, de datum van eerste betaalbaarstelling of zelfs aan de datum waarop de dagvaarding is uitgebracht. Een discussie over welke peildatum moet worden vastgesteld en welke prijsontwikkelingen na de vaste peildatum nog moeten worden meegenomen, kan dan achterwege blijven. Het nadeel van deze nieuwe benadering is wel dat een minderheidsaandeelhouder niet meer zal kunnen profiteren van prijsverhogende ontwikkelingen die zich na de vaste peildatum voordoen. Daar staat echter wel tegenover (i) dat de periode waarin waardestijgingen niet in de prijsvaststelling worden meegenomen beperkt is, enerzijds doordat de uitstootprocedure binnen drie maanden na het openbaar bod moet worden ingesteld en anderzijds omdat de procedure korter wordt door het hanteren van de vaste peildatum; (ii) de minderheidsaandeelhouder wel de wettelijke rente die op dit moment 6% per jaar bedraagt en dus ook een aanzienlijk rendement oplevert zal blijven ontvangen over deze periode; (iii) een volledige toetsing van de uitstootprijs per de vaste peildatum en dus van de billijkheid van de biedprijs op die datum zonder meer blijft bestaan; (iv) de bieder het risico van waardeverminderende ontwikkelingen draagt na de peildatum, waarvan in de huidige economische tijden duidelijk is geworden dat dit risico allerminst theoretisch is. 39 Deze nieuwe benadering zou bovendien ook goed aansluiten bij de bedoelingen van de wetgever: Het bepalen van de waarde van effecten overeenkomstig het tijdstip en de voorwaarden van het openbare bod ligt voor de hand, met name wanneer op het bod ruimhartig is gereflecteerd. Na enige tijd kan echter niet langer op de waardebepaling in verband met het bod worden afgegaan. Door tijdverloop kunnen de effecten meer of minder waard zijn geworden. Om die reden bepaalt artikel 15 lid 4 van de richtlijn dat de bieder slechts binnen een termijn van drie maanden na het tijdstip voor aanvaarding van het bod beroep kan doen op het uitstotingsrecht. 40 Ook in uitkoopprocedures zou deze nieuwe benadering eventueel kunnen worden toegepast indien en voorzover die na een openbaar bod en binnen dezelfde drie maanden termijn zijn ingesteld. Met de keuze voor een vaste peildatum in uitstootprocedures kan de thans door de Ondernemingskamer vereiste accountantsverklaring dat zich geen waardevermeerderende omstandigheden hebben voorgedaan sinds het openbaar bod achterwege blijven. Een dergelijke verklaring is in de praktijk bovendien slechts tegen aanzienlijke kosten te verkrijgen als door de bieder al een accountant gevonden kan worden die bereid is een dergelijke verklaring af te geven. Wanneer deze verklaring wordt afgegeven is de inhoud regelmatig zodanig algemeen dat de waarde van de verklaring toch maar zeer beperkt is. De verklaring kan bovendien niet later dan op de eerstdienende dag door een bieder in het geding worden gebracht, waardoor de waarde van de verklaring voor prijsontwikkelingen die zich nadien voordoen per definitie nihil is. De toegevoegde waarde ten opzichte van de keuze voor een vaste peildatum is dus maar zeer beperkt. De Ondernemingskamer is bovendien ook niet zo consequent bij het stellen van de voorwaarde van het overleggen van een accountantsverklaring. Waar de Ondernemingskamer in het Grolsch-arrest in algemene zin overwoog dat een verklaring van een registeraccountant vereist is, nam zij in het Numico-arrest genoegen met een verklaring van een feitelijk misschien wel veel beter toegeruste bankier. In de uitkoopjurisprudentie zijn zaken aan te wijzen waar met goedvinden van de Ondernemingskamer in het geheel geen verklaring van een accountant of finan- 38. In dit kader zou een vergelijking kunnen worden getrokken met OK 19 september 1996, NJ 1998, 357 (Overtoom) waarin een aan de minderheidsaandeelhouders betekende vermindering van eis toch door de Ondernemingskamer werd gepasseerd. 39. OK 28 oktober 2008, JOR 2008, 335 (Numico), r.o. 3.16: Lettend ( ) op het van algemene bekendheid zijnde feit dat de waarde van ter beurze genoteerde aandelen in het algemeen een niet onbetekende wijziging in neerwaartse zin heeft ondergaan. 40. TK , MvT, p. 49. WPNR

7 cieel deskundige werd overgelegd 41, terwijl de Ondernemingskamer in andere zaken tot zes maanden na de dagvaarding in een tussenarrest alsnog om een dergelijke verklaring vroeg. 42 Ook is onduidelijk op welke periode de verklaring precies moet zien. In het Grolsch-arrest heeft de Ondernemingskamer gesteld dat het gaat om ontwikkelingen sinds het openbaar bod, in andere arresten werd een verklaring verlangd die zag op ontwikkelingen sinds het uitbrengen van het openbaar bod, 43 terwijl in weer andere uitspraken relevantie werd gehecht aan de prijsontwikkelingen sinds het einde van de (verlengde) aanmeldingstermijn Certificaten De Richtlijn heeft het bij de uitstootprocedure niet over de uitstoting van aandelen, maar over het uitstoten van effecten waaraan stemrechten zijn verbonden. 45 Vandaar dat art. 2:359a lid 2 BW aandelen gelijk stelt met certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. 46 Op dit punt wijkt de uitstootprocedure af van de uitkoopprocedure. Helaas lijkt de uitwerking van dit verschil in de Nederlandse regelgeving niet helemaal doorgedacht. 47 Kan een bieder alleen certificaten uitstoten en zo ja, wat gebeurt er dan met de onderliggende aandelen? Zouden aandelen automatisch over moeten gaan samen met de certificaten, dan lijkt daarvoor een (nu ontbrekende) wetsbepaling noodzakelijk. Wat gebeurt er indien een certificaathouder hangende de procedure overgaat tot decertificering? In geval van certificering zal een bieder na een openbaar bod (op de certificaten) vaak in bezit zijn van de certificaten en niet van de aandelen zelf. De gebruikelijke praktijk in uitkoopprocedures is dan dat decertificering van de certificaten van de bieder plaatsvindt opdat de bieder de uitkoopprocedure zoals vereist als aandeelhouder kan instellen. Kan een dergelijke decertificering voor de uitstootprocedure nu achterwege blijven of moet gelet op 2:359c lid 1 BW dat stelt dat de uitstoter voor eigen rekening 48 kapitaal moet verschaffen worden aangenomen dat alleen aandeelhouders een uitstootvordering kunnen instellen? Wanneer een bieder slechts geïnteresseerd is in de aandelen, zal hij dan kunnen volstaan met het dagvaarden van het administratiekantoor 49 of zal hij in een uitstootvordering ook de certificaathouders mee moeten dagvaarden? Hoe moet worden omgegaan met buitenlandse instrumenten, zoals American Depository Receipts (ADR s)? Vallen deze instrumenten ook onder de definitie van effecten in de zin van de Richtlijn en dus onder de uitstootregeling van 2:359c BW? Op geen van deze vragen is vooralsnog een duidelijk antwoord te geven. In het Grolsch-arrest heeft de bieder SABMiller er voor gekozen om kort voor het instellen van de uitstootvordering tot decertificering van de via het bod verworven certificaten over te gaan en zowel de aandeelhouders als certificaathouders te dagvaarden. Wellicht dat de Ondernemingskamer in volgende uitspraken enkele knopen op dit vlak kan doorhakken. Tegelijkertijd lijkt er 420 WPNR... ook een taak voor de wetgever om nog eens kritisch naar de uitstootregeling te kijken. Daarvoor bestaat wellicht de nodige ruimte nu ook de Monitoring Commissie Corporate Governance Code na een gehouden consultatieronde de wetgever heeft aanbevolen om eens naar de diverse voorstellen voor aanpassing van de uitkoop- en uitstootregeling te kijken. 50 Bemoedigend in dit verband is dat het Ministerie van Financiën, als beheerder van de consignatiekas, met Euroclear Nederland het initiatief heeft genomen om in ieder geval de uitkering van na een uitkoop- of uitstootprocedure in de consignatiekas gestorte gelden nu ook voor certificaathouders eenvoudiger te maken Afronding Doordat de wetgever de uitstootregeling heeft ingevoerd naast de bestaande uitkoopregeling, kan een bieder na een openbaar bod veelal kiezen uit beide regelingen. De voordelen van de nieuwe uitstootregeling boven de bestaande uitkoopregeling lijken echter beperkt en de keuze lijkt vooral te (moeten) worden bepaald aan de hand van de vraag of door de doelvennootschap meerdere soorten aandelen zijn uitgegeven. De uitstootprocedure zou aanzienlijk aantrekkelijker worden indien de Ondernemingskamer daarin zou kiezen voor een vaste peildatum. Zonder wijziging lijdt de uitstootprocedure aan dezelfde gebreken als de uitkoopprocedure, zoals die ook in de consultatie van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code naar voren zijn gekomen en waarvan vooral de te lange duur van de procedures in het oog springt. Veel alternatieven heeft een bieder overigens niet, nu alternatieve wijzen van uitstoting van minderheidsaandeelhouders door de Ondernemingskamer lijken te worden afgesneden in de Shell-uitspraak 52 en doordat minderheidsaandeelhouders ook het initiatief kunnen nemen en een uittreedvordering als bedoeld in art. 2:359d BW aanhangig kunnen maken. Misschien dat een bieder toch nog eens de mogelijkheden van een grensoverschrijdende fusie moet onderzoeken (2:333c jo. 2:333h BW)? 41. Zie o.a. OK 3 januari 2008, ARO 2008, 14 (Nedschroef). 42. OK 9 november 2006, ARO 2006, 188 (AM). 43. OK 9 november 2006, ARO 2006, 188 (AM); OK 9 november 2006, JOR 2007, 11 (Frans Maas); OK 27 september 2007,JOR 2008, 12 (Seagull). 44. OK 3 januari 2008, ARO 2008, 14 (Nedschroef). 45. Art. 15 jo. art. 2 sub e van de Richtlijn. 46. Zie ook TK , 30419, MvT, p. 37: certificaten kunnen onderwerp zijn van uitstootprocedure. 47. Vgl. ook L.J. Hijmans van den Bergh, Ondernemingsrecht 2006, p Zie o.a. Asser-Maeijer 2-III (2000), nr OK 15 juli 1999, JOR 1999/199 (Flexovit). 50. Zie bij de consultatieronde van september 2008 en aanbeveling 5 in de corporate governance code van 10 december Zie voor een beschrijving van de problematiek P.D. Olden, W.P. Wijers, WPNR 2004, p Een herziene versie van Euroclear Nederland circulaire 1834 met de Euroclear Nederland consignatiekasprocedure is in voorbereiding. 52. OK 20 december 2007, JOR 2008, 36 (Shell).

De uitkoopregeling ex artikel 2:359c BW, iets nieuws onder de zon?

De uitkoopregeling ex artikel 2:359c BW, iets nieuws onder de zon? MR. J.W.J. DANTUMA De uitkoopregeling ex artikel 2:359c BW, iets nieuws onder de zon? Inleiding Het afgelopen halfjaar is voor Nederland ongekend druk geweest met openbare overnamebiedingen op de aandelen

Nadere informatie

Instantie: Hof Amsterdam (Ondernemingskamer) Datum: 21 april 2015 Magistraten: Mrs. P. Ingelse, M.M.M. Tillema,G.C. Zaaknr:

Instantie: Hof Amsterdam (Ondernemingskamer) Datum: 21 april 2015 Magistraten: Mrs. P. Ingelse, M.M.M. Tillema,G.C. Zaaknr: RO 2015/40: Uitkoop. Is de prijs voor de over te dragen aandelen billijk? (Eiseressen/gedaagden) Instantie: Hof Amsterdam (Ondernemingskamer) Datum: 21 april 2015 Magistraten: Mrs. P. Ingelse, M.M.M. Tillema,G.C.

Nadere informatie

De uitstootregeling van artikel 2:359c BW nader beschouwd

De uitstootregeling van artikel 2:359c BW nader beschouwd De uitstootregeling van artikel 2:359c BW nader beschouwd M r. R. M. T a m m i n g a * Inleiding De Dertiende Richtlijn 1 verplichtte lidstaten tot implementatie van diverse regelingen met betrekking tot

Nadere informatie

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht.

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht. Besluit van [datum] houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 5:81, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft) Op voordracht van Onze Minister van

Nadere informatie

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen 1 TOELICHTING BEHORENDE BIJ HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ALANHERI N.V. ("ALANHERI" OF "DE VENNOOTSCHAP") Behorende bij agendapunt 8 van de op 27 mei 2011 te houden algemene vergadering

Nadere informatie

Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.

Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie inzake het wetsvoorstel Wijzigingswet financiële markten 2012 (32781) (het

Nadere informatie

SPECIALE EDITIE NIEUWSBRIEF EMISSIES EN OPENBARE BIEDINGEN NIEUWE BIEDINGSREGELS PER 1 JULI 2012. 2 augustus 2012

SPECIALE EDITIE NIEUWSBRIEF EMISSIES EN OPENBARE BIEDINGEN NIEUWE BIEDINGSREGELS PER 1 JULI 2012. 2 augustus 2012 SPECIALE EDITIE NIEUWSBRIEF EMISSIES EN OPENBARE BIEDINGEN NIEUWE BIEDINGSREGELS PER 1 JULI 2012 2 augustus 2012 De Nederlandse biedingsregels zijn gewijzigd. De wijzigingen betreffen de Wet op het financieel

Nadere informatie

9 september 2010. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.

9 september 2010. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb. Reactie inzake de consultatie d.d. 9 augustus 2010 over het ontwerpvoorstel van wet tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht en enige andere wetten (Wijzigingswet financiële markten 2012) Deel

Nadere informatie

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2007 202 Wet van 24 mei 2007 tot uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004

Nadere informatie

A D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N

A D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N A D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N van: Stichting Jubileumfonds 1948 en 2013 voor het Concertgebouw statutair gevestigd te Amsterdam d.d. 1 september 2011 Definities. Artikel 1. In deze administratievoorwaarden

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2005 2006 30 419 Uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar

Nadere informatie

VERORDENINGEN. 16.6.2009 Publicatieblad van de Europese Unie L 152/1

VERORDENINGEN. 16.6.2009 Publicatieblad van de Europese Unie L 152/1 16.6.2009 Publicatieblad van de Europese Unie L 152/1 I (Besluiten op grond van het EG- en het Euratom-Verdrag waarvan publicatie verplicht is) VERORDENINGEN VERORDENING (EG) Nr. 469/2009 VAN HET EUROPEES

Nadere informatie

BESLUIT. Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid van de Mededingingswet.

BESLUIT. Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid van de Mededingingswet. Nederlandse Mededingingsautoriteit BESLUIT Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid van de Mededingingswet. Nummer 2995 / 11 Betreft

Nadere informatie

RF2009.15 ,RF2009, 15

RF2009.15 ,RF2009, 15 ,RF2009, 15 RECHTSPRAÁK F1NANCIEEL RECHT RF2009.15 HOF AMSTERDAM (ONDERNEMINGSIGMER) 28 oktober 2008, nr. 200.002.020/01 OK (Mrs. J.H.M. Willems, P,M.F, van Loon, M.P Nieuwe Weme, prof. dr.j. l(laassen

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding

Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding Jaarrapport 2007 Inhoudsopgave Pagina Verklaring administratiekantoor 1 Jaarrekening Balans per 31-12-2007 4 Staat van

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2 20150354 1 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, statutair gevestigd te Den Haag, zoals deze luiden na wijziging bij akte,

Nadere informatie

Autoriteit Financiële Markten

Autoriteit Financiële Markten AFM consulteert Concept Beleidsregel aangaande de methodiek voor het berekenen van het aantal aandelen waarop financiële instrumenten betrekking hebben en de meldingsplicht bij indices en mandjes Ter consultatie

Nadere informatie

Hoe verloopt het proces van openbare biedingen?

Hoe verloopt het proces van openbare biedingen? Hoe verloopt het proces van openbare biedingen? onderneming (doelvennootschap) die wordt overgenomen, moeten zich aan deze regels houden. Hieronder wordt het biedingsproces eerst samengevat. Vervolgens

Nadere informatie

Vrijstellingsregeling Wet toezicht effectenverkeer 1995

Vrijstellingsregeling Wet toezicht effectenverkeer 1995 (Tekst geldend op: 13-01-2004) Vrijstellingsregeling Wet toezicht effectenverkeer 1995 De Minister van Financiën; Gelet op de artikelen 4, eerste lid, 5, tweede lid, 10, eerste lid, en 22, vijfde lid,

Nadere informatie

STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. Doel Artikel 2. Artikel 3.

STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. Doel Artikel 2. Artikel 3. STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. 1.1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Heijmans en is gevestigd te Rosmalen. 1.2. Zij duurt voor onbepaalde tijd voort. Doel Artikel 2. 2.1.

Nadere informatie

WIJ BEATRIX, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

WIJ BEATRIX, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz. Wet tot uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod WIJ BEATRIX, bij de gratie Gods, Koningin

Nadere informatie

De Nederlandsche Bank N.V. Consultatie. CRD II Implementatie (nieuwe) Regeling Hybride kapitaalinstrumenten banken 2010

De Nederlandsche Bank N.V. Consultatie. CRD II Implementatie (nieuwe) Regeling Hybride kapitaalinstrumenten banken 2010 De Nederlandsche Bank N.V. Consultatie CRD II Implementatie (nieuwe) Regeling Hybride kapitaalinstrumenten banken 2010 28 juni 2010 1 Regeling van De Nederlandsche Bank NV van [datum], tot vaststelling

Nadere informatie

VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.)

VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) 1 HJP/cm/5125039/40036078 2623783-v6 VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) Op tweeduizend acht zijn voor mij, mr. Hendrikus Johannes Portengen, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, verschenen:

Nadere informatie

Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer)

Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) 156 Ondernemingsrecht «JIN» Jurisprudentie in Nederland september 2015, afl. 7 976 156 Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) 14 juli 2015, nr. 200.170.282/01 OK ECLI:NL:GHAMS:2015:2914 (mr. Makkink,

Nadere informatie

RJ-Uiting 2014-2 ontwerp-richtlijn Verwerking en toelichting van aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen

RJ-Uiting 2014-2 ontwerp-richtlijn Verwerking en toelichting van aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen RJ-Uiting 2014-2 ontwerp-richtlijn Verwerking en toelichting van aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen Algemeen Op 1 januari 2014 is de Wet tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk

Nadere informatie

GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie

GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie Advies inzake het Ambtelijk Voorontwerp aanpassing en terugvordering bonussen

Nadere informatie

Fusie is op grond van artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek (BW) de rechtshandeling van

Fusie is op grond van artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek (BW) de rechtshandeling van 32 458 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van richtlijn nr. 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 16 september 2009 tot wijziging van de

Nadere informatie

Helier, Jersey, advocaten: mr. S.J.H.M. kantoorhoudende te Amsterdam, 3. Muriël van Mook, wonende te Amsterdam, advocaten: mr. S.J.H.M.

Helier, Jersey, advocaten: mr. S.J.H.M. kantoorhoudende te Amsterdam, 3. Muriël van Mook, wonende te Amsterdam, advocaten: mr. S.J.H.M. JIN 2013/92 Hof Amsterdam (Ondernemingskamer), 12-03-2013, 200.112.172/01, LJN BZ4592 Uitkoop, Vordering tot uitkoop van minderheidsaandeelhouders, Vaststelling prijs Publicatie JIN 2013 afl. 5 Publicatiedatu

Nadere informatie

Juridisch kader: mededelingenbrieven financiële verslaggeving

Juridisch kader: mededelingenbrieven financiële verslaggeving Juridisch kader: mededelingenbrieven financiële verslaggeving Hieronder vindt u een overzicht van enige relevante wetsartikelen (januari 2016). Voor de meest actuele informatie zie www.wetten.overheid.nl

Nadere informatie

Jurisprudentie Ondernemingsrecht

Jurisprudentie Ondernemingsrecht Jurisprudentie Ondernemingsrecht Webinar 2 november 2015 12:00 13:00 uur Inhoudsopgave 9 arresten 3 onderwerpen Ontvankelijkheid in het enquêterecht (4) Peildatum uitkoopprocedure (3) Werking 403-verklaring

Nadere informatie

- 1 - STICHTING CONTINUÏTEIT ING

- 1 - STICHTING CONTINUÏTEIT ING - 1 - STATUTEN VAN STICHTING CONTINUÏTEIT ING PHK/6008125/10252500.dlt met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na een akte van statutenwijziging verleden op 26 januari 2011 voor een waarnemer van mr.

Nadere informatie

De nieuwe Flex-BV. September 2012

De nieuwe Flex-BV. September 2012 De nieuwe Flex-BV September 2012 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel is noch de auteur noch Boers Advocaten aansprakelijk

Nadere informatie

College NV en BV; Aandelen

College NV en BV; Aandelen College NV en BV; Aandelen Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 23 februari 2010 van 19.00-20.30 uur NV en BV - inleiding 1. De NV is een RP met een of meer op naam of aan toonder

Nadere informatie

Samenvatting. Consument,

Samenvatting. Consument, Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2013-164 d.d. 28 mei 2013 (mr. C.E. du Perron, voorzitter en mevrouw mr. J.J. Guijt, secretaris) Samenvatting Adviesrelatie. Consument heeft

Nadere informatie

Statuten van Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A ANNO12, gevestigd te Amersfoort

Statuten van Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A ANNO12, gevestigd te Amersfoort Statuten van Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A ANNO12, gevestigd te Amersfoort Naam en zetel. Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen

Nadere informatie

Vrijstelling van tussenconsolidatie: een paar praktische issues

Vrijstelling van tussenconsolidatie: een paar praktische issues Spotlight Vrijstelling van tussenconsolidatie: een paar praktische issues Hugo van den Ende - Vaktechnisch bureau (National Office), Assurance Jaap Husson - Capital Markets & Accounting Advisory Services,

Nadere informatie

BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001

BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001 MD/817570.001 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de te Den Haag gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor Ren part Vastgoed, kantoorhoudende te 2514 JS 's-gravenhage, Nassaulaan

Nadere informatie

Prijsbepaling van effecten bij de geschillenregeling in het vennootschapsrecht - De prijs van de vrijheid

Prijsbepaling van effecten bij de geschillenregeling in het vennootschapsrecht - De prijs van de vrijheid Prijsbepaling van effecten bij de geschillenregeling in het vennootschapsrecht - De prijs van de vrijheid FORUM ADVOCATEN BVBA Nassaustraat 37-41 2000 Antwerpen T 03 369 95 65 F 03 369 95 66 E info@forumadvocaten.be

Nadere informatie

De locatie van de vergadering wordt op 20 april 2010 via de website van de Vennootschap (investor.oce.nl) bekend gemaakt.

De locatie van de vergadering wordt op 20 april 2010 via de website van de Vennootschap (investor.oce.nl) bekend gemaakt. Agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap Océ N.V., gevestigd te Venlo, te houden in Venlo ten kantore van de Vennootschap op donderdag 22 april 2010,

Nadere informatie

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht 11 e Handelsmissie Zaken doen met de Nederlandse Antillen, Aruba en Suriname Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht Vrijdag 7 mei 2010 Avila Hotel, Curaçao Mr. K. Frielink 14.50 15.15 uur Er zal op

Nadere informatie

DAS Nederlandse Rechtsbijstand Verzekeringmaatschappij N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen Aangeslotene.

DAS Nederlandse Rechtsbijstand Verzekeringmaatschappij N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen Aangeslotene. Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2014-287 d.d. 28 juli 2014 (mr. A.W.H. Vink, voorzitter, drs. W. Dullemond en mr. B.F. Keulen, leden en mr. I.M.L. Venker, secretaris) Samenvatting

Nadere informatie

GEMEENSCHAPPELIJKE VERKLARINGEN VAN DE HUIDIGE OVEREENKOMSTSLUITENDE PARTIJEN EN DE NIEUWE OVEREENKOMSTSLUITENDE PARTIJEN BIJ DE OVEREENKOMST

GEMEENSCHAPPELIJKE VERKLARINGEN VAN DE HUIDIGE OVEREENKOMSTSLUITENDE PARTIJEN EN DE NIEUWE OVEREENKOMSTSLUITENDE PARTIJEN BIJ DE OVEREENKOMST EN VAN DE HUIDIGE OVEREENKOMSTSLUITENDE PARTIJEN EN DE NIEUWE OVEREENKOMSTSLUITENDE PARTIJEN BIJ DE OVEREENKOMST AF/EEE/BG/RO/DC/nl 1 BETREFFENDE DE TIJDIGE BEKRACHTIGING VAN DE OVEREENKOMST BETREFFENDE

Nadere informatie

16 december 2013. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV. Maandag 16 december 2013 50095356 M 10382401 / 1

16 december 2013. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV. Maandag 16 december 2013 50095356 M 10382401 / 1 16 december 2013 Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV Maandag 16 december 2013 AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS SIMAC TECHNIEK NV Te houden

Nadere informatie

Enquêteprocedure. Uitkoop. Billijke prijs.

Enquêteprocedure. Uitkoop. Billijke prijs. Jurisprudentie in Nederland maart 2015, afl. 2 «JIN» Ondernemingsrecht 37 37 Gerechtshof Amsterdam 13 januari 2015, nr. 200.153.751/01 OK ECLI:NL:GHAMS:2015:15 (mr. Faber, mr. Broekhuijsen-Molenaar, mr.

Nadere informatie

Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014)

Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014) Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014) De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, handelend in overeenstemming

Nadere informatie

de naamloze vennootschap ING Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen Aangeslotene.

de naamloze vennootschap ING Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen Aangeslotene. Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2013-237 d.d. 18 juli 2013 (mr. H.J. Schepen, voorzitter, mr. A.P. Luitingh en mr. J.Th. de Wit, leden, en mr. F. Faes, secretaris) Samenvatting

Nadere informatie

Richtlijn betreffende bescherming rechten op aanvullend pensioen

Richtlijn betreffende bescherming rechten op aanvullend pensioen Richtlijn betreffende bescherming rechten op aanvullend pensioen Richtlijn 98/49/EG van de Raad van 29 juni 1998 betreffende de bescherming van de rechten op aanvullend pensioen van werknemers en zelfstandigen

Nadere informatie

Masterscriptie Rechtsgeleerdheid. Overnamerichtlijn Biedplicht & statutaire afwijking

Masterscriptie Rechtsgeleerdheid. Overnamerichtlijn Biedplicht & statutaire afwijking Masterscriptie Rechtsgeleerdheid Overnamerichtlijn Biedplicht & statutaire afwijking Inhoudsopgave INHOUDSOPGAVE... 2 H1 INLEIDING... 3 H2 DE OVERNAMERICHTLIJN... 4 2.1 TOTSTANDKOMING EN IMPLEMENTATIE...

Nadere informatie

ADMINISTRATIEVOORWAARDEN AANDELEN BOVEMIJ VERZEKERINGSGROEP N.V. D.D. 8 JULI 2010

ADMINISTRATIEVOORWAARDEN AANDELEN BOVEMIJ VERZEKERINGSGROEP N.V. D.D. 8 JULI 2010 ADMINISTRATIEVOORWAARDEN AANDELEN BOVEMIJ VERZEKERINGSGROEP N.V. D.D. 8 JULI 2010 Administratievoorwaarden 1. Definities 1.1 In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: aande(e)l(en): de gewone

Nadere informatie

CERTIFICATEN VAN AANDELEN

CERTIFICATEN VAN AANDELEN CERTIFICATEN VAN AANDELEN Webinar Law at Web 8 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING

Nadere informatie

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één!

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Het nieuwe BV-recht in social en andere media: vragen uit de praktijk 1 A. Inleiding

Nadere informatie

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL. Concept d.d.

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL. Concept d.d. DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL Concept d.d. 17 oktober 2011 - 2 - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN: Begripsbepalingen. In deze administratievoorwaarden

Nadere informatie

ABN AMRO Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen Aangeslotene.

ABN AMRO Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen Aangeslotene. Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2013-295 d.d. 25 oktober 2013 (prof.mr. M.L. Hendrikse, voorzitter, mr. W.F.C. Baars en mr. W.H.G.A. Filott mpf, leden en mevrouw mr. L.T.A.

Nadere informatie

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl Beknopt advies inzake het Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ("SUP"), hierna: het Voorstel. 26 mei

Nadere informatie

Reglement van het Veterinair Tuchtcollege

Reglement van het Veterinair Tuchtcollege Reglement van het Veterinair Tuchtcollege Dit reglement geldt in aanvulling op het bepaalde in de Wet op de uitoefening van de diergeneeskunde 1990 c.q. in aanvulling op de Wet Dieren (nadat de daarin

Nadere informatie

Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V/Delta Lloyd Europa Fonds N.V./Delta Lloyd Donau Fonds N.V.Voorstel tot fusie

Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V/Delta Lloyd Europa Fonds N.V./Delta Lloyd Donau Fonds N.V.Voorstel tot fusie Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V/Delta Lloyd Europa Fonds N.V./Delta Lloyd Donau Fonds N.V.Voorstel tot fusie VOORSTEL TOT FUSIE De besturen van: (1) Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V., een naamloze

Nadere informatie

DE TWEEDE VERGADERING VAN EIGENAARS Problematiek betreffende quorumvereisten.

DE TWEEDE VERGADERING VAN EIGENAARS Problematiek betreffende quorumvereisten. DE TWEEDE VERGADERING VAN EIGENAARS Problematiek betreffende quorumvereisten. Voor het kunnen nemen van rechtsgeldige besluiten in de vergadering van eigenaars is in de modelreglementen tot splitsing in

Nadere informatie

Het college van burgemeester en wethouders van Moerdijk, in haar vergadering van 26 juli 2005;

Het college van burgemeester en wethouders van Moerdijk, in haar vergadering van 26 juli 2005; Het college van burgemeester en wethouders van Moerdijk, in haar vergadering van 26 juli 2005; gelet op artikel 4:81 van de Algemene wet bestuursrecht, de artikelen 1, tweede lid, en 29a, tweede lid, van

Nadere informatie

- 1 - STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AANDELEN KAS BANK 30-09-2011

- 1 - STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AANDELEN KAS BANK 30-09-2011 - 1 - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN LS/6008105/10336182 STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AANDELEN KAS BANK 30-09-2011 met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na een akte van wijziging van de administratievoorwaarden

Nadere informatie

Eerste Kamer der Staten-Generaal

Eerste Kamer der Staten-Generaal Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Vergaderjaar 2011 2012 32 014 Wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek naar aanleiding van het advies

Nadere informatie

Europese octrooiaanvragen

Europese octrooiaanvragen Vereenigde Octrooibureaux N.V. Johan de Wittlaan 7 2517 JR Postbus 87930 2508 DH Den Haag Telefoon 070 416 67 11 Telefax 070 416 67 99 patent@vereenigde.com trademark@vereenigde.com legal@vereenigde.com

Nadere informatie

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WILGENHAEGE STEDEKROON. Concept d.d.

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WILGENHAEGE STEDEKROON. Concept d.d. DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WILGENHAEGE STEDEKROON Concept d.d. 17 oktober 2011 - 2 - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN Definities aandelen: administratiekantoor:

Nadere informatie

De naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme

De naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme Mr. C. Assers Handleiding tot de beoefening van het Nederlands Burgerlijk Recht Rechtspersonenrecht Deel II De naamloze en besloten vennootschap Derde druk Bewerkt door: Mr. G. van Solinge Hoogleraar aan

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ROYAL REESINK N.V.

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ROYAL REESINK N.V. AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ROYAL REESINK N.V. Te houden op: 5 september 2016 Aanvang 11.00 uur Locatie: Hotel Van der Valk De Cantharel Apeldoorn Van Golsteinlaan 20 7339 GT te Apeldoorn

Nadere informatie

de naamloze vennootschap ABN AMRO Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen Aangeslotene.

de naamloze vennootschap ABN AMRO Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen Aangeslotene. Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2013-228 d.d. 16 juli 2013 (prof. mr. M.L. Hendrikse, voorzitter, en mr. F. Faes, secretaris) Samenvatting Consument stelt dat zij een zeker

Nadere informatie

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: (1) [ ] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [ ], hierna te noemen "[ ], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer; (2) [ ] B.V., gevestigd en

Nadere informatie

Samenvatting. 1. Procedure

Samenvatting. 1. Procedure Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2012-08 d.d. 5 januari 2012 (mr. R.J. Paris, voorzitter, mr. W.F.C. Baars en mr. H.J. Schepen, leden, en mr. E.P.A. Bogers, secretaris) Samenvatting

Nadere informatie

32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête

32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête T WEEDE K AMER DER STATEN- 2 G ENERAAL Vergaderjaar 2010-2011 32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête Nr. 2 VOORSTEL VAN WET Wij Beatrix,

Nadere informatie

Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.

Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie inzake Oproepingstermijn en registratiedatum algemene vergadering van aandeelhouders

Nadere informatie

DAS Nederlandse Rechtsbijstand Verzekeringsmaatschappij N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen Aangeslotene.

DAS Nederlandse Rechtsbijstand Verzekeringsmaatschappij N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen Aangeslotene. Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2014-394 d.d. 29 oktober 2014 (prof. mr. M.L. Hendrikse, voorzitter, mr. E.M. Dil-Stork en dr. B.C. de Vries, leden en mr. I.M.L. Venker, secretaris)

Nadere informatie

GEMEENSCHAPPELIJKE VERKLARINGEN VAN DE HUIDIGE OVEREENKOMSTSLUITENDE PARTIJEN EN DE NIEUWE OVEREENKOMSTSLUITENDE PARTIJEN BIJ DE OVEREENKOMST

GEMEENSCHAPPELIJKE VERKLARINGEN VAN DE HUIDIGE OVEREENKOMSTSLUITENDE PARTIJEN EN DE NIEUWE OVEREENKOMSTSLUITENDE PARTIJEN BIJ DE OVEREENKOMST 443 der Beilagen XXIII. GP - Staatsvertrag - 91 niederländische Erklärungen (Normativer Teil) 1 von 13 EN VAN DE HUIDIGE OVEREENKOMSTSLUITENDE PARTIJEN EN DE NIEUWE OVEREENKOMSTSLUITENDE PARTIJEN BIJ DE

Nadere informatie

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP 1 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP Heden, [ ] tweeduizend veertien, verscheen voor mij, mr. Marcel Dirk Pieter Anker, notaris te Amsterdam: [ ]. De comparant verklaarde dat

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion, gevestigd te Rotterdam, volgens de notariële akte van

Nadere informatie

COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN. Aanbeveling voor een BESLUIT VAN DE RAAD

COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN. Aanbeveling voor een BESLUIT VAN DE RAAD COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN Brussel, 25.4.2007 COM(2007) 217 definitief 2007/0077 (CNS) Aanbeveling voor een BESLUIT VAN DE RAAD betreffende de toetreding van Bulgarije en Roemenië tot het

Nadere informatie

de naamloze vennootschap ABN AMRO Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen Aangeslotene.

de naamloze vennootschap ABN AMRO Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen Aangeslotene. Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2013-335 d.d. 11 november 2013 (mr. M.L. Hendrikse, voorzitter, mr. C.E. du Perron en J.C. Buiter, leden en mevrouw mr. I.M.M. Vermeer, secretaris)

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Statuten van de Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion, gevestigd te Rotterdam, volgens de akte van oprichting van 4 januari 2010,

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

Verdrag inzake de erkenning van echtscheidingen en scheidingen van tafel en bed

Verdrag inzake de erkenning van echtscheidingen en scheidingen van tafel en bed Verdrag inzake de erkenning van echtscheidingen en scheidingen van tafel en bed De Staten die dit Verdrag hebben ondertekend, Geleid door de wens de erkenning van echtscheidingen en scheidingen van tafel

Nadere informatie

RICHTLIJN 2009/109/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

RICHTLIJN 2009/109/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD L 259/14 Publicatieblad van de Europese Unie 2.10.2009 RICHTLIJN 2009/109/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 16 september 2009 tot wijziging van de Richtlijnen 77/91/EEG, 78/855/EEG en 82/891/EEG

Nadere informatie

VOLLEDIGE EN DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR EUROCOMMERCIAL PROPERTIES

VOLLEDIGE EN DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR EUROCOMMERCIAL PROPERTIES 1 VOLLEDIGE EN DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR EUROCOMMERCIAL PROPERTIES STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor

Nadere informatie

Uitspraak in de zaak tussen:

Uitspraak in de zaak tussen: Zaaknummer: 1995/120 Rechter(s): mrs. Olivier, Nijenhof, Hingst Datum uitspraak: 15 december 1995 Partijen: X tegen het college van bestuur van de Katholieke Universiteit Nijmegen Trefwoorden: Beoordelingsmaatstaf,

Nadere informatie

Persbericht 31 maart 2015

Persbericht 31 maart 2015 Dit is een gezamenlijk persbericht van Andlinger & Company CVBA ( Andlinger ), Valsen Invest B.V. (de "Bieder ) en Crown Van Gelder N.V. ( Crown Van Gelder of de Vennootschap ), ingevolge artikel 16 lid

Nadere informatie

CONCLUSIE VAN ANTWOORD IN INCIDENT. in de zaak van:

CONCLUSIE VAN ANTWOORD IN INCIDENT. in de zaak van: Rechtbank Midden-Nederland Zaaknummer: 406064 C/16 2015/1013 Zitting: 30 december 2015 CONCLUSIE VAN ANTWOORD IN INCIDENT in de zaak van: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PROPERTIZE

Nadere informatie

Samenvatting. 1. Procedure

Samenvatting. 1. Procedure Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2012-240 d.d. 22 augustus 2012 (mr. C.E. du Perron, voorzitter, de heren R.H.G. Mijné en drs. L.B. Lauwaars RA, leden en mr. D.M.A. Gerdes,

Nadere informatie

RAAD VAN TOEZICHT VERZEKERINGEN. Uit de stukken is, voor zover voor de beoordeling van de klacht van belang, het navolgende gebleken.

RAAD VAN TOEZICHT VERZEKERINGEN. Uit de stukken is, voor zover voor de beoordeling van de klacht van belang, het navolgende gebleken. RAAD VAN TOEZICHT VERZEKERINGEN U I T S P R A A K Nr. i n d e k l a c h t nr. 2005.0156 (004.05) ingediend door: hierna te noemen 'klager', tegen: hierna te noemen 'verzekeraar'. De Raad van Toezicht Verzekeringen

Nadere informatie

PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen

PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen The following full text is a publisher's version. For additional information about this publication click this link. http://hdl.handle.net/2066/131615

Nadere informatie

De positie van minderheidsaandeelhouders en het openbaar bod *

De positie van minderheidsaandeelhouders en het openbaar bod * ARTIKELEN WETENSCHAP De positie van minderheidsaandeelhouders en het openbaar bod * W.B. Kuipers & A. van der Krans 1 Inleiding Het gezelschap van vennootschappen waarvan aandelen zijn toegelaten tot de

Nadere informatie

Samenvatting. 1. Procedure

Samenvatting. 1. Procedure Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2012-22 d.d. 24 januari 2012 (mr. R.J. Verschoof, voorzitter, mr. E.M. Dil-Stork en mr. A.W.H. Vink, leden, en mr. F.E. Uijleman, secretaris)

Nadere informatie

De Wet aandeelhoudersrechten

De Wet aandeelhoudersrechten De Wet aandeelhoudersrechten in de praktijk Mr. M.A.J. CreMers ruim een jaar geleden heeft de Wet aandeelhoudersrechten 1 haar intrede gedaan. Door de Wet aandeelhoudersrechten is niet alleen de richtlijn

Nadere informatie

Appèldagvaarding niet overeenkomstig de Betekeningsverordening betekend? 1

Appèldagvaarding niet overeenkomstig de Betekeningsverordening betekend? 1 UIT DE PRAKTIJK Mr. J.P. Eckoldt * Appèldagvaarding niet overeenkomstig de Betekeningsverordening betekend? 1 Onenigheden in het internationale handelsverkeer leiden regelmatig tot grensoverschrijdende

Nadere informatie

ZIFO Institute for Financial law en Corporate Law Amsterdam Toelichting bij de beantwoording van genoemde vragen uit de questionnaire.

ZIFO Institute for Financial law en Corporate Law Amsterdam Toelichting bij de beantwoording van genoemde vragen uit de questionnaire. Toelichting In dit document is een toelichting opgenomen bij de beantwoording op enkele - hieronder aangeduide - vragen uit de questionnaire. Vraag IV.5 Biedt de recente jurisprudentie van het EHvJ (bijv.

Nadere informatie

COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN De boekhoudkundige verwerking met betrekking tot de toepassing van de overgangsregeling zoals vermeld in artikel 537 WIB 92 Ontwerpadvies van X november 2013 I. Inleiding

Nadere informatie

Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814.

Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814. STAATSCOURANT Nr. Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814. 2459 24 december 2008 Regeling van de Staatssecretaris van Justitie van 12 december 2008, nr. 5579165/08, houdende nadere

Nadere informatie

Samenvatting. Consument, ARAG SE, gevestigd te Leusden, hierna te noemen: Aangeslotene. 1. Procesverloop

Samenvatting. Consument, ARAG SE, gevestigd te Leusden, hierna te noemen: Aangeslotene. 1. Procesverloop Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2014-373 d.d. 9 oktober 2014 (mr. P.A. Offers, prof. mr. E.H. Hondius en drs. W. Dullemond, leden en mr. E.E. Ribbers, secretaris) Samenvatting

Nadere informatie

VOLSTORTING VAN AANDELEN BIJ OPRICH- TING BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NE- DERLANDS RECHT

VOLSTORTING VAN AANDELEN BIJ OPRICH- TING BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NE- DERLANDS RECHT VOLSTORTING VAN AANDELEN BIJ OPRICH- TING BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NE- DERLANDS RECHT PAS OP VOOR AANSPRAKELIJKHEID! Bij faillissement van een kapitaalvennootschap naar Nederlands recht, onderzoekt de

Nadere informatie