Tweede Kamer der Staten-Generaal

Transcriptie

1 Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar Deelname in Internationale Nederlanden Groep NV na fusie NMB Postbank/Nationale Nederlanden Nr. 1 BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIEN Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal 's-gravenhage, 31 januari 1991 Ter griffie van de Tweede Katner der Staten-Generaal ontvangen op 1 februari De wens over de voorgenomen rechtshan deling nadere inlichtmgen te ontvangen kan door of namens de Kamer of door tenminste 30 leden der Kamer te kennen worden gegeven uiterlijk op 14februari De wens dat de voorgenomen rechtshandeling een voorafgaande machtiging bij de wet behoeft kan door de Kamer te kennen worden gegeven uiterlijk 14februari Hierbij treft U aan een brief naar aanleiding van het uitgebrachte bod van Internationale Nederlanden Groep op aandeien en warrants NMB Postbank Groep en (certificaten) van aandelen Nationale Nederlanden. Tevens treft U hierin aan het standpunt van de Staat ten aanzien van het voorgestelde bod op de aandelen en warrants van NMB Postbank Groep. De brief dient mede ter uitvoering van artikel 40 van de Comptabili teitswet Inleiding 1.1. Op 5 november 1990 hebben NMB Postbank Groep (NMB Pb) en Nationale Nederlanden (NN) via een persbericht bekend gemaakt dat onderhandelingen gaande waren om tot een fusie van beide onderne mingen te komen. Het voorstel tot fusie werd als een logische stap beschouwd met het oog op de ontwikkelingen van Europa Gewezen werd daarbij op het ontstaan van concentraties van financiële instellingen die de mogelijkheden boden om cliënten een breed assortiment van financiële diensten te leveren. De liberalisering van het zogenaamde structuur beleid in Nederland maakte het mogelijk op deze ontwikkeling ook in ons land concreet in te spelen. Op grond van deze nieuwe ontwikkelingen waren NMB Pb en NN tot de volgende conclusies gekomen: - beide ondernemingen beoogden een speler te zijn van Europees formaat en vanuit de Nederlandse samenwerking te zoeken naar een samenwerking op Europees niveau, leidend tot een adequaat aandeel in genoemde Europese markt zowel op bancair als verzekeringsgebied. Door samenwerking zou meer potentieel ontstaan om de internationale dienstverlening buiten Europa verder te ontwikkelen; S-AFE F ISSN SDU uitgeveni 's Gravenhage 1991

2 - samenwerking zou de mogelijkheid scheppen grote bedrijven op mondiale schaal te bedienen; - in Nederland zou kunnen worden ingespeeld op de verwachte ontwikkelingen van de financiële dienstverlening waardoor de nieuwe combinatie o.m. het vrije intermediair in staat zou stellen met nieuwe produkten zijn dienstverlening te verbreden; - door de voorgestelde samenwerking zou een krachtige marktpartij ontstaan, die verschillende distributiekanalen tot zijn beschikking had. De samenhang binnen één onderneming zou een zorgvuldige afstemming mogelijk maken van produkt-markt combinaties. Het streven daarbij was gericht op een evenwichtige marktontwikkeling met een verantwoorde concurrentie. De besprekingen tussen beide ondernemingen waren gericht op een volledige fusie, die tot stand zou kunnen worden gebracht door de oprichting van een nieuwe houdstermaatschappij in de vorm van een naamloze vennootschap, die haar beursgenoteerde certificaten van aandelen aanbood in ruil voor de uitstaande (certificaten van) aandelen van de NMB Pb en NN Ter effectuering hiervan is destijds de volgende ruilverhouding voorgesteld: - 10 (certificaten van) aandelen NN zouden recht geven op 10 certifi caten van aandelen alsmede op 10 warrants die recht geven op certifi caten van aandelen in de nieuwe houdstermaatschappij; - 10 gewone aandelen NMB Pb gaven recht op 7 certificaten van aandelen in de nieuwe houdstermaatschappij; daarnaast zouden 10 warrants en 10 achtergestelde obligaties van f 10 nominaal met een coupon van 10% en een looptijd van 10 jaar worden ontvangen; - beide ondernemingen verkregen het recht gedurende een periode van 10 jaar 7 warrants onder bijbetaling van f 70 in te wisselen voor 1 certificaat van aandeel van de nieuwe houdstermaatschappij; - 1 warrant NMB Pb, aanvankelijk tegen betaling recht gevend op 5 aandelen NMB Pb, zou thans recht geven op 5 achtergestelde obligaties van de houdstermaatschappij van f 10 nominaal met een coupon van 10% en een looptijd van 10 jaar. Op het moment van verschijnen van het persbericht zijn tegelijkertijd de Vereniging voor de Effectenhandel, de SER-Commissie voor Fusieaan gelegenheden, de betrokken vakorganisaties en de betrokken onderne mingsraden geïnformeerd. 2. Wettelijke positie van de Minister van Financiën 2.1. Op grond van bepalingen van de Wet toezicht kredietwezen resp. de Wet toezicht verzekeringsbedrijf vereist een fusie als de onderhavige een verklaring van geen bezwaar (vvgb) van de Minister van Financiën na advies van de Nederlandsche Bank resp. de Verzekeringskamer. In artikel 25, vijfde lid, Wet toezicht kredietwezen is bepaald dat een verklaring van geen bezwaar uitsluitend kan worden geweigerd indien: - de Nederlandsche Bank van oordeel is dat de handeling in strijd is of

3 zou kunnen komen met gezond bankbeleid (d.w.z. gevaar voor liquiditeit of solvabiliteit); dan wel - de Bank of de Minister van Financiën van oordeel is dat de voorge nomen handeling zou (kunnen) leiden tot een ongewenste ontwikkeling van het kredietwezen. Een verklaring van geen bezwaar op grond van artikel 81 van de Wet toezicht verzekeringsbedrijf kan uitsluitend geweigerd worden indien: - de Verzekeringskamer van oordeel is dat het belang van de verze kerden zou (kunnen) worden geschaad; of - de Minister van Financiën van oordeel is dat de handeling zou kunnen leiden tot een ongewenste ontwikkeling van het verzekerings wezen Bij brief van 20 november 1990 is een aanvraag tot het verstrekken van verklaringen van geen bezwaar, vergezeld van de benodigde informatie, via de Nederlandsche Bank en de Verzekerings kamer door mij ontvangen. Naar aanleiding hiervan zijn adviezen ingewonnen bij beide evengenoemde toezichthoudende instanties. Daarbij is o.m. bezien in hoeverre NMB Pb en NN op verschillende markten actief waren, en of, voorzover zij op dezelfde (deel-)markt werkten, sprake was van een zodanige omvang dat er vanuit het oogpunt van mededinging en/of concurrentie bezwaar moest worden gemaakt tegen deze concentratie. Daarbij is ook gelet op het aspect van interna tionale concentratie welke ook Nederlandse ondernemingen voor de noodzaak kan plaatsen zich aan te passen. Tenslotte is, mede op verzoek van leden van de Tweede Kamer, bezien welke de gevolgen zouden zijn voor de assurantietussenpersonen Op grond van toetsing op vorengaande punten ben ik tot de conclusie gekomen dat in geval van een fusie tussen NMB Pb en NN geen sprake is van een ongewenste ontwikkeling in het kredietwezen respectievelijk van het verzekeringswezen. Een en ander heeft er toe geleid dat ik na positief advies van de Neder landsche Bank en de Verzekeringskamer bij brief van 21 december 1990 de vereiste verklaringen van geen bezwaar heb verleend. 3. Omwisselingsaanbod inzake de fusie 3.1. Op 28 januari jl. is het fusiebericht gepubliceerd met daarin o.m. opgenomen de voorwaarden voor aandeelhouders tot omruil van (certifi caten van) aandelen NN en NMB Pb in certificaten van de nieuwe holding, Internationale Nederlanden Groep N.V. (ING). De aangeboden ruilverhouding is als volgt: - voor elk (certificaat van) aandeel in NN worden geboden, naar keuze, hetzij 1 certificaat van aandeel in Internationale Nederlanden van nominaal f 2,50, een warrant, alsmede f 6,50 in contanten, hetzij 1,15 certificaat van aandeel en een warrant in Internationale Nederlanden; - voor elk aandeel NMB Pb worden geboden 0,7 certificaat van aandeel Internationale van nominaal f 2,50, een honderdste van een 10% achtergestelde obligatie ING van f 1000 nominaal met een looptijd van , alsmede een warrant ING; - voor elke warrant NMB Pb wordt geboden vijf honderdsten van een

4 10% achtergestelde obligatie ING van f 1000 nominaal met een looptijd van ; - 7 warrants Internationale geven gedurende de periode 15 maart 1991 tot 15 maart 2001, onder bijbetaling van f 70, recht op een certi ficaat van aandeel ING Bovenstaande ruilverhouding wijkt in die zin af van het eerdere voorstel van 5 november jl. dat de aandeelhouders NN voor 1 aandeel ofwel 1,15 (certificaat van) aandeel Internationale Nederlanden ofwel 1 (certificaat van) aandeel Internationale Nederlanden alsmede f 6,50 in contanten wordt geboden. Aanvankelijk werd voor deze categorie aandeelhouders op 1 (certificaat van) aandeel NN 1 (certificaat van) aandeel ING geboden. Een motivering voor deze aanpassing in het voordeel van aandeel houders NN ten koste van aandeelhouders NMB Pb wordt in het omwis selingsbod niet gegeven. De aanpassing dient vermoedelijk als uitvloeisel te worden beschouwd van de heftige reakties van een aantal aandeel houders NN tegen de in hun ogen nadelige omruilvoorwaarden van het eerdere voorstel. Voor nadere informatie over de motieven, de structuur, de voorwaarden en de mogelijkheden van de fusie wordt kortheidshalve verwezen naar bijgevoegd gezamenlijk persbericht van de onderne mingen over de fusie van 28 januari j.l Positie van de Staat als aandeelhouder 4.1. De totstandkoming van de voorwaarden is bij de onderhavige fusie een zaak geweest tussen de besturen van beide fusiepartners, zodat het derhalve tot het moment van publicatie van het fusiebericht niet mogelijk was de Kamers concreet over de stand van zaken tussen tijds te informeren. Thans zal de Staat op basis van het onlangs verschenen fusiebericht zich als aandeelhouder een oordeel moeten vormen De huidige aandeelhouderspositie van de Staat in NMB Pb is de resultante van de op 4 oktober 1989 tot stand gekomen fusie van NMB Bank en de Postbank waarbij het bezit van de Staat in de nieuwe combi natie ruim 49% bedroeg (Tweede Kamer, vergaderjaar , , nrs. 1-9) en de verkoop van 28 miljoen aandelen door de Staat, geëffectueerd op 4 januari 1990 (Tweede Kamer, vergaderjaar , 20916, nr. 10). De positie is thans als volgt (excl. interim dividend met keuzemogelijkheid per januari 1991): Aantal aandelen NMB Pb in bezit van de Staat: Totaal aantal uitstaande aandelen NMB Pb: Relatief aandeel van de Staat: 23,3% Naast bovenstaand vermelde aandelen bezit de Staat nog warrants, tot 23 december 1993 recht gevend op de aankoop van in totaal aandelen tegen een conversieprijs van f 39,56 per aandeel. 1 Ter inzage gelegd op de bibliotheek Op basis van het thans uitgebrachte omwisselingsaanbod, uitgaande van de variant van 1 (certificaat van) aandeel NN = 1 (certi ficaat van) aandeel Internationale Nederlanden Groep + f6,50 in contanten, komt het aantal (certificaten van) aandelen Internationale Nederlanden in handen van de Staat uit op 15,8 mln, ofwel 7,2%.

5 Ingeval van de andere variant waarbij 1 (certificaat van) aandeel NN recht geeft op 1,15 (certificaat van) aandeel ING zou het relatieve aandeel van de Staat op 6,6% uitkomen indien alle aandeelhouders NN hiervoor zouden opteren. Bij volledige uitoefening van de warrants ING stijgt het relatieve aandeel van de Staat van 7,2% tot 7,5% in de eerste variant en in de tweede variant van 6,6% tot 6,8%. Hierbij past de kanttekening dat de relatieve participatie van de Staat in ING hoger wordt naarmate minder dan 100% van de aandelen NN en NMB Pb zou worden ingewisseld. 5. Beoordeling van het fusievoorstel 5.1. Voor de Staat als aandeelhouder in NMB Pb zijn in het voorstel tot fusie met name de volgende punten van belang: a. certificering van aandelen van ING b. omruilverhoudingen ad a. De fusiepartners beogen de gewone aandelen ING juridisch eigendom te doen zijn van een administratiekantoor. Deze geeft op zijn beurt certificaten van aandelen ING uit hetgeen betekent dat de aandeel houders, waaronder de Staat, geen stemrecht zullen hebben in de AvA. Naast het feit dat NN thans reeds om redenen van bescherming certifi caten kent, is de keuze van de fusiepartners mede ingegeven door bestaande wettelijke bepalingen in Amerika. Een aantal staten aldaar verbieden assurantieaktiviteiten van ondernemingen waarin een buiten landse overheid zeggenschap uitoefent. Acceptatie van certificering zou voor de Staat betekenen dat wordt afgeweken van het tot nu toe gevoerde beleid waarbij de Staat in alle staatsdeelnemingen de volledige bevoegdheden heeft uit hoofde van het bezit van gewone aandelen. Mogelijkheden om aan dit bezwaar van een passief aandeelhouder schap van de Staat tegemoet te komen, bleken niet voorhanden. Met name NN berichtte mij zeer bevreesd te zijn een belangrijk deel van zijn omzet in Amerika in de waagschaal te leggen, indien de constructie van certificaten zou worden losgelaten. In dit verband moet voorts worden gewezen op het voornemen van de holding om in de statuten de mogelijkheid van uitgifte tot 100% prefe rente aandelen op te nemen. Ik acht de voorgestelde combinatie van beschermingsmaatregelen primair een verantwoordelijkheid van de Vereniging voor de Effectenhandel en van de uitgevende instelling omdat het hier een individuele casus betreft. Ik wijs er wel op dat dit standpunt niet prejudicieert op mijn opvattingen over beschermingsconstructies in het algemeen. Een notitie daarover zal de Kamer naar verwachting in de loop van de volgende week bereiken. Na ampele overweging heb ik gemeend mij tegen het voornemen van gecertificeerde aandelen niet te moeten verzetten. Zwaarwegende redenen voor dit besluit zijn geweest de grote commerciële schade die volgens de fusiepartners zou resulteren bij persisteren bij aandelen op naam alsmede het feit dat de Staat een verhoudingsgewijs klein belang krijgt en het beleid gericht blijft op het op relatief korte termijn vervreemden van dit belang. ad b. de omruilverhoudingen. Het aanvankelijk uitgebrachte omwisselingsbod van 5 november jl. kon, indien werd uitgegaan van marktwaarden, in zijn totaliteit als bevre

6 digend voor de aandeelhouders NMB Pb worden beschouwd. Dit oordeel werd mede bevestigd door de financiële adviseur van de Staat Pierson, Heldring & Pierson. Zoals reeds is opgemerkt betekent de thans gepresenteerde bijstelling per definitie een verslechtering van het bod voor aandeelhouders NMB-Pb. De aanpassing werd evenwel noodzakelijk geacht om het voor het welslagen van de fusie noodzakelijke percentage van aanmeldingen te bereiken. Een beoordeling van de juistheid van het thans voorliggende bod is een lastige zaak aangezien de gegevens die aan de vaststelling van het bod ten grondslag liggen, mij niet bekend zijn. Voorts moet worden opgemerkt dat nimmer sprake is van één juiste ruilverhouding maar dat een acceptabele ruilverhouding zich binnen een beperkte bandbreedte van waarden beweegt. Mede tegen het licht bezien dat de kans van slagen van de fusie in gevaar zou zijn gekomen bij onveranderde omruilverhoudingen, en gelet op het oordeel van de adviseur van de Staat, acht ik de gewijzigde omruilverhouding acceptabel Concluderend ben ik voornemens, onder voorbehoud van overleg met beide Kamers der Staten Generaal, het pakket aandelen NMB Pb dat thans in handen van de Staat is, op de voorwaarden zoals in het fusiebe richt van 28 januari j.l. gepresenteerd, voor omruil in certificaten van aandelen Internationale Nederlanden Groep N.V. aan te bieden. Dit evenwel onder de voorwaarde dat zich geen nieuwe feiten of thans onvoorzienbare omstandigheden zullen voordoen die tot heroverweging aanleiding zouden kunnen geven. 6. Voornemens tot vervreemding Ten tijde van de parlementaire behandeling van het wetsvoorstel tot deelneming in NMB Pb is m.b.t. toekomstige vervreemding gesteld (Tweede Kamer, vergaderjaar , 20916, nr. 3) dat het regeringsbeleid op termijn gericht was op vermindering van het toenmalige belang van 49% tot uiteindelijk 0. Afgezien van het geuite voornemen tot vervreemding van een substantieel deel tijdens de toenmalige kabinetsperiode (ca. 25% van het uitstaande aandelenkapitaal van de nieuwe combinatie) is inzake de verdere vermindering bij die gelegenheid opgemerkt dat hierover nog geen nauwkeurig tijdpad was aan te geven. Mede gegeven het beperkte procentuele belang van de Staat bij het doorgaan van de fusie, overweeg ik een dergelijk voornemen tot vervreemding eveneens van toepassing te doen zijn op het aandelen pakket van de Staat in de nieuwe combinatie. Dit laat evenwel onverlet de eerder geformuleerde voorwaarden tot vervreemding n.l. een gunstig beursklimaat en het noodzakelijke voorafgaande overleg met de onder neming. 7. Medewerking Parlement Art. 40 lid 3 van de Comptabiliteitswet 1976 bepaalt dat een deelneming door de Staat in een vennootschap, waarvan de Staat tenminste 5% van het geplaatste aandelenkapitaal houdt dan wel zal houden, indien daarmede een belang van f 1 mln of meer is gemoeid, niet eerder zal plaatsvinden dan 14 dagen nadat van het voornemen daartoe aan beide kamers van de Staten-Generaal schriftelijk mededeling is gedaan. Het bepaalde in het tweede lid is van overeenkomstige toepassing. In het onderhavige geval is sprake van een fusie waarbij de Staat als 6

7 aandeelhouder NMB Pb middels omruil van aandelen gaat deelnemen in een nieuwe vennootschap. Het gaat daarbij om een participatie van 7 tot 10% (afhankelijk van de mate van omwisseling) waarmede, omgerekend naar de waarde van NN op 29/1 een waarde is gemoeid van ca. f 1 mld. In de artikelsgewijze toelichting op het derde lid van art. 40 (Tweede Kamer, vergaderjaar , 19662, nrs. 1-3) is opgemerkt dat fusie tussen vennootschappen, waarbij de Staat als aandeelhouder is betrokken in dit verband niet wordt beschouwd als een nieuwe deelneming tenzij gelijktijdig een additioneel belang in de nieuwe vennootschap wordt genomen. Gelet op het belang van de onderhavige transactie, meen ik dat in dit geval de procedure van het derde lid van artikel 40 zou moeten worden doorlopen. Daarom wil ik beide Kamers der Staten Generaal volledig informeren middels schriftelijke informatie vooraf. Hierbij doet zich de complicerende faktor voor dat aandeelhouders van beide ondernemingen tot 1 maart a.s. in de gelegenheid worden gesteld hun stukken ter omwisseling aan te melden. Als gevolg van deze door mij niet beïnvloedbare tijdlimiet doe ik een dringend beroep op Uw medewerking teneinde deze uiterste termijn gestand te kunnen doen. Van mijn kant zeg ik toe al het mogelijke te doen de eventueel door U verlangde nadere inlichtingen, zo nodig in overleg met de betrokken ondernemingen, op de kortste termijn te verschaffen. Ik ben in dat kader eveneens bereid zonodig op korte termijn met de vaste Commissies uit beide Kamers te overleggen. De Ministervan Financiën, W. Kok