EERSTE FAILLISSEMENTSVERSLAG IN HET FAILLISSEMENT VAN SEPATEC BV. d.d. 29 maart : Midden-Nederland, locatie Lelystad

Transcriptie

1 EERSTE FAILLISSEMENTSVERSLAG IN HET FAILLISSEMENT VAN SEPATEC BV d.d. 29 maart 2013 Gegevens onderneming Faillissementsnummer : de besloten vennootschap Sepatec BV : 16/13/198 F Datum uitspraak : 19 februari 2013 Curator Rechter-Commissaris Rechtbank : mr J.A.A. Boers : mr E.W.A. Vonk : Midden-Nederland, locatie Lelystad Activiteiten onderneming : technische ontwerp en advies voor procestechniek. Het ontwerpen en/of leveren en/of installeren en/of service verlenen en/of opstarten van machines en/of installaties voor industrie en overheid. Omzetgegevens : 2010 : ,00; 2011 : ,00; 2012 : ,00. Personeel gemiddeld aantal : 11 Verslagperiode : 19 februari 2013 tot en met 28 maart 2013 Bestede uren in verslagperiode : 92 uur en 22 minuten (bijlage 1) Bestede uren totaal : 92 uur en 22 minuten 1

2 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Tot 28 december 2012 was Stibbe Management BV te Blaricum enig aandeelhouder van de failliet. Tot 30 januari 2013 was de heer E.P.M.J.H. Pans enig statutair bestuurder van failliet. In verband met de eigen aangifte van de het faillissement is BV Technische Handelsonderneming Tofex vanaf 28 december 2012 enig aandeelhouder en vanaf 30 januari 2013 enig statutair bestuurder van de failliet. Enig aandeelhouder van Stibbe Management BV is de Stichting Administratiekantoor Stibbe Management BV. Enig statutair bestuurder van Stibbe Management BV is de heer P.G. Stibbe. Enig bestuurder van de Stichting Administratiekantoor Stibbe Management BV is de heer P.G. Stibbe voornoemd. Enig aandeelhouder en bestuurder BV Technische Handelsonderneming Tofex is Stibbe Management BV. Tot 7 februari 2013 luidde de statutaire naam van de failliet Separation Technology Solutions BV. Per die datum is de statutaire naam gewijzigd in Sepatec BV. De administratie werd intern gevoerd en de laatste jaarstukken, te weten die van 2011 zijn opgesteld door Lentink Accountants te Almere. 1.2 Winst- en verliesrekening 2010 : ,00; 2011 : ,00; 2

3 2012 : ,00 (volgens de interne stukken) 1.3 Balanstotaal 2010 : ,00; 2011 : ,00; 2012 : onbekend. 1.4 Verzekeringen Alle lopende verzekeringen, voor zover die niet behoefden te worden gecontinueerd, zijn/worden opgezegd. 1.5 Huur De failliet huurde van Quint Vastgoed BV 108 vierkante meter kantoorruimte op de begane grond, circa 440 vierkante meter kantoorruimte op de eerste verdieping en circa 248 vierkante meter bedrijfsruimte op de begane grond, gelegen aan de Industrieweg 19 te Ochten. Na verkregen toestemming van de Rechter-commissaris heeft de curator deze huurovereenkomst per aangetekend schrijven d.d. 26 februari 2013 opgezegd tegen 1 juni In het kader van de verkoop van de activa/doorstart heeft de koper van de activa zich verplicht het bedrijfspand uiterlijk 31 maart 2013 ontruimd te hebben en ter beschikking te stellen aan de verhuurder tenzij zij met verhuurder overeenstemming heeft bereikt over een nieuw af te sluiten huurovereenkomst voor een deel van de kantoorruimte plus de magazijnruimte met ingang van 1 april Inmiddels heeft de koper van de activa met Quint Vastgoed BV daarover overeenstemming bereikt, aldus mededeling van de koper. 3

4 1.6 Oorzaak De failliet betreft een doorstart vanuit een eerder faillissement. In 2007 zijn de activa gekocht van Norde Boers BV. De toenmalig directeur is bij failliet in dienst getreden. Het bedrijf legt zich toe op het (door)ontwikkelen van melk indamp- en sproeidroogmachines ofwel machines voor het maken van melkpoeder. In de markt wordt gewerkt met bepaalde machines, die naar de wensen en behoefte van de klant worden geïnstalleerd en waar nodig specifiek worden aangepast en doorontwikkeld. In de markt zijn enkele zeer grote partijen en een aantal meer gespecialiseerde kleinere partijen actief. Omdat de failliet, aldus de heer Pans voornoemd, hier tussenin viel, was haar positie moeilijk. De opstartkosten zijn nimmer terugverdiend. In 2011/2012 werden twee van de belangrijkste engineers overgenomen door een concurrent terwijl de derde engineer, de heer Hartman voornoemd, zijn arbeidsovereenkomst per 1 februari 2013 had opgezegd. De kernexpertise viel daarmee weg en dat werd bekend in de markt. In 2012 heeft nog een sanering plaatsgevonden. Het personeelsbestand is teruggebracht van zestien naar negen werknemers. Ook andere kosten zijn voor zover mogelijk teruggebracht. Eind 2012 is met een aantal partijen gesproken over een overname/doorstart, maar deze gesprekken hebben niet tot resultaat geleid. Daar de onderneming reeds jaren verliesgevend was en er geen zicht was op verbetering van de resultaten, heeft de aandeelhouder/bestuurder besloten het eigen faillissement aan te vragen. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement 9 personeelsleden 2.2 Aantal in jaar voor faillissement 16 personeelsleden 4

5 2.3 Datum ontslagaanzegging en datum machtiging Rechter-commissaris Op 21 februari 2013 heeft de curator van de Rechter-commissaris toestemming verkregen de arbeidsovereenkomsten met het personeel op te zeggen. De curator heeft bij aangetekende post verzonden brieven d.d. 26 februari 2013 de arbeidsovereenkomsten met het personeel opgezegd. Tevens is het UWV volledig ingelicht met betrekking tot het personeel van failliet. Op woensdag 6 maart 2013 vond op het kantoor van failliet te Ochten de gezamenlijke intake van het UWV plaats. Het werkgeversformulier is volledig door de curator ingevuld en ondertekend in het bezit gesteld van het UWV. 2.4 Vorderingen op personeel De failliet heeft een bedrag van per saldo 2.594,81 te vorderen van de heer C.F. Nikkels te Deurne, met wie overigens het dienstverband reeds voor faillissementsdatum was beëindigd. 3. Activa 3.1 Onroerende zaken 3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage De failliet beschikte niet over onroerende zaken. 5

6 3.5 Bedrijfsmiddelen De bedrijfsmiddelen bestonden uit kantoorinventaris, magazijnstellingen en de gereedschappen, zich bevindende in de bedrijfswagens. De computers waren eigendom van MPE Group NV. 3.6 Verkoopopbrengst De aanwezige bedrijfsmiddelen zijn verkocht voor de koopsom van ,00 exclusief BTW. 3.7 Boedelbijdrage Niet van toepassing 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Behoudens op de inhoud van de bedrijfswagens had de fiscus bodemvoorrecht op de bedrijfsmiddelen, zich bevindende in het bedrijfsgebouw te Ochten. Voorraden / onderhandenwerk 3.9 Beschrijving A. Voorraden De voorraden bestonden uit RVS flenzen, bochten, T-stukken, verloopstukken, bouten, moeren, ankers, slachtklemmen, fittingen en RVS buis- en kopermateriaal, hoeklijn-, staf- en plaatmateriaal. B. Onderhanden werk Per faillissementsdatum had de failliet geen onderhanden werk meer. Een enkel project moest nog in de laatste fase worden afgewerkt, maar de werkzaamheden daarvoor waren reeds vooruit gefactureerd. 6

7 3.10 Verkoopopbrengst De curator heeft met toestemming van de Rechter-commissaris en de pandhouder de voorraden verkocht voor een bedrag van 8.000,00 exclusief BTW. Deze opbrengst exclusief de boedelbijdrage komt de pandhouder toe Boedelbijdrage Met ABN AMRO Bank NV is de curator een boedelbijdrage overeengekomen van 10% over de opbrengst exclusief BTW Andere activa Immateriële activa Beschrijving: - de projecten, de projectadministratie en de (rechten op) tekeningen; - de financiële administratie, commerciële informatie, relatiebestand; - de handelsnamen STS, Sepatec en Separation Technology Solutions Verkoopopbrengst De curator heeft deze immateriële activa met toestemming van de Rechter-commissaris verkocht voor de somma van ,00 exclusief BTW Boedelbijdrage Hoewel naar het oordeel van de curator er geen pandrecht rust op deze immateriële activa, heeft de curator een boedelbijdrage van 10% met ABN AMRO Bank NV afgesproken, indien en voor zover een deel wel onder haar pandrecht zou vallen. 7

8 Daarnaast betaalt de koper van de activa de curator een boedelbijdrage, die nog nader door partijen moet worden vastgesteld, voor de boedelkosten tot 1 april Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Per faillissementsdatum was de debiteurenstand ,53. In deze debiteurenstand is begrepen debiteur MPE Group NV voor een bedrag van ,89. MPE Group NV stelt een compensabele vordering op de failliet te hebben, die voornoemd bedrag overtreft. Daarnaast is in de debiteurenstand opgenomen een vordering op Coöperatieve Zuivelfabriek Rouveen ad ,00. Enkele weken voor faillissementsdatum heeft de failliet een overeenkomst gesloten met Coöperatieve Zuivelfabriek Rouveen en Kremer Industriële automatisering BV, die de automatisering voor dit project heeft verzorgd, inhoudende dat een bedrag van door Coöperatieve Zuivelfabriek Rouveen rechtstreeks aan Kremer Industriële Automatisering BV zou kunnen worden betaald. De curator onderzoekt één en ander. 4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage Met ABN AMRO Bank NV heeft de curator de afspraak gemaakt de debiteuren te zullen innen met een boedelbijdrage van 10%. 8

9 5. Bank / zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) ABN AMRO Bank NV deelde de curator mede dat zij van de failliet uit hoofde van een aan failliet, Separation Technology Solutions BV, Multi Processing Equipment Group NV, Terlet NV, Techno-G Solids Handling & Processing BV, Jongia NV, MPE Intellectual Properties BV en Terlet Processing Systems BV verleende kredietfaciliteit te vorderen zou hebben een bedrag van ,23, exclusief rente, kosten en eventueel funding-breakschade tot aan faillissementsdatum d.d. 19 februari Uitsluitend op naam van de failliet administreerde ABN AMRO Bank NV per datum faillissement een debetstand in rekeningcourant van ,80. Nu de curator geen enkel inzicht heeft in de kredietposities van de hoofdelijk medeschuldenaren heeft hij de vordering van ABN AMRO Bank NV erkend tot een bedrag van , Leasecontracten Voor diverse auto s waren operationele leasecontracten afgesloten bij Athlon Car Lease. Alle leasecontracten zijn en/of worden beëindigd danwel voortgezet door de koper van de activa respectievelijk MPE Group NV. 5.3 Beschrijving zekerheden Als zekerheden voor de betaling van al hetgeen de failliet aan ABN AMRO Bank NV verschuldigd is, zijn de navolgende zekerheden verstrekt: 9

10 - krediethypotheek, eerste in rang, ad ,00 in hoofdsom, te vermeerderen met 40% voor rente en kosten, op elk van de onroerende zaken te Leeuwarden, aan en nabij de James Wattstraat 8, en te Zutphen aan en nabij de Oostzeestraat 6; - aanvullende krediethypotheek van ,00 in hoofdsom, te vermeerderen met 40% voor rente en kosten, op elk van de onroerende zaken te Leeuwarden, aan en nabij de James Wattstraat 8, en te Zutphen, aan en nabij de Oostzeestraat 6; - verpanding van de bedrijfsinventaris; - verpanding bedrijfs- en handelsvoorraden; - verpanding van alle vorderingen op derden; - hoofdelijke medeaansprakelijkheid van Stegel Holding BV; - hoofdelijkheidsakte; - verpanding onderhanden werk; - verpanding aanneming werk; - achterstelling jegens ABN AMRO Bank NV van de vorderingen op de kredietnemer ad ,00 plus ,00 van Stibbe management BV; - verpanding intellectuele eigendomsrechten. 5.4 Separatistenpositie Zie Boedelbijdragen Zoals hiervoor aangegeven, heeft de curator met ABN AMRO Bank NV afgesproken zich te belasten met de incasso van de debiteuren tegen een boedelbijdrage van 10%. 10

11 5.6 Eigendomsvoorbehoud Waar crediteuren een beroep op eigendomsvoorbehoud hebben gedaan, is onderzocht of de zaken, die voorkomen op openstaande facturen, zich nog in de boedel bevinden. Op een enkele uitzondering na waren alle zaken al doorgeleverd. 5.7 Reclamerechten Niet van toepassing. 5.8 Retentierechten Niet van toepassing. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden Per faillissementsdatum waren circa 8 personeelsleden nog actief in die zin dat zij aanwezig waren. Lopende zaken zijn zoveel als mogelijk afgewerkt met geen ander doel om aldus betaling van debiteuren te verkrijgen. Over de opzeggingsperiode betaalt de koper van de activa een bijdrage van de door de curator gemaakte boedelkosten. 6.2 Financiële vastlegging Niet van toepassing. 11

12 Doorstart 6.3 Beschrijving In het kader van zijn onderzoek naar een doorstart heeft de curator met een aantal potentiele gegadigden gesprekken gevoerd. Na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring zijn deze geïnformeerd. De informatie bestond onder meer uit jaarstukken van de failliet, specificaties van de materiele vaste activa, debiteuren, relatiebestand, voorraad en projecten. Daar biedingen naar het oordeel van zowel de curator als ABN AMRO Bank NV voor het totaal te laag waren, heeft de curator de verkoop van de activa gesplitst. De bedrijfsinventaris en de immateriële activa zijn verkocht aan Lübbers Friesland BV en de voorraden aan Hahebo BV. In het kader van de met Lübbers Friesland BV gesloten overeenkomst heeft zij zich tevens verplicht om aan 8 medewerkers van de failliet een arbeidsovereenkomst met ingang van 1 april 2013 aan te bieden voor de duur van minimaal zes maanden. 6.4 Verantwoording Zie Opbrengst Zie Boedelbijdrage Zie eveneens 3. 12

13 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Voor zover de curator per heden kan nagaan, is aan de boekhoudplicht voldaan. 7.2 Depot jaarrekeningen 2009 : 7 maart : 13 juli : 30 januari 2013 De jaarrekening 2009 is derhalve niet tijdig gepubliceerd, die van 2010 en 2011 wel. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant Er is slechts een samenstellingsverklaring afgegeven. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Onderzoek volgt. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Onderzoek volgt. 7.6 Paulianeus handelen Onderzoek volgt, waaronder de gesloten overeenkomst tussen Separation Technology Solutions BV en Kremer Industriele Automatisering BV. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Vooralsnog onbekend. 13

14 8.2 Preferente vorderingen van de fiscus Tot op heden heeft de Belastingdienst bij de curator nog geen vordering ingediend. 8.3 Preferente vorderingen van het UWV Op dit moment onbekend. 8.4 Andere preferente vorderingen Op dit moment onbekend. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Volgens de interne crediteurenlijst: Bedrag concurrente crediteuren Volgens de interne crediteurenlijst: , Verwachte wijze van afwikkelen Onbekend. 9. Procedures 9.1 Aard procedure De heer P. Hartman, die sinds 1 januari 2008 bij de failliet in dienst was, had in december 2012 zijn arbeidsovereenkomst met failliet per 1 februari 2013 opgezegd. In zijn arbeidsovereenkomst was een concurrentiebeding opgenomen. De heer P. Hartman wenste bij een concurrent in dienst te treden. 14

15 De advocaat van de heer P. Hartman had reeds een datum voor de behandeling van een kort gedingprocedure bij de Rechtbank Oost-Nederland, team kanton te Tiel aangevraagd. Na overleg heeft de P. Hartman besloten deze procedure niet voort te zetten. 9.2 Stand procedure Zie Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Onbekend Plan van aanpak - incasso debiteuren; - berekening en incasso boedelbijdrage Lübbers Friesland BV; - onderzoek onbehoorlijk bestuur; - onderzoek paulianeus handelen; - onderzoek volstorting aandelen; - de gebruikelijke werkzaamheden Indiening volgend verslag 1 juli 2013 Veenendaal, 29 maart 2013 Mr J.A.A. Boers curator 15