BESLUIT. file://e:\archief1998\besluiten\bcm\bcm htm

Transcriptie

1 pagina 1 van 7 BESLUIT Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Zaaknummer: 1055 /ABN AMRO Lease - KPN Autolease I. MELDING 1. Op 4 september 1998 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat ABN AMRO Lease Holding NV voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over KPN Autolease BV. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 171 van 9 september Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. Ambtshalve zijn aan verschillende marktpartijen vragen gesteld.ii. PARTIJEN 2. ABN AMRO Lease Holding NV (hierna: AALH) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. AALH is een 100% dochteronderneming van ABN AMRO Bank NV die op haar beurt een 100% dochteronderneming is van ABN AMRO Holding NV. 3. AALH is, via haar werkmaatschappijen Auto Lease Holland BV, Leaseconcept BV, Lease Plan Nederland NV en Amstel Lease Maatschappij NV, actief op het gebied van leasing van personen- en bedrijfsvoertuigen, schadeherstel, leasing van equipment en de uitgifte van brandstofpassen. AALH heeft tevens enkele deelnemingen in ondernemingen die actief zijn in autoleasing in Nederland (zie punt 18). 4. KPN Autolease BV (hierna: KPN AL) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. De aandelen in KPN AL worden thans gehouden door TNT Post Groep N.V. 5. KPN AL is actief op het gebied van leasing van personen- en bedrijfsvoertuigen, reparatie en onderhoud, schadeherstel, carrosseriebouw en transporttechniek. III. DE GEMELDE OPERATIE 6. De gemelde operatie berust op een intentieverklaring van 15 mei 1998 en houdt in dat TNT Post Groep N.V. alle aandelen in het kapitaal van KPN AL zal verkopen aan AALH of een door AALH aan te wijzen dochteronderneming. IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 7. De gemelde operatie, als hierboven omschreven onder punt 6, is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De transactie leidt er toe dat AALH uitsluitende zeggenschap verkrijgt over

2 pagina 2 van 7 KPN AL. 8. Betrokken ondernemingen, in de zin van het Besluit vaststelling formulieren Mededingingswet (Staatscourant 1 van 2 januari 1998), zijn ABN AMRO Holding NV en KPN AL. 9. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens van de betrokken ondernemingen blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. Relevante markten Relevante productmarkten 10. AALH en KPN AL zijn beide actief op het gebied van autoleasing en op het gebied van autoschadeherstel. Voorts is KPN AL actief op het gebied van autoreparatie en -onderhoud en carrosseriebouw. (i) Autoleasing 11. Ten aanzien van autoleasing hebben partijen er op gewezen dat een onderscheid moet worden gemaakt tussen financiële lease en operationele lease. Financiële lease dient te worden beschouwd als een vorm van financiering waarbij de eigendom van de auto aan het eind van het leasecontract wordt overgedragen. Van operationele lease moet worden gesproken wanneer de financiering wordt gecombineerd met het verlenen van andere diensten zoals onderhoud, reparatie, verzekering, pech- en alarmdiensten en brandstofbeheer, terwijl voorts het voertuig na het verstrijken van het leasecontract in eigendom blijft bij de leasemaatschappij. Ook hebben partijen gewezen op een onderverdeling die zou kunnen worden gemaakt in de lease van respectievelijk personenauto's, bestelauto's (voor bedrijfsmatige doeleinden met maximaal 3,5 ton gewicht) en vrachtauto's (voor bedrijfsmatige doeleinden met minimaal 3,5 ton of meer gewicht). Echter, zowel partijen als alle ondervraagde concurrenten hebben opgemerkt dat leasemaatschappijen eenvoudig en met een beperkte investering kunnen overstappen van de lease van het ene type voertuig naar het andere, met name tussen personenauto's en bestelauto's. 12. In het onderhavige geval is het voor de bepaling van de relevante markt niet noodzakelijk te beslissen of de markt voor autoleasing nader moet worden onderscheiden in financiële lease en operationele lease dan wel naar verschillende typen voertuigen. Indien voor de leasing van die typen voertuigen sprake zou zijn van te onderscheiden markten, zou de uiteindelijke beoordeling van de onderhavige concentratie hierdoor niet worden beïnvloed. (ii) Autoreparatie en -onderhoud, autoschadeherstel en carrosseriebouw 13. AALH en KPN AL zijn beiden in zeer beperkte mate actief op het gebied van autoschadeherstel. Met betrekking tot autoreparatie en -onderhoud en carrosseriebouw is er geen samenvoeging van marktaandelen. Alleen KPN AL heeft daarin activiteiten die in verhouding tot de totale markt zeer gering zijn. Ten aanzien van deze activiteiten kan een marktafbakening achterwege blijven omdat, hoe deze markten ook worden afgebakend (als één of meer markten), de uiteindelijke beoordeling van de onderhavige concentratie daardoor niet wordt beïnvloed.

3 pagina 3 van 7 Relevante geografische markt (i) Autoleasing 14. Ten aanzien autoleasing hebben partijen er op gewezen dat het merendeel der bedrijven in onderhavige sector regionaal actief is maar dat de grootste ondernemingen nationaal actief zijn, terwijl voorts laatstgenoemde ondernemingen het grootste deel van de totale markt voor hun rekening nemen. Mede gelet op het feit dat de regionale kantoren van deze aanbieders landelijk vastgestelde voorwaarden hanteren zijn, aldus partijen, de concurrentievoorwaarden in geheel Nederland vrijwel gelijk. Voorts wijzen partijen op een tendens naar een meer internationaal opererende markt, waarbij multinationaal opererende ondernemingen hun gehele (mondiale of Europese) behoefte bij één en dezelfde groep van internationaal opererende leasemaatschappijen onderbrengen. 15. Het gegeven dat de belangrijkste aanbieders op deze markt, waaronder partijen zelf, nationaal opererende maatschappijen zijn, vormt een aanwijzing dat de markt ten minste nationaal is. Of er sprake is van een ruimer dan nationale markt kan in het onderhavige geval in het midden blijven aangezien, zoals in het navolgende blijkt, reeds uitgaande van de nauwere marktafbakening (beperkt tot Nederland) de conclusie kan worden getrokken dat voor de concentratie geen vergunning dient te worden verlangd. (ii) Autoreparatie en -onderhoud, autoschadeherstel en carrosseriebouw 16. Partijen zijn van mening dat voor deze activiteiten de relevante geografische markt nationaal is en dus beperkt is tot Nederland. Ook in geografisch opzicht kan ten aanzien van deze activiteiten een marktafbakening achterwege blijven aangezien een keuze voor een bepaalde afbakening de uiteindelijke beoordeling van de onderhavige concentratie niet beïnvloedt. B. Gevolgen van de concentratie (i) Autoleasing 17. Partijen hebben gegevens verstrekt waaruit hun marktpositie ten aanzien van autoleasing in Nederland naar voren komt. Partijen hebben verklaard dat binnen de ABN AMRO-groep geen andere autoleasingactiviteiten plaatsvinden dan die van AALH. De schatting van partijen van hun marktpositie blijkt uit de volgende tabel. Tabel 1: aandelen van AALH en KPN AL in het totaal aan activiteiten in autoleasing in Nederland (op basis van aantallen voertuigen; 1997) AALH KPN AL AALH+KPN AL Financiële lease -personenauto's -bestelauto's -vrachtauto's [5-10%] [5-10%] Totaal financiële lease Operationele lease [20-30%] [20-30%]

4 pagina 4 van 7 -personenauto's [20-30%] -bestelauto's [30-40%] [30-40%] -vrachtauto's [20-30%] [20-30%] Totaal operationele lease TOTAAL LEASING [20-30%] [20-30%] 18. AALH heeft deelnemingen in andere ondernemingen ( [... ], [... ] en [... ] ) die actief zijn op het gebied van autoleasing in Nederland. In geen van deze gevallen is er sprake van uitsluitende zeggenschap van AALH. In zoverre zijn zij niet gelijk te stellen met de in punt 3 genoemde werkmaatschappijen van AALH. Anderzijds spreekt het vanzelf dat deze ondernemingen ook niet op dezelfde manier beoordeeld kunnen worden als onafhankelijke concurrenten van AALH. Indien zou worden aangenomen dat deze deelnemingen op één lijn geplaatst zouden dienen te worden met de activiteiten van de werkmaatschappijen van AALH, dan zouden de desbetreffende marktaandelen aan AALH moeten worden toegerekend. Dit zou betekenen dat de gezamenlijke marktaandelen van partijen, zoals vermeld in tabel 1, toenemen naar circa [20-30%] voor totaal autoleasing, naar circa [25-35%] voor totaal operationele lease, naar circa [25-35%] voor operationele lease van personenauto's, naar circa [30-40%] voor operationele lease van bestelauto's, en naar circa [30-40%] voor operationele lease van vrachtauto's. 19. Belangrijkste concurrenten van partijen in Nederland op het gebied van autoleasing ten algemene zijn: CW Lease, Circle Lease, Top Lease, Lage Landen Autolease, Interleasing en GE Capital/Aro Lease. Dit geldt ook wanneer alleen naar operationele lease wordt gekeken. 20. De bovenstaande marktaandelen zijn gebaseerd op de enquête 1997 van de Vereniging van Nederlandse Autoleasemaatschappijen (hierna: VNA), waarin de totale omvang van de autoleasemarkt in Nederland voor 1997 wordt geschat op ca leaseauto's. Dit cijfer (en dus de bovenstaande marktaandelen) omvat het totaal aantal leaseauto's en dus het aanbod van zowel kleine, lokaal opererende ondernemingen als dat van maatschappijen die landelijk actief zijn. De vraag kan worden gesteld in hoeverre van deze kleine ondernemingen concurrentiedruk uitgaat op de grote, landelijk opererende bedrijven. Uit onderzoek van het NIPO is gebleken dat in dit verband onderscheid moet worden gemaakt tussen de kleinere en grotere afnemers. Door het NIPO wordt opgemerkt: "Juist bij kleine bedrijven is leasen bij de dealer/ 'leasen op de hoek' nog steeds erg populair. Deze populariteit neemt eerder toe dan af." Dit vormt een aanwijzing dat in ieder geval wat betreft afzet aan kleinere afnemers de bovengenoemde cijfers een reële basis vormen voor de beoordeling van de marktposities van de aanbieders op deze markt. 21. Waar het gaat om de grotere afnemers moet er op worden gewezen dat deze in staat zijn een reële concurrentieprikkel uit te lokken tussen de landelijke spelers op deze markt. De belangrijkste afnemers van, bijvoorbeeld, AALH zijn grote multinationals, die vaak niet trouw zijn aan één aanbieder en die zich actief opstellen om de meest gunstige voorwaarden te verkrijgen. Het is bijvoorbeeld, zoals naar voren komt uit het genoemde NIPO-rapport, niet ongebruikelijk dat de grotere afnemers met twee of meer leasemaatschappijen tegelijk een relatie onderhouden. Het belangrijkste motief daarbij is om de concurrentie "scherp" te houden. Ook wijzigen afnemers, en met name de grotere onder hen, vaak van leverancier hetgeen een aanwijzing vormt voor een levendige concurrentie op deze markt.

5 pagina 5 van AALH is reeds nu verreweg de grootste speler op de markt voor autoleasing in Nederland (drie keer zo groot dan de meest nabije concurrenten). Niettemin mag worden aangenomen dat concurrenten voldoende concurrentiedruk kunnen uitoefenen. De belangrijkste concurrenten behoren, evenals AALH, tot kapitaalkrachtige concerns, zoals ING Groep (CW Lease), VW/Audi (Circle Lease), Fortis (Top Lease), Rabobank (Lage Landen Autolease) en GE Capital (Aro Lease). Daarnaast concurreren op deze markt ook leasemaatschappijen die gelieerd zijn aan autofabrikanten, zoals Overlease NV (Renault), Hertz Leasing (General Motors) en Bezoma B.V. (Scania). Voorts zijn internationaal opererende autoleasemaatschappijen actief in Nederland, zoals Hertz Leasing, Avis Fleet Services Ltd. (GE Capital), Ford Credit Europa, Mercedes-Benz Finance en VW Financial Services. 23. Ongeacht de wijze waarop de relevante markt of markten worden omschreven komt de positie van KPN AL in de meeste gevallen neer op een marktaandeel dat verwaarloosbaar is ( ) of bescheiden ( [1-5%] ), met uitzondering van de operationele lease van bestelauto's waar KPN AL een aandeel heeft van van het totaal binnen Nederland. In deze cijfers zijn tevens de contracten van KPN AL met ondernemingen behorende tot de onderdelen van het TNT Post Groep N.V. verdisconteerd. Circa [meer dan 50%] van de omzet in volume wordt vertegenwoordigd door de leasecontracten die zijn gesloten met de ondernemingen die tot juni 1998 deel uitmaakten van het KPN-concern. KPN AL is dus een onderneming die zich nog slechts in geringe mate op de markt, in concurrentie met andere leasemaatschappijen, heeft weten te ontplooien en haar huidige commerciële kracht is geringer dan uit bovengenoemde marktaandelen naar voren komt. 24. Uit een enquête van de Vereniging van Nederlandse Autoleasemaatschappijen (VNA) blijkt dat de autoleasemarkt in Nederland het afgelopen jaar een "gezonde groei" doormaakte. Het aantal auto's op deze leasemarkt steeg in 1997 met 9%, van tot voertuigen. Voorts wordt verwacht dat het aantal leaseauto's in 1998 nog verder zal stijgen. De resultaten van de eerste VNA-enquête voor het eerste kwartaal van 1998 laten zien dat het leasepark bij de VNA-leden met 1,9% toenam ten opzichte van eind Een dergelijke ontwikkeling vergemakkelijkt de toetreding tot de markt. Met betrekking tot de toetreding tot de autoleasemarkt in Nederland hebben partijen gewezen op het intreden van Aro Lease van GE Capital (de grootste leasemaatschappij wereldwijd) die per medio 1997 in Nederland actief is geworden en, naar schatting van partijen, sindsdien al circa 3% marktaandeel heeft verworven. 25. Gelet op het voorgaande bestaat er geen reden om aan te nemen dat op het gebied van autoleasing (of op de te onderscheiden segmenten) als gevolg van de concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. (ii) Autoreparatie en -onderhoud, autoschadeherstel en carrosseriebouw 26. Zoals reeds vermeld werd onder punt 13 is er enige overlap in de activiteiten van partijen op het gebied van autoschadeherstel. Hier bereiken partijen een gezamenlijk marktaandeel in Nederland van circa. Ten aanzien van de overige activiteiten is alleen KPN AL actief met marktaandelen van minder dan. 27. Voorts kan worden opgemerkt dat er naast partijen andere autoleasemaatschappijen zijn die tevens autoreparatie en -onderhoud en autoschadeherstel aanbieden, zoals Bezoma en Interleasing. 28. Gelet op het voorgaande kan worden uitgesloten dat op een of meer

6 pagina 6 van 7 van deze markten als gevolg van de voorgenomen concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. VI. NEVENRESTRICTIES 29. In samenhang met de door partijen beoogde concentratie is afgesproken dat [de onderdelen van het voormalige KPN-concern gezamenlijk gedurende een periode van minder dan vijf jaar meer dan 50%] van de leasevloten van die ondernemingen, zoals aanwezig op het moment van de ondertekening van de in punt 6 genoemde intentieverklaring, te blijven afnemen. Deze afspraak is, aldus partijen, noodzakelijk om de continuïteit van KPN AL te waarborgen, aangezien zij nu voor [meer dan 50%] van haar afzet van genoemde ondernemingen afhankelijk is en het nog geruime tijd kan duren [... ]. 30. De in punt 29 omschreven clausule kan geacht worden rechtstreeks verbonden te zijn aan onderhavige concentratie en noodzakelijk te zijn voor haar verwezenlijking, aangezien ermee wordt bereikt dat de continuïteit van KPN AL gedurende een overgangsperiode wordt verzekerd, in een situatie waarin dit bedrijf afgezonderd wordt van het concernverband waartoe het behoorde en in overwegende mate afhankelijk was van leveringen binnen dat concern. V. CONCLUSIE 31. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 32. Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. 33. Gelet op de overweging als weergegeven in punt 30 is de directeurgeneraal van oordeel dat, voorzover de in punt 29 omschreven clausule een overeenkomst vormt als bedoeld in artikel 6 van de Mededingingswet, dat artikel ingevolge artikel 10 van de Mededingingswet, niet geldt voor deze overeenkomst. Datum: 9 oktober 1998 w.g. A.W. Kist directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit

7 pagina 7 van 7 Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM, Rotterdam. terug Aan de inhoud van deze pagina's kunt u geen rechten ontlenen.