Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon

Transcriptie

1 Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon Nummer: 5 Datum: 22 maart 2011 Gegevens onderneming: Focus Show Equipment B.V. en Touchwoud Holding B.V. Datum uitspraak: 17 november 2009 Curator: Mr. M.A.L.M. Willems R-C: Mr. C.M. Degenaar Activiteiten onderneming: Het verzorgen van licht, geluid en techniek voor theaterproducties en evenementen. Omzetgegevens: , ,- Personeel gemiddeld aantal: per 17 november: 68 Saldo einde verslagperiode: ,16 Focus Show Equipment B.V ,74 Touchwood Holding B.V. Verslagperiode: 22 september 2010 tot 22 maart 2011 Bestede uren in verslag periode: Focus Show Equipment B.V uur Touchwood Holding 6.1 uur Bestede uren Totaal: Focus Show Equipment B.V uur Touchwood Holding B.V uur 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : Enig bestuurder van Focus Show Equipment B.V. ( Focus ) is, via de vennootschappen Touchwood Holding B.V ( Touchwood ). en FIZ Beheer B.V., de heer K.H. van der Flier. De heer Van der Flier is zelfstandig bevoegd om zowel Focus, Touchwood als FIZ Beheer B.V. te vertegenwoordigen. Touchwood is een holding vennootschap wier activiteiten bestaan uit het houden van aandelen in de volgende vennootschappen: % van de aandelen in Focus; - 70 % van de aandelen in Meekel Electronics B.V.; - 70 % van de aandelen in Focus Rigging B.V.; - 85 % van de aandelen in Focus Catering B.V. Touchwood heeft een Raad van Commissarissen, de RvC die belast is met het toezicht op haar bestuur (FIZ Beheer B.V.). Op grond van de statuten zijn diverse besluiten van het bestuur onderworpen aan de goedkeuring van de RvC. DeRvC wordt gevormd door de heer W.J. van der Wind, de heer L. de Bruijn en de heer M.C. Nihom. De heren Van der Wind, de Bruijn hebben tevens een volledige volmacht om namens Touchwood

2 (rechts)handelingen te verrichten. De heer O.J.Q.M. Sikking en B.V. Beleggingsmaatschappij De Herven XVIII zijn procuratiehouder en zijn uit dien hoofde zelfstandig bevoegd Touchwood te vertegenwoordigen in aangelegenheden tot een bedrag van ,-, en in alle andere aangelegenheden zijn zij bevoegd om Touchwood te vertegenwoordigen tezamen met een directeur of een andere procuratiehouder. 1.2 Winst en verlies : , Balanstotaal : , ,- 1.4 Lopende procedures : Geen. 1.5 Verzekeringen : Gebruikelijke. Deze zijn nagenoeg allemaal beëindigd. 1.6 Huur : Focus was gevestigd in twee bedrijfspanden aan de Isolatorweg en de Elementenstraat in Amsterdam. De huur van het pand aan de Elementenstraat is opgezegd tegen 1 februari 2010; dit pand is inmiddels ontruimd. De huur van het pand aan de Isolatorweg is opgezegd tegen 1 mei Oorzaak faillissement : Focus heeft een eigen aangifte van faillissement ingediend, omdat beide vennootschappen zich in de toestand bevonden dat zij zijn opgehouden te betalen. Als gevolg van de recessie liep het aantal aan Focus verstrekte opdrachten voor theaterproducties en evenementen vanaf eind 2008 en verder in 2009 sterk af. Hierdoor kreeg Focus een negatief eigen vermogen en kwam zij in grote liquiditeitsproblemen. Aan Focus zijn door onder andere Amstel Lease Maatschappij N.V. en ABN AMRO Bank N.V. kredietfaciliteiten verstrekt. Focus heeft tot meerdere zekerheid van de nakoming van haar verplichtingen op grond van deze kredietfaciliteiten ten gunste van Amstel Lease Maatschappij B.V. en ABN AMRO Bank N.V. pandrechten gevestigd op alle vorderingen die Focus mocht hebben op derden, alsmede op alle bedrijfsmiddelen. Touchwood heeft zich hoofdelijk verbonden voor de schulden van Focus. Nu Focus niet meer kon voldoen aan haar financiële verplichtingen, zou Touchwood worden aangesproken tot nakoming van de betalingsverplichtingen van Focus. Derhalve konden zowel Focus als Touchwood niet meer voldoen aan hun betalingsverplichtingen en hebben zij besloten om het faillissement aan te vragen. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : 57 (exclusief directie) 2.2 Aantal in jaar voor faill. : Circa Datum ontslagaanzegging : Op 19 november 2009 zijn alle arbeidsovereenkomsten opgezegd tegen de eerst mogelijke datum. : De intake door het UWV heeft reeds plaatsgevonden op PAG. 2

3 donderdag 26 november Activa ONROERENDE ZAKEN 3.1 Beschrijving : Focus was juridisch eigenaar van het bedrijfspand aan de Isolatorweg. De economische eigendom lag bij FGH Bank N.V. (voorheen De Lage Landen Lease B.V.). Focus had een koopoptie op het pand, inhoudend dat zij het recht heeft dit per 1 januari 2011 te kopen voor een bedrag van Focus heeft op haar beurt een calloptie verstrekt aan de heren De Bruijn en Van der Wind, die deze kort voor faillissement hebben ingeroepen, zonder dat deze is geëffectueerd. De curator is verzocht mee te werken aan de uitoefening van de koopoptie. In overleg met FGH Bank heeft de curator ingestemd met de overdracht van de juridische en economische eigendom van het pand aan De Bruijn en Van der Wind. Levering heeft plaatsgevonden op 19 april Verkoopopbrengst : N.v.t. 3.3 Hoogte hypotheek : Voor onder andere de nakoming van haar verplichtingen ten opzichte van de economische eigendomsoverdracht en haar verplichting tot juridische eigendomsoverdracht, alsmede voor schaden, boeten en interesten had FGH een recht van hypotheek op het bedrijfspand ten bedrage van NLG ,- 3.4 Boedelbijdrage : : Ter zake van het pand hoeven geen werkzaamheden meer verricht te worden. BEDRIJFSMIDDELEN 3.5 Beschrijving : Naast de gebruikelijke inventaris (verpand aan de ABN AMRO Bank N.V.) beschikte Focus voor de uitvoering van haar werkzaamheden over een voorraad showequipment. Deze voorraad diende ter verhuur aan externe partijen. De voorraad was voor een deel eigendom van Focus, voor een deel geleased van Amstel Lease en voor een deel van Key Equipment Lease. Voorts waren er diverse eigendomsvoorbehouden. In opdracht van ABN AMRO Bank N.V. zijn de bedrijfsmiddelen getaxeerd. Op 7 december 2009 zijn alle bedrijfsmiddelen verkocht aan Rent-All B.V. 3.6 Verkoopopbrengst : Rent-All heeft de leaseovereenkomsten met Amstel Lease (afkoopwaarde ) overgenomen, die daarop afstand heeft gedaan van haar pandrecht. De overige activa met uitzondering van de aandelen in Focus Catering en Meekel Electronics- zijn verkocht voor een bedrag van Hieruit zijn ABN AMRO en Key Equipment Lease afgelost. PAG. 3

4 3.7 Boedelbijdrage : Doordat de verkoopopbrengst aanmerkelijk hoger was dan de vordering van ABN AMRO, is de oorspronkelijk betaalde boedelbijdrage aangemerkt als executiekosten. Vanwege het behaalde resultaat heeft ABN AMRO echter alsnog een boedelbijdrage van betaald. Voorts hebben de in overname geïnteresseerde partijen ieder een boedelbijdrage van EUR betaald teneinde mee te mogen doen aan het biedingsproces. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus : Het bodemvoorrecht van de fiscus betreft slechts de bedrijfsinventaris. Met de ontvanger is afgestemd dat de verhuurvoorraad daar niet toe behoort. : Geen. VOORRADEN/ ONDERHANDEN WERK 3.9 Beschrijving : Ten aanzien van de voorraden wordt verwezen naar 3.5 hierboven. Het onderhanden werk is sinds faillissement zoveel mogelijk en mits er winst op zou worden gemaakt uitgevoerd. Er is thans een bedrag van ,18 ontvangen (nog niet alle facturen zijn betaald). Het onderhanden werk is vanaf 7 december 2009 overgedragen aan Rent-All B.V. onder voorbehoud toestemming wederpartij Verkoopopbrengst : Alle activa (de gehele onderneming) zijn verkocht voor een bedrag van EUR Boedelbijdrage : Zie 3.7 : Afronding effectuering verkoop. Dit houdt met name in de financiële afwikkeling met Rent-All. Te onderscheiden zijn 3 perioden: vóór faillissement, 17 november tot 7 december 2009, en 7 december 2009 en verder. Uitgesplitst moet worden welke werkzaamheden wanneer zijn gefactureerd, uitgevoerd en betaald ten einde te kunnen bepalen wie (boedel of Rent-All) recht heeft op ontvangen bedragen. Daarbij moet tevens rekening gehouden worden met de toerekening van kosten. ANDERE ACTIVA 3.12 Beschrijving : Domeinnaam, merknaam, beeldmerk en overige intellectuele eigendomsrechten; aandelen in Meekel Electronics en Focus Catering Verkoopopbrengst : Zie 3.10 : De intellectuele eigendomsrechten zijn verkocht en overgedragen aan Rent-All.. Meekel Electronics had haar activiteiten reeds geruime tijd vóór de faillissementsdatum gestaakt. Deze vennootschap zal indien mogelijk worden geliquideerd. Omdat de vennootschap onvoldoende actief heeft in verhouding tot de schulden kan dit slechts met medewerking/ instemming van de crediteuren (art. 2:23a lid 4BW). Stemmen de crediteuren niet in dan zal er faillissement worden aangevraagd. PAG. 4

5 De aandelen in Focus Catering zullen worden verkocht. Door aan de zijde van de overnemende partij gelegen omstandigheden is de overdracht vertraagd. Die zal naar het zich laat aanzien thans binnen enkele weken plaatsvinden. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : 207 debiteuren 197, Opbrengst : Tot nu toe is er ,30 op de boedelrekening betaald. 4.3 Boedelbijdrage : N.v.t. : Debiteuren zijn aangeschreven. Een groot aantal van hen maakt aanspraak op creditering om allerhande redenen (er zou reeds betaald zijn, ten onrechte zou korting/retourprovisie niet zijn berekend, of er zou sprake zijn van tegenvorderingen). Al deze redenen worden in overleg met de heer Van der Flier op juistheid getoetst. De curator zal in de komende verslag periode de debiteuren die nog niet betaald hebben nogmaals aanschrijven en indien nodig eventuele vervolgstappen tegen hen starten. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : ABN AMRO Bank had ten tijde van de faillietverklaring een vordering van EUR Door tijdens faillissement ontvangen betalingen, resteerde hiervan op het moment van aflossing van de bankschuld nog een bedrag van De bank heeft thans geen vordering meer. 5.2 Leasecontracten : Focus had met Terberg Leasing, Dutch Lease en Pieter Smit diverse overeenkomsten gesloten voor de lease van auto s en een overeenkomst met KBC Lease voor kopieerapparaten. De auto s en copiers zijn allemaal ingeleverd. Zie voor de leaseovereenkomsten met betrekking tot apparatuur Beschrijving zekerheden : Gebruikelijke zekerheden (pandrechten ten behoeve van ABN AMRO en Amstel Lease), alsmede hypotheek op het pand aan de Isolatorweg. 5.4 Separatistenpositie : Ja de pandhouders en de hypotheekhouder zijn volledig betrokken bij de verkoop van de activa als hiervoor in dit verslag beschreven. 5.5 Boedelbijdragen : Zie 3.4 en Eigendomsvoorbehoud : De eigendomsvoorbehouden zijn afgewikkeld. 5.7 Reclamerechten : Voor zover bekend geen. 5.8 Retentierechten : Voor zover bekend geen. : Geen. PAG. 5

6 6. Doorstart / voortzetten onderneming VOORTZETTEN 6.1 Exploitatie / zekerheden : Exploitatie is na 17 november 2009 voortgezet tot overname op 7 december 2009 (zie 6.3). 6.2 Financiële verslaglegging : : Nog niet alle facturen en betalingen zijn ontvangen. Zodra dat wel het geval is, kan de financiële verslaglegging worden afgemaakt. DOORSTART 6.3 Beschrijving : Een zevental bedrijven heeft interesse getoond in overname van de onderneming van Focus Show Equipement BV. De curator heeft op 7 december 2009 met toestemming van de rechter-commissaris een koopovereenkomst gesloten met Rent-All B.V. te Bemmel. In het kader daarvan is aan 23 werknemers een nieuwe arbeidsovereenkomst aangeboden. 6.4 Verantwoording : 6.5 Opbrengst : De bruto koopprijs bedraagt Dit is inclusief de koopprijs van de aandelen Focus Rigging B.V. welke zal toekomen aan Touchwood Holding B.V. 6.6 Boedelbijdrage : Zie 3.7 : Afwikkelen; zie Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : De boekhouding maakt een goed verzorgde indruk 7.2 Depot jaarrekeningen : De jaarrekeningen van 1994 tot en met 2007 zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. De jaarrekening 2008 behoefde op datum faillissement nog niet te worden gedeponeerd. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant : De concept jaarrekening 2008 was op datum faillissement gereed, waarbij was gewaardeerd op continuïteit. De jaarrekening was niet goedgekeurd door de accountant. 7.4 Stortingsverpl. aandelen : De aandelen zijn volgestort. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : Er lijkt geen grond voor bestuurdersaansprakelijkheid. 7.6 Paulianeus handelen : Er lijkt geen sprake te zijn geweest van paulianeus handelen. : Geen. PAG. 6

7 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : Facturen naar aanleiding van de voortzetting van werkzaamheden in de boedelperiode, merendeels zzp-ers, zijn reeds betaald. Een en ander inzake de huisvesting is nog in behandeling. UWV boedelvordering , Pref. vord. van de fiscus : 114, Pref. vord. van het UWV : , Andere pref. crediteuren : 580,28 inzake reiskosten werknemers 8.5 Aantal concurrente crediteuren : Focus Show Equipment B.V.: 203 crediteren hebben hun vordering ingediend en zijn geplaatst op de lijst van voorlopig erkende crediteuren. Touchwood Holding B.V.: ingediend en voorlopig erkend: Bedrag concurrente crediteuren : Focus Show Equipment B.V.: ,17 Touchwood Holding B.V.: , Verwachte wijze van afwikkeling : Nog niet bekend : Nadere inventarisatie vorderingen. 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) : n.v.t. 9.2 Aard procedure : n.v.t. 9.3 Stand procedure : n.v.t. : n.v.t. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faill. : Nog niet bekend 10.2 Plan van aanpak : Allereerst afwikkeling van de verkoop van de activa. Daarnaast incasseren debiteuren Indiening volgend verslag : 22 september 2011 : Als beschreven in het verslag. M.A.L.M. Willems curator PAG. 7