GECOMBINEERD FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 2 Datum: 24 november 2008

Transcriptie

1 GECOMBINEERD FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 2 Datum: 24 november 2008 Gegevens onderneming : People Buy More Green B.V. Faillissementsnummer : F 224/2008 Datum uitspraak : 26 augustus 2008 Gegevens onderneming : Terra Vitalis Interntional B.V. Faillissementsnummer : F 265/2008 Datum uitspraak : 14 oktober 2008 Gegevens onderneming : 4S3 Marketing B.V. Faillissementsnummer : F 266/2008 Datum uitspraak : 14 oktober 2008 Gegevens onderneming : Terra Vitalis B.V. Faillissementsnummer : F 328/2008 Datum uitspraak : 14 oktober 2008 Algemeen Dit is een gecombineerd faillissementsverslag van bovengenoemde vier vennootschappen. Het faillissement van People Buy More Green B.V. is op 26 augustus 2008 uitgesproken door de rechtbank Haarlem. In dat faillissement is op 30 september 2008 faillissementsverslag nr. 1 uitgebracht. Op 14 oktober 2008 zijn de door de rechtbank Haarlem uitgesproken de faillissementen van Terra Vitalis International B.V. en 4S3 Marketing B.V. Op dezelfde datum is door de rechtbank Breda tevens uitgesproken het faillissement van Terra Vitalis B.V. In alle faillissementen is tot curator aangesteld mr. R. Mulder en is mr. W.S.J. Thijs benoemd tot rechter-commissaris. Het onderhavige verslag is verslag nr. 1 in de drie faillissementen die op 14 oktober 2008 zijn uitgesproken en verslag nr. 2 van People Buy More Green B.V. Dit gecombineerde verslag wordt aangeduid als verslag nr. 2. Activiteiten ondernemingen: Terra Vitalis International B.V. heeft ten doel het adviseren en begeleiden van organisaties die zich bezighouden met de verkoop van de economische eigendom van bomen waaronder teakbomen, het controleren van en toezicht houden op plantages en het controleren van en toezicht houden op verkooporganisaties alsmede het geven of doen laten geven opleiding op het gebied van marketing. Daarnaast heeft zij onder meer ten doel het verwerven en vervreemden van deelnemingen en het samenwerken en het besturen daarvan. Terra Vitalis B.V. heeft dezelfde doelstelling. 4S3 Marketing B.V. heeft ten doel het drijven van een marketingbureau in het algemeen en op het gebied van televisie, radio, internet en print.

2 People Buy More Green B.V. heeft als bedrijfsomschrijving de detailhandel in financiële producten, het verrichten van telemarketing activiteiten en het geven van opleidingen op het gebied van telemarketing. People Buy More Green B.V. heeft een exclusief contract gesloten met de Stichting Terra Vitalis voor de verkoop van teak beleggingsproducten. 4S3 Marketing B.V. heeft gefunctioneerd als marketingorganisatie van Terra Vitalis B.V. respectievelijk People Buy More en heeft zich onder meer beziggehouden met Formule 1-sponsoring en reclame op televisie. Terra Vitalis B.V. heeft hand en spandiensten verricht voor de Stichting Terra Vitalis en had voor de stichting een controlerende taak op de verkooporganisatie. Met ingang van 1 januari 2008 is het personeel van Terra Vitalis B.V. overgenomen door People Buy More Green B.V. De op dit moment niet failliete dochteronderneming van Terra Vitalis International B.V., C est La Vie B.V., verricht geen activiteiten. Deze vennootschap is opgericht om het personeel mee te laten delen in zogenaamde bonushectares. Omzetgegevens : geconsolideerd (concept) geconsolideerd Personeel gemiddeld aantal : bij People Buy More Green B.V. 54. Bij de overige vennootschappen thans nihil Verslagperiode : 26 september 2008 tot en met 20 november 2008 Bestede uren in verslagperiode : 219 uur en 48 minuten Bestede uren Totaal : 364 uur en 12 minuten Dit verslag dient ter verschaffing van informatie aan belanghebbenden ex artikel 73a Fw. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : Terra Vitalis International B.V. is op 22 december 1993 opgericht onder de toenmalige naam De Schaapskooi B.V. (naamswijziging op 18 augustus 2004 in Terra Vitalis International B.V.) Op 24 januari 1996 is Arso B.V. opgericht, die op 23 januari 2001 haar naam heeft gewijzigd in Terra Vitalis B.V. Op 13 mei 1998 is 4S3 Marketing B.V. opgericht. Tenslotte is People Buy More Green B.V. opgericht op 4 juli Terra Vitalis International B.V. is 100% aandeelhouder van People Buy More Green B.V., C est La Vie B.V. en 4S3 Marketing B.V. Tevens is zij aandeelhouder van de Stichting Administratiekantoor Terra Vitalis B.V., welke stichting de certificaten Terra Vitalis B.V. houdt. Sinds medio 2005 zijn de aandeelhouders van Terra Vitalis International B.V. Maximiliaan Beheer B.V. en Rica Teaka B.V., ieder voor 50%. Sinds 16 mei 2008 worden de aandelen voor 30% gehouden door Rica Teaka B.V. (inmiddels Keiko Beheer B.V. geheten), 40% Maximiliaan Beheer B.V. en 30%BMB Boot Management B.V.

3 Volgens de uittreksels van de Kamer van Koophandel zijn bestuurder van Terra Vitalis International B.V. geweest: - MJW Management en Beheer B.V. (manager: de heer M.J. Wieringa: tot ); - Keiko Beheer B.V. (vóór 24 april 2008 Rica Teaka B.V. geheten, tot heden); Keiko Beheer B.V. is per 1 juli 2008 als bestuurder van de vennootschap geschorst door de AvA van Terra Vitalis International B.V.; - de heer J.J. Noomen (18 augustus 2004 tot heden; J.J. Noomen is per 1 juli 2008 als bestuurder van de vennootschap geschorst door de AvA van Terra Vitalis International B.V.); - Maximiliaan Beheer B.V. (3 juni 2004 tot 1 december 2004). Het maatschappelijk kapitaal van Terra Vitalis International B.V. bedraagt ,--, waarvan ,20 geplaatst en gestort. Het maatschappelijk kapitaal van Terra Vitalis B.V. bedraagt ,--, waarvan het geplaatste en gestorte kapitaal ,-- bedraagt. Het maatschappelijk kapitaal van 4S3 Marketing B.V. bedraagt eveneens ,--, waarvan geplaatst en gestort , Winst en verlies : Onderstaande cijfers over het jaar 2007 zijn ontleend uit de diverse conceptjaarrekeningen over 2007 van de diverse vennootschappen opgesteld door Ernst & Young accountants. Het betreft hier geen definitief vastgestelde jaarrekeningen en er is geen accountantscontrole toegepast. Er is geen geconsolideerde jaarrekening opgesteld. Verslagjaar 2007 TVI TV PBMG 4S3 MARKETING C'EST LA VIE Totaal 2007 Intercomp. Totaal 2007 na intercomp. Netto-omzet Doorbelaste kosten van groepsmij Managementvergoedingen Lonen en salarissen Afschrijvingen Overige bedrijfskosten Som der bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Som der financiele baten en lasten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

4 Onderstaande cijfers over het jaar 2006 zijn ontleend uit de diverse jaarrekeningen over 2006 van de diverse vennootschappen opgesteld door Ernst & Young accountants in april Er is geen geconsolideerde jaarrekening opgesteld. Bij alle jaarrekeningen is een samenstellingsverklaring afgegeven, waarbij gesteld wordt dat de aard en de omvang van de werkzaamheden door de accountant met zich meebrengt dat deze niet kunnen resulteren in die zekerheid omtrent de getrouwheid van de jaarrekening welke aan een accountantsverklaring of aan een beoordelingsverklaring kan worden ontleend. Verslagjaar 2006 TVI TV PBMG 4S3 MARKETING C'EST LA VIE Totaal 2006 Intercomp Totaal 2006 na intercomp. Netto-omzet Doorbelaste kosten van groepsmij Managementvergoedingen Lonen en salarissen Afschrijvingen Overige bedrijfskosten Som der bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Som der financiele baten en lasten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen Balanstotaal : Onderstaande cijfers over het jaar 2007 zijn ontleend uit de diverse conceptjaarrekeningen over 2007 van de diverse vennootschappen opgesteld door Ernst & Young accountants. Het betreft hier geen definitief vastgestelde jaarrekeningen en er is geen accountantscontrole toegepast. Er is geen geconsolideerde jaarrekening opgesteld.

5 Balans TVI TV PBMG 4S3 Marketing C'est la Vie Totaal Intercomp. Totaal excl Intercomp. Materiele vaste activa Immateriele vaste activa Groepsmaatschappijen Vorderingen Liquide middelen Balanstotaal activa Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves (TVI betreft afwaardering goodwill koop aandelen TV) Onverdeelde winst Totaal eigen vermogen Langlopende schulden Crediteuren Kredietinstellingen / leaseverplichtingen Belastingen en premies sociale lasten Groepsmaatschappijen Overige schulden en overlopende passiva Balanstotaal passiva Lopende procedures : In april 2008 heeft Maximiliaan Beheer bv ( 50% aandeelhouder van TVI), een enquêteverzoek ingediend tegen TVI bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. Dit verzoek is op verzoek van Maximiliaan Beheer bv aangehouden. Bij vonnis in kort geding dd 19 maart 2008 van de President van de Rechtbank Haarlem is Rica Teaka bv (destijds 50% aandeelhouder en tevens bestuurder van TVI) op verzoek van Maximiliaan bv veroordeeld om 10% van haar aandelen in TVI over te dragen aan BMB Boot Management bv ( hierna BMB), mits BMB de noodzakelijke handelingen heeft verricht voor de overdracht aan TVI van de in een vaststellingsovereenkomst genoemde domeinnamen en beeldmerken. De 10% aandelen in TVI zijn daarop op 16 mei 2008 aan BMB geleverd. Verder loopt er nog een procedure tussen PBMG en een ex werknemer over terugbetaling van een geldlening van pro resto ongeveer en een tegenvordering inzake de eindafrekening. Deze procedure wordt vooralsnog niet door de curator overgenomen. 1.5 Verzekeringen : Lopende verzekeringen zullen voor zo ver nodig worden opgezegd.

6 1.6 Huur : Het pand te Haarlem aan de Wilhelminastraat wordt door People Buy More Green B.V. gehuurd. De huurovereenkomst is door de curator van People Buy More Green B.V. op 10 september 2008 opgezegd met in acht name van een termijn van drie maanden. Het pand zal binnenkort worden ontruimd. 1.7 Oorzaak faillissement : Het faillissement van People Buy More Green B.V. is aangevraagd en uitgesproken door een handelscrediteur die een vordering op de vennootschap had van ongeveer Daarnaast was het faillissement ook aangevraagd door het personeel in verband met het uitblijven van salarisbetalingen over de maanden juli en augustus De faillissementen van Terra Vitalis International B.V., Terra Vitalis B.V. en 4S3 Marketing B.V. zijn uitgesproken op verzoek van de curator van People Buy More Green B.V. in verband met uitstaande rekening-courantschulden. Over de oorzaak van de faillissementen verschillen de aandeelhouders en (ex-)bestuurders van mening. Op 7 augustus 2008 heeft in ieder geval de enige opdrachtgever van People Buy More Green B.V.: de Stichting Terra Vitalis aangegeven dat de opdrachtovereenkomst tussen haar en People Buy More Green B.V. van rechtswege is beëindigd nu sprake is van een change of control van People Buy More Green B.V., wanprestatie van People Buy More Green B.V. en het niet voldoen door People Buy More Green B.V. van een aantal Key Performance Indicators. De inkomsten van de groep werden enkel gegenereerd door People Buy More Green B.V. op basis van de opdrachtovereenkomst met de Stichting Terra Vitalis. Naar de oorzaak van het faillissement van de vennootschappen wordt thans een onderzoek ingesteld. 2. Personeel In 2008 is alleen personeel in dienst geweest bij People Buy More Green B.V. Er zijn zodoende geen werknemers in dienst per datum dienst bij de overige vennootschappen. 2.1 Aantal ten tijde van faill. People Buy More Green B.V.: Aantal in jaar voor faill. People Buy More Green B.V. : 43 FTE 2.3 Datum ontslagaanzegging: Het personeel van People Buy More Green B.V. is op 28 augustus 2008 ontslag aangezegd. Aan het UWV is verzocht om de verplichtingen op grond van de Loongarantieregeling over te nemen. De intake heeft inmiddels op 5 september 2008 op het bedrijf plaatsgevonden. 3. Activa Saldo Faillissementsrekeningen Het saldo op de faillissementsrekening van People Buy More Green B.V. bedraagt per 20 november 2008: ,26. Het saldo op de faillissementsrekening bij Terra Vitalis International B.V. bedraagt per 29 oktober 2008: 3.286,18. Het saldo op de faillissementsrekening van Terra Vitalis B.V. bedraagt thans: nihil.

7 Het saldo op de faillissementsrekening van 4S3 Marketing bedraagt thans: nihil. Aan dit verslag zijn financiële verslagen gehecht van People Buy More Green B.V. en Terra Vitalis International B.V. Onroerende zaken De vennootschappen hebben geen onroerende zaken in eigendom. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving, 3.6 Verkoopopbrengst, 3.7 Boedelbijdrage 3.8 Bodemvoorrecht fiscus: De inventaris in het pand te Haarlem is in opdracht van de curator door BVA-Auctions.com op internet geveild waarvan de sluiting was op 25 november De opbrengst bedroeg ,--. Uitlevering en betaling van de goederen moet nog plaatsvinden. Ook dienen de kosten van de veiling nog in rekening te worden gebracht. Inventaris van People Buy More Green B.V. die zich nog in de opslag bevond zal nog worden geveild. Tevens vindt in de periode 12 tot 16 december 2008 nog een kunstveiling plaats door BVA-Auctions.com van onder andere zeefdrukken van Herman Brood. Een Mercedes die in eigendom toebehoort aan People Buy More Green B.V. is inmiddels verkocht voor ,-- waarbij de pandhouder ING is ingelost voor 3.497,--. Tevens is computerapparatuur verkocht aan de Stichting Terra Vitalis voor de somma van 7.000,--. Voor zover thans kan worden vastgesteld zijn geen goederen van derden getroffen door het op 16 juli 2008 gelegde bodembeslag. Voorraden/ onderhanden werk 3.9 Beschrijving, 3.10 Verkoopopbrengst, 3.11 Boedelbijdrage: Er zijn geen voorraden. Er is evenmin onderhanden werk aanwezig. Andere activa 3.12 Beschrijving : In onderzoek Verkoopopbrengst : Niet van toepassing. 4. Debiteuren Afgezien van de onderlinge rekening-courantvorderingen tussen de groepsvennootschappen zijn er op dit moment geen uitstaande debiteuren. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : De vennootschappen hebben geen kredieten gesloten bij banken. 5.2 Leasecontracten : Dutch Lease heeft de 15 lease-auto s van People Buy More Green B.V. ingenomen. De overige vennootschappen hebben geen leasecontracten gesloten. 5.3 Beschrijving zekerheden : Niet van toepassing.

8 5.4 Separatistenpositie : Niet van toepassing. 5.5 Boedelbijdragen : Niet van toepassing. 5.6 Eigendomsvoorbehoud : Goederen van derden zijn inmiddels teruggegeven. 5.7 Reclamerechten : Niet van toepassing. 5.8 Retentierechten : Een opslagbedrijf heeft een beroep gedaan op retentierecht ten aanzien van opgeslagen inventaris. De curator heeft de inventaris opgeëist. Deze zal binnenkort worden geveild. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden : De activiteiten van alle vennootschappen waren voor de datum faillissement beëindigd. Deze zijn derhalve niet tijdens faillissement voortgezet. Er heeft evenmin vanuit de boedel een doorstart plaatsgevonden. Samen met derden heeft de Stichting Terra Vitalis overigens wel een nieuwe verkooporganisatie opgezet. De Stichting Terra Vitalis heeft in dat kader enige losse activa uit de boedel overgenomen. De Stichting heeft aan de boedel verder een boedelbijdrage van 5.000,-- voldaan in verband met het feit dat de boedel behulpzaam is geweest bij de afwikkeling van diverse zaken. 6.2 Financiële verslaglegging : Niet van toepassing. Doorstart 6.3 Beschrijving/6.4 Verantwoording: Zie onder 6.1 en Opbrengst : Niet van toepassing. 6.6 Boedelbijdrage : Zie Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : In onderzoek 7.2 Depot jaarrekeningen : In onderzoek 7.3 Goedk. Verkl. Accountant : Zie Stortingsverpl. aandelen : In onderzoek 7.5 Onbehoorlijk bestuur : In onderzoek 7.6 Paulianeus handelen : In onderzoek 8. Crediteuren People Buy More Green B.V. 8.1 Boedelvorderingen : 4.406,16 + PM

9 8.2 Pref. vord. van de fiscus : , Pref. vord. van het UWV : 3.163, Andere pref. crediteuren : 939, Bedrag concurrente crediteuren : ,80 Terra Vitalis B.V. 8.1 Boedelvorderingen : PM 8.2 Pref. vord. van de fiscus : , Pref. vord. van het UWV : PM 8.4 Andere pref. crediteuren : PM 8.5 Bedrag concurrente crediteuren : ,93 Terra Vitalis International B.V. 8.1 Boedelvorderingen : PM 8.2 Pref. vord. van de fiscus : PM 8.3 Pref. vord. van het UWV : PM 8.4 Andere pref. crediteuren : PM 8.5 Bedrag concurrente crediteuren : ,87 4S3 Marketing B.V. 8.1 Boedelvorderingen : PM 8.2 Pref. vord. van de fiscus : , Pref. vord. van het UWV : PM 8.4 Andere pref. crediteuren : PM 8.5 Bedrag concurrente crediteuren : ,99 Opmerking verdient dat de vennootschappen achter waren met het doen van de benodigde aangiften Vpb/LH. De fiscale positie dient nader te worden onderzocht. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling: Voor alle vennootschappen geldt: gelet op de huidige stand van het actief en de hoogte van de preferente schuldenlast is het onwaarschijnlijk dat aan concurrente crediteuren een uitkering zal worden gedaan. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill. : Nog niet bekend. 9.2 Plan van aanpak : Verrichten diverse onderzoeken: administratie, bestuurdersaansprakelijkheid, pauliana, verkoop activa, vaststellen juiste schuldenlast, afwikkeling diverse fiscale procedures waaronder bezwaarschriften tegen diverse aanslagen. 9.3 Indiening volgend verslag : Over drie maanden