FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 26 september 2013

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 26 september 2013 Gegevens onderneming: Mombarg Exploitatie BV Inschrijving KvK: Faillissementsnummer: C/05/13/887 F Datum uitspraak: 30 augustus 2013 Curator: mr. T.R.M. Welling Rechter-commissaris: mr. S.S. van Nijen Activiteiten onderneming: Houdstermaatschappij, beheer-verhuur machinepark, management activiteiten Omzetgegevens: 2010: , : , : ,00 Personeel gemiddeld aantal: N.v.t. Verslagperiode: 30 augustus 2013 t/m 26 september 2013 Bestede uren in verslagperiode: 50 uur 4 minuten Bestede uren totaal: 50 uur 4 minuten Met betrekking tot de urenregistratie wordt opgemerkt dat in overleg met en met toestemming van de Rechter-commissaris in de faillissementen van de tot de groep behorende vennootschappen Mombarg Exploitatie BV, Mombarg Beton BV en MB Betonwerken BV de tijdregistratie geconsolideerd plaats vindt zolang individuele registratie redelijkerwijs niet mogelijk is. De vermelde bestede uren zijn derhalve de uren besteed aan de groep van faillissementen. 1. Inventarisatie 1.1 Directie en Organisatie: De besloten vennootschap Mombarg Exploitatie BV werd in 1992 opgericht als G.W. Blekkink Aalten Pensioen BV. In 2009 werd de naam middels statutenwijziging gewijzigd in Mombarg Exploitatie BV en werden de aandelen van de vennootschap verworven door Van Goethem Holding BV en Ter Essent Management BV, ieder voor 1

2 50%. In de vennootschap werden vervolgens door de beide aandeelhouders ingebracht de aandelen van de werkmaatschappijen Mombarg Betonbouw BV en MB Betonwerken BV, terwijl tevens van deze beide werkmaatschappijen de goodwill en de roerende activa/het machinepark werd overgenomen. De daarvoor verschuldigde koopsom werd in rekening-courant geboekt. De vennootschap verhuurde vervolgens het machinepark aan de beide dochtervennootschappen/werkmaatschappijen, waarvan met name Mombarg Betonbouw BV actief was. De naam Mombarg Betonbouw BV werd vervolgens gewijzigd in Mombarg Beton BV. Naast de verhuur van de roerende bedrijfsmiddelen voerde de vennootschap de directie/het bestuur over de beide dochters. Dit op basis van een managementovereenkomst. Het bestuur van Mombarg Exploitatie BV werd gevoerd door de beide aandeelhouders, Ter Essent Management BV, van welke vennootschap de heer P.W.M. van Goethem statutair bestuurder is en Van Goethem Holding BV van welke vennootschap de heer H.H.B. van Goethem de statutair bestuurder is. Beide heren Van Goethem zijn in familierechtelijke betrekking achterneven van elkaar en zijn beiden derhalve de middellijk bestuurders van de gefailleerde Mombarg Exploitatie BV. Beiden gaven gezamenlijk leiding aan de dagelijkse activiteiten van gefailleerde en de beide dochtervennootschappen. Daarbij werden met name de financiële en commerciële zaken geregeld door dhr. H.H.B. van Goethem en de productie door dhr. P.W.M. van Goethem. De bedrijfsactiviteiten van de werkmaatschappijen bestonden met name uit de fabricage van prefab kelders en putten alsmede de fabricage van betonelementen voor de bouw. 1.2 Winst en verlies: 2010: ,00 verlies 2011: ,00 winst 2012: ,00 winst e halfjaar: ,00 verlies 1.3 Balanstotaal: 2010: , : , : , Lopende procedures: Geen/onbekend 1.5 Verzekeringen: De gebruikelijke verzekeringen t.b.v. bedrijfsvoering/auto s e.d. Verzekeringen zijn inmiddels allen beëindigd/opgezegd. 2

3 1.6 Huur: N.v.t (bedrijfspanden gehuurd door Mombarg Beton BV) 1.7 Oorzaak faillissement: Aan het faillissement liggen naar het oordeel van de curator diverse oorzaken ten grondslag. Enerzijds speelt de aanhoudende malaise en crisis in de bouw een rol, waardoor met name de marges die werden behaald ernstig onder druk kwamen te staan in met name de productie van betonelementen voor de bouw. Redelijke marges werden nog wel gerealiseerd in de productie van prefab kelders en putten, maar daarvan was het omzetvolume te gering om het benodigde resultaat overall te halen. Gerekend werd met een winstopslag van 1 a 2 % hetgeen onvoldoende is om een gezonde exploitatie te realiseren. Door de lage marges werd getracht via omzetvergroting toch nog een resultaat te bereiken, hetgeen evenwel ook weer de nodige risico s met zich brengt op het gebied van kwaliteit en afkeur/productiefouten c.a. Daardoor werd de werkmaatschappij Mombarg Beton in toenemende mate geconfronteerd met afkeur en claims en daaruit voortvloeiende kosten waarvoor geen dekking bestond. Daartegenover brengt omzetvergroting een aanmerkelijk grotere financieringsbehoefte met zich zeker gezien de in de bouw gebruikelijk gehanteerde betalingstermijnen, in welke financieringsbehoefte niet bancair kon worden voorzien. Naast de aan de crisis in de bouw gerelateerde factoren is de vennootschap geconfronteerd met problemen op het bestuurlijke vlak. Feitelijk waren en 2 kapiteins op één schip met alle daaruit voortvloeiende problemen van dien, die zich met name manifesteren in moeilijke tijden. De hoge kosten van het management hebben zwaar op het resultaat gedrukt en hebben er de achterliggende jaren aan in de weg gestaan dat binnen de onderneming voldoende financiële reserves werden opgebouwd om moeilijke tijden te kunnen overbruggen. In het halfjaar voorafgaand aan het faillissement heeft via wederzijdse adviseurs intensief overleg plaatsgevonden tussen de beide aandeelhouders/bestuurders om te komen tot een oplossing in de vorm van het vertrek van één van beiden, hetgeen evenwel niet is gelukt. Ook lukte het niet om een externe participant dan wel overnemer aan te trekken. Uiteindelijk heeft de bank die de onderneming financierde op basis van openstaande debiteuren het rekeningcourant krediet fors ingeperkt waardoor een direct liquiditeitsprobleem ontstond en waardoor de directie zich genoodzaakt zag over te gaan tot het doen van aangifte van faillissement. 4 uur 58 minuten 3

4 2. Personeel 2.1 Ten tijde van faill.: 0 personen 2.2 In jaar voor faill.: 0 personen 2.3 Datum ontslagaanzegging: N.v.t. 2 uur 52 minuten 3. Activa Onroerende zaken N.v.t. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving: - Kantoorinventaris zowel locatie Ulft als locatie Doetinchem, bestaande uit diverse bureaus, spreektafels, stoelen, kasten, computerapparatuur, kantoormachines, etc.; - 4 bovenloopkranen, zaagmachines, div. betongietmateriaal, gereedschappen, machines, div. heftrucks, telescoopkraan, div. betongietmallen, lasapparatuur, betonijzer buig- en knip machines, stellingen, etc. - Mercedes pick-up, Mercedes terrein trekker, Citroen C1 en Ford Transit e.e.a. geïnventariseerd en getaxeerd door Cees Lubbers Taxaties. Opgemerkt wordt dat de bedrijfsmiddelen ondergebracht zijn in deze vennootschap en intercompany verhuurd werden aan Mombarg Beton BV. 3.6 Verkoopopbrengst: Boedelbijdrage: N.v.t. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus: Voorrecht van fiscus rust op opbrengst bedrijfsmiddelen excl. opbrengst rollend materieel. Aangezien opbrengst compleet in de boedel valt is bodemvoorrecht fiscus overigens niet relevant. Voorraden / onderhanden werk N.v.t. Andere activa 3.12 Beschrijving: Goodwill en klantenbestand zit in deze vennootschap Verkoopopbrengst: ,00 voor goodwill, orderportefeuille en 4

5 onderhanden werken gezamenlijk. Orderportefeuille en onderhanden werk behoort tot faillissement Mombarg Beton BV. 9 uur 38 minuten 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren: Onderzocht zal nog moeten worden in hoeverre deze vennootschap debiteuren heeft. Naar alle waarschijnlijkheid zullen er nog vorderingen in rekening-courant zijn op de evenzo failliete dochtervennootschappen zodat die feitelijk oninbaar zijn. Daarnaast zijn er vorderingen uit rek. courant op de beide aandeelhouders/bestuurders, bij elkaar ten bedrage van ca ,00. Beide zullen daarop worden aangesproken. 4.2 Opbrengst: N.v.t. 4.3 Boedelbijdrage: N.v.t. 16 minuten 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en): De groep van vennootschappen werd gefinancierd middels een concernfinanciering waarvoor ieder van de vennootschappen hoofdelijk verbonden is, verstrekt door de Rabobank Graafschap Midden. De totale vordering van de Rabobank Graafschap Midden bank beliep per datum faillissement c.a ,00 deels uit hoofde rekening-courant krediet, deels uit hoofde van geldlening. De totale bankschuld is teneinde gestelde zekerheden vrij te krijgen door de curator ingelost. Van de zijde van de bank zal nog een totale eindafrekening volgen. Voor de financiering van de bank waren zowel Mombarg Exploitatie BV als de beide dochtervennootschappen hoofdelijk aansprakelijk. 5.2 Leasecontracten: Er liepen leasecontracten operationeel m.b.t. de 2 auto s van de directieleden. Beide zijn inmiddels beëindigd en ingeleverd. 5.3 Beschrijving zekerheden: Debiteuren, bedrijfsinventaris en bedrijfsmiddelen, voorraden en onderhanden 5

6 werken zijn aan de bank rechtsgeldig verpand. 5.4 Separatistenpositie: N.v.t. door inlossing zijn pandrechten vervallen. 5.5 Boedelbijdragen: N.v.t. 5.6 Eigendomsvoorbehoud: Diverse crediteuren hebben eigendomsvoorbehoud op geleverde zaken. Deze zijn c.q. worden afgewikkeld. 5.7 Reclamerechten: N.v.t. 5.8 Retentierechten: Niet van gebleken. 49 minuten 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten Door de curator is de onderneming in faillissement niet voortgezet. De bedrijfsactiviteiten zijn reeds ruim een week voor faillissement stil gelegd door de directie. Doorstart 6.3 Beschrijving: De activa van de vennootschappen Mombarg Exploitatie BV en Mombarg Beton BV zijn door de curator ter realisering van een doorstart van de onderneming verkocht aan Mombarg Betonelementen BV i.o., van welke vennootschap de Rouwmaat Groep te Groenlo (verhuurster van de productiefaciliteit/fabriek te Ulft en Marku Participaties BV te Lichtenvoorde de oprichters zijn. In het kader van de activatransactie hebben zij vrijwel alle relevante roerende zaken en immateriële activa overgenomen alsook de handelsvorderingen en orderportefeuille. Direct na de totstandkoming van de overeenkomst werd de productie weer opgestart ten einde verlies aan orders zo veel mogelijk te voorkomen. Daartoe is met de curator voor de bedrijfslocatie te Doetinchem een gebruiksovereenkomst aangegaan waarbij zij zich verplicht hebben om voor eind november de productie naar elders over te brengen en het bedrijfspand en de terreinen schoon op te leveren. Tevens is de huur van de bedrijfsruimte te Ulft per datum overname beëindigd en overgenomen door de koper. In het kader van de doorstart werd door de doorstarter in totaal aan 17 van de 25 oud werknemers van failliet een nieuwe arbeidsovereenkomst aangeboden. 6.4 Verantwoording: Middels de door de curator getroffen activatransactie is ten behoeve van de boedel het maximale resultaat gerealiseerd. Met de transactie is een totaalbedrag gemoeid geweest van ,00. De roerende 6

7 zaken zijn geïnventariseerd en gewaardeerd door Cees Lubbers Taxaties. De prijs die voor de roerende zaken werd betaald ligt op het niveau van de getaxeerde executiewaarde. Het in de totaalsom opgenomen gedeelte dat toegerekend kan worden aan het onderhanden werk, de in het kader van lopende orders reeds geproduceerde onderdelen beloopt ,00. Dit bedrag zou nimmer gehaald zijn indien de betreffende orders niet overgenomen en afgemaakt zouden zijn. Voor de debiteurenportefeuille van Mombarg Beton BV is in het totaalbedrag een bedrag van ,00 meegenomen. Uitwinning van de debiteuren door de pandhoudster, de bank, zou naar de ervaring leert naar verwachting aanzienlijk minder hebben opgeleverd wegens de onmogelijkheid orders af te maken, garantieverplichtingen na te komen, manco s etc. etc. Daarbij bestond het debiteurenbestand overwegend uit relaties die geconfronteerd zouden zijn geworden met annulering van lopende orders indien niet zou zijn doorgestart, met alle verrekenbare schadevorderingen daaruit voortvloeiend van dien. Bij de afwegingen is voorts mee genomen dat het feit dat er aan 17 mensen een nieuwe dienstbetrekking is aangeboden voor de boedel een substantieel voordeel oplevert nu de boedel voor deze mensen niet het loon over de opzegtermijn hoeft te worden voldaan (welk voordeel geschat kan worden op ca ,00 ). Tevens bespaart de boedel zich een aanmerkelijke boedelschuld wegens het vervallen van de huur voor de locatie Ulft voor 3 maanden zijnde ca ,00. Opgemerkt dient voorts te worden dat zich voor een eventuele doorstart slechts één serieuze gegadigde heeft gemeld, te weten de partij met wie de overeenkomst tot stand is gekomen. Indien geen overeenstemming zou zijn bereikt dat zou dat betekend hebben dat de activa geëxecuteerd zouden zijn middels veiling danwel onderhandse verkoop. 6.5 Opbrengst: , Boedelbijdrage: N.v.t. De vordering van de bank van ca ,00 is uit de opbrengst volledig ingelost teneinde de verpande activa (debiteuren, onderhanden werken, voorraden en inventaris voor zover geen bodemvoorrecht van de fiscus) ten behoeve van de verkoop door de boedel beschikbaar te krijgen. 13 uur 35 minuten 7

8 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht: Is correct aan voldaan 7.2 Depot jaarrekeningen: Wordt nader onderzocht 7.3 Goedk. Verkl. accountant: N.v.t. 7.4 Stortingsverpl. aandelen: Wordt nader onderzocht 7.5 Onbehoorlijk bestuur: Wordt nader onderzocht 7.6 Paulianeus handelen: Vooralsnog niet van gebleken, wordt verder onderzocht Geen 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen: Boedelschulden zijn nog niet concreet aangemeld 8.2 Pref. vord. van de fiscus: Tot op heden gemeld 91, Pref. vord. van het UWV: N.v.t. 8.4 Andere pref. crediteuren: Tot op heden geen gemeld 8.5 Aantal conc. crediteuren: Tot op heden gemeld 2 stuks 8.6 Bedrag conc. crediteuren: Tot nu 9.364, Verwachte wijze afwikkeling: Opheffing/vereenvoudigde afwikkeling 7 uur 52 minuten 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill: 6 maanden tot een jaar 9.2 Plan van aanpak: Verdere inventarisatie schulden, intercompanyverhoudingen, onderzoek administratie, onderzoek overig actief en afwikkeling 9.3 Indiening volgend verslag: 3 maanden, ultimo december uur 4 minuten Doetinchem, 26 september 2013 mr. Th.R.M. Welling curator 8