OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Transcriptie

1 1 Barco Naamloze vennootschap te 8500 Kortrijk President Kennedypark 35 B.T.W.-plichtige - Ondernemingsnummer BE Rechtspersonenregister Kortrijk OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING De raad van bestuur heeft de eer de houders van aandelen, obligaties, warrants en aandelenopties uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering in het Customer Center te 8520 Kuurne, Noordlaan 5, op donderdag 24 april 2014 om 16:00 uur. De algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda houdende voorstellen tot besluit: A G E N D A 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december Bestemming van het resultaat - Dividend. Voorstel tot besluit (1 e stemronde): De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het bruto dividend op 1 euro en 50 eurocent (1,5 ) per volledig volgestort aandeel. 3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit (2 de stemronde): De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed. 5. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel tot besluit (3 de stemronde): De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit (4 de stemronde): De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Einde mandaat van bestuurders (Her)benoeming bestuurders. De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het feit dat de mandaten van de heer Eric van Zele, Praksis BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Bruno Holthof, Lumis NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten en Oosterveld Nederland BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Pieter Oosterveld verstrijken op het einde van deze gewone algemene vergadering. Hun mandaat is hernieuwbaar. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen. 7.1 Vaststelling aantal bestuurders Voorstel tot besluit (5 de stemronde): In toepassing van artikel 16 van de statuten stelt de algemene vergadering het aantal bestuurders vast op negen (9) bestuurders. 7.2 Herbenoeming bestuurder

2 2 als bestuurder de heer Eric Van Zele. De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele kwaliteiten. De heer Van Zele is sinds 2009 President en CEO van Barco. Hij is voorzitter van de Raad van Bestuur van Reynaers Aluminium NV. Daarvoor was hij actief als topmanager bij de Indische Avantha Group, Pauwels International, Telindus NV en Raychem Corporation. Dhr. Van Zele behaalde een masterdiploma Mechanical Engineering aan de K.U. Leuven en daarnaast ook een aantal postgraduaatdiploma s Management aan de Stanford University. Voorstel tot besluit (6 de stemronde): De algemene vergadering herbenoemt de heer Eric Van Zele ( ), wonende te Hertenlaan 9, 1560 Hoeilaart, als bestuurder voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van Herbenoeming bestuurder als bestuurder Oosterveld Nederland BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Pieter Oosterveld wonende te Javalaan 107, 5631 DB Eindhoven, Nederland. De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele kwaliteiten. De heer Oosterveld bekleedde tot 2004 verschillende hogere managementfuncties bij Royal Philips Electronics. Hij is professor aan de IESE, heeft een eigen consultancybedrijf en zetelt in verschillende raden. Dhr. Oosterveld behaalde een masterdiploma in Mechanical Engineering aan de Technische Universiteit Eindhoven en een MBA aan de IESE Business School in Barcelona. Voorstel tot besluit (7 de stemronde): De algemene vergadering herbenoemt Oosterveld Nederland BV, een vennootschap naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Brabant onder nummer , met maatschappelijke zetel te Javalaan 107, 5631DB Eindhoven, Nederland, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Pieter Oosterveld ( ) wonende te Javalaan 107 te 5631 DB Eindhoven, Nederland als bestuurder voor een duur van twee (2) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van Herbenoeming onafhankelijk bestuurder als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel W. Venn. BVBA Praksis, met als vaste vertegenwoordiger Dr. Bruno Holthof, wonende te De Goudvink 29, 2970 Schilde. De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele kwaliteiten. De heer Holthof is CEO van het Ziekenhuis Netwerk Antwerpen, een grote Belgische ziekenhuisgroep. Daarvoor was hij partner bij McKinsey & Company, waar hij heel wat expertise opdeed op het vlak van strategie, organisatie en operationeel beheer. Hij zetelt tevens in de raad van bestuur van bpost, de Belgische postdienst. Dhr. Holthof behaalde een MBA aan de Harvard Business School en een doctoraatsdiploma Geneeskunde aan de K.U. Leuven. Voorstel tot besluit (8 ste stemronde): De algemene vergadering herbenoemt BVBA Praksis, RPR Leuven, Ondernemingsnummer , met maatschappelijke zetel te De Goudvink 29, 2970 Schilde, met als vaste vertegenwoordiger Dr. Bruno Holthof ( ) wonende te De Goudvink 29, 2970 Schilde als onafhankelijk bestuurder (in de zin van artikel 526ter W. Venn.) voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van Herbenoeming onafhankelijk bestuurder als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel W. Venn. Lumis NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten, wonende te Slijkstraat 67, 3212 Pellenberg. De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele kwaliteiten. De heer Luc Missorten is CEO van Corelio, een toonaangevend

3 3 multimediabedrijf in België, en CEO van Mediahuis, een joint venture tussen de mediagroepen Corelio en Concentra. Hij is eveneens bestuurslid van LMS en Bank Degroof. Voor hij naar Corelio kwam, was hij CFO bij Inbev en UCB. Dhr. Missorten studeerde Rechten aan de K.U. Leuven en behaalde daarnaast het diploma Master of Laws aan de University of California Berkeley en een Certificate of Advanced European Studies aan het Europacollege in Brugge. Voorstel tot besluit (9 de stemronde): De algemene vergadering herbenoemt Lumis NV, RPR Leuven, Ondernemingsnummer , met maatschappelijke zetel te Slijkstraat 67, 3212 Pellenberg 67, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten ( ) wonende te Slijkstraat 67, 3212 Pellenberg, als onafhankelijk bestuurder (in de zin van artikel 526ter W. Venn.) voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van Benoeming onafhankelijk bestuurder als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel W. Venn. mevrouw Hilde Laga, wonende te Wolvendreef 26 D, 8500 Kortrijk. De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar hierna vermelde professionele kwaliteiten. Mevrouw Hilde Laga heeft een doctoraat in de rechten en doceert vennootschapsrecht aan de KU Leuven. Ze is lid van de Belgische Commissie Corporate Governance. Ze was vroeger bestuurder bij Elia System Operator NV. Daarvoor was ze ook commissaris inzake opschorting in het gerechtelijk akkoord van Lernout en Hauspie Speech Products NV. Hilde Laga is één van de oprichters van het advocatenkantoor Laga dat ze leidde tot in 2013 als managing partner en als hoofd van de corporate M&A praktijk Voorstel tot besluit (10 de stemronde): De algemene vergadering benoemt mevrouw Hilde Laga ( ) wonende te Wolvendreef 26 D, 8500 Kortrijk, als onafhankelijk bestuurder (in de zin van artikel 526ter W. Venn.) voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van Vergoeding. Voorstel tot besluit (11 de stemronde): In toepassing van artikel 17 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur vast op een totaal bedrag van Euro voor het jaar 2014, waarbij een bedrag van Euro voorzien wordt voor de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en het saldobedrag van Euro over de niet-uitvoerende bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het intern reglement. 9. Goedkeuring Aandelenoptieplannen Voorstel tot besluit (12 de stemronde): De algemene vergadering keurt het aandelenoptieplan Opties Barco 06 Bedrijfsleiders 2013 ( opties), het aandelenoptieplan Opties Barco 06 Personeel Europa 2013 ( opties) en het aandelenoptieplan Opties Barco 06 Personeel Buitenland 2013 (m.i.v. de Barco, Inc. Regels van het Barco 2013 Deelplan VS goedgekeurd aandelenoptieplan - fiscaal gunstige regime van incentive aandelenopties onder artikel 422 van het VS belastingwetboek) ( opties) goed. 10. Kredietfaciliteiten : Goedkeuring overeenkomstig art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Voorstel tot besluit (13 de stemronde): De algemene vergadering keurt de controlewijzigingsclausules goed van de hiernavermelde kredietfaciliteiten, naar luid waarvan de hierna vermelde kredietgevers alle ontleende kredieten onmiddellijk opeisbaar kunnen stellen indien een partij of groep van samen handelende partijen direct of indirect de meerderheid van de aandelen van Barco NV

4 4 verwerft, en die krachtens artikel 556 W. Venn. aan de algemene vergadering ter goedkeuring dienen te worden voorgelegd: (i) een bilaterale kredietfaciliteit ten bedrage van EUR op 17 december 2013 toegekend door Banque LBLux S.A., (ii) bilaterale kredietfaciliteiten in het kader van de Barco campus financiering voor een totaal bedrag van EUR (met optie tot verhoging met een bijkomend bedrag van EUR ) op 19 december 2013 toegekend door de banken ING Belgium NV/SA, KBC Bank NV/SA en Belfius Bank NV/SA, en (iii) een verlenging van de bestaande bilaterale kredietfaciliteiten voor een totaal bedrag van EUR op 12 december 2011 toegekend door de banken The Royal Bank of Scotland NV (Belgium) Branch (inmiddels hernoemd tot The Royal Bank of Scotland PLC, Belgium Branch), Fortis Bank NV/SA (inmiddels hernoemd tot BNP Paribas Fortis NV/SA), ING Belgium NV/SA en KBC Bank NV/SA met 2 jaar, met name tot 12 december TOEVOEGING VAN AGENDAPUNTEN Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders dienen hun verzoek hiertoe uiterlijk op woensdag 2 april 2014 te doen toekomen aan Barco NV, Juridische Dienst, Pres. Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk (fax: ) ( (shareholders.meeting@barco.com)). Het verzoek moet worden vergezeld van (i) het bewijs van het bezit van het vereiste aandeel in het maatschappelijk kapitaal, (ii) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, dan wel de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, en (iii) een post- of e- mailadres voor de ontvangstmelding van het verzoek. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk woensdag 9 april 2014 een aangevulde agenda bekendmaken. SCHRIFTELIJKE VRAGEN Iedere aandeelhouder die de hieronder vermelde formaliteiten om aan de vergadering deel te nemen vervult, kan aan de bestuurders of de commissaris vragen stellen met betrekking tot het jaarverslag of de agendapunten. Deze vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering of schriftelijk door deze uiterlijk op vrijdag 18 april 2014 per brief, fax ( ) of e- mail (shareholders.meeting@barco.com) te doen toekomen aan Barco NV, Juridische Dienst, Pres. Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk. REGISTRATIE Enkel personen die op de registratiedatum (donderdag 10 april 2014 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering. De eigenaars van AANDELEN AAN TOONDER die de omzetting ervan in gedematerialiseerde effecten thans nog niet hebben laten doorvoeren, dienen uiterlijk op de registratiedatum deze aandelen voor te leggen aan een financiële tussenpersoon. De eigenaars van GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen, te laten registreren. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan ING bank ten laatste op woensdag 23 april 2014 binnen de kantooruren. De aandeelhouders worden tot de algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Barco NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied. Daarenboven dienen de houders van aandelen(opties), warrants, obligaties of certificaten die met

5 5 medewerking van Barco NV werden uitgegeven, de vennootschap ten laatste op vrijdag 18 april 2014 per brief of fax ( ) gericht aan Barco NV, Juridische Dienst, Pres. Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk, of per in te lichten omtrent hun voornemen de vergadering bij te wonen en desgevallend met hoeveel aandelen zij aan de stemming wensen deel te nemen. Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, worden de aandeelhouders verzocht zich op de dag van de algemene vergadering ter registratie aan te bieden tenminste 15 minuten vóór de aanvang van de vergadering. VOLMACHTEN De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmachtformulieren die de vennootschap ter beschikking stelt op haar zetel of via de website Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die vermeldt: de identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmachthouder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen. De volmachten dienen in origineel ten laatste op woensdag 23 april 2014 binnen de kantooruren neergelegd te worden op de zetel van de vennootschap (ter attentie van de Juridische Dienst), Pres. Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk. Volmachten die aan de vennootschap zouden zijn bezorgd voor de bekendmaking van een gebeurlijk aangevulde agenda (zie hierboven onder Toevoeging van agendapunten ) zullen geldig blijven met betrekking tot de agendapunten waarvoor zij gelden, doch onverminderd het recht voor de betrokken volmachtgever om deze volmacht in te trekken en/of te vervangen door een nieuwe volmacht op basis van de aangevulde agenda. JAARVERSLAG 2013 Het jaarverslag 2013 (Nederlands en Engels) evenals de overige informatie voorzien in artikel 533bis, 1, 5 W. Venn. kunnen kosteloos ter zetel van de vennootschap verkregen worden of geconsulteerd worden op de website De Raad van Bestuur