a. 'Aandeelhouders': de houders van Aandelen A en de houders van Aandelen B, tenzij expliciet anders vermeld of blijkt uit de context;

Transcriptie

1 STATUTEN VAN UNIQURE B.V. met zetel te Naarden, zoals deze luiden na het verlijden van de akte van statutenwijziging verleden op 21 juni 2012 voor mr. P.H.N. Quist, notaris te Amsterdam. De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister onder nummer Definities Artikel In deze statuten wordt verstaan onder: a. 'Aandeelhouders': de houders van Aandelen A en de houders van Aandelen B, tenzij expliciet anders vermeld of blijkt uit de context; b. 'Aandelen A': aandelen A op naam in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van één euro cent (EUR 0,01); c. 'Aandelen B': converteerbare aandelen B op naam in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van één euro cent (EUR 0,01); d. 'Aandelen': de Aandelen A en Aandelen B, tenzij expliciet anders vermeld of blijkt uit de context; e. 'Absolute Meerderheid Aandelen A': een positieve stem van de houders van Aandelen A die ten minste éénenvijftig procent (51%) van de geplaatste Aandelen A vertegenwoordigen; f. 'Absolute Meerderheid Aandelen B': een positieve stem van de houders van Aandelen B die ten minste éénenvijftig procent (51%) van de geplaatste Aandelen B vertegenwoordigen; g. 'Absolute Meerderheid van Aandeelhouders': een positieve stem van de houders van Aandelen die ten minste éénenvijftig procent (51%) van de geplaatste Aandelen vertegenwoordigen; h. 'Activiteiten': alle activiteiten van de Groep; i. 'Algemene Vergadering': zowel het orgaan gevormd door de Aandeelhouders als de bijeenkomst van dat orgaan; j. 'Besluit van de Algemene Vergadering': een besluit van de Algemene Vergadering genomen in of buiten vergadering; k. 'Bestuur': het bestuur van de Vennootschap, benoemd overeenkomstig artikel 13.1; l. 'Bestuurder': een lid van het Bestuur; m. 'Commissaris A': lid van de Raad van Commissarissen, benoemd overeenkomstig artikel 17.3; VVK/ / v1 (1)

2 n. 'Commissaris B': lid van de Raad van Commissarissen, benoemd overeenkomstig artikel 17.4; o. 'Commissaris': lid van de Raad van Commissarissen; p. 'Gekwalificeerde Meerderheid Aandelen A': een positieve stem van houders van Aandelen A die ten minste tweederde van de geplaatste Aandelen A vertegenwoordigen; q. 'Gekwalificeerde Meerderheid van Aandeelhouders': een positieve stem van de Aandeelhouders die ten minste tweederde van de geplaatste Aandelen vertegenwoordigen; r. 'Groep': de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen; s. 'Groepsvennootschap': een lid van de Groep; t. 'Raad van Commissarissen': de raad van commissarissen van de Vennootschap, benoemd overeenkomstig artikel 17; u. 'Vennootschap': de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uniqure B.V., met zetel te Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer ; v. 'Vergadering Aandelen A': zowel het orgaan gevormd door de houders van Aandelen A als de bijeenkomst van dat orgaan; w. 'Vergadering Aandelen B': zowel het orgaan gevormd door de houders van Aandelen B als de bijeenkomst van dat orgaan De definities beschreven in artikel 1.1 zullen van toepassing zijn zowel op het enkelvoud als het meervoud van de gedefinieerde begrippen Alle verwijzingen naar 'artikelen' zullen geacht worden te verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij anders aangegeven. Naam en zetel Artikel De naam van de vennootschap luidt: uniqure B.V De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam. Doel Artikel 3. Het doel van de vennootschap is: het onderzoeken, ontwikkelen, produceren en commercialiseren van producten, diensten en technologie op het gebied van (bio-)farmacie; het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het besturen van VVK/ / v1 (2)

3 vennootschappen en andere ondernemingen en het verlenen van adviezen en andere diensten; het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, alsmede van registergoederen; het beleggen van vermogen; het verstrekken van zekerheden voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen die met haar in een groep verbonden zijn of voor schulden van derden; het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal Artikel Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen negenhonderd duizend euro (EUR ) en is verdeeld in éénhonderd éénenzeventig miljoen vierhonderd zesduizend driehonderd elf ( ) aandelen A en achttien miljoen vijfhonderd drieënnegentigduizend zeshonderd negenentachtig ( ) converteerbare aandelen B, elk met een nominale waarde van één cent (EUR 0,01) De Aandelen luiden op naam en zijn per soort doorlopend genummerd van 1 af met aanduiding van de letter van de betreffende soort. Door de vennootschap kunnen geen aandeelbewijzen worden afgegeven Overeenkomstig de bepalingen van artikel 23 kunnen Aandelen B worden geconverteerd in Aandelen A. Uitgifte Artikel 5. Als gevolg van een conversie zal het aantal Aandelen A in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd en het aantal Aandelen B verlaagd met het aantal geconverteerde Aandelen B. De Aandelen A kunnen niet geconverteerd worden in Aandelen B Uitgifte van Aandelen kan slechts geschieden krachtens een besluit van de Algemene Vergadering, onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Vergadering Aandelen A, dat tevens de koers en eventueel verdere voorwaarden van uitgifte bevat. Voor de uitgifte van Aandelen is voorts vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn plaats van vestiging in Nederland heeft. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. Bij uitgifte van Aandelen moet daarop het nominale bedrag worden gestort Mits met de goedkeuring van de Vergadering Aandelen A kan de Algemene Vergadering haar bevoegdheid als in artikel 5.1 en artikel 5.3 bedoeld overdragen aan een ander VVK/ / v1 (3)

4 vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen Bij uitgifte van aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van de door hem gehouden Aandelen. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering dat onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de Vergadering Aandelen A Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen (inclusief maar niet beperkt tot optierechten en warrants), maar is niet van toepassing op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent. Eigen aandelen Artikel De Vennootschap kan volgestorte Aandelen in haar eigen kapitaal of certificaten die daarvoor zijn uitgegeven om niet verkrijgen, met inachtneming van artikel 2:207 Burgerlijk Wetboek en slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, genomen met de voorafgaande goedkeuring van de Vergadering Aandelen A Met betrekking tot vervreemding van door de Vennootschap gehouden eigen Aandelen is het bepaalde in artikel 5 van deze statuten van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat vervreemding beneden pari is toegestaan. Het bepaalde in artikel 11 is niet van toepassing op de vervreemding van door de Vennootschap gehouden eigen Aandelen. De goedkeuring voor de overdracht als bedoeld in artikel 2:195 lid 4 Burgerlijk Wetboek ligt besloten in het besluit tot overdracht van de door de Vennootschap gehouden eigen Aandelen Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Kapitaalvermindering Artikel De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met dien verstande dat het besluit tot statutenwijziging waarbij de nominale waarde van de Aandelen B wordt verlaagd is genomen met voorafgaande goedkeuring van de Vergadering Aandelen B. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte kapitaal mag na vermindering niet minder bedragen dan het ten tijde van het besluit ingevolge de wet voorgeschreven minimumkapitaal Een besluit tot intrekking van Aandelen kan slechts betreffen: VVK/ / v1 (4)

5 Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; alle Aandelen van een soort waarvan alle Aandeelhouders van die soort instemmen; of alle Aandelen van een soort met terugbetaling Vermindering van het bedrag van Aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering Voor elk besluit van de Algemene Vergadering genoemd in dit artikel is voorafgaande goedkeuring van de Vergadering Aandelen A vereist. Aandeelhoudersregister Artikel Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van het aantal en de soort van de door hen gehouden Aandelen, de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder Aandeel gestorte bedrag. In het aandeelhoudersregister worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op Aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding of hen het aan de Aandelen verbonden stemrecht of de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen toekomen Het register wordt regelmatig bijgehouden Iedere Aandeelhouder of vruchtgebruiker is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de Vennootschap bekend is Indien een Aandeelhouder of vruchtgebruiker tevens een elektronisch adres aan de Vennootschap bekend heeft gemaakt ten einde dit elektronische adres, tezamen met de overige in de artikel 8.1 genoemde gegevens, in het register op te nemen, wordt dit elektronische adres mede geacht bekend te zijn gemaakt met als doel het ontvangen van alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een Algemene Vergadering langs elektronische weg. Het in de voorgaande zin ten aanzien van de oproepingen voor een Algemene Vergadering bepaalde is voor de vruchtgebruiker slechts van toepassing voor zover aan deze vruchtgebruiker vergaderrechten toekomen. Een elektronisch verstuurde boodschap dient leesbaar en reproduceerbaar te zijn. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen VVK/ / v1 (5)

6 Artikel Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. Op Aandelen kan geen recht van pand worden gevestigd Slechts de Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd In afwijking van het in artikel 9.2 bepaalde komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als, bij overdracht van het vruchtgebruik, de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Geen medewerking aan certificering Artikel 10. De Vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van Aandelen in haar kapitaal. Blokkeringsregeling Artikel Overdracht van Aandelen kan slechts geschieden nadat voor de voorgenomen overdracht de goedkeuring van de Vergadering Aandelen A is verkregen. Een beperking omtrent de overdraagbaarheid van Aandelen zoals bedoeld in dit artikel geldt niet indien de houder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel aan een eerdere houder verplicht is. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder Aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van Aandelen (inclusief maar niet beperkt tot optie-rechten en warrants) De goedkeuring wordt verzocht bij schrijven gericht aan de Vennootschap, onder opgave van het aantal Aandelen waaromtrent de beslissing wordt verzocht en van de naam van degene aan wie de verzoeker wenst over te dragen Het verzoek wordt geacht te zijn ingewilligd: indien niet binnen een termijn van drie maanden een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; dan wel indien niet gelijktijdig met een afwijzing van het verzoek, door de Vergadering Aandelen A aan de verzoeker opgave wordt gedaan van (een) gegadigde(n) die bereid en in staat is (zijn) om alle Aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen Wordt de goedkeuring verleend of wordt deze geacht te zijn verleend, dan kan de door de verzoeker voorgenomen overdracht vrijelijk geschieden gedurende een termijn van drie maanden na ontvangst van een bericht van goedkeuring, van een bericht dat als een goedkeuring moet worden aangemerkt of na het verstrijken van de in artikel 11.3 genoemde termijn. VVK/ / v1 (6)

7 11.5. De Vennootschap mag slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn De prijs waartegen de koper(s) aangewezen door de Vergadering Aandelen A de Aandelen mag (mogen) kopen zal door partijen in onderling overleg worden vastgesteld. Echter, op verzoek van de verzoeker zal de prijs worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige die wordt benoemd door de kantonrechter van de Rechtbank, binnen wier arrondissement de Vennootschap haar zetel heeft De kosten van de benoeming van de deskundige en zijn honorarium komen ten laste van de verzoeker en de benoemde koper(s). Tenzij anders overeengekomen door de verzoeker en koper(s) komen de totale lasten voor de helft aan de verzoeker en voor de helft aan de koper(s), met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken tot één maand, nadat hem de door de deskundige vastgestelde prijs is medegedeeld. In zulks geval komen de totale kosten, zoals genoemd in artikel 11.6 ten laste van de verzoeker. Levering van aandelen en beperkte rechten Artikel 12. Voor de levering van een Aandeel of de vestiging of overdracht van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn plaats van vestiging in Nederland heeft. Bestuur Artikel De Vennootschap heeft een Bestuur, bestaande uit een door de Algemene Vergadering te bepalen aantal van twee of meer Bestuurders Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een bindende voordracht, op te maken door de Vergadering Aandelen A. De bindende voordracht wordt opgemaakt binnen twee maanden na het ontstaan van een vacature. Maakt de Vergadering Aandelen A geen of niet tijdig gebruik van haar recht een bindende voordracht op te maken, dan is de Algemene Vergadering vrij in de benoeming Bestuurders kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen Bestuurders kunnen te allen tijde door de Raad van Commissarissen worden geschorst Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden, tenzij tot ontslag wordt besloten in welk geval die termijn kan doorlopen tot aan het einde van de dienstbetrekking De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere Bestuurder afzonderlijk, bepaald door de Algemene vergadering met de voorafgaande goedkeuring van de Vergadering Aandelen A. VVK/ / v1 (7)

8 Artikel Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap Het Bestuur is bevoegd, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid, functionarissen met vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te stellen en, door verlening van volmacht, zodanige titulatuur en bevoegdheden toe te kennen als door het Bestuur te bepalen Het Bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. Onverminderd andere statutaire bepalingen brengt iedere Bestuurder één stem uit Het Bestuur kan een intern reglement vaststellen, waarbij in aanvulling op hetgeen daaromtrent in de statuten wordt bepaald, regels worden gegeven omtrent de wijze van vergaderen en de wijze van besluitvorming van het Bestuur. Het reglement kan tevens een taakverdeling tussen de Bestuurders bevatten Iedere Bestuurder kan zich, telkens voor een bepaalde vergadering, in de Bestuursvergaderingen uitsluitend door een medebestuurder doen vertegenwoordigen Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle Bestuurders zijn geraadpleegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard Met inachtneming van het in deze statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen onderworpen alle besluiten van het Bestuur omtrent: a. elke wijziging, of voorstel tot wijziging, van statuten van een Groepsvennootschap; b. het initiëren of schikken van een materiële rechtzaak of arbitrage of bemiddeling door een Groepsvennootschap, waarbij onder materieel dient te worden verstaan een belang of claim dat van strategisch belang is voor de Groep of dat een monetaire waarde heeft van ten minste éénhonderdduizend euro (EUR ,--); c. elk voorstel aan de Algemene Vergadering waarbij het honorarium, inclusief bonussen en opties, van de Bestuurders substantieel verandert; d. het ontslaan of benoemen van (register)accountants voor elke Groepsvennootschap, anders dan het herbenoemen van de bestaande (register)accountant; e. het honorarium van de (register)accountant van de Vennootschap; f. de goedkeuring of enige wijziging in het verslagleggingsbeleid van een Groepsvennootschap; g. wijziging van het einde van het financiële jaar van een Groepsvennootschap; h. niet-project gerelateerde kapitaaluitgaven die in één transactie, of een gerelateerde serie van transacties, het bedrag van vijftigduizend euro (EUR ,--) overschrijden maar lager zijn dan éénhonderdduizend euro (EUR ,--) die niet zijn opgenomen in een goedgekeurd business plan of budget. VVK/ / v1 (8)

9 14.8. Met inachtneming van het in deze statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de Vergadering Aandelen A onderworpen alle besluiten van het Bestuur omtrent: a. tenzij gespecificeerd in een goedgekeurd business plan van de Vennootschap, het aangaan van substantiële leningen en leningovereenkomsten (inclusief uitgifte van schuldbewijzen) door een Groepsvennootschap die het bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (EUR ,--) overschrijden; b. tenzij gespecificeerd in een goedgekeurd business plan van de Vennootschap, het aangaan, opzetten of sluiten van een substantiële branch, vestiging, agentschap of onderneming van een Groepsvennootschap; c. tenzij gespecificeerd in een goedgekeurd business plan van de Vennootschap, het aangaan van een substantiële joint-venture, partnerschap of winstdelingsovereenkomst of licentieovereenkomst door een Groepsvennootschap; d. tenzij gespecificeerd in een goedgekeurd business plan van de Vennootschap, de uitbreiding of ontwikkeling van de Groep of elk van haar activiteiten anders dan door een Groepsvennootschap; e. het vaststellen of wijzigen van het business plan en budget; f. het vestigen of doen van afstand van waardepapier of (afgezien van hetgeen geschiedt in het kader van de gewone bedrijfsvoering en voor zover overeenkomend met hetgeen gebruikelijk is) het verlenen van garanties door een Groepsvennootschap die een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (EUR ,--) overschrijdt; g. tenzij gespecificeerd in een goedgekeurd business plan van de Vennootschap, elke substantiële verwerving of vervreemding door een Groepsvennootschap; h. de benoeming en het ontslag van een commissaris of bestuurder van een Groepsvennootschap (anders dan de Vennootschap); i. niet-project gerelateerde kapitaaluitgaven die in één transactie, of gerelateerde serie van transacties, het bedrag van éénhonderdduizend euro (EUR ,--) overschrijden die niet zijn opgenomen in een goedgekeurd business plan of budget; j. het vaststellen of substantieel wijzigen van een bestuurders beloningsschema van Groepsvennootschap (anders dan de Vennootschap) Met inachtneming van het in deze statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de Vergadering Aandelen A, welke besluiten slechts genomen kunnen worden door een Gekwalificeerde Meerderheid Aandelen A, onderworpen alle besluiten van het Bestuur omtrent: a. elke verandering in het aandelenkapitaal van een Groepsvennootschap (anders dan van de Vennootschap); b. tenzij gespecificeerd in een goedgekeurd business plan van de Vennootschap, elke VVK/ / v1 (9)

10 substantiële verandering in de aard of de naam van de activiteiten van de Groep; c. het aangaan, beëindigen of veranderen van een overeenkomst of afspraak door een Groepsvennootschap met een houder van Aandelen A, anders dan financieringsovereenkomsten; d. een uitkering ten laste van reserves (anders dan geheel intra-group) door een Groepsvennootschap; e. transacties door een Groepsvennootschap buiten de normale gang van zaken; f. het ondernemen van stappen om insolventie of ontbinding van een Groepsvennootschap te bewerkstelligen (inclusief de aanvraag van surseance van betaling of de aanvraag van faillissement door een Groepsvennootschap) Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en/of Vergadering Aandelen A is tevens onderworpen een besluit van het Bestuur tot het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een Groepsvennootschap voor zover het betreft een besluit van de Algemene Vergadering van de desbetreffende vennootschap welk besluit is gerelateerd aan de zaken genoemd in dit artikel Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of Bestuurders niet aan Het Bestuur is zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering niet bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek. Artikel 15. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer Bestuurders berust het Bestuur van de Vennootschap bij de overblijvende Bestuurders dan wel de enig overgebleven Bestuurder. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Bestuurders berust het Bestuur van de Vennootschap tijdelijk bij twee door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit haar midden, daartoe aangewezen personen. Slechts een Commissaris zoals bedoeld in artikel 17.3 kan worden benoemd overeenkomstig het bepaalde in de vorige zin. Vertegenwoordiging Artikel De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door het Bestuur. Behalve aan het Bestuur komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging slechts toe aan twee gezamenlijk handelende Bestuurders In alle gevallen waarin de Vennootschap een tegenstrijdig belang in de zin van artikel 2:256 Burgerlijk Wetboek heeft met één of meer Bestuurders wordt zij vertegenwoordigd op de wijze als bepaald in de tweede zin van artikel 16.1, onverminderd hetgeen dwingendrechtelijk in Boek 2 Burgerlijk Wetboek is bepaald. VVK/ / v1 (10)

11 In alle gevallen waarin de Vennootschap een direct of indirect tegenstrijdig belang heeft met een Bestuurder in privé, behoeft het bestuursbesluit tot het aangaan van de desbetreffende rechtshandeling de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in de voorgaande zin tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of Bestuurders niet aan. Raad van Commissarissen Artikel De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit maximaal zeven (7) Commissarissen welke de titel Commissaris A of Commissaris B hebben, met dien verstande dat er te allen tijde ten minste één Commissaris B meer is dan dat er Commissarissen A zijn. Met inachtneming van de vorige zin zal het exacte aantal Commissarissen bepaald worden door de Vergadering Aandelen A. Slechts natuurlijke personen kunnen worden benoemd tot Commissaris De Raad van Commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij staat het Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met deze verbonden onderneming. Het Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens Commissarissen A worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een bindende voordracht op te maken door de Vergadering Aandelen A. Voorafgaand aan de voordracht wordt de Vergadering aandelen B geraadpleegd met betrekking tot de identiteit en kwalificaties van de potentiële kandidaten. Elk substantieel bezwaar tegen een potentiële kandidaat zal in aanmerking worden genomen bij het doen van de daadwerkelijke voordracht Commissarissen B worden benoemd door de Algemene Vergadering De beslissing en afwijkingen omtrent de bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Commissaris worden bepaald door de Algemene Vergadering met de voorafgaande goedkeuring van de Vergadering Aandelen A Een Commissaris treedt af na afloop van de Algemene Vergadering waarin de jaarrekening wordt behandeld, in het jaar waarin sinds zijn laatste benoeming vier jaren zijn verstreken. Aftredende Commissarissen zijn terstond herbenoembaar. Commissarissen kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen. VVK/ / v1 (11)

12 Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden De Raad van Commissarissen heeft te allen tijde het recht van toegang tot alle gebouwen en lokaliteiten bij de Vennootschap in gebruik, alsmede het recht van inzage met betrekking tot alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en het recht alle bezittingen van de Vennootschap te controleren. De Raad van Commissarissen kan een of meer personen uit haar midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen De Raad van Commissarissen benoemt één van de Commissarissen A tot voorzitter De Raad van Commissarissen zal ten minste twee commissies hebben, zijnde de auditcommissie en de remuneratie- en benoemingscommissie, welke benoemd worden door de Raad van Commissarissen uit haar midden De Algemene Vergadering kan alsdan ook een Commissaris benoemen tot gedelegeerd Commissaris, welk lid meer in het bijzonder is belast met het plegen van regelmatig overleg met het Bestuur omtrent de gang van zaken in de Vennootschap De Raad van Commissarissen vergadert ten minste zes (6) keer per jaar. Additionele vergaderingen kunnen worden gehouden zulks de voorzitter van de Raad van Commissarissen wenselijk acht of één of meer Commissarissen zulks wensen of het Bestuur zulks verzoekt De Raad van Commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. Iedere Commissaris brengt één stem uit. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de Raad van Commissarissen de beslissende stem Iedere Commissaris kan zich, telkens voor een bepaalde vergadering, in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen uitsluitend door een medelid doen vertegenwoordigen Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen ook via telefoon- dan wel videoconferentie plaatsvinden De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten, mits alle leden van de raad zijn geraadpleegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard Wanneer tegenover Aandeelhouders of het Bestuur moet blijken van een besluit van de Raad van Commissarissen, zal daarvan genoegzaam blijken uit de handtekening van hetzij de voorzitter van de Raad van Commissarissen, hetzij de gedelegeerd Commissaris zoals bepaald in artikel Boekjaar, jaarrekening, jaarverslag Artikel Binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de Algemene Vergadering met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het Bestuur de jaarrekening (bestaande uit de balans en de VVK/ / v1 (12)

13 winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders en Commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. Tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt, maakt het Bestuur binnen voornoemde termijn een jaarverslag op Indien en voor zover het dienaangaande in de wet bepaalde op de Vennootschap van toepassing is, zal door de Algemene Vergadering opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek teneinde de door het Bestuur opgemaakte jaarrekening en, indien opgemaakt, het jaarverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. Een besluit van de Algemene Vergadering tot het benoemen of ontslaan van voornoemd deskundige wordt genomen met een Gekwalificeerde Meerderheid van Aandeelhouders De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering De Vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens bij het handelsregister, indien en voor zover de wet dit voorschrijft. Winstbestemming Artikel Na voorafgaande goedkeuring van de Vergadering Aandelen A is de Algemene Vergadering bevoegd te besluiten uitkeringen te doen of (een deel van) de winst toe te voegen aan de reserves blijkende uit de door de Algemene Vergadering vastgestelde jaarrekening, en/of het uitkeren van interim-dividenden inclusief uitkeringen ten laste van de reserves. De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen aan haar Aandeelhouders voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte kapitaal van de Vennootschap, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee De vordering tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling. Algemene vergaderingen Artikel Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden. VVK/ / v1 (13)

14 20.2. De Bestuurders en de Commissarissen hebben een raadgevende stem in de Algemene Vergadering De oproeping van vergadergerechtigden geschiedt door het Bestuur, een Bestuurder, de Raad van Commissarissen, of een Commissaris Waar in deze statuten sprake is van vergaderrechten dienen daaronder te worden verstaan, het recht om in persoon of vertegenwoordigd door een persoon door middel van een schriftelijke volmacht de Algemene Vergadering bij te wonen en het recht zich te richten tot de vergadering. Aandeelhouders en vruchtgebruikers die stemrecht hebben, hebben het recht de vergaderingen bij te wonen. Certificaathouders hebben geen vergaderrechten De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft, in Naarden of in Haarlemmermeer (Schiphol) Een Algemene Vergadering kan wettige besluiten nemen ook al heeft geen of geen tijdige oproeping plaatsgehad, mits de statutaire vereisten in acht zijn genomen met betrekking tot het nemen van rechtsgeldige besluiten. Voorafgaand aan het besluit van de Algemene Vergadering dienen de Bestuurders en Commissarissen in de gelegenheid gesteld te worden daarin het woord te voeren De besluiten van de Algemene Vergaderingen worden genomen door de Absolute Meerderheid van Aandeelhouders tenzij deze statuten of de wet anders bepalen. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs Indien het Bestuur dit heeft bepaald en zulks bij de oproeping is vermeld, is iedere Aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de Aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging Het in artikel 20.8 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op andere vergadergerechtigden, met dien verstande dat deze vergadergerechtigden het stemrecht niet kunnen uitoefenen indien hen dit niet toekomt Voor de toepassing van artikelen 20.4 en 20.8 wordt eveneens voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd Het Bestuur is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. VVK/ / v1 (14)

15 Indien het Bestuur van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt Indien zulks bij de oproeping is vermeld kunnen stemmen voorafgaande aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering. Artikel 21. Aldus uitgebrachte stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Met inachtneming van artikel 2:238 Burgerlijk Wetboek kan besluitvorming door Aandeelhouders ook op andere wijze dan in een Algemene Vergadering plaatsvinden. De laatste zin van artikel 20.6 is van toepassing. Algemene Vergaderingen Aandelen A en Algemene Vergaderingen Aandelen B Artikel Vergaderingen van de Vergadering Aandelen A en de Vergadering Aandelen B worden bijeengeroepen overeenkomstig het bepaalde in artikel Besluiten van de Vergadering Aandelen A worden genomen door een Absolute Meerderheid Aandelen A, tenzij anders vermeld in de onderhavige statuten en toepasbare wetgeving Besluiten van de Vergadering Aandelen B worden genomen door een Absolute Meerderheid Aandelen B, tenzij anders vermeld in de onderhavige statuten en toepasbare wetgeving De bepalingen van artikelen 20 en 21 zijn van overeenkomstige toepassing. Conversie Artikel Aandelen B kunnen worden geconverteerd in Aandelen A overeenkomstig een besluit genomen door het Bestuur en met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Vergadering Aandelen A, welk besluit slechts kan worden genomen door een Gekwalificeerde Meerderheid Aandelen A De houder van Aandelen B die (een deel van) de door hem gehouden aandelen B wenst te converteren in Aandelen A stuurt een kennisgeving aan het Bestuur per aangetekende post, in welke kennisgeving is opgenomen het aantal Aandelen B dat hij wenst te converteren en de datum van conversie, welke datum niet eerder zal zijn dan vijf (5) werkdagen nadat het Bestuur voornoemde kennisgeving heeft ontvangen, tenzij anders door de houder van Aandelen B en het Bestuur nader overeengekomen Eén Aandeel B kan slechts worden geconverteerd in één (1) Aandeel A per de datum zoals genoemd in artikel Het Bestuur maakt zo spoedig mogelijk na conversie de benodigde aantekeningen in het aandeelhoudersregister en verzorgt de registratie in het handelsregister. VVK/ / v1 (15)

16 Statutenwijziging, juridische fusie, splitsing, ontbinding of vereffening Artikel Met inachtneming van de bepalingen van de onderhavige statuten kan de Algemene Vergadering besluiten tot wijziging van de statuten, tot juridische fusie, tot splitsing of tot ontbinding van de Vennootschap Ingeval tot ontbinding van de Vennootschap is besloten, geschiedt de vereffening door het Bestuur tenzij de Algemene Vergadering andere vereffenaars benoemt. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald van de vereffenaar of de vereffenaars Tijdens de vereffening blijven de statuten voor zoveel mogelijk van kracht Het saldo van de winstreserves wordt aan Aandeelhouders in verhouding tot ieders recht uitgekeerd Elk Besluit van de Algemene Vergadering waarnaar in dit artikel wordt verwezen kan slechts worden genomen met een Gekwalificeerde Meerderheid van Aandeelhouders. VVK/ / v1 (16)

17 STATUTEN van uniqure B.V. zoals deze luiden sedert 21 juni 2012.

18 ARTICLES OF ASSOCIATION OF UNIQURE B.V. (informal translation) having its seat in Naarden, as these read after the execution of the deed of amendment of the articles of association executed on 21 June 2012 before P.H.N. Quist, civil-law notary in Amsterdam. The company is registered in the trade register under number Definitions Article In these articles capitalised terms shall have the meaning ascribed to these terms as follows: a. 'Shareholders' shall mean the holders of Class A Shares and the holders of Class B Shares unless the contrary has been stated explicitly or appears from the context; b. 'Class A Shares' shall mean registered class A Shares in the capital of the Company, each with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01); c. 'Class B Shares' shall mean registered convertible class B Shares in the capital of the Company, each with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01); d. 'Shares' shall mean both the Class A Shares and the Class B Shares unless the contrary has been stated explicitly or appears from the context; e. 'Absolute Class A Majority' shall mean the affirmative vote of the holders of Class A Shares representing at least fifty-one percent (51%) of the issued and outstanding Class A Shares; f. 'Absolute Class B Majority' shall mean the affirmative vote of the holders of Class B Shares representing at least fifty-one percent (51%) issued and outstanding Class B Shares; g. 'Absolute Shareholder Majority' shall mean an affirmative vote of the Shareholders representing at least fifty-one percent (51%) of the issued and outstanding Shares; h. 'Business' shall mean all activities of the Group; i. 'General Meeting' shall mean the body corporate formed by the Shareholders or the meeting of said body, as the case may be; j. 'GM Resolution' shall mean a resolution of the General Meeting, adopted in a meeting or outside a meeting, as the case may be; k. 'Management Board' shall mean the Management Board of the Company appointed in accordance with article 13.1; VVK/ / v1 (1)

19 l. 'Management Board Member' shall mean a member of the Management Board; m. 'Supervisory Board Members A' shall mean the members of the Supervisory Board appointed in accordance with article 17.3; n. 'Supervisory Board Members B' shall mean the members of the Supervisory Board appointed in accordance with article 17.4; o. 'Supervisory Board Member' shall mean a member of the Supervisory Board; p. 'Qualified Class A Majority' shall mean the affirmative vote of the holders of Class A Shares representing at least two third of the issued and outstanding Class A Shares; q. 'Qualified Shareholder Majority' shall mean the affirmative vote of the Shareholders representing at least two third of the issued and outstanding Shares; r. 'Group' shall mean the Company and its subsidiaries; s. 'Group Company' shall mean a member of the Group; t. 'Supervisory Board' shall mean the supervisory board of the Company appointed in accordance with article 17; u. 'Company' shall mean the private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) uniqure B.V., having its seat in Amsterdam and registered with the trade register under number ; v. 'Class A Meeting' shall mean the body corporate formed by the holders of Class A Shares or the meeting of said body, as the case may be; w. 'Class B Meeting' shall mean the body corporate formed by the holders of Class B Shares or the meeting of said body, as the case may be The definitions described in article 1.1 shall apply both to the singular and the plural of the concepts defined All references to 'articles' shall be deemed to be a reference to articles in these articles of association, unless it is indicated otherwise. Name and seat Article The name of the Company is: uniqure B.V The Company has its seat in Amsterdam. Objects Article 3. The objects of the Company are: VVK/ / v1 (2)

20 to research, develop, produce and commercialise products, services and technology in the (bio-)pharmaceutical sphere; to participate in, to finance, to collaborate with, to conduct the management of companies and other enterprises and to provide advice and other services; to acquire, use and/or assign industrial and intellectual property rights and real property; to invest funds; to provide security for the debts of legal persons or of other companies with which the Company is affiliated in a group or for the debts of third parties; to undertake all that is connected to the foregoing or in furtherance thereof, all in the widest sense of the words. Capital and Shares Article The company's authorised capital amounts to one million nine hundred thousand euros (EUR 1,900,000) and is divided into one hundred and seventy-one million four hundred and six thousand three hundred and eleven (171,406,311) Class A shares and eighteen million five hundred and ninety-three thousand six hundred and eighty-nine (18,593,689) convertible Class B shares, each with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) The Shares shall be registered and numbered per class consecutively from 1 upwards with denomination of the letter corresponding with the relevant class of Shares. The Company shall not issue share certificates Pursuant to the provisions of article 23 Class B Shares may be converted into Class A Shares. As a result of such conversion the number of Class A Shares included in the authorised share capital of the Company shall be increased, and the number of Class B Shares included in the authorised share capital of the Company shall be decreased with the number of the converted Class B Shares. Class A Shares may not be converted into Class B Shares. The issue of Shares Article Subject to the prior approval of the Class A Meeting, the issue of Shares may only be effected through a resolution of the General Meeting, which shall also set out the price and the other terms and conditions of issue, if any. Furthermore, the issue of Shares requires a notarial deed to that effect, executed before a civil-law notary, officiating in the Netherlands. The issue price may not be below par. Upon subscription for Shares the nominal amount must be paid up. VVK/ / v1 (3)