Algemene informatie Profiel Verslag van de Beheerder Halfjaarrekening 2015 Toelichting op de balans Toelichting op de winst- en verliesrekening

Transcriptie

1 HALFJAARVERSLAG 2015

2 HALFJAARVERSLAG 2015

3 Algemene informatie 5 Profiel 6 Verslag van de Beheerder 7 Halfjaarrekening 2015 Balans Fondsvermogen Winst- en verliesrekening Kasstroomoverzicht Toelichting op de balans 12 Toelichting op de winst- en verliesrekening 15 Overige gegevens 16 INHOUD 3

4 FONDS Woon-Winkel Fonds p/a Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk Telefoon BEHEERDER Beethoven Beheer B.V. Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk Telefoon De directie bestaat uit: drs. R.H.J.B. Knobben mr. F.Y.M. van Zinnicq Bergmann BEWAARDER Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. p/a Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk De directie bestaat uit: D. Overmeer mr. R. van de Kamp RAAD VAN TOEZICHT drs. J. Boogaard ing. J.W.G. Sanders ACCOUNTANT EY Zwartewaterallee DX Zwolle JURIDISCH ADVISEUR DLA Piper Amstelveenseweg AG Amsterdam ALGEMENE INFORMATIE 5

5 Woon-Winkel Fonds is een Fonds voor gemene rekening en is niet genoteerd op een effectenbeurs. Het Fonds is fiscaal transparant. Dat wil zeggen dat de fiscus door het Fonds heen naar de Participant kijkt. Hierdoor is het Fonds in principe niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Aangezien het Fonds voor de toepassing van de vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting transparant is, is niet het Fonds, maar zijn de Participanten belastingplichtig. Woon-Winkel Fonds is een closed-end beleggingsinstelling, gevestigd in Harderwijk. Het Fonds heeft geen personeel in dienst en is opgenomen in het register van de AFM. De waarde van de Participaties in het Fonds wordt, voor zover het een belegging betreft, in principe belast volgens de bepalingen die gelden voor Box 3. Daar waar in het Fonds te omvangrijke activiteiten plaatsvinden die door de fiscus beschouwd kunnen worden als ondernemingsactiviteiten kan het deel van de opbrengsten dat voortkomt uit die activiteiten belast worden volgens de regels voor Box 1. Dergelijke activiteiten hebben overigens in het eerste halfjaar 2015 niet plaatsgevonden. Het Fonds biedt Participanten de mogelijkheid rechtstreeks te beleggen in een gespreide portefeuille onroerend goed die overwegend bestaat uit verhuurde woningen en winkels. Daarnaast kan ook belegd worden in kantoren en bedrijfsgebouwen. Hypothecaire financieringen kunnen worden aangetrokken tot een maximum van 75% van de onderhandse verkoopwaarde van de onroerendgoedportefeuille van het Fonds. Voor de Participaties is geen beursnotering aangevraagd. De Participaties luiden op naam. Op 29 januari 2013 heeft de jaarvergadering besloten dat het Fonds tot nader orde dicht blijft en er geen uitkeringen zullen plaatsvinden. In 2015 is het Fonds, nadat daartoe in de jaarvergadering van 20 maart 2015 besloten was, weer open gegaan op matching basis voor toe- en uittreding. Onder matching wordt verstaan dat de uittreding de toetreding niet mag overtreffen. Uitgifte en inkoop van Participaties kan eenmaal per jaar, op een nader te bepalen datum, plaatsvinden. (In 2015 was dit respectievelijk op 15 april en 29 april). De minimuminleg per Participant bedraagt Hiernaast kan uitgifte van Participaties plaatsvinden op de zevende werkdag na vaststelling van de jaarrekening van het Fonds uit hoofde van herbelegging van uitkeringen door het Fonds aan Participanten. Woningen waarbij de huur wordt opgezegd zullen in de regel verkocht worden. Het Fonds kan tevens woningen in verhuurde staat verkopen. Winkels waarbij de huur wordt opgezegd zullen in principe opnieuw verhuurd worden. Minimaal 20% van de onroerendgoedbeleggingen bestaat uit winkels. Maximaal 10% van de totale beleggingen van het Fonds kan belegd worden in onroerend goed dat bij aankoop voor minder dan 50% verhuurd is. Het Fonds belegt uitsluitend in Nederland. Deze uitkeringen zullen pas hervat worden als de solvabiliteit en liquiditeit van het Fonds dit toestaan. De jaarverslagen, waaronder begrepen de jaarrekeningen, van het Fonds verschijnen uiterlijk binnen vier maanden na afloop van het boekjaar. De boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren. Dit halfjaarverslag is zoals altijd opgesteld door en onder verantwoordelijkheid van de Beheerder. Er is geen accountantscontrole toegepast. PROFIEL 6

6 Algemeen Tijdens de Emissie van 2015 zijn er nieuwe Participaties uitgegeven en zijn er Participaties door het Fonds teruggekocht. Per saldo betekent dit een stijging van uitstaande Participaties, hetgeen resulteert in een stijging van het eigen vermogen met ,47. Resultaten In het eerste halfjaar van 2015 is er één garage verkocht voor een bedrag van Met deze verkoop werd een boekwinst van behaald. Inclusief het huurresultaat van netto en overige baten en lasten bedroegen de totale opbrengsten , een daling van ten opzichte van de eerste helft van Deze daling is het resultaat van hogere exploitatiekosten, een lager verkoopresultaat en lagere overige baten. Het lagere verkoopresultaat is het gevolg van maar één verkoop in 2015 (één garage) tegenover 4 verkopen in 2014 (twee woningen en twee garages). De daling in de post overige baten is het gevolg van het feit dat er in 2014 twee eenmalige baten (afkoop huurovereenkomst van de Aldi in Hoeven en een vrijval van een reservering voor dakwerkzaamheden in Son & Breugel) waren. Na aftrek van de beheer-, financierings- en overige kosten komt het Totaal beleggingsresultaat uit op (2014: ). Deze daling is het gevolg van de hiervoor genoemde oorzaken alsmede hogere bedrijfslasten. Daartegenover waren de financieringslasten lager als gevolg van het vervallen van swapcontracten en een lagere rentestand. De hogere overige bedrijfslasten zijn het gevolg van hogere marketingkosten alsmede hogere accountantskosten. Beide zijn het gevolg van de Emissie die plaats heeft gevonden in april De Intrinsieke Waarde per Participatie bedraagt per 30 juni ,20. Deze had per 31 december 2014 een waarde van 35,53. Dit betekent dat het directe resultaat over het eerste halfjaar 2015 is uitgekomen op 7,5%. Rente De leningen hebben een gemiddelde contractlooptijd van 3 jaar en zijn, op één na, afgesloten tegen een variabele rente. Voor de leningen resteert er per 30 juni 2015 nog gemiddeld een looptijd van 0,7 jaar. De schulden bij kredietinstellingen bedragen per 30 juni De rente voor deze leningen is variabel, over het eerste halfjaar 2015 werd een gemiddelde rente betaald van 2,57% inclusief opslagen. Over het eerste halfjaar 2014 was dit 2,78%. Ter fixering van de variabele rente op de hypothecaire leningen heeft de Beheerder in het verleden een aantal renteswaps afgesloten. In het eerste halfjaar van 2015 zijn er twee contracten vervallen en heeft de directie van de Beheerder besloten geen nieuwe contracten te sluiten, zoals toegelicht in de afgelopen jaarvergaderingen. De afgelopen jaren houdt de Beheerder dagelijks de renteniveaus bij. Als de 5 jaars > VERSLAG VAN DE BEHEERDER 7

7 > IRS boven de 2% komt wordt er opnieuw beoordeeld welke rentedekkingsinstrumenten er afgesloten zullen worden, dat zullen geen derivaten meer zijn. De overgebleven contracten zijn gesloten met een vaste rente variërend van 4,06% tot 4,375% met afloopdata van 2017 tot en met Door het afsluiten van deze contracten was tot 30 juni 2015 de variabele rente op de hypothecaire leningen voor 22,3% afgedekt. Per 30 juni 2015 resteert er gemiddeld nog een looptijd van 2 jaar. Ontwikkeling vastgoedportefeuille De portefeuille bestaat per 30 juni 2015 voor 28% uit woningen, 71% winkels en 1% overig onroerend goed. Het belegd vermogen op 30 juni 2015 bedraagt 69,4 miljoen. Voor de woningen waarin Woon-Winkel Fonds belegt, de niet geliberaliseerde woningen, zijn de huurprijzen met ingang van 1 juli gestegen met 2,5%. Vorig jaar bedroeg de maximale huurverhoging 4%. De Beheerder heeft een gedegen afweging gemaakt over de strategie in de woningportefeuille. De Beheerder heeft ervoor gekozen om de meeste woningen die vrij kwamen van huur niet te verkopen, maar weg te zetten in de verhuurmarkt. Doordat de vraag naar huisvesting in het marktsegment van het Fonds onverminderd hoog is en de koopmogelijkheden voor starters beperkt zijn vanwege de financieringseisen blijft men terugvallen op de huurwoningen. Vanaf januari 2015 zijn de financieringslastpercentages (deze geven weer welk deel van het inkomen er maximaal aan hypotheeklasten besteed kan worden) voor hypotheken gemiddeld genomen lager dan in Voor inkomens tot liggen de percentages 3% tot 6,5% lager. Voor de inkomens daarboven liggen de percentages ongeveer 0,5% tot 3% lager. Dit maakt het voor de Beheerder mogelijk om op eenvoudige wijze huurcontracten te sluiten tegen betere huurvoorwaarden. De woningen die na lange tijd leeg komen worden nu verhuurd tegen de maximaal redelijke huurprijzen, die vaak 10% tot 15% hoger liggen dan de laatst gerealiseerde huren. De leegstand is het afgelopen jaar gestegen en is per 30 juni ,2% ( : 5,7%) op jaarbasis. Deze stijging komt voornamelijk voort uit de huuropzegging van de Aldi in Hoeven. Ten opzichte van 13 december 2014 (7,8%) is de leegstand inmiddels weer gedaald. Op dit moment is de Beheerder voor deze lokatie in de laatste onderhandelinesfase met een nieuwe huurder. Als dit doorgang vindt zal de leegstand weer op eenzelfde niveau zijn als medio vorig jaar. Financiering Het operationele resultaat van Woon-Winkel Fonds is wederom positief te noemen. Het eerste halfjaar 2015 geeft voldoende basis om het gehele jaar met vertrouwen tegemoet te zien. Desondanks blijven de > VERSLAG VAN DE BEHEERDER 8

8 > banken, zoals al toegelicht in de jaarvergadering, het Fonds met grote voorzichtigheid benaderen. Zo heeft FGH Bank de regie over Woon-Winkel Fonds wederom in handen van de Rabobank, afdeling Begeleiding Bijzondere Financieringen (Bijzonder Beheer) gegeven. In de gesprekken die de Beheerder met deze banken gevoerd heeft is benadrukt dat dit de beste keuze is voor de continuïteit van het Fonds. In dit verband merkt de Beheerder op dat, onder de regie van Rabobank, de FGH Bank al een kredietvoorstel heeft gedaan (met uiteraard enkele voorbehouden) onder welke voorwaarden zij de investering in de Australiëlaan te Utrecht wil faciliteren. Bovendien zal FGH Bank binnenkort integreren in de Rabobank organisatie. Ook Propertize bekijkt de portefeuille met grote voorzichtigheid, maar ook Propertize realiseert zich dat alternatieve financiering pas gevonden kan worden als de balans verhoudingen van het Fonds aanzienlijk verbeterd zullen zijn. Daarbij moet gedacht worden aan een vermogensratio van 30 tot 35%. De huidige Loan to Value (LTV) bedraagt 77,8%. De Beheerder blijft streven naar consolidatie van de leningen gelet op het huidige en te verwachten renteniveau. Aankopen In het eerste half jaar van 2015 hebben er geen aankopen plaatsgevonden. Verkopen In het eerste halfjaar 2015 is er een garage verkocht in Diemen. Vooruitzichten Door voortdurende kostenbeheersing, investeringen (o.a. Utrecht) en verhuur van leegstaande woningen en winkels verwacht de Beheerder dat er in de tweede helft van dit jaar een hogere netto opbrengst onroerend goed wordt gerealiseerd. Zoals gebruikelijk zullen per eind 2015 alle panden getaxeerd worden. Het totale effect van de herwaarderingen op het jaarresultaat van Woon- Winkel Fonds is moeilijk in te schatten. Prognose Ondanks het feit dat per 30 juni 2015 de netto opbrengsten onroerend goed iets achter lopen op de prognose, afgegeven in de laatste Participantenvergadering van 19 februari 2015, handhaaft de directie van de Beheerder deze prognose. De reden hiervan is dat alle bedrijfslasten lager zijn dan voorzien. Dit zou betekenen dat, onvoorziene omstandigheden daargelaten en zonder rekening te houden met de indexering van de woningen per 1 juli 2015, het directe resultaat over geheel 2015 zal uitkomen op 15,0%. Hierbij is, net als in de prognose afgegeven in de laatste Participantenvergadering, geen rekening gehouden met de herwaarderingen (taxaties) aan het eind van het jaar. 9

9 Balans (voor winstbestemming, bedragen zijn in duizenden euro s) Activa Beleggingen Woningen Winkels Overige Vooruitbetaalde termijnen onroerend goed Vorderingen Vorderingen en overlopende activa Overige activa Liquide middelen Passiva Fondsvermogen Gestort kapitaal Herwaarderingsreserve Resultaten lopend boekjaar Langlopende schulden Hypothecaire leningen Kortlopende schulden Hypothecaire leningen Bankiers Schulden en overlopende passiva Fondsvermogen (bedragen zijn in duizenden euro s) Gestort kapitaal Herwaarderingsreserve Resultaat lopend boekjaar Aantal uitstaande Participaties Waarde per Participatie in euro s 38,20 35,53 43,43 HALFJAARREKENING

10 Winst- en verliesrekening (bedragen zijn in duizenden euro s) Opbrengsten uit beleggingen Huuropbrengsten Exploitatiekosten Netto opbrengst onroerend goed Gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (verkoop O.G.) Niet gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (herwaardering O.G.) Overige baten en lasten Som der bedrijfsopbrengsten Af: Kosten van beheer van beleggingen Kosten bewaring Financieringslasten Overige bedrijfslasten Som der bedrijfslasten Resultaat Kasstroomoverzicht (bedragen zijn in duizenden euro s) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Exploitatieresultaat Waarvan mutatie herwaarderingsreserve Aankoop van beleggingen/investeringen Verkoop van beleggingen Mutatie vorderingen Mutatie overige passiva Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij uitgifte nieuwe Participaties Uitkering - - Betaald bij inkoop Participaties Aflossing hypotheken Nieuwe hypotheken - - Mutaties inzake hypotheken - - Aflossing hypotheken als gevolg van verkopen Netto Kasstroom Aansluiting met banksaldi Saldo liquide middelen per 1 januari Saldo bankkrediet per 1 januari Saldo liquide middelen per 30 juni Saldo bankkrediet per 30 juni Kasstroom HALFJAARREKENING

11 Toelichting op de balans (bedragen zijn in duizenden euro s) Beleggingen Woningen Winkels Overig o.g. Vooruitbetaalde Totaal Verloop van de beleggingen termijnen o.g. Stand per 1 januari Aankopen / Investeringen* Overige mutaties Verkopen** Herwaardering (op basis van taxaties) Stand per 30 juni * Dit betreft voornamelijk de investering in de Australiëlaan in Utrecht ( 95) ** Dit betreft de invloed van de transporten op de balans van het Fonds Procentuele verdeling van de beleggingen 28% woningen 1% overig 71% winkels Vorderingen Vorderingen en overlopende activa De vorderingen betreffen de debiteurenpositie alsmede de vooruitbetaalde kosten en de nog te ontvangen kosten inzake de exploitatie van het onroerend goed. De onderverdeling is als volgt: Debiteuren Nog te ontvangen bedragen 2 - Overige activa Vooruitbetaalde bedragen Servicekosten 2 31 Liquide middelen Dit betreft direct opeisbare bank tegoeden TOELICHTING OP DE BALANS 12

12 Langlopende Schulden Totaal langlopende hypothecaire schulden Hypothecaire leningen met een looptijd < 1 jaar - - Hypothecaire leningen met een looptijd > 1 jaar Vervallen tussen 1 en 5 jaar Vervallen > 5 jaar - - Leningen tegen een variabel rentepercentage Leningen tegen een vast rentepercentage Gemiddelde variabele rente 2,57% 2,78% Onroerendgoedbeleggingen met een gezamenlijke boekwaarde van 69,4 miljoen dienen tot zekerheid van al hetgeen Woon-Winkel Fonds uit hoofde van de onderhavige geldleningen aan de desbetreffende financiële instellingen schuldig is. Overzicht leningen Oorspronkelijke hoofdsom Verval datum Saldo per Aflossing in 2015 FGH Bank FGH Bank FGH Bank FGH Bank TOTAAL Dit betreffen exacte bedragen. De leningen hebben een gemiddelde contractlooptijd van 3 jaar en zijn allemaal, op één na, afgesloten tegen een variabele rente. Ter fixering van de variabel rentende hypothecaire leningen heeft het Woon-Winkel Fonds in het verleden een aantal renteswaps afgesloten. De aflossingen in het eerste halfjaar 2015 op de leningen van FGH Bank ( , , en ) zijn contractueel vastgelegd. TOELICHTING OP DE BALANS 13

13 Kortlopende Schulden Hypothecaire leningen Overzicht leningen Oorspronkelijke hoofdsom Verval datum Saldo per Aflossing in 2015 FGH Bank FGH Bank Propertize Propertize Propertize Propertize FGH Bank FGH Bank FGH Bank FGH Bank TOTAAL Dit betreft exacte bedragen. De aflossingen in het eerste halfjaar 2015 op de leningen van FGH Bank ( en ) zijn contractueel vastgelegd. De aflossing op de lening ( ) van Propertize is voor het gevolg van de verkoop van de garage die in het eerste halfjaar 2015 heeft plaatsgevonden en voor conform de leningsovereenkomst. De aflossing in het eerste halfjaar 2015 op de lening ( ) van Propertize is contractueel vastgelegd. Bankiers Dit betreft het rekening-courantkrediet met de Rabobank dat qua zekerheidsstelling is gekoppeld aan één van de langlopende leningen. Schulden en overlopende passiva Dit betreft diverse te betalen kosten inzake het onroerend goed. De onderverdeling is als volgt: Latent winstaandeel Beheerder - 3 Crediteuren Nog te betalen kosten Vooruitontvangen huren Omzetbelasting Waarborgsommen Overig TOELICHTING OP DE BALANS 14

14 Toelichting op de winst- en verliesrekening BATEN Overige baten Dit betreft resultaten die geen periodiek karakter hebben. Gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen Dit betreft het gerealiseerde resultaat bij verkoop ten opzichte van de boekwaarde minus de verkoopkosten. KOSTEN Kosten van beheer van beleggingen Dit betreft de vergoeding voor directievoering en administratie alsmede de vergoeding voor de bewaarneming van de activa van het Fonds. Deze bedraagt voor directievoering en administratie 0,6% en voor bewaarneming van de activa 0,02% (exclusief BTW) per halfjaar op basis van de totale activa per 1 januari en per 1 juli. Overige bedrijfslasten Onder overige bedrijfslasten zijn onder meer begrepen de kosten van de accountantscontrole, honoraria adviseurs, kosten publiciteit, drukwerk en de kosten van de Raad van Toezicht. De door Stichting Vergelegen gemaakte kosten waaronder begrepen de beloning van het bestuur van de Stichting en de Raad van Advies worden door Beethoven Beheer B.V. gedragen en komen derhalve niet ten laste van het Fonds. Het Fonds heeft geen werknemers in dienst. Financieringslasten Het betreft de rentelasten uit hoofde van de hypothecaire leningen alsmede de rente voor het rekening-courant krediet. Inbegrepen zijn ook de rentelasten c.q. rentebaten van de Interest Rate Swaps. TOELICHTING WINST-EN VERLIESREKENING 15

15 AIFMD-VERGUNNING Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en is derhalve onderworpen aan de vergunningseisen en het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten krachtens de Wft. De Beheerder beschikt over een vergunning als bedoeld in artikel 2:67 van de Wet op het financieel toezicht en is ingeschreven in het register. Het Fonds valt onder de werking van deze vergunning. Het register ligt ter inzage bij de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam. UITKERINGEN Tot nader order zal het Fonds geen uitkeringen doen. BESTUURDERSBELANGEN De Beheerder van het Fonds en de bestuurders van de Beheerder hebben in de verslagperiode geen belangen in de vastgoedbeleggingen van het Fonds gehad. Wel hebben beide bestuurders een belang in het Fonds. Een aan een bestuurder gerelateerde onderneming heeft een belang in het Fonds van tussen de 10% en 15%. De Bewaarder van het Fonds en de bestuurders van de Bewaarder hebben in de verslagperiode geen belangen gehad in de vastgoedbeleggingen van het Fonds. De leden van de Raad van Toezicht hebben in de verslagperiode geen belangen gehad in de vastgoedbeleggingen van het Fonds. OVERIGE GEGEVENS Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar zal een jaarvergadering van Participanten plaatsvinden. De Participanten ontvangen hiervoor tijdig een uitnodiging. GROTE BELEGGERS Het Fonds heeft rechtstreeks geen grote beleggers in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). In indirecte zin heeft Woon-Winkel Fonds twee grote beleggers in de zin van de Wft, zijnde Stichting Vergelegen, dat een 100% belang heeft in de Beheerder en Stichting Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf, dat een 100% belang heeft in de Bewaarder. Harderwijk, augustus 2015 De Beheerder Beethoven Beheer B.V. OVERIGE GEGEVENS 16

16 Bel ons gerust voor meer informatie of met vragen over Woon-Winkel Fonds. U wordt dan persoonlijk te woord gestaan door één van onze medewerkers. Woon-Winkel Fonds Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk Postbus BD Harderwijk telefoon fax info@woonwinkelfonds.nl internet