Inleiding tot het nieuwe BV-recht

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "Inleiding tot het nieuwe BV-recht"

Transcriptie

1 Inleiding tot het nieuwe BV-recht

2

3 The Inleiding new Netherlands tot het nieuwe Financial Services BV-recht Complaints Tribunal (KiFiD) De belangrijkste wijzigingen per 1 oktober 2012 Complaints settlement in the financial services market in the Netherlands Prof. mr. C.A. Schwarz M.L. Hendrikse J.G.J. Rinkes Zutphen uitgeverij Paris

4 Inleiding tot het nieuwe BV-recht De belangrijkste wijzigingen per 1 oktober 2012 ISBN NUR Uitgeverij Paris bv, Zutphen Behoudens de in of krachtens de Auteurswet 1912 gestelde uitzonderingen mag niets uit deze uitgave worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand, of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen of enige andere manier, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever. Voor zover het maken van kopieën uit deze uitgave is toegestaan op grond van art. 16h Auteurswet 1912 dient men de daarvoor wettelijk verschuldigde vergoedingen te voldoen aan de Stichting Reprorecht (Postbus 3060, 2130 KB Hoofddorp, Voor het overnemen van (een) gedeelte(n) uit deze uitgave in een bloemlezing, readers en andere compilatiewerken (art. 16 Auteurswet 1912) kan men zich wenden tot de Stichting Pro (Stichting Publicatie- en Reproductierechten Organisatie, Postbus 3060, 2130 KB Hoofddorp, Hoewel aan de totstandkoming van deze uitgave de uiterste zorg is besteed, aanvaarden de auteur(s), redacteur(en) en uitgever geen aansprakelijkheid voor eventuele fouten en onvolkomenheden, noch voor de gevolgen hiervan.

5 Inhoudsopgave Voorwoord / 7 1 Inleiding; de achtergronden van de wetgevingsoperatie / 9 2 Statutaire aandeelhoudersverplichtingen van verbintenisrechtelijke aard en persoonsgebonden niet-gebondenheid / 13 3 Onmogelijke of uiterst bezwaarlijke overdraagbaarheid van aandelen door statutenwijziging / 17 4 Afwijkende prijsbepaling bij aanbiedingsverplichtingen / 21 5 Besluitvorming door aandeelhouders / Algemeen / Machtiging aandeelhouders tot oproeping / Gebrekkige oproeping en besluitvorming / Besluitvorming buiten vergadering / Ondertekening jaarrekening geldt als vaststelling / Conclusie / 27 6 Certificaathouders / De structuur / De oude situatie; bewilligde en onbewilligde certificaten / Nieuwe positionering van certificaathouders / 30 7 Beperking van overdraagbaarheid van aandelen en onoverdraagbare aandelen / Blokkering van aandelen / De aanbiedingsblokkade nieuwe stijl / De goedkeuringsblokkade nieuwe stijl / Overgangsrechtelijke problemen / Onoverdraagbare aandelen / 35 8 Beperkte rechten op aandelen / Stemrecht bij vruchtgebruik en pandrecht op aandelen / Vergaderrecht bij vruchtgebruik en pandrecht op aandelen / 39 9 Aandelen zonder stemrecht / Variatie in stemmenmacht / Aandelen van een bepaalde soort of aanduiding / 42 5

6 INHOUDSOPGAVE 9.3 Aandelen zonder stemrecht / Aandelen zonder stemrecht of certificering? / Aandelen zonder winstrecht of met beperkte winstrechten / Het orgaanbegrip; benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen / Instructiemacht van aandeelhouders / Aanpassing van de geschillenregeling / Uitkeringen aan aandeelhouders; verplichte kapitaalbeschermingsregels vervallen / Wijziging kapitaalbeschermingsrecht / Intrekking van aandelen / Inkoop van eigen aandelen / Het uitkeringsbesluit / Uitkeringen aan aandeelhouders; de uitkeringstest / Uitkeringen aan aandeelhouders; het goedkeuringsbesluit / Overgangsrecht / 67 Bijlage 1 Burgerlijk Wetboek Boek 2, Rechtspersonen / 71 Bijlage 2 Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht / 133 Bijlage 3 Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek / 135 6

7 Voorwoord De invoering van de Flexibele BV per 1 oktober 2012 wijzigt de wettelijke regeling van de BV op ingrijpende wijze. Ontwikkelingen in Europees kader noodzaakten tot bestudering van de vraag of de BV-regeling voldoende aansloot bij de wensen van de consument van deze populaire rechtsvorm, de ondernemer in het middenen kleinbedrijf. Het antwoord was ontkennend. Bij invoering van de BV in 1971 koos de wetgever voor het kopiëren van het NV-recht, met toevoeging van enkele specifieke BV-kenmerken, zoals de verplichte beperking van de vrije overdraagbaarheid van aandelen. De BV bleek een te strak keurslijf te vormen voor besloten samenwerkingsvormen, waarin behoefte bestond aan grotere vrijheid tot regeling van de onderlinge verhoudingen. De oplossing werd gezocht in aandeelhoudersovereenkomsten, maar de daarin vastgelegde afspraken vertoonden vaak spanning met (de ratio) dwingend recht en bleken minder goed afdwingbaar dan in de statuten neergelegde verplichtingen. In het nieuwe BV-recht ontstaat grote vrijheid om de onderlinge verhoudingen te regelen, niet alleen waar het betreft besluitvorming, zeggensmacht en winstrecht, het binden van vennoten in de BV, het scheppen van statutaire verplichtingen onderling of ten opzichte van de BV of derden, maar bijvoorbeeld ook waar het betreft het vormgeven van het al dan niet besloten karakter. Daarbij komt dat het kapitaalbeschermingsrecht in de BV is vervallen, waardoor grote vrijheid wordt geboden in het vormgeven van het financieel beleid in de vennootschap. Het verplicht maatschappelijk kapitaal en minimumkapitaal vervalt, de regeling van inbreng in natura wordt vereenvoudigd, de BV mag steun verlenen bij het verkrijgen van aandelen door derden en de mogelijkheden tot het doen van uitkeringen aan aandeelhouders worden krachtig verruimd. Ook nieuw is dat het bestuur een uitkeringsbesluit van aandeelhouders moet goedkeuren, in welk kader een uitkeringstest moet worden verricht en de bestuurdersaansprakelijkheid uitdijt. In dit boek worden de belangrijkste wijzigingen behandeld en is er aandacht voor de praktische consequenties. Ook wordt stilgestaan bij het overgangsrecht. De politieke boodschap dat bij invoering van het nieuwe recht statutenwijziging niet noodzakelijk is zet, ten onrechte, niet aan tot actie. De realiteit is dat de ondernemer, gesteund door zijn juridisch, fiscaal en economisch adviseur alsook door zijn estate-planner, zich dient te beraden op een snelle aanpassing, niet alleen van statuten, maar ook van standaardbesluiten en aandeelhoudersovereenkomsten. In dit boek blijkt waarom. Namens Baker Tilly Berk, Prof. mr. C.A. (Kid) Schwarz september

8 VOORWOORD Kid Schwarz is hoogleraar ondernemingsrecht aan de faculteit der Rechtsgeleerdheid van de Universiteit Maastricht en partner bij Baker Tilly Berk N.V. 8

9 Hoofdstuk 1 Inleiding; de achtergronden van de wetgevingsoperatie Enigszins onverwacht kwam het wetgevingsproces inzake de verregaande aanpassing van het BV-recht in het voorjaar 2012 in een stroomversnelling. De Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (Kamerstukken , Stb. 2012, 299) en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (Kamerstukken , Stb. 2012, 300) passeerden op 12 juni 2012 als hamerstuk de Eerste Kamer en treden per 1 oktober 2012 in werking. Het betreft een ingrijpende wijziging van het BVrecht, waarvoor de basis in 2003 werd gelegd door het rapport van de expertgroep die het Ministerie van Justitie en dat van Economische Zaken diende te adviseren over de noodzakelijke modernisering van het BV-recht. Een belangrijke reden om tot aanpassing van de BV-regeling te komen was enerzijds gelegen in het feit dat de rechtspraak van het Europees Hof van Justitie het vrije verkeer van rechtspersonen binnen de EU garandeerde, waardoor de concurrentie tussen rechtssystemen een belangrijk aandachtspunt werd. Uit die rechtspraak bleek de opvatting van het Hof dat de gebruiker van een rechtsvorm, de ondernemer, bij de juridische vormgeving van zijn onderneming, een keuze kon maken voor zijn vennootschap uit alle rechtsvormen uit alle lidstaten. Het Hof oordeelde dat herkenning en erkenning van die rechtsvorm in een andere lidstaat, zonder enige vorm van discriminatie ten opzichte van de lokale rechtsvormen, het uitgangspunt was. 1 Anderzijds leidde deze waarneming als vanzelf tot onderzoek naar bruikbaarheid en aantrekkelijkheid van de lokale rechtsvormen in de verschillende lidstaten, en dus ook in Nederland. Ook in andere lidstaten is een krachtige neiging tot aanpassing van het lokale BV-recht waarneembaar, die heeft geleid tot het invoeren van aantrekkelijke rechtsvormen met het karakter van een flexibele BV of dat van een maatschapachtige rechtsvorm maar dan uitgerust met volledige rechtspersoonlijkheid en dus volledige beperking van aansprakelijkheid. Een studie naar aantrekkelijkheid van de Nederlandse rechtsvormen bracht ook bij ons het besef dat aan, met name, de BV-vorm veel kon worden verbeterd. Die BV, bedoeld als rechtsvorm voor het besloten samenwerkingsverband zoals het familiebedrijf, bleek niet te voldoen aan de wensen van de gebruiker, de MKB-ondernemer. De BV, ingevoerd onder druk van het Europees streven tot harmonisering van het vennootschapsrecht binnen de EU in 1971, is feitelijk een kopie van de NV zoals wij die van oudsher kennen, en blijkt een weinig flexibele en lastig op de wensen van de consument af te stemmen rechtsvorm. Het feit dat het BV-recht in hoge mate van dwingendrechtelijke aard is maakt de structuur inflexibel en niet goed toe te snijden op de wensen van de gebruikers. Dat leidde ten onzent tot een inmiddels krachtig ontwikkelde traditie om de wensen tot structurering van de samenwerking binnen de BV met name tot uitdrukking te brengen in aandeelhou- 1. HvJ EG 5 november 2002, NJ 2003, 58, m.nt. Vlas (Überseering) en HvJ EG 30 september 2003, NJ 2004, 394, m.nt. Vlas (Inspire Art). INLEIDING; DE ACHTERGRONDEN VAN DE WETGEVINGSOPERATIE 9

10 dersovereenkomsten. Hierbij speelt echter al snel het probleem dat die overeenkomsten in strijd zijn met het dwingend BV-recht, althans met de ratio van dat recht, hetgeen vragen doet rijzen over de geldigheid van die aandeelhoudersovereenkomst. Ook de invoering van de regeling van kapitaalbescherming, op basis van de Tweede Europese Richtlijn harmonisatie vennootschapsrecht, met zijn detaillistische regeling ten aanzien van bijeenbrenging en instandhouding van het vennootschappelijk vermogen, droeg niet bij aan de aantrekkelijkheid van de BVvorm voor deze ondernemers. Interessant is dat invoering van kapitaalbescherming bij de BV onverplicht heeft plaatsgevonden, nu bedoelde Tweede EG-Richtlijn slechts van toepassing was op de publieke vennootschap, dus in Nederland op de NV. Conclusie was dat aanpassing van het BV-recht noodzakelijk is om tegemoet te komen aan de wensen van de ondernemers, die in hoge mate te herleiden zijn tot de waarneming dat het MKB, wanneer meer dan één aandeelhouder betrokken is, eigenlijk behoefte heeft aan een maatschapachtige juridische structuur. In de praktijk kiest men niet voor deze rechtsvorm (maatschap, VOF of CV) onder meer vanwege het feit dat de ondernemers in die rechtsvorm niet genieten van (volledige) beperking van aansprakelijkheid, zoals bij de BV en de NV wel het geval is. Bij de maatschap zijn de maten voor gelijke delen aansprakelijk en bij de VOF treft die aansprakelijkheid de vennoten hoofdelijk voor het geheel. 2 Hetzelfde geldt voor de beherende vennoten in de CV 3 maar niet voor de commanditaire vennoten, die niet meer kunnen verliezen dan hun inbreng in het vermogen van de CV. 4 De commanditaire vennoten mogen echter, willen zij genieten van uitsluiting van persoonlijke aansprakelijkheid, niet naar buiten toe als vennoot optreden, hetgeen de aantrekkelijkheid van deze rechtsvorm voor het gemiddeld samenwerkingsverband van ondernemers beperkt. 5 Deze ondernemers kiezen in de praktijk voor de BV-vorm en proberen vervolgens in aandeelhoudersovereenkomsten een maatschapachtige structuur voor de samenwerking te scheppen. Gegeven het dwingendrechtelijk karakter van het BV-recht is dat, als eerder opgemerkt, niet eenvoudig. Men denke bijvoorbeeld aan het maken van afspraken waarbij aandeelhouders zich verplichten hun aandelen feitelijk onoverdraagbaar te maken door het creëren van bad leaver -bepalingen, dus contractuele regelingen die het financieel onaantrekkelijk maken om aandelen over te dragen binnen een periode waarin men overeengekomen is geen aandelen te zullen overdragen. Het feit dat het BV-recht tot 1 oktober 2012 geen onoverdraagbare aandelen kent, in combinatie met het feit dat bij een verplichte aanbieding van aandelen de prijs wettelijk wordt gefixeerd op de waarde door deskundigen te bepalen (zie hieronder), doet al snel vragen rijzen over de houdbaarheid van deze soort overeenkomsten. In ieder geval moet geconstateerd worden dat naar oud recht deze soort afspraken niet statutair konden worden verankerd. Belangrijke vraag was hier of je in een aandeelhoudersovereenkomst kunt bepalen wat niet in de statuten kan worden opgenomen. Zie hierover par. 4 hieronder Zie art. 7A:1680 BW resp. art. 18 WvK. Zie art. 19 lid 2 jo. 18 WvK. Zie art. 20 lid 3 WvK. Zie art. 21 jo. 20 WvK. 10 HOOFDSTUK 1

11 Ook is in deze soort samenwerkingsverbanden vaak behoefte aan de mogelijkheid om het aan de aandelen verbonden stemrecht, ook wanneer er maar één soort aandelen is uitgegeven, al dan niet in bijzondere omstandigheden, te nuanceren of te ontnemen. Ook dat is contractueel lastig te regelen in de situatie voor de inwerkingtreding van de Flex-BV op 1 oktober 2012, nu daar het uitgangspunt geldt van gelijke behandeling van houders van een gelijke soort aandelen, terwijl het gebruik van aandelen zonder stemrecht niet tot de mogelijkheden behoort. 6 Dat uitgangspunt van gelijke behandeling van houders van dezelfde soort aandelen maakt het niet alleen moeilijk te nuanceren in zeggensmacht, maar ook ten aanzien van winstaanspraken tussen houders van aandelen van een gelijke soort. Een ander probleem is dat het oude recht voorschrijft dat aandelen in de vennootschap volgens de statuten niet vrij overdraagbaar mogen zijn. In de praktijk kiest men vaak voor de BV in verband met beperking van persoonlijke aansprakelijkheid, maar tracht men in aandeelhoudersovereenkomsten of anderszins de overdraagbaarheid van aandelen feitelijk vrij te doen zijn. Ook dat is lastig op rechtsgeldige wijze bij overeenkomst te realiseren omdat de regeling van de beperkte overdraagbaarheid van aandelen ook van dwingendrechtelijke aard is. 7 Het gebruik van de BV bleek, samengevat, de consument van de rechtsvorm te dwingen tot het aangaan van aandeelhoudersovereenkomsten waarbij het dwingend BV-recht moest worden weggecontracteerd. Het gaat hier niet alleen om een lastige en kostbare operatie, maar met name ook om de twijfel ten aanzien van de rechtsgeldigheid van dit type overeenkomsten, wanneer spanning waarneembaar is met het dwingend recht van Boek 2 BW. In die omstandigheden komt het risico van nietigheid dan wel vernietigbaarheid van de overeenkomst in beeld. De aanpassing van het BV-recht op 1 oktober 2012 beoogt, ruw gezegd, een maatschapachtige samenwerking tussen aandeelhouders in de BV mogelijk te maken. Zo kan naar nieuw recht de aandeelhouder voor langere tijd in de BV worden gebonden, bijvoorbeeld door gebruik te maken van de mogelijkheid om statutair bad leaver -bepalingen op te nemen of door statutair onoverdraagbare aandelen te scheppen. Ook kunnen statutair allerlei verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard worden opgenomen die het maatschapachtige karakter nader accentueren. Deze afspraken kunnen bestaan in de onderlinge relatie tussen aandeelhouders, maar ook jegens de vennootschap of derden. Daarnaast kan er in ruime mate worden gevarieerd in aan aandelen verbonden zeggensmacht of vermogenswaarde en worden overbodige wettelijke regelingen geschrapt, zoals de wettelijk verplichte beperkte overdraagbaarheid van aandelen 8 alsook het overgrote deel van het kapitaalbeschermingsrecht. Ten slotte is de wetswijziging aangewend om enkele wijzigingen op andere terreinen door te voeren, zoals de verbetering van de geschillenregeling van art. 2:335 e.v. BW, welke regeling ziet op de bescherming van beklemde minderheden. Hieronder zullen de belangrijkste wijzigingen kort worden geïnventariseerd In deze situatie wordt dan ook regelmatig gegrepen naar het instrument van de certificering van aandelen. Zie art. 2:195 BW zoals dat luidt tot 1 oktober In het nieuwe recht geldt een aanbiedingsregeling. Statutair kan voor een ander model van beperking van overdraagbaarheid worden gekozen, maar ook kan de blokkeringsregeling in de statuten worden weggeschreven, waardoor er sprake is van vrije overdraagbaarheid van aandelen. Vgl. het nieuwe art. 2:195 BW, waarover par. 7 hieronder. INLEIDING; DE ACHTERGRONDEN VAN DE WETGEVINGSOPERATIE 11

12

13 Hoofdstuk 2 Statutaire aandeelhoudersverplichtingen van verbintenisrechtelijke aard en persoonsgebonden niet-gebondenheid Onder het oude recht bestond onzekerheid over de vraag of statutair, naast de wettelijke verplichtingen die op aandeelhouders rusten, ook aanvullende verplichtingen statutair verankerd konden worden tussen aandeelhouder en vennootschap en breder. In het nieuwe BV-recht kunnen statutair verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard worden opgelegd aan aandeelhouders tegenover de vennootschap, maar ook tegenover medeaandeelhouders en derden. In hetzelfde artikel werd de mogelijkheid tot het aanleggen van statutaire aanbiedingsverplichtingen of kwaliteitseisen neergelegd. 9 Wanneer deze verplichtingen bij oprichting in de statuten zijn verankerd zijn in beginsel alle aandeelhouders daaraan gebonden. Dat ligt anders bij invoering of wijziging tijdens het bestaan van de BV, nu in die gevallen tijdens het spel de regels worden gewijzigd en het dus een vraag is op welke wijze de minderheid tegen de door de meerderheid doorgedrukte wijziging van de statuten wordt beschermd. Er is veel gediscussieerd over de wijze van bescherming van minderheden bij statutenwijziging, bijvoorbeeld bij wijziging van de statuten en invoering van statutaire eisen of verplichtingen. Het vereiste van unanieme besluitvorming, dus een blocking vote voor de minderheidsaandeelhouder, zou leiden tot een te grote inflexibiliteit. Een uittreedrecht voor de beklemde minderheidsaandeelhouder werd niet ingevoerd nu men van mening was dat zulk een recht wel past bij een coöperatie, waar het lidmaatschap kan worden opgezegd, maar niet bij een BV. De wetgever koos voor het beschermingssysteem waarin de nieuwe statutaire verplichting niet tegen de wil van de aandeelhouder kan worden opgelegd, ook niet onder voorwaarde of tijdsbepaling. Men spreekt hier van persoonsgebonden niet-gebondenheid van aandeelhouders. De vraag of dit type aandeelhoudersverplichtingen ook krachtens de statuten, dus door een orgaan van de vennootschap, kan worden opgelegd, werd ontkennend beantwoord. De verplichting zelf moet in de statuten worden opgenomen. Wel is het mogelijk dat de inwerkingtreding afhankelijk wordt gesteld van een besluit van een daartoe aangewezen orgaan. Voorts kunnen de statuten bepalen dat een daartoe statutair aangewezen orgaan ontheffing kan verlenen van een statutaire verplichting of eis. 10 Bij statutaire verplichtingen van aandeelhouders tegenover de vennootschap kan gedacht worden aan de statutaire bepaling waarin aandeelhouders verplicht worden het garantievermogen van de vennootschap te verhogen wanneer een statutair bepaalde solvabiliteitsgrens wordt onderschreden. Men denke aan de statutaire bepaling waarbij aandeelhouders verplicht zijn het garantievermogen van de vennootschap te verhogen wanneer de BV door een solvabiliteitsgrens van bijvoorbeeld 30% zakt. In dat geval kunnen aandeelhouders Art. 2:192 BW. Aanbiedingsverplichtingen en kwaliteitseisen werden in het oude recht geregeld in de inmiddels vervallen art. 2:195a en 2:195b BW. Art. 2:192 lid 2 BW. STATUTAIRE AANDEELHOUDERSVERPLICHTINGEN VAN VERBINTENISRECHTELIJKE AARD 13

14 krachtens de statuten, in verhouding tot hun aandelenbezit, verplicht worden om bijvoorbeeld nieuw uit te geven aandelen te nemen, of achtergestelde leningen aan de vennootschap te verstrekken, waardoor het solvabiliteitsniveau weer op ten minste 30% komt. Bij statutaire verplichtingen tussen aandeelhouders onderling kan gedacht worden aan afspraken in de coöperatieve sfeer, zoals de verplichting tot het beleveren van de onderneming van de vennootschap of het als aandeelhouder binnen die onderneming werkzaam zijn. Ten slotte wordt in het nieuwe recht bepaald dat aandeelhouders ook ten opzichte van derden statutaire verplichtingen kunnen zien ontstaan. Hier kan men bijvoorbeeld denken aan de verplichting tot het verpanden van aandelen door aandeelhouders in de BV aan de bank, wanneer de vennootschap behoefte heeft aan het aantrekken van een banklening. Door in de statuten te bepalen dat aandeelhouders in bepaalde omstandigheden hoofdelijk zijn verbonden voor de schulden van de vennootschap kunnen aandeelhouders in dit opzicht een gelijkenis met de VOF doen ontstaan. De aandeelhoudersverplichting blijkt uit de statuten en is kenbaar voor de derde waarmee een verbintenis ontstaat die door een derde rechtstreeks kan worden afgedwongen. Deze situatie is goed vergelijkbaar met de aansprakelijkheid van de vennoot in een VOF. Bij het statutair formuleren van verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard dient voorzichtigheid betracht te worden. Zo lijkt het wijs om, bij invoering van een financieringsverplichting tegenover de vennootschap, te bepalen dat die verplichting niet zal gelden wanneer aan de BV surseance van betaling wordt verleend of deze in staat van faillissement wordt verklaard. Wanneer invoering van een statutaire eis of verplichting een minderheidsaandeelhouder niet bevalt, kan hij zich beroepen op zijn persoonsgebonden niet-gebondenheid. Wanneer een financieringsverplichting als hierboven behandeld, wordt ingevoerd en de minderheidsaandeelhouder zich beroept op persoonsgebonden niet-gebondenheid aan de nieuwe statutaire regeling, zal hij jegens de vennootschap niet tot bijstorting gehouden zijn wanneer de statutair bepaalde solvabiliteitsgrens wordt onderschreden. Wanneer een aandeelhouder op deze wijze niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis wordt dat vermeld in het aandeelhoudersregister. 11 Wanneer een aandeelhouder zich op deze wijze aan de werking van de nieuwe statuten heeft onttrokken, is de vraag of deze situatie zou veranderen wanneer die aandeelhouder later nieuwe aandelen koopt of, bij emissie van aandelen door de vennootschap, neemt. Uit de toelichting blijkt dat de statutaire verplichtingen of eisen zoals aan de orde in art. 2:192 lid 1 BW, niet zijn verbonden aan de aandelen, maar aan het aandeelhouderschap. Hieruit wordt geconcludeerd dat een aandeelhouder die zich niet heeft onderworpen aan de nieuwe statuten door tegen te stemmen en zich te beroepen op zijn persoonsgebonden niet-gebondenheid, bescherming geniet, ook wanneer hij na de wijziging van de statuten meer aandelen heeft verworven. 12 Deze bescherming geldt overigens ook voor de houder van aandelen zonder stemrecht. Ook voor deze aandeelhouder geldt dat een statutaire eis of verplichting niet tegen zijn wil kan worden opgelegd, waarbij de parallel wordt getrokken met het instemmingsvereiste van een vergadergerechtigde certifi Art. 2:194 lid 1 BW. Kamerstukken I 2011/12, , nr. C, p HOOFDSTUK 2

15 caathouder, wanneer in diens positie wijziging zou worden gebracht door statutenwijziging. Er is, ten aanzien van de stemrechtloze aandeelhouder of de vergadergerechtigde certificaathouder, geen sprake van besluitvorming of stemrecht in de aandeelhoudersvergadering, zodat bij de invoering van bedoelde verplichtingen of eisen aan de houder van stemrechtloze aandelen zal moeten worden gevraagd of hij met bedoelde invoering door statutenwijziging instemt. 13 De statutaire verplichting of eis waaraan de aandeelhouder persoonsgebonden nietgebonden is, zal veelal een waardedrukkend effect hebben op de aandelen. Door zich niet te binden aan de statutenwijziging treft dit waardedrukkende effect die aandeelhouder niet in zijn vermogen. Wanneer bijvoorbeeld statutair is bepaald dat bij het door een solvabiliteitsgrens zakken de aandeelhouders gehouden zijn om bij te storten, zal deze financiële verplichting (ook op termijn) niet de aandeelhouder treffen die een beroep heeft gedaan op zijn niet-gebondenheid aan die nieuwe statutaire regeling. Echter, wanneer de aandeelhouder zijn aandelen wenst te vervreemden, zal de verkrijger van die aandelen in beginsel wel onderworpen zijn aan de statutaire bepaling die voor de verkoper niet geldt. Dat betekent dat de koper het waardedrukkend element in zijn koopprijs zal verdisconteren. Interessante vraag is wat rechtens is wanneer de minderheidsaandeelhouder die niet gebonden is aan de statutaire verplichting of eis, geen koper kan vinden voor zijn aandelen omdat er, ten gevolge van de invoering van de statutaire regeling, geen geïnteresseerden zijn. Ook is denkbaar dat er wel een geïnteresseerde is die, gegeven de waardedrukkende bepaling in de statuten die voor hem als aandeelhouder wel zal gelden, slechts bereid is een minimale dan wel een negatieve koopprijs voor de aandelen te bieden. Is in dat laatste geval de overdracht van de aandelen dan uiterst bezwaarlijk in de zin van de wet? 13. Vgl. art. 2:227 lid 4 BW. Zie de voorgaande noot. Hier lijkt de wetgever met name het oog te hebben op invoering van nieuwe financiële verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard, maar ik zou willen aannemen dat hetzelfde geldt wanneer er statutair nieuwe eisen aan het aandeelhouderschap worden gesteld of er nieuwe aanbiedingsverplichtingen voor aandeelhouders worden ingevoerd. STATUTAIRE AANDEELHOUDERSVERPLICHTINGEN VAN VERBINTENISRECHTELIJKE AARD 15

16

17 Hoofdstuk 3 Onmogelijke of uiterst bezwaarlijke overdraagbaarheid van aandelen door statutenwijziging De wetgever lost dit probleem, dus waarin de beklemde minderheid zich aan de gelding van een statutaire regeling onttrekt maar vervolgens geen koper kan vinden (die een redelijke prijs biedt) omdat deze wel aan de statuten gebonden wordt, als volgt op. Indien die aandeelhouder onmogelijk of uiterst bezwaarlijk kan overdragen, kan hij de BV verzoeken om gegadigden aan te wijzen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen. 14 Wanneer de vennootschap niet binnen drie maanden na dat verzoek zo n gegadigde aanwijst, staat het de aandeelhouder gedurende zes maanden vrij zijn aandelen over te dragen aan een derde. In dat geval wordt die koper ook niet aan de statutaire regeling waaraan de verkoper (persoonsgebonden) niet gebonden was, gebonden. In die omstandigheden gaat de persoonsgebonden niet-gebondenheid aan die statutaire regeling dus over op de verkrijger van die aandelen. De aanwijzing van een gegadigde door de vennootschap moet worden geregeld in een daartoe ontwikkelde statutaire regeling. Stel dat de verkopende aandeelhouder alleen een koper kan vinden die bereid is een prijs van nihil te betalen. Is er dan sprake van onmogelijkheid van overdracht in deze zin? Dit lijkt logischerwijze een verdedigbaar standpunt. De wetgever blijkt dit niet zo te zien omdat, zo wordt in de toelichting bij het wetsontwerp overwogen, de aandeelhouder in staat blijkt een koper voor zijn aandelen te vinden. Het feit dat die koper een uiterst lage of zelfs negatieve prijs biedt kwalificeert dus niet per definitie als een situatie waarin de overdracht van aandelen onmogelijk is. Dan blijft, in het licht van genoemd artikel, de vraag of er dan wel sprake is van een situatie waarin de overdracht van aandelen uiterst bezwaarlijk is zodat de beklemde aandeelhouder de vennootschap kan vragen gegadigden voor zijn aandelen aan te wijzen. De minister meent dat in deze gevallen de rechter maar moet beoordelen of er van uiterste bezwaarlijkheid sprake is. We laten de minister aan het woord: Artikel 192a lid 1, eerste zin, ziet op het geval dat een aandeelhouder die niet is gebonden aan een statutaire eis of verplichting, zijn aandelen wil overdragen, maar de overdracht onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is in verband met de gebondenheid van de verkrijger aan die eis of verplichting. De aandeelhouder kan in dat geval de vennootschap verzoeken om gegadigden aan te wijzen aan wie hij zijn aandelen kan overdragen volgens een regeling in de statuten. Met deze regeling wordt beoogd een evenwicht te vinden tussen enerzijds het belang van de aandeelhouder om niet te worden opgesloten in de vennootschap en anderzijds het belang van de vennootschap dat aandeelhouders niet vrij kunnen uittreden op kosten van de vennootschap. Onmogelijk betekent dat uit de eis of de verplichting zelf voortvloeit, dat hieraan niet (langer) kan worden voldaan. Van onmogelijkheid kan bijvoorbeeld sprake zijn indien de statuten de eis 14. Art. 2:192a BW. ONMOGELIJKE OF UITERST BEZWAARLIJKE OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN 17

18 stellen dat uitsluitend nakomelingen van de oprichter aandeelhouder kunnen zijn, terwijl die er niet meer zijn. Over het criterium van uiterste bezwaarlijkheid kan het volgende opgemerkt worden. Uit het vereiste van uiterste bezwaarlijkheid vloeit voort dat een aandeelhouder eerst zelf op zoek gaat naar gegadigden. Indien een aandeelhouder meent dat hij niet de gewenste prijs voor zijn aandelen ontvangt, betekent dit dat hij in ieder geval een gegadigde heeft gevonden. Of er wordt voldaan aan het criterium uiterste bezwaarlijkheid zal door de rechter van geval tot geval worden beoordeeld. Daarbij kan ook het verschil tussen de geboden en de gewenste prijs van belang zijn. 15 Ik zou willen aannemen dat deze opvatting van de minister wat te kort door de bocht is. Deze insteek zal in de praktijk tot massale juridische procedures aanleiding geven nu, en dat lijkt de minister zich niet te realiseren, de gegadigde(n) voor de aandelen van de beklemde aandeelhouder in de praktijk alleen de medeaandeelhouder(s) is (zijn), en die heeft (hebben) nu juist de statutenwijziging met het ongunstig effect voor de minderheidsaandeelhouder op zijn (hun) geweten. In de BVpraktijk zal er in beginsel nooit een serieuze gegadigde voor een minderheidspakket te vinden zijn anders dan de medeaandeelhouder(s). Daarbij komt dat die medeaandeelhouder, na het verkrijgen van de aandelen van de minderheidsaandeelhouder, op eenvoudige wijze de statuten opnieuw kan veranderen en het waardedrukkend element kan verwijderen. 16 Ik zou willen aannemen en dus bepleiten dat sneller moet worden geconcludeerd dat de minderheidsaandeelhouder gebruik kan maken van de mogelijkheid de vennootschap te verzoeken om gegadigden aan te wijzen. Zoals gezegd, de statuten moeten een procedure bevatten die dit proces reguleert. Wanneer in deze procedure zou worden bepaald dat de waarde die de verkopende aandeelhouder moet ontvangen lager is dan de waarde van de aandelen in het economisch verkeer, zoals door (een) deskundige(n) te bepalen, zijn minderheidsaandeelhouders in staat zich aan de werking van deze statutaire bepaling te onttrekken door zich te beroepen op niet-gebondenheid aan deze nieuw ingevoerde regeling. 17 Hier ligt een belangrijk punt van aandacht voor de praktijk. Naar het recht van voor 1 oktober 2012 is een dergelijke voorziening in de statuten niet gebruikelijk. Dat betekent dat na invoering van het nieuwe recht de statuten van bestaande vennootschappen met zo n regeling in de statuten moeten worden uitgerust. Minderheidsaandeelhouders zullen alert moeten zijn op de mogelijkheid zich te onttrekken aan de gelding van een statutaire regeling die voorziet in een andere prijs dan de waarde in het economisch verkeer, die in het kader van deze procedure zal moeten worden betaald door de zijdens de BV aangewezen koper. In de parlementaire discussie is inmiddels wel komen vast te staan dat, wanneer de deskundige de waarde van de aandelen bepaalt, hij zal moeten uitgaan van de statutaire regeling zoals die gold voor de wijziging, waaraan de overdragende aandeelhouder persoonsgebonden niet-gebonden is Kamerstukken I 2011/12, , nr. C, p Zie hierover uitgebreid C.A. Schwarz, TvOB 2012, p. 52 e.v. Zie art. 2:192a lid 1 jo. 2:192 lid 3 BW. 18 HOOFDSTUK 3

19 Anders geformuleerd, de regeling garandeert de beklemde minderheidsaandeelhouder hier een prijs gelijk aan de waarde, zonder verdiscontering van het waardedrukkend effect van de statutenwijziging, waaraan die aandeelhouder niet onderworpen is Zie Kamerstukken I 2011/12, , nr. E, p. 19. Het betreft hier een lastige materie, die ook speelt in de situatie waarin statutair een andere waarderingsgrondslag bij een aanbiedingsverplichting wordt ingevoerd dan het uitgangspunt van de waarde economisch verkeer door (een) deskundige(n) te bepalen. Ook hier zal de minderheidsaandeelhouder, die niet gebonden is aan deze regeling, voordat hij tot overdracht is gehouden geen koper voor zijn aandelen kunnen vinden die niet de waardedrukkende statutaire regeling in zijn prijs zal meenemen. Zie hierover C.A. Schwarz, TvOB 2012, p. 52 e.v. ONMOGELIJKE OF UITERST BEZWAARLIJKE OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN 19

20

Literatuur bij Actualiteiten Flexbv

Literatuur bij Actualiteiten Flexbv Literatuur bij Actualiteiten Flexbv Webinar 9 juni 2015 Inhoudsopgave Pagina 1 Prof. mr. C.A. Schwarz, Inleiding tot het nieuwe BV-recht. De belangrijkste wijzigingen per 1 oktober 2012. Uitgeverij Paris

Nadere informatie

Highlights van de Flex BV

Highlights van de Flex BV Highlights van de Flex BV Dag van de Limburgse Financial 26 september 2012 Peter Brouns en Remco Rosbeek Waarom nieuwe BV-wetgeving? Vereenvoudiging van het BV-recht Afschaffing van als nodeloos ervaren

Nadere informatie

Wet Flex-BV in vogelvlucht

Wet Flex-BV in vogelvlucht Wet Flex-BV in vogelvlucht Van Wim Eikendal en Janou Briaire Plaats/Datum Maastricht, 20 juni 2012 Op 1 oktober 2012 treedt de wetgeving inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in

Nadere informatie

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Flex B.V. 30 mei 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Bijma: Tierolff: Programma - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire

Nadere informatie

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed.

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed. De Flex Wet in a nutshell Op 1 oktober jl. is het veel besproken wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht ( Flex Wet ) dan eindelijk in werking getreden. Daarnaast zal op 1 januari 2013

Nadere informatie

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011 Flex BV Stan Commissaris Jolande van Loon Rotterdam 17 november 2011 Onderwerpen - Inleiding - Stemrechtloze / winstrechtloze aandelen - Uitkeringstest en accountantsverklaring - Positie bestuur - Certificering

Nadere informatie

De nieuwe Flex-BV. September 2012

De nieuwe Flex-BV. September 2012 De nieuwe Flex-BV September 2012 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel is noch de auteur noch Boers Advocaten aansprakelijk

Nadere informatie

De aansprakelijkheidsverzekering

De aansprakelijkheidsverzekering De aansprakelijkheidsverzekering Dit boek is het achtste deel van een boekenreeks van Uitgeverij Paris: de ACIS-serie. ACIS staat voor het UvA Amsterdam Centre for Insurance Studies. Dit multidisciplinaire

Nadere informatie

Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet

Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet A. Kapitaal en kapitaalbescherming Inbreng op aandelen anders dan in geld Artikel 2:204b BW Overeenkomstig de oude wetgeving is bepaald dat wanneer er inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen,

Nadere informatie

Vergaderrechten van het management en besluitvorming buiten vergadering

Vergaderrechten van het management en besluitvorming buiten vergadering Prof. mr. C.A. Schwarz* Vergaderrechten van het management en besluitvorming buiten vergadering In deze bijdrage wordt aandacht besteed aan de positie van vergadergerechtigden zonder stemrecht in de B.V.

Nadere informatie

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP In deze leidraad vind je een aantal praktische wenken met betrekking tot de juridische gang van zaken bij je vennootschap. Deze leidraad is niet diepgaand. In het voorkomende

Nadere informatie

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT, GEBASEERD OP DE WETSVOORSTELLEN INZAKE FLEXIBILISERING VAN HET BV-RECHT. Bijgaand eerst een toelichting en daarna

Nadere informatie

NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV

NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 M:\ONDERNEMING\BV\FLEXBV\BROCHURE FLEXBV.DOC FLEX BV ALLROUND KANTOOR VOOR PARTICULIER EN ONDERNEMER

Nadere informatie

Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV

Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV Special Flex BV Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV Inhoudsopgave 1. Inleiding 3 2. Oprichten van een nieuwe BV is eenvoudiger 4 3. Meer vrijheid van inrichting 4 4. Kapitaal- en crediteurenbescherming

Nadere informatie

DE FLEX-BV KORT & BONDIG

DE FLEX-BV KORT & BONDIG DE FLEX-BV KORT & BONDIG Marxman Advocaten B.V. Sectie Ondernemingen Inleiding & Indeling Met ingang van 1 oktober 2012 treedt de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (hierna: de Flexwet ) in

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures

New rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures New rules New choices New opportunities Flex BV Joint Ventures Geen noodzaak tot wijzigingen wel kansen voor nieuwe joint ventures New rules New choices New opportunities Inleiding Per 1 oktober 2012 wordt

Nadere informatie

De Flex-BV: Wat kan men ermee?

De Flex-BV: Wat kan men ermee? De Flex-BV: Wat kan men ermee? De Flex-BV: Wat kan men ermee? Michiel Hoogkamer 31 januari 2013 Programma Vereenvoudiging en Flexibilisering BV-recht (1-10-2012): achtergrond en uitgangspunten Wijzigingen

Nadere informatie

Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht

Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht BV's die na 1 oktober 2012 opgericht worden, zullen meteen met de wijzigingen van de Flex-BV geconfronteerd

Nadere informatie

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht (o.a. flex) 28 oktober 2010 door ( Rotterdam Ellen Timmer (kantoor Belangrijke veranderingen in het Nederlandse ondernemingsrecht, onder meer: flexibilisering

Nadere informatie

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht 11 e Handelsmissie Zaken doen met de Nederlandse Antillen, Aruba en Suriname Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht Vrijdag 7 mei 2010 Avila Hotel, Curaçao Mr. K. Frielink 14.50 15.15 uur Er zal op

Nadere informatie

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk S.C. van Gendt 1 Inleiding Het voorstel voor de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht 1 (hierna: Wetsvoorstel Flex-BV) is op 15

Nadere informatie

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering

Nadere informatie

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: (1) [ ] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [ ], hierna te noemen "[ ], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer; (2) [ ] B.V., gevestigd en

Nadere informatie

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: [ ]. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente [ ]. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. [ ]; b. het oprichten

Nadere informatie

FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT

FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT (INWERKINGTREDING 1 OKTOBER 2012) Dit document beoogt een overzicht te geven van de belangrijkste

Nadere informatie

https://wpnr.knb.nl/wpnronline/?sca_e1tk_490_mddocumentprint

https://wpnr.knb.nl/wpnronline/?sca_e1tk_490_mddocumentprint pagina 1 van 5 De Flex-BV in vogelvlucht (I) Auteur: Mr. P.H.N. Quist, Notaris te Amsterdam. Rubriek: Stichting Publicatie: WPNR Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie Editie: 2012, 6938

Nadere informatie

Een half uurtje flex-bv en

Een half uurtje flex-bv en Een half uurtje flex-bv en Eindelijk is het dan zover: sinds 1 oktober jl. is de flex-bv een feit. Daar waar de minister er zelf ruim vijf jaar over heeft gedaan om deze bv-vorm te doorgronden, heeft de

Nadere informatie

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK).

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). mr. dr. R.W.F. Hendriks, Willem II stadion te Tilburg 20 juni 2012 De STAK Certificering van aandelen is een in Nederland veel voorkomende

Nadere informatie

HET BV-RECHT GEFLEXIBILISEERD

HET BV-RECHT GEFLEXIBILISEERD oe Notarisklerk I mt'!/juni 2012 ------------ HET BV-RECHT GEFLEXIBILISEERD Mr. J.P.W.V. (Peter-Jan) Hopmans Notaris te Nij'megen, verbonden aan Dirkzwager advocaten en notarissen Op 12 juni heeft de Eerste

Nadere informatie

Topmodel met alle opties

Topmodel met alle opties Een preview van de flex-bv Mr. P.H.N. Quist Op 15 december 2009 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel inhoudende de flexibilisering van het bv-recht 1 aangenomen. Een belangrijke stap voorwaarts. Het

Nadere informatie

Nieuwe wetgeving Flex-B.V. wordt per 1 oktober 2012 van kracht

Nieuwe wetgeving Flex-B.V. wordt per 1 oktober 2012 van kracht Nieuwe wetgeving Flex-B.V. wordt per 1 oktober 2012 van kracht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de wetsvoorstellen voor de Flex-B.V. 1 aangenomen. Hiermee zijn na jaren van voorbereiding per 1 oktober

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2 20150354 1 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, statutair gevestigd te Den Haag, zoals deze luiden na wijziging bij akte,

Nadere informatie

College NV en BV; Aandelen

College NV en BV; Aandelen College NV en BV; Aandelen Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 23 februari 2010 van 19.00-20.30 uur NV en BV - inleiding 1. De NV is een RP met een of meer op naam of aan toonder

Nadere informatie

DE FLEX- BV VOOR DE FUSIE- EN OVERNAMEPRAKTIJK MR. DR. ROGIER WOLF MR. SOPHIE PRINS

DE FLEX- BV VOOR DE FUSIE- EN OVERNAMEPRAKTIJK MR. DR. ROGIER WOLF MR. SOPHIE PRINS DE FLEX- BV VOOR DE FUSIE- EN OVERNAMEPRAKTIJK MR. DR. ROGIER WOLF MR. SOPHIE PRINS Amsterdam, 20 november 2014 INLEIDING 1. De flex- BV (hoofdlijnen) 2. Kapitaal 3. Aandelen 4. Organen van een BV 5. Algemene

Nadere informatie

Uitnodiging. HLB OndernemersCafé 7 november 2011. Ondernemend, net als u. www.hlb-van-daal.nl

Uitnodiging. HLB OndernemersCafé 7 november 2011. Ondernemend, net als u. www.hlb-van-daal.nl Uitnodiging HLB OndernemersCafé 7 november 2011 Ondernemend, net als u Nieuw bv-recht: Welke kansen biedt het u? Op 1 oktober 2012 wordt een geheel nieuwe wettelijke regeling voor de bv van kracht, de

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV Private Equity

New rules New choices New opportunities. Flex BV Private Equity New rules New choices New opportunities Flex BV Private Equity Inleiding Op 1 oktober 2012 wordt de BV vervangen door de Flex BV. Er zijn veel verschillen tussen de bestaande BV en de Flex BV, maar welke

Nadere informatie

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012 Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen 1. Redenen voor wijziging tekst 2004: vooral Nederlandse

Nadere informatie

25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht

25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht 25 25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht In het voorstel van Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht worden onder andere de vereisten voor de oprichting

Nadere informatie

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één!

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Het nieuwe BV-recht in social en andere media: vragen uit de praktijk 1 A. Inleiding

Nadere informatie

CIFA seminar. 24 april 2012. Wijzigingen Boek 2 BW - 2012. Laurien Dumas

CIFA seminar. 24 april 2012. Wijzigingen Boek 2 BW - 2012. Laurien Dumas CIFA seminar 24 april 2012 Wijzigingen Boek 2 BW - 2012 Laurien Dumas Agenda 1 Aandeelhoudersbesluiten; introductie vergadergerechtigde 2 Het voorkeursrecht van aandeelhouder van NV bij uitgifte van nieuwe

Nadere informatie

College Besluitvorming bij de NV en de BV; Aantasting besluiten

College Besluitvorming bij de NV en de BV; Aantasting besluiten College Besluitvorming bij de NV en de BV; Aantasting besluiten Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 2 maart 2010 van 19.00-20.30 uur Besluitvorming bij de NV en de BV 1. Bij

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV en financieringen

New rules New choices New opportunities. Flex BV en financieringen New rules New choices New opportunities Flex BV en financieringen Inleiding Op 1 oktober 2012 wordt de BV vervangen door de Flex BV. De Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht wordt dan

Nadere informatie

Welkom. Kennisontbijt 28 februari 2012. Programma: Ontbijt Welkomstwoord Robert Ruiter Wie is RRA Voorstelrondje Wijzigingen rechtspersonenrecht

Welkom. Kennisontbijt 28 februari 2012. Programma: Ontbijt Welkomstwoord Robert Ruiter Wie is RRA Voorstelrondje Wijzigingen rechtspersonenrecht Welkom Kennisontbijt 28 februari 2012 Programma: Ontbijt Welkomstwoord Robert Ruiter Wie is RRA Voorstelrondje Wijzigingen rechtspersonenrecht Mw. mr. M.M.C.M. (Michèlle) Hussem m.hussem@rra.nl Mw. mr.

Nadere informatie

Flexibilisering BV-recht. Najaar 2012

Flexibilisering BV-recht. Najaar 2012 Flexibilisering BV-recht Najaar 2012 2 Inleiding Vanaf 1 oktober 2012 kunt u sneller en eenvoudiger een BV oprichten en heeft u meer vrijheid om uw bedrijf naar uw eigen wensen in te richten. De wet Flexibilisering

Nadere informatie

Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen

Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen mr. dr. R.A. Wolf Bijeenkomst 2, 5 maart 2015 Programma Wat zijn aandelen? Soorten aandelen Gelijkheidsbeginsel Orgaan en BVA

Nadere informatie

Flex BV. Inhoudsopgave

Flex BV. Inhoudsopgave Ò±» Ú» ó¾ª ç ±µ ±¾» îðïî Þ «Ê µ»½ ²»µ ÎÞ Inhoudsopgave 1 Inleiding... 4 1.1 Reikwijdte publicatie... 4 1.2 Historisch perspectief... 4 1.3 Samenwerking met Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2008 2009 31 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion, gevestigd te Rotterdam, volgens de notariële akte van

Nadere informatie

Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht

Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht 2012 Inhoudsopgave Inleiding 3 Juridische gevolgen 4 Winstrechtloze en stemrechtloze aandelen 5 Fiscale

Nadere informatie

Statutenwijziging BV. H&S Online - Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V.

Statutenwijziging BV. H&S Online - Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V. 1 Statutenwijziging BV STATUTEN NAAM EN ZETEL Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: @. 2. Zij is gevestigd te @. DOEL Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: @(onroerend goed doel)@ 1. het voor

Nadere informatie

Eerste Kamer der Staten-Generaal 1

Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Vergaderjaar 2009-2010 31058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

Nadere informatie

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen 1 TOELICHTING BEHORENDE BIJ HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ALANHERI N.V. ("ALANHERI" OF "DE VENNOOTSCHAP") Behorende bij agendapunt 8 van de op 27 mei 2011 te houden algemene vergadering

Nadere informatie

BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001

BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001 MD/817570.001 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de te Den Haag gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor Ren part Vastgoed, kantoorhoudende te 2514 JS 's-gravenhage, Nassaulaan

Nadere informatie

COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT

COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT DOOR MR. W.J. SLAGTER Emeritus hoogleraar aan de Erasmus Universiteit Rotterdam, oud-staatsraad i.b.d. met medewerking van dr. J.C.K.W. Bartel, Staatsraad, prof. mr.

Nadere informatie

HET STEMRECHTLOZE AANDEEL

HET STEMRECHTLOZE AANDEEL HET STEMRECHTLOZE AANDEEL Webinar Law at Web 8 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING

Nadere informatie

Verwarring over de vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening

Verwarring over de vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening Verwarring over de vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening Sinds de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht (Wet flex-bv) kan binnen bv s waarin alle aandeelhouders

Nadere informatie

themadossier De nieuwe flexibele BV-regels; wat u moet weten!

themadossier De nieuwe flexibele BV-regels; wat u moet weten! themadossier De nieuwe flexibele BV-regels; wat u moet weten! Alle rechten voorbehouden. Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand of openbaar

Nadere informatie

A D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N

A D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N A D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N van: Stichting Jubileumfonds 1948 en 2013 voor het Concertgebouw statutair gevestigd te Amsterdam d.d. 1 september 2011 Definities. Artikel 1. In deze administratievoorwaarden

Nadere informatie

De 10 belangrijkste aandachtpunten:

De 10 belangrijkste aandachtpunten: Per 1 oktober 2012 wordt de wetgeving voor BV s ingrijpend vernieuwd. In deze brief informeren wij u over de belangrijkste wijzigingen uit de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (de zogenaamde

Nadere informatie

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz.

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz. Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en de Faillissementswet in verband met het verbeteren van de kwaliteit van bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen alsmede de uniformering van enkele bepalingen

Nadere informatie

Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht

Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht Sneller en eenvoudiger een bv oprichten en meer

Nadere informatie

Inleiding. Vennootschapsrecht

Inleiding. Vennootschapsrecht Inleiding Het heeft lang geduurd, maar het is er dan toch van gekomen. Anders dan voor de maatschap en de vennootschap onder firma waar na jaren van voorbereiding de nieuwe regeling een roemloos einde

Nadere informatie

STATUTEN TMC GROUP B.V. 11 FEBRUARI 2013

STATUTEN TMC GROUP B.V. 11 FEBRUARI 2013 STATUTEN TMC GROUP B.V. 11 FEBRUARI 2013 HOOFDSTUK I BEGRIPSBEPALINGEN 1. BEGRIPSBEPALINGEN 1.1 In de statuten wordt verstaan onder: 1.1.1 een "Aangesloten Instelling": een aangesloten instelling in de

Nadere informatie

Overeenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap]

Overeenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap] Overeenkomst van (ver)koop van aandelen in [naam vennootschap] Tussen: 1. [Statutaire naam], statutair gevestigd en kantoorhoudende te [plaatsnaam] aan de [adres], hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door

Nadere informatie

VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.)

VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) 1 HJP/cm/5125039/40036078 2623783-v6 VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) Op tweeduizend acht zijn voor mij, mr. Hendrikus Johannes Portengen, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, verschenen:

Nadere informatie

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WILGENHAEGE STEDEKROON. Concept d.d.

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WILGENHAEGE STEDEKROON. Concept d.d. DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WILGENHAEGE STEDEKROON Concept d.d. 17 oktober 2011 - 2 - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN Definities aandelen: administratiekantoor:

Nadere informatie

STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. Doel Artikel 2. Artikel 3.

STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. Doel Artikel 2. Artikel 3. STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. 1.1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Heijmans en is gevestigd te Rosmalen. 1.2. Zij duurt voor onbepaalde tijd voort. Doel Artikel 2. 2.1.

Nadere informatie

MEMORANDUM. Geachte NBA,

MEMORANDUM. Geachte NBA, MEMORANDUM Aan : de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) Van : Ellen Timmer, Pellicaan Advocaten N.V. Datum : 18 november 2014 Betreft : Consultatie NBA-handreiking over ondersteuning door

Nadere informatie

Besluit overdrachtsbelasting Nieuwe goedkeuringen.

Besluit overdrachtsbelasting Nieuwe goedkeuringen. Besluit overdrachtsbelasting Nieuwe goedkeuringen. Den Haag, 30 juni 2014 Het besluit nr. BLKB/2014/194M van 3 juni 2014 vervangt het besluit van 14 december 2011, nr. BLKB2011/1803M en bevat beleid over

Nadere informatie

CERTIFICATEN VAN AANDELEN

CERTIFICATEN VAN AANDELEN CERTIFICATEN VAN AANDELEN Webinar Law at Web 8 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING

Nadere informatie

Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder?

Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht Sneller en eenvoudiger een bv oprichten en meer vrijheid om uw bedrijf naar eigen wensen in te richten.

Nadere informatie

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL. Concept d.d.

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL. Concept d.d. DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL Concept d.d. 17 oktober 2011 - 2 - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN: Begripsbepalingen. In deze administratievoorwaarden

Nadere informatie

Auteur. Onderwerp. Datum

Auteur. Onderwerp. Datum Auteur Hilde Laga Hoofddocent KULeuven Advocaat Laga, Leterme & Vennoten Onderwerp Het nieuwe wetboek van vennootschappen wijzigingen voor de praktijk van de algemene vergadering Datum 2001 Copyright and

Nadere informatie

De naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme

De naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme Mr. C. Assers Handleiding tot de beoefening van het Nederlands Burgerlijk Recht Rechtspersonenrecht Deel II De naamloze en besloten vennootschap Derde druk Bewerkt door: Mr. G. van Solinge Hoogleraar aan

Nadere informatie

College Vertegenwoordiging en. tegenstrijdig belang

College Vertegenwoordiging en. tegenstrijdig belang College Vertegenwoordiging en tegenstrijdig belang Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 9 februari 2010 van 19.00-20.30 uur Vertegenwoordiging en tegenstrijdig belang 1. Bestuur

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 NAAM EN ZETEL Artikel 2 DOEL Artikel 3

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 NAAM EN ZETEL Artikel 2 DOEL Artikel 3 20150354 1 Doorlopende tekst van de statuten van de stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, statutair gevestigd te Den Haag, zoals deze luiden na akte van statutenwijziging, op 28 december

Nadere informatie

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl Beknopt advies inzake het Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ("SUP"), hierna: het Voorstel. 26 mei

Nadere informatie

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN O P T I E O V E R E E N K O M S T De ondergetekenden: 1. [ ] B.V., gevestigd te en kantoorhoudende te [ ], aan [ ], hierna te noemen: Optieverlener, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar statutair

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2006 2007 31 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte

Nadere informatie

Flex-bv en de (overname)praktijk. Prof. mr. Adriaan F.M. Dorresteijn

Flex-bv en de (overname)praktijk. Prof. mr. Adriaan F.M. Dorresteijn Flex-bv en de (overname)praktijk Prof. mr. Adriaan F.M. Dorresteijn 1. Waarom Flex-bv? Liberalisering incorporatiemarkt recht van vestiging Hof van Justitie EU Praktijkbehoefte aan flexibilisering Oplossen

Nadere informatie

Een bv was nog nooit zo interessant Hoe overstappen naar een flex-bv u nieuwe kansen biedt. WHITEPAPER

Een bv was nog nooit zo interessant Hoe overstappen naar een flex-bv u nieuwe kansen biedt. WHITEPAPER Een bv was nog nooit zo interessant Hoe overstappen naar een flex-bv u nieuwe kansen biedt. WHITEPAPER Gemaakt door: info@tavernemeun.nl www.tavernemeun.nl 0318-518810 Introductie van de flex-bv Per 1

Nadere informatie

C E I F E R N I E U W S B R I E F S P E C I A L B V - N V S E P T E M B E R 2 0 1 2 P

C E I F E R N I E U W S B R I E F S P E C I A L B V - N V S E P T E M B E R 2 0 1 2 P SPECIAL BV-NV September 2012 Inleiding Het heeft lang geduurd, maar het is er dan toch van gekomen. Anders dan voor de maatschap en de vennootschap onder firma waar na jaren van voorbereiding de nieuwe

Nadere informatie

De flex-bv als private-equityfonds

De flex-bv als private-equityfonds De flex-bv als private-equityfonds M r. H. H a k v o o r t * Inleiding De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kent een dwingendrechtelijk stelsel van kapitaalbescherming dat op de tweede

Nadere informatie

Flex BV. Flex-BV. Versie 3 oktober 2012 NBA 1

Flex BV. Flex-BV. Versie 3 oktober 2012 NBA 1 Flex-BV Versie 3 oktober 2012 NBA 1 Uw reactie is welkom De invoering van de flex-bv heeft grote gevolgen voor de praktijk van de accountant en zijn klanten. Waar nodig zullen wij dit document met enige

Nadere informatie

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING uitwerkingen Henk Fuchs GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1e druk Geconsolideerde jaarrekening Uitwerkingen opgaven Geconsolideerde jaarrekening Uitwerkingen opgaven Henk Fuchs Eerste druk Noordhoff Uitgevers

Nadere informatie

Bijlage 2 Bedrijfsplan GovUnited. [Separaat bijgevoegd]

Bijlage 2 Bedrijfsplan GovUnited. [Separaat bijgevoegd] Bijlage 2 Bedrijfsplan GovUnited [Separaat bijgevoegd] Bijlage 3 Rechtsvormen Inleiding De keuze voor een juridische vorm van een zelfstandige samenwerkingsorganisatie kent diverse afwegingen. Ze verschillen

Nadere informatie

Nieuwsbrief Ondernemingsrecht 9

Nieuwsbrief Ondernemingsrecht 9 Nieuwsbrief Ondernemingsrecht 9 Geachte heer, mevrouw, Hierbij ontvangt u de derde nieuwsbrief in 2012 van de praktijkgroep ondernemingsrecht van KienhuisHoving, geheel gewijd aan de Flex- BV. Inleiding

Nadere informatie

Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014)

Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014) Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014) De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, handelend in overeenstemming

Nadere informatie

Het besturen van een vereniging en stichting

Het besturen van een vereniging en stichting Het besturen van een vereniging en stichting Roland van Mourik notaris Cursus Goed Bestuur Nijmegen 6 oktober 2009 Roland van Mourik 37 jaar 1990-1991 propaedeuse rechten te Leiden 1991-1996 notarieel

Nadere informatie

Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk?

Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk? Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk? Mr. R.J. Wouters Dit artikel behandelt de huidige praktijk van certificering van aandelen en blikt vooruit op de gevolgen voor

Nadere informatie

ANNEX B. Statuten ProQR Therapeutics I B.V.

ANNEX B. Statuten ProQR Therapeutics I B.V. 1 ANNEX B Statuten ProQR Therapeutics I B.V. STATUTEN BEGRIPSBEPALING EN INTERPRETATIE Artikel 1 1.1 In deze statuten worden de volgende definities gehanteerd: Aandeelhouder een houder van aandelen in

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang / september 2014 december 2014 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

Artikel 1. Artikel 2. Artikel 3 MD/817570.001

Artikel 1. Artikel 2. Artikel 3 MD/817570.001 MD/817570.001 Doorlopende tekst van de statuten van de te Den Haag gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, kantoorhoudende te 2514 JS 's Gravenhage, Nassaulaan 4, zoals deze

Nadere informatie

Inhoudsopgave. 1. De BV goed gestart... 1. 2. Alles goed geregeld tussen u en uw BV?... 19. Inhoudsopgave. Voorwoord... VII

Inhoudsopgave. 1. De BV goed gestart... 1. 2. Alles goed geregeld tussen u en uw BV?... 19. Inhoudsopgave. Voorwoord... VII Voorwoord....................................................... VII 1. De BV goed gestart... 1 1.1. De oprichting.... 1 1.2. De gang naar de notaris... 1 1.2.1. Flexibilisering en vereenvoudiging BV-recht............

Nadere informatie

Advies van de Commissie vennootschapsrecht over het wetsvoorstel inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het b.v. -recht

Advies van de Commissie vennootschapsrecht over het wetsvoorstel inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het b.v. -recht Advies van de Commissie vennootschapsrecht over het wetsvoorstel inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het b.v. -recht 1. De Commissie beschouwt het wetsvoorstel inzake de vereenvoudiging en

Nadere informatie

Inhoudsopgave. Voorwoord... 1. 1. De BV goed gestart... 3. 2. Alles goed geregeld tussen u en uw BV?... 26. Inhoudsopgave

Inhoudsopgave. Voorwoord... 1. 1. De BV goed gestart... 3. 2. Alles goed geregeld tussen u en uw BV?... 26. Inhoudsopgave Inhoudsopgave Voorwoord... 1 1. De BV goed gestart... 3 1.1. De oprichting.... 3 1.2. De gang naar de notaris... 4 1.2.1. Flexibilisering en vereenvoudiging BV-recht.......... 6 1.2.2. Afschaffing verplicht

Nadere informatie