J a a r v e r s l a g Dexia Bank België

Transcriptie

1 Dexia Bank België J a a r v e r s l a g

2

3

4 I n h o u d s t a fe l 4 Profiel van de Groep 6 Kerncijfers Aanvullende inlichtingen Jaarverslag 2010 Dexia Bank België 3

5 Profiel van de Groep Dexia is een Europese bankgroep met ongeveer medewerkers en een kern eigen vermogen van 19,2 miljard EUR op 31 december De Groep is voornamelijk actief in België, Luxemburg, Frankrijk en Turkije. Het Dexia-aandeel staat genoteerd op Euronext Brussel en Parijs en op de Beurs van Luxemburg, en maakt deel uit van de BEL20, de referentie-index van de Beurs van Brussel, en van de Dow Jones EuroStoxx Banks. Dexia Bank België is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep doet op het spaarwezen. Dexia Bank is een dochteronderneming van Dexia en één van de belangrijkste spelers op het vlak van retailbanking in België en een bevoorrechte financiële partner van de openbare besturen en socialprofitorganisaties en van ondernemingen. Dexia 2014: een retailgroep ten dienste van 10 miljoen klanten De groep Dexia heeft duidelijke strategische ambities tegen 2014 en heeft zich tot doel gesteld: haar financiële herstructurering af te ronden en voorrang te geven aan de opbrengsten uit haar commerciële activiteiten; haar sterke commerciële activiteiten te consolideren en verder uit te bouwen door haar portefeuille van metiers te herschikken rond retail and commercial banking en door de groeikansen die zich aandienen op de markt in Turkije te benutten; ervoor te zorgen dat ze kan beschikken over een geoptimaliseerd operationeel model dat gedragen wordt door het streven naar synergieën en meer efficiëntie. Die terugkeer naar de essentie, die is ingegeven door de strategische herpositionering van de Groep, komt tot uiting in de waarden van Dexia waarbij alle medewerkers zich achter gemeenschappelijke doelstellingen scharen: respect, uitmuntendheid en soepelheid. De metiers van Dexia vermogensbeheer uitgebouwd. In dat land beschikt de Groep eveneens over een kantorennet. Dexia neemt eveneens in Turkije een stevige positie in via DenizBank, dat momenteel de zesde grootste privébank is en ten dienste staat van zijn klanten via een netwerk van ongeveer 500 kantoren. Naast zijn activiteiten als retail- en commercial bank is DenizBank aanwezig op de markt voor grote ondernemingen en biedt het zijn klanten vermogens beheerdiensten en verzekeringsproducten aan. De Groep heeft de ambitie om haar commerciële activiteiten in België en Luxemburg verder uit te bouwen en het belangrijke groeipotentieel in Turkije te benutten. Daarbij is het de bedoeling tegen 2014 het aandeel te vergroten van haar opbrengsten uit de activiteit Retail and Commercial Banking (ongeveer 60 % van de totale opbrengsten van de Groep, waarvan ongeveer 29 % in Turkije) en ten dienste te staan van 10 miljoen klanten (4 miljoen in België en Luxemburg, 6 miljoen in Turkije). 2. Public and Wholesale Banking Dexia speelt een belangrijke rol in de financiering van collectieve voorzieningen en infrastructuur, de gezondheids- en de sociale huisvestingssector en de sociale economie, voornamelijk in België en Frankrijk. Dexia is eveneens actief: op het vlak van projectfinanciering in welbepaalde sectoren zoals infrastructuur en hernieuwbare energie, zowel in Europa als in Noord-Amerika; op het vlak van corporate banking in België, waarbij Dexia zijn aandacht toespitst op middelgrote ondernemingen, terwijl het een strategische aanwezigheid ten aanzien van de grote ondernemingen handhaaft. Bovendien is de Groep aanwezig in Duitsland met een platform dat toegang verleent tot de markt voor Pfandbriefe. Dexia staat dicht bij zijn klanten en ontwikkelt een productenen dienstengamma dat voortdurend evolueert. Het is de bedoeling verder te gaan dan de rol van gespecialiseerde kredietverstrekker en om de klanten van het metier geïntegreerde oplossingen aan te bieden (thesauriebeheer, optimalisering van de budgetten, IT-oplossingen ) aangepast aan hun behoeften. 1. Retail and Commercial Banking Dexia biedt in 2010 aan meer dan 8 miljoen klanten een ruim gamma aan van diensten inzake retail, commercial en private banking. Dexia behoort tot de drie voornaamste banken in België en Luxemburg. In België staat Dexia ten dienste van zijn 4 miljoen klanten via een netwerk van ongeveer 850 kantoren. In Luxemburg heeft de Groep haar internationaal centrum voor 3. Asset Management and Services Dit metier omvat drie activiteiten (Asset Management, Investor Services en Verzekeringen) die gekenmerkt worden door aantrekkelijke groeivooruitzichten op basis van een gediversifieerd klantenbestand en een doorgedreven samenwerking met de andere commerciële activiteiten van de Groep. 4 Dexia Bank België Jaarverslag 2010

6 Profiel van de Groep Met voor 86,4 miljard EUR aan beheerde activa op 31 december 2010 is Dexia Asset Management het vermogensbeheerscentrum van de Groep. De vier beheerscentra (in België, Frankrijk, Luxemburg en Australië) staan ten dienste van een uitgebreide groep van klanten. De activiteit Investor Services is in handen van RBC Dexia Investor Services, een joint venture met Royal Bank of Canada, dat zijn knowhow op het vlak van global custody, administratief fondsenbeheer, beheer van pensioenfondsen en dienstverlening aan aandeelhouders ter beschikking stelt van instellingen over de hele wereld. Op 31 december 2010 beliepen de totale administratief beheerde activa miljard EUR. De verzekeringsactiviteiten van Dexia zijn voornamelijk geconcentreerd op de Belgische en Luxemburgse markt. De Groep biedt een volledige waaier van verzekeringscontracten (leven en niet-leven) aan voor retail-, commercial- en privatebankingklanten en ook voor de openbare en de semi-openbare klanten van Dexia. Dat gebeurt op grond van een benadering van bankverzekeraar en via een netwerk van verbonden agenten. Ratings De belangrijkste operationele entiteiten van de Groep die actief zijn op de langetermijnkapitaalmarkten (Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia Banque Internationale à Luxembourg) kregen een rating A+ van Fitch, A1 van Moody s en A van Standard & Poor s. Drie van de Europese dochterondernemingen van Dexia (Dexia Municipal Agency, Dexia Kommunalbank Deutschland en Dexia LDG Banque) geven covered bonds met een rating AAA uit. Jaarverslag 2010 Dexia Bank België 5

7 Kerncijfers van Dexia Bank België resultatenrekening Kerncijfers (in miljoenen EUR) 31/12/09 31/12/10 Verschil Evolutie in % Resultaat van de periode Netto-opbrengsten Kosten Brutobedrijfsresultaat Risicokost 2 252, ,4 195,0 8,7 % (1 685,0) (1 657,0) 28,0-1,7 % 567,4 790,4 223,0 39,3 % (184,0) (26,4) 157,6 Nettoresultaat groepsaandeel kernratio s Exploitatiecoëfficient (Kosten-Inkomsten ratio) (1) Rendement op eigen vermogen (ROE) (2) 421,5 678,3 256,8 60,9 % 74,8 % 67,7 % -7,1 % 6,0 % 9,3 % 3,3 % (1) Ratio tussen kosten en netto-opbrengsten. (2) Ratio tussen het nettoresultaat aandeel van de groep op jaarbasis en het gewogen gemiddelde van het kern eigen vermogen (verminderd met het geschat dividend van de periode). 6 Dexia Bank België Jaarverslag 2010

8 Kerncijfers van Dexia Bank België balans Kerncijfers (in miljoenen EUR) 31/12/09 31/12/10 Verschil Evolutie in % Totale activa waarvan Kredieten aan en vorderingen op klanten Kredieten en beleggingen (5 869) -2,3 % (3 535) -3,4 % (5 125) -10,7 % Totale schulden waarvan Schulden aan klanten In schuldbewijzen belichaamde schulden eigen vermogen waarvan Kern eigen vermogen Eigen vermogen van de Groep Solvabiliteit Kerncijfers (in miljoenen EUR) 31/12/09 31/12/10 Verschil Solvabiliteitsratio s Tier 1-ratio Capital adequacy ratio Nuttig eigen vermogen Gewogen risicovolume Ratings Dexia Bank België NV (toestand 31/12/10) Fitch Moody s Standard & Poor s (5 646) -2,3 % ,5 % (479) -1,6 % (223) -3,9 % ,3 % (211) -3,7 % 13,8 % 14,6 % 0,8 % 15,5 % 15,7 % 0,2 % (378) Lange termijn Outlook Korte termijn A+ Stable F1+ A1 Stable P-1 A Negative A-1 Jaarverslag 2010 Dexia Bank België 7

9 8 Dexia Bank België Jaarverslag 2010

10 B e h e e r s v e r s l a g 10 Hervormingsplan 12 Strategie 13 Corporate governance 21 Activiteitenverslag 30 Evolutie van de geconsolideerde balans en resultatenrekening 33 Evolutie van de vennootschappelijke balans en resultatenrekening 35 Risicobeheer 51 Beheer van het kapitaal 55 Algemene informatie 58 Transparantieverklaring Jaarverslag 2010 Dexia Bank België 9

11 Hervormingsplan In 2010 zette Dexia zijn hervormingsplan verder. Begin 2010 erkende de Europese Commissie de aanzienlijke verwezenlijkingen van het hervormingsplan van Dexia sinds de lancering in november Op 5 februari 2010 sloten de Belgische, Franse en Luxemburgse overheid met de Europese Commissie een principeovereenkomst over het herstructureringsplan van de groep Dexia die op 26 februari 2010 door de nieuwe Commissie bekrachtigd werd. De impact voor de bank van de verbintenissen van Dexia ten aanzien van de Europese Commissie en de vooruitgang die werd geboekt in 2010 en begin 2011 worden hieronder toegelicht. Het voorbije jaar werd de implementatie van het hervormingsplan verdergezet, waarbij de financieringsbehoeften op korte termijn werden afgebouwd en het risicoprofiel werd verlaagd, en dit in een ongunstig economisch klimaat. Verkoopsstrategie In het kader van de strategie van de groep Dexia plooide ook Dexia Bank terug op zijn voornaamste activiteiten en op zijn historische markten. In juni 2010 sloot Dexia Bank een overeenkomst met EDF over de verkoop van zijn deelnemingen ten belope van 6,13 % in SPE, een bedrijf werkzaam in de Belgische energiesector, en werd er een akkoord bereikt met Network Research Belgium over de verkoop van zijn deelneming van 51 % in Adinfo, een bedrijf dat informaticadiensten aan de Belgische lokale overheden verleent. De meerwaarde van de verkoop van deze deelnemingen bedraagt respectievelijk 69 miljoen EUR (na belastingen) voor SPE en 14 miljoen EUR (na belastingen) voor Adinfo. Deze operaties passen in het kader van het akkoord met de Europese Commissie dat voorzag in de verkoop van deze deelnemingen tegen 31 december Legacy Portfolio Management Division Sinds begin 2010 hergroepeerde Dexia Bank zijn obligatieportefeuilles in afbouw ( run-off ) en bracht deze onder in de afdeling Legacy Portfolio Management. De activa van de Legacy Portfolio Management Division blijven op de balans van de bank en ook de financiering met staatswaarborg wordt aan deze afdeling toegewezen. Afbouw van de balans In 2010 zette de groep Dexia de afbouw van de balans verder die eind 2008 werd gelanceerd. De Legacy Portfolio bedraagt 29 miljard EUR per 31 december 2010 en omvat onder andere de obligatieportefeuille in runoff voor 26 miljard EUR. Deze portefeuille werd voor Dexia Bank geconsolideerd afgebouwd met 7 miljard EUR, voornamelijk door de verkoop van 5,5 miljard EUR aan obligaties. In combinatie met de natuurlijke afbouw van de obligaties en in afwezigheid van nieuwe productie kon de balans van de Legacy Division van Dexia Bank geconsolideerd met 5,9 miljard EUR worden afgebouwd. Binnen de Core Division stootte Dexia Bank geconsolideerd eveneens obligaties af die afkomstig zijn van de ALM-portefeuille en dit voor een bedrag van 2 miljard EUR. In totaal werd er in 2010 dus voor 7,5 miljard EUR aan obligaties verkocht wat een impact van -34 miljoen EUR had op de resultatenrekening, wat 0,5 % verlies op de nominale waarde van de verkochte activa vertegenwoordigt. De totale balans van Dexia Bank geconsolideerd op 31 december 2010 bedraagt 247,9 miljard EUR, tegenover 253,8 miljard EUR op 31 december Kostenbesparingen Teneinde aan de rentabiliteitsnormen van de groep Dexia te kunnen voldoen, heeft Dexia Bank tegen eind 2011 een kostenbesparing van 116 miljoen EUR aangekondigd. Eind december 2010 bedroegen de kosten 1 421,9 miljoen EUR (bedrag exclusief Dexia Insurance Services) of een daling van 115 miljoen EUR ten opzichte van eind december Zowel de kosten van 2008 als die van 2010 werden beïnvloed door kosten voor herstructurering. Deze laatste buiten beschouwing gelaten, stellen we een daling vast van 107 miljoen EUR. Deze nieuwe analytische segmentering die beantwoordt aan de verbintenissen die zijn aangegaan ten aanzien van de Europese Commissie, verhoogde de visibiliteit van de voornaamste metiers. 10 Dexia Bank België Jaarverslag 2010

12 Hervormingsplan Andere verbintenissen 1. Verbintenis met betrekking tot Public & Wholesale Banking (PWB) Dexia heeft zich ertoe verbonden de kredietactiviteit van Public and Wholesale Banking (PWB) af te stemmen op zijn vermogen om gedekte obligaties uit te geven en de Risk Adjusted Return on Capital (RAROC) van minimaal 10 % te respecteren. In 2010 bedragen de nieuwe verbintenissen 4,6 miljard EUR (Dexia Bank inclusief de dochterondernemingen) en 4,1 miljard EUR (Dexia Bank exclusief de dochterondernemingen) en voor PWB werd de RAROC van 10 % nageleefd. 2. Beperkingen met betrekking tot dividenden en hybride instrumenten Het akkoord met de Europese Commissie voorziet tevens een aantal beperkingen met betrekking tot dividenden en hybride instrumenten. Zo mag Dexia tot en met 31 december 2011 geen dividend in contanten uitkeren, doch enkel in de vorm van een toekenning van nieuwe aandelen. Dexia moet zich tevens tot 31 december 2011 onthouden om de uitkering van dividenden door vennootschappen waarover ze rechtstreeks of onrechtstreeks de controle bezit, goed te keuren indien dergelijke dividenduitkering zou leiden tot de uitbetaling van een coupon op hybride Tier 1- of Tier 2-instrumenten aan andere gerechtigden dan Dexia of zijn dochterondernemingen. Dit impliceert dat Dexia Bank voor het boekjaar 2010 geen dividend mag uitkeren aan zijn aandeelhouders. Uiteraard moet de bank zijn verbintenissen ten aanzien van houders van financiële instrumenten naleven indien de uitkering contractueel verplicht is en voor zover ze beantwoordt aan de beperkingen opgelegd door de Europese Commissie. Jaarverslag 2010 Dexia Bank België 11

13 Strategie Strategische doelstellingen van Dexia Bank: ambitieuze doelstellingen voor 2014 De strategie van Dexia Bank is geënt op de strategie van de groep Dexia. In het vernieuwde banklandschap heeft Dexia Bank zich tot doel gesteld om tegen 2014 zijn financiële herstructurering af te ronden, zijn sterke commerciële activi teiten te consolideren en verder te ontwikkelen, en ervoor te zorgen dat de bank gebruik kan maken van een geoptimaliseerd operationeel model. De pijlers van het ambitieuze plan van Dexia Bank zijn: Retail and Commercial Banking ten dienste van de klanten en een bevoorrechte financiële partner van de openbare besturen en socialprofitorganisaties en van ondernemingen; een bank met een stevige financiële structuur; een bank die mikt op operationele uitmuntendheid. 1. Een uitgebalanceerde portefeuille van metiers rond Retail and Commercial Banking, die steunt op stevige activiteiten Dexia Bank heeft in Retail and Commercial Banking een plaats verworven in de top drie: het kantorennetwerk bestrijkt het hele land, en de bank bekleedt ook een vooraanstaande plaats in het segment van het vermogensbeheer. In een vernieuwd banklandschap bestaat de ambitie voor Retail and Commercial Banking erin om tegen 2014: dit groeipotentieel vrij te maken; marktaandeel te heroveren, in het bijzonder in de segmenten vermogensbeheer en kleine en middelgrote ondernemingen; uit te groeien tot een referentiebank in termen van klantentevredenheid. Om die ambitie waar te maken, werd in 2009 een investeringsplan opgezet. Dit plan bestaat uit verschillende delen: de lancering van een nieuw distributiemodel op basis van het open kantoor -concept dat het mogelijk maakt om de gespecialiseerde diensten in de kantoren te verbeteren dankzij cashbeheer dat steunt op spitstechnologie; de herpositionering van de merknaam Dexia, met nadruk op de transparantie, zowel bij de producten als in de commerciële relatie, en de aanpassing van de segmentatie van het cliënteel; een nieuwe commerciële aanpak die is afgestemd op de specifieke behoeften van de klanten en steunt op gespecialiseerde commerciële krachten; een aanpak die gebaseerd is op de ontwikkeling van de direct sales. markten en mits naleving van strenge rentabiliteitsnormen nog steeds zijn plaats binnen de onderneming. Tegen 2014 wil het op dit vlak vooral de volgende ambities waarmaken: Inzake public banking: Dexia Bank wil zijn status als marktleider bevestigen op basis van een model met een volledig productengamma en een sterk netwerk. Inzake corporate banking: de doelstelling bestaat erin om de geprivilegieerde partner te worden van middelgrote ondernemingen met een omzet of balans die groter dan of gelijk is aan 10 miljoen EUR en kleiner dan 1 miljard EUR en een belangrijke speler te worden voor grote ondernemingen met een omzet of balans die groter dan of gelijk is aan 1 miljard EUR. Inzake projectfinanciering: de activiteiten consolideren die de onderneming nu al uitoefent in de sectoren publiekprivate samenwerking (pps), transport, energie en milieu. De herfinanciering ervan zal voornamelijk gebeuren door de uitgifte van gedekte obligaties (covered bonds) en door deposito s die door het metier worden ingezameld. 2. Een stevige financiële structuur en een sterk afgeslankte Legacy Division Met het oog op het nakomen van de verbintenissen in het kader van het akkoord tussen Dexia NV en de Europese Commissie om zijn balans af te bouwen, draagt Dexia Bank bij tot de uitvoering van het plan inzake verkoop van activa, onder voorbehoud van de marktvoorwaarden. Tussen eind 2008 en eind 2014 moet de Legacy -divisie worden afgeslankt via de combinatie van verkoop en natuurlijke afschrijving. Tegen 2014 zullen de activa die in portefeuille blijven, vooral activa op lange termijn zijn waarvoor Dexia over een erkende expertise beschikt leningen aan de overheidssector, utility, financiering van projecten en met een goede kredietkwaliteit. Tegelijk neemt Dexia Bank de nodige maatregelen om zijn behoeften aan kortetermijnfinanciering te verminderen. Dexia Bank zal zich verder inspannen om de kosten te verlagen en heeft de intentie om in 2014 een exploitatiecoëfficiënt te bereiken van minder dan 65 %. 3. Een grondig hervormd operationeel model Om de kostenbasis te doen dalen, zijn verschillende maatregelen genomen, waaronder: het verkopen of afbouwen van niet-strategische activiteiten, en in het bijzonder de geografische concentratie van het metier Public and Wholesale Banking; het streven naar efficiëntiewinst en het versterken van de synergie binnen de groep Dexia. Het metier Public and Wholesale Banking heeft binnen de limieten van de geografische concentratie op de historische De verbetering van de operationele efficiëntie van de verschillende business lines blijft een prioriteit. 12 Dexia Bank België Jaarverslag 2010

14 Corporate governance Samenstelling van het directiecomité en van de raad van bestuur 1. Directiecomité 1.1. Samenstelling Het directiecomité bestaat uit maximum negen leden die beroepservaring verworven hebben in het bank- en financiewezen. De leden van het directiecomité vormen een college. Op 31 december 2010 is de raad van bestuur samengesteld als volgt: Voorzitter Marc Deconinck burgemeester van Bevekom Vicevoorzitter Jean-Luc Dehaene voorzitter van de raad van bestuur van Dexia NV Het directiecomité van Dexia Bank is op 31 december 2010 samengesteld als volgt: Voorzitter Stefaan Decraene Vicevoorzitter Xavier de Walque Leden Ann De Roeck Benoît Debroise Dirk Gyselinck Marc Lauwers Roger Leyssens Jean-François Martin Luc Van Thielen 1.2. Bevoegdheden De raad van bestuur heeft de leiding van de bank gedelegeerd aan het directiecomité dat is opgericht in de schoot van de raad van bestuur. Het directiecomité functioneert als een collegiaal orgaan met collegiale verantwoordelijkheden, wat niet betekent dat het zijn taken niet onder zijn leden kan verdelen. Het directiecomité oefent de effectieve leiding van de bank uit binnen de algemene politieke krijtlijnen die zijn vastgesteld door de raad van bestuur van de bank en kaderen binnen de strategie van de groep Dexia. 2. Raad van bestuur (1) 2.1. Samenstelling Overeenkomstig de statutaire bepalingen telt de raad van bestuur maximum zevenentwintig leden van wie maximum negen bestuurders tevens deel uitmaken van het directie comité. De raad van bestuur van Dexia Bank bestaat op 31 december 2010 uit zesentwintig leden van wie er negen tevens deel uitmaken van het directiecomité. Er zetelt één onafhankelijk bestuurder in de raad die tevens lid is van het auditcomité. Leden Stefaan Decraene voorzitter van het directiecomité van Dexia Bank NV, lid van het directiecomité van Dexia NV Xavier de Walque vicevoorzitter van het directiecomité van Dexia Bank NV, Chief Financial Officer, verantwoordelijk voor Finance, Research en Balance Sheet Management Ann De Roeck lid van het directiecomité van Dexia Bank NV, secretaris-generaal, verantwoordelijk voor Compliance, Legal, Tax, Wealth Analysis & Planning en Secretariaat-generaal & Participaties Benoît Debroise lid van het directiecomité van Dexia Bank NV, verantwoordelijk voor Thesaurie en Financiële Markten Dirk Gyselinck lid van het directiecomité van Dexia Bank NV, verantwoordelijk voor Public and Wholesale Banking Marc Lauwers lid van het directiecomité van Dexia Bank NV, verantwoordelijk voor Retail and Commercial Banking Roger Leyssens lid van het directiecomité van Dexia Bank NV, verantwoordelijk voor Human Resources Management Jean-François Martin lid van het directiecomité van Dexia Bank NV, Chief Risk Officer Luc Van Thielen lid van het directiecomité van Dexia Bank NV, Chief Operations Officer, verantwoordelijk voor IT, Operations, Facility Management en Organisatie (1) Artikel 2 van de wet van 6 augustus 1931 (BS van 14 augustus 1931) verbiedt aan de ministers, gewezen ministers en ministers van Staat, leden of gewezen leden der Wetgevende Kamers, om in akten of bekendmakingen in verband met vennootschappen met winstgevend doel melding te maken van voornoemde titel. Jaarverslag 2010 Dexia Bank België 13

15 Corporate governance Robert de Metz onafhankelijk bestuurder van Dexia NV uitvoerend bestuurder van La Fayette Management Ltd Wivina Demeester consultant, onafhankelijk bestuurder en sinds 2 augustus 2010 voorzitter van het auditcomité in opvolging van Bruno Flichy Patrick Develtere algemeen voorzitter ACW Thierry Jacques voorzitter van Mouvement Ouvrier Chrétien Patrick Janssens burgemeester van Antwerpen Marc Justaert voorzitter van de Landsbond der Christelijke Mutualiteiten Serge Kubla burgemeester van Waterloo Patrick Lachaert advocaat en gemeenteraadslid van Merelbeke Pierre Mariani gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité van Dexia NV Luc Martens burgemeester van Roeselare Claude Rolin secretaris-generaal van de Confédération des Syndicats Chrétiens de Belgique Francine Swiggers voorzitter van het directiecomité van Groep Arco Bernard Thiry voorzitter van het directiecomité van Ethias Tony Van Parys advocaat en gemeenteraadslid van Gent Jean-Jacques Viseur burgemeester van Charleroi 2.2. Bevoegdheden De raad van bestuur is een collegiaal orgaan en heeft als taak om enerzijds het algemene beleid van de bank te bepalen en anderzijds het daadwerkelijke toezicht uit te oefenen op het bankbedrijf en het beheer door het directiecomité. Onder het algemene beleid wordt onder meer verstaan: het definiëren van de strategie van Dexia Bank binnen de strategische krijtlijnen die zijn uitgetekend door de raad van bestuur van Dexia NV evenals het vastleggen van de doelstellingen en waarden; het goedkeuren van projecten, financiële plannen en budgetten; het goedkeuren van belangrijke juridische structuurhervormingen; het instaan voor de relaties tussen de vennootschap en haar aandeelhouders. De raad van bestuur heeft bovendien de volgende wettelijke en statutaire bevoegdheden: de benoeming van de voorzitter, vicevoorzitter en de leden van het directiecomité en de coöptatie van de bestuurders; de beslissing tot het verlenen van kwijting aan de leden van het directiecomité en de adviserende comités opgericht in zijn schoot (i.c. het auditcomité); de beslissing tot het uitkeren van een interimdividend; de vaststelling van de vergoeding van de leden van het directiecomité en voornoemde adviserende comités; de vaststelling van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering en van eventuele buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen; de beslissing tot bijeenroeping van de algemene vergadering. Daarnaast heeft de raad van bestuur ook bedrijfsgeoriënteerde taken, waaronder: de opmaak van de die een getrouw beeld moet geven van het vermogen, de financiële toestand en de jaarresultaten van Dexia Bank; de evaluatie van de werking van de raad van bestuur; toezicht op het management en evaluatie van de beleidsstructuur en organisatie; kennisname via de activiteitenverslagen van de bevindingen van audit, compliance en risk, en van de bevindingen van de CBFA en de commissaris; de evaluatie van het bestaan en de werking van interne controlesystemen, met inbegrip van een afdoende identificatie en beheer van de risico s en betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingproces; het toezicht houden op het bestaan en de werking van aangepaste onafhankelijke controlefuncties, interne audit, compliance en risicofunctie; erop toezien dat de commissaris op afdoende wijze zijn rol kan vervullen; de evaluatie van de prestaties van Dexia Bank ten opzichte van de plannen en budgetten. Voor bepaalde taken kan de raad van bestuur zich laten bijstaan door het auditcomité Activiteiten van de raad van bestuur Naast de gebruikelijke zaken die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren (zoals opvolging van de trimestriële resultaten, coöptatie van bestuurders, beslissing tot oproeping van de jaarvergadering, de rapportering van de vergaderingen van het Auditcomité), heeft de raad van bestuur zich in 2010 onder meer gebogen over volgende dossiers: de strategie inzake Public & Wholesale Banking voor de bank; het transformatieplan en zijn impact voor de bank; de stand van zaken van de sociale onderhandelingen met betrekking tot het transformatieplan; de politiek inzake Human Resources; de overeenkomst met de Europese Commissie over het herstructureringsdossier van Dexia; de politiek inzake het beloningsbeleid van de groep Dexia; de deontologische code en de regels inzake persoonlijke transacties in financiële instrumenten Dexia; Dexia Compliance Policy: charter en integriteitsbeleid; de verkoop van Crédit du Nord; de sluiting van het bijkantoor in Londen; de overdracht van het filiaal Dexia Real Estate Capital Markets naar Dexia Crédit Local; 14 Dexia Bank België Jaarverslag 2010

16 Corporate governance de verkoop van Adinfo; het Risk Appetite Framework voor de bank; de verzekeringsactiviteit: businessplan en resultaten; het Memorandum van deugdelijk bestuur (actualisering); het beleid van de Groep om de onafhankelijkheid van de commissarissen te garanderen (actualisering); de liquiditeitssituatie van de bank; het budget van de bank voor 2011; de opvolging van de voornaamste geschillen van de bank. Wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur hieromtrent moet rapporteren aan de bank. De raad van bestuur van de bank beslist over de remuneratie van de leden van het directiecomité van de bank op basis van een voorafgaand advies van het remuneratiecomité en van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA). Er bestaat geen benoemingscomité op niveau van Dexia Bank. Teneinde zijn verantwoordelijkheden ten volle te kunnen opnemen, ziet de raad van bestuur er zelf op toe, dat hij in zijn geheel beschikt over bestuurders met de essentiële kwaliteiten voor het besturen van een kredietinstelling. De raad van bestuur draagt aan de algemene vergadering de kandidaat-bestuurders voor die hij selecteert aan de hand van een gedefinieerd bekwaamheidsprofiel. De heer Jozef Gabriels nam ontslag als vicevoorzitter en lid van de raad van bestuur van Dexia Bank met ingang van 1 januari De raad van bestuur van 26 februari 2010 heeft beslist om de heer Luc Martens te coöpteren als bestuurder van Dexia Bank ter vervanging van de heer Jozef Gabriels. De heer Luc Martens werd definitief benoemd tijdens de gewone algemene vergadering van 28 april 2010 voor een maximale termijn van vier jaar, hetzij tot de gewone algemene vergadering van De heer Bruno Flichy nam ontslag als onafhankelijk bestuurder van Dexia Bank met ingang van 27 mei De raad van bestuur heeft Robert de Metz voorlopig benoemd als bestuurder van Dexia Bank ter vervanging van de heer Bruno Flichy, met ingang van 27 mei Zijn definitieve benoeming als bestuurder zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van De heer Jan Renders nam ontslag als bestuurder van Dexia Bank met ingang van 6 september De raad van bestuur van 14 september 2010 besliste om de heer Patrick Develtere te coöpteren als bestuurder van Dexia Bank ter vervanging van de heer Jan Renders en dit met ingang van 14 september Zijn definitieve benoeming als bestuurder zal eveneens ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van Adviserende comités opgericht door de raad van bestuur 1. Benoemings- en Remuneratiecomité 1.1. Afwijking De raad van bestuur van 26 februari 2010 heeft de nieuwe politiek inzake het beloningsbeleid van de groep Dexia conform de circulaire van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) van 26 november 2009 met betrekking tot de aanbeveling inzake behoorlijk beloningsbeleid van financiële instellingen goedgekeurd. Dit beloningsbeleid werd aangepast aan de nieuwe circulaire van de CBFA van 14 februari 2011 en goedgekeurd door de raad van bestuur van 3 maart Dexia Bank heeft aan het Comité voor Systeemrisico s en Systeemrelevante Financiële Instellingen een afwijking van de verplichting tot oprichting van een remuneratiecomité op niveau van de bank gevraagd, teneinde de taken van het remuneratiecomité van de bank te delegeren aan het benoemings- en remuneratiecomité van Dexia NV dat op regelmatige tijdstippen 1.2. Samenstelling Het benoemings- en remuneratiecomité van Dexia NV is samengesteld uit 3 à 7 niet-uitvoerende bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur van Dexia NV. De meer derheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders. Dit comité bezit de vereiste expertise inzake de verloningspolitiek. De gedelegeerd bestuurder van Dexia NV kan de vergaderingen van dit comité bijwonen, doch er geen lid van zijn (aangezien hij een executief mandaat heeft). Per 31 december 2010 bestaat het benoemings- en remuneratiecomité van Dexia NV uit volgende leden: Voorzitter Jean-Luc Dehaene, voorzitter van de raad van bestuur van Dexia NV en onafhankelijk bestuurder van Dexia NV Leden Christian Giacomotto, onafhankelijk bestuurder van Dexia NV Francine Swiggers, bestuurder van Dexia NV en Dexia Bank NV Augustin de Romanet de Beaune, bestuurder van Dexia NV Francis Vermeiren, bestuurder van Dexia NV Catherine Kopp, onafhankelijk bestuurder van Dexia NV 1.3. Bezoldiging van de leden van het directiecomité Inleiding Procedure De raad van bestuur van Dexia Bank NV legt de bezoldiging van de leden van het directiecomité vast op voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen. Het comité der benoemingen en bezoldigingen analyseert de bezoldigingsniveaus van de leden van het directiecomité gelet op de bezoldigingen die gelden in de andere ondernemingen van de sector. In dat verband worden consultancybureaus geraadpleegd om informatie te krijgen over de loonevolutie op de arbeidsmarkt in de financiële sector. Jaarverslag 2010 Dexia Bank België 15

17 Corporate governance Om marktconforme bezoldigingen aan te bieden, vraagt het comité der benoemingen en bezoldigingen om de twee jaar een benchmarkstudie aan. Die studie werd in 2010 uitgevoerd met de steun van Towers Watson, een gespecialiseerde externe consultant. van het principe van de proportionaliteit, specifieke bepalingen die uitsluitend van toepassing zijn op een welbepaalde populatie die mogelijk impact kan hebben op het risicoprofiel van de groep Dexia, gelet op de aard of het niveau van haar functies en/of de bezoldiging ervan. Het comité der benoemingen en bezoldigingen bepaalt de referentiegroep van de in de benchmark op te nemen ondernemingen, alsook de positionering van Dexia ten opzichte van die referentiegroep. Ter gelegenheid van de analyse van die benchmark stelt het comité der benoemingen en bezoldigingen, wat de leden van het directiecomité van Dexia Bank NV betreft, aan de raad van bestuur de eventuele verhogingen van de vaste bezoldiging voor en, zo nodig, de aanpassing van de bandbreedtes inzake variabele bezoldiging en alle wijzigingen die door de marktevolutie gerechtvaardigd zijn. Het jaar dat het comité der benoemingen en bezoldigingen geen benchmark eist, wordt het door zijn externe consultant (die gespecialiseerd is inzake bezoldiging) geïnformeerd over de marktontwikkeling betreffende de bezoldiging van de leidinggevenden Reglementaire context De bezoldiging van de leidinggevenden van de ondernemingen uit de financiële sector is in de loop van de voorbije twee jaar het voorwerp geweest van tal van reglementeringen. De raad van bestuur heeft zich geëngageerd in dit reglementair kader zoals het evolueert op basis van nationale en interna tionale bepalingen ter versterking van de corporate governance, onder meer in termen van bezoldiging, alsook in verband met de Circulaires van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA). Tegen die achtergrond heeft Dexia Bank vorig jaar zelfs geanticipeerd op de verplichtingen die gelden voor de financiële sector, onder meer in verband met de spreiding van de variabele bezoldiging. In de loop van 2010 stuurde Dexia zijn beleid bij in het licht van de recente initiatieven ter zake, en bezorgde het aan de CBFA een globaal bezoldigingsbeleid voor de groep Dexia conform de Belgische en de Europese reglementering, alsook in overeenstemming met de recente principes op het vlak van de gezonde bezoldigingspraktijken. Conform de reglementering wijzigt Dexia Bank met terugwerkende kracht de voorwaarden voor de variabele bezoldigingen over 2010 die in 2011 worden uitgekeerd, en past het bijgevolg zijn bezoldigingsbeleid met terugwerkende kracht aan. Het bezoldigingsbeleid van Dexia werd uitgewerkt door de afdeling Human Resources in samenwerking met de afdelingen Audit, Risk en Compliance, Legal and Tax, en voorgelegd aan het comité der benoemingen en bezoldigingen van Dexia NV Beleidslijnen die werden goedgekeurd door de raad van bestuur conform de reglementering Rekening houdend met de richtlijnen die onder meer vermeld worden in het Koninklijk Besluit van 22 februari 2011 (1), heeft de raad van bestuur het evenwicht herzien tussen de loonpakketten van de leidinggevenden en van het senior management van de Groep. Die herziening is bedoeld om in te gaan tegen het overdreven aanzetten tot het nemen van risico s, zoals een beroep doen op een te hoge variabele bezoldiging in verhouding tot de vaste bezoldiging. Ze zal het zonder meerkosten eveneens mogelijk maken de omvang van de variabele bezoldiging aanzienlijk te verminderen en aan de leidinggevenden van de Groep toch een marktconform loonpakket te blijven aanbieden Bezoldiging Vaste en variabele bezoldiging De bezoldiging van de leden van het directiecomité van de bank bestaat uit een vast en een variabel deel. De vaste en de variabele bezoldiging van de leden van het directiecomité vormen een geheel waarvan het presentiegeld of de tantièmes die een lid van het directiecomité ontvangt, van een entiteit van de groep Dexia of een derde vennootschap waarin het lid namens en voor rekening van Dexia een mandaat uitoefent, in mindering worden gebracht Bezoldiging over het jaar 2010 Vaste bezoldiging De vaste bezoldiging wordt bepaald met inachtneming van de aard en het belang van de verantwoordelijkheden van elkeen (rekening houdend met de marktreferenties voor vergelijkbare functies). Functiepremie Conform het voorgaande heeft de raad van bestuur van de bank beslist om de variabele bezoldiging die afhangt van de prestatie van de leden van het directiecomité te verminderen, teneinde het potentieel aanzetten tot het nemen van over dreven risico s tegen te gaan. Bijgevolg heeft de raad beslist een functiepremie toe te kennen die niet wordt beïnvloed door de prestaties, en die driemaandelijks aan de leden van het directiecomité wordt uitbetaald. Die premie wordt voor het eerst (2) uitbetaald op 1 april 2011 (jaar n+1) over het jaar De variabele bezoldiging en de omvang van die laatste worden navenant verlaagd. De voorstellen van het comité der benoemingen en bezoldigingen werden voorgelegd aan de raad van bestuur van Dexia NV en Dexia Bank, die het bezoldigingsbeleid van de Groep heeft gevalideerd. De bezoldigingspolitiek die van toepassing is op de bezoldigingen die worden uitbetaald vanaf het jaar 2011, bevat aan de ene kant algemene principes die gelden voor alle medewerkers van de groep Dexia. Ze omvat aan de andere kant, met inachtneming Zodoende versterkt de raad, conform artikel 7 van het Koninklijk Besluit van 22 februari 2011, de niet-prestatiegebonden bezoldiging, die een aanzienlijk aandeel van de bezoldiging moet vertegenwoordigen. (1) Koninklijk Besluit houdende goedkeuring van het reglement van de Commissie van het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van 8 februari 2011 aangaande het bezoldigingsbeleid van de financiële instellingen. (2) De premie wordt recurrent driemaandelijks uitgekeerd over Dexia Bank België Jaarverslag 2010

18 Corporate governance Variabele bezoldiging over het jaar 2010 Principes De variabele bezoldiging wordt voor op zijn minst 50 % toegekend in de vorm van instrumenten die het kapitaal vertegenwoordigen. Die instrumenten leiden naargelang van de keuze van de begunstigde tot: een betaling in contanten die wordt geïndexeerd op de koers van het aandeel; een betaling in hybride Tier 1. Spreiding van de variabele bezoldiging Het uitgestelde deel van de variabele bezoldiging stemt overeen met op zijn minst 40 % van het totale bedrag van de variabele bezoldiging. Het principe van de spreiding van de variabele bezoldiging geldt voor de volledige variabele bezoldiging. De spreiding loopt over drie jaar na het boekjaar waarvoor de variabele bezoldiging verschuldigd is. Het uitgestelde deel van de variabele bezoldiging wordt toegekend in de loop van 2012, 2013 en 2014, ten belope van elk jaar een derde, op voorwaarde dat aan de hierna beschreven voorwaarden is voldaan: de raad van bestuur controleert op voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen op elke betaaldatum voor het uitgestelde deel of het lid van het directiecomité niet minder goed heeft gepresteerd; het lid van het directiecomité is nog altijd in dienst van de Groep bij de uitbetaling van de diverse vervaldagen. De uitgestelde delen zijn verloren indien de begunstigde de Groep vrijwillig verlaat of in geval van een breuk wegens een ernstige/zware tekortkoming. De raad van bestuur kan hierover wel anders beslissen op voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen. Bezitsduur De instrumenten die het kapitaal vertegenwoordigen, in welke vorm de variabele bezoldiging gedeeltelijk wordt toegekend, moeten maximaal één jaar worden aangehouden. Aanpassing achteraf van de variabele bezoldiging De variabele bezoldiging kan worden aangepast onder meer bij een slechte individuele of collectieve prestatie. Toepassing van de principes voor 2010 De raad van bestuur heeft akte genomen van het feit dat de doelstellingen van het hervormingsplan in 2010 werden gehaald en zelfs werden overschreden. Net als in 2009 bevestigt de raad van bestuur nogmaals dat de variabele bezoldiging over 2010 lager moet liggen dan de praktijken van vóór de crisis bij een gelijkwaardig functieniveau. De raad wijst erop dat in de loop van 2010 geen opties op aandelen of gratis aandelen werden toegekend. Het gedeelte dat meteen in contanten wordt uitbetaald, vertegenwoordigt conform de regels van het bezoldigingsbeleid dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur, 30 % van de variabele bezoldiging. Het saldo is gespreid in de tijd In de tijd gespreid deel van de variabele bezoldiging over 2009 dat in 2011 betaald moet worden Principes De raad van bestuur heeft beslist om in 2009 principes toe te passen waarmee de variabele bezoldiging op lange termijn aan de prestaties wordt gekoppeld. Daartoe werd de betaling van de variabele bezoldiging gespreid en is ze ondergeschikt aan bepaalde voorwaarden die over verscheidene jaren moeten worden verwezenlijkt. In dat verband is het uitgestelde deel gekoppeld aan de koers van het aandeel en kan het worden gewijzigd in geval van een slechte prestatie. Voorwaarden inzake de toekenning en de uitbetaling van de variabele bezoldiging Over 2009 waren de toekenning en de uitbetaling van de variabele bezoldiging van de leden van het directiecomité onder meer onderworpen aan het behoud van het prestatieniveau en aan de naleving van de verbintenissen ten aanzien van de Europese Commissie, aan het niet verlengen van de staatswaarborgen op interbankenleningen en obligatie-uitgiften na 30 juni Spreiding van de variabele bezoldiging Conform de hiervoor aangehaalde principes werd de variabele bezoldiging van de leden van het directiecomité voor 2009 gespreid over een periode van drie jaar, waarbij het uitgestelde deel in de volgende omstandigheden wordt vastgelegd: In n+1 (dit is 2010), ontvangt het lid van het directiecomité: voor het deel dat niet hoger ligt dan EUR: 100 %; voor het deel dat hoger ligt dan EUR, maar niet hoger dan EUR: 50 %; voor het deel dat hoger ligt dan EUR: 33 %. Het lid van het directiecomité kan het saldo ontvangen tegen de hiervoor vermelde voorwaarden, in n+2 (dit is 2011) en in n+3 (dit is 2012), voor zover hij nog altijd in dienst is van de Groep wanneer de diverse vervaldagen worden uitbetaald. De uitgestelde delen zijn verloren indien de begunstigde de Groep vrijwillig verlaat of in geval van een breuk wegens een ernstige/zware tekortkoming. De raad van bestuur kan hierover wel anders beslissen op voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen. Om het uitgestelde deel te indexeren op de koers van het aandeel tijdens de spreidingsperiode en bijgevolg om de belangen van de leden van het directiecomité nauw te betrekken bij die van de aandeelhouders (in een langetermijnvisie), wordt het uitgestelde deel omgezet in een aantal Dexia-aandelen, op basis van een referentiekoers van 4,253 EUR, wat overeenkomt met het gemiddelde van de slotkoersen van het Dexia-aandeel op Euronext Brussel tijdens de dertig dagen vóór 1 maart Op het ogenblik van de eventuele betaling van het uitgestelde deel, gebeurt de waardering ervan op basis van een referentiekoers die gebaseerd is op het gemiddelde van de slotkoersen van het Dexia-aandeel op Euronext Brussel tijdens de dertig dagen vóór 1 maart van het jaar daarvoor. Aanpassingen met betrekking tot de recente initiatieven inzake corporate governance Zoals de raad van bestuur zich het recht ertoe had voorbehouden, werden de voorwaarden voor de uitbetaling van het uitgestelde deel van de variabele bezoldiging van 2009 herzien, gelet op de recente principes en bepalingen die inzake corporate governance en gezonde bezoldigingspraktijken werden goedgekeurd. Gelet op de bepalingen van de Europese richtlijn CRD III (1) zoals ze worden aangehaald in de aanbevelingen van het Comité van Europese Banktoezichthouders, kan het principe van de indexering van de variabele bezoldiging op de koers van het aandeel beperkt worden tot de helft van de totale variabele bezoldiging. (1) Richtlijn tot amendering van de Richtlijnen van het Europese Parlement en de Raad van 14 juni 2006 nr. 2006/48/EC aangaande de toegang tot de activiteit van de kredietinstellingen en de uitoefening ervan en nr. 2006/49/EC over de kapitaaltoereikendheid van beleggingsondernemingen en kredietinstellingen. Jaarverslag 2010 Dexia Bank België 17

19 Corporate governance Er werd derhalve beslist dat de helft van de effecten die het kapitaal vertegenwoordigen en waarmee het uitgestelde deel van de variabele bezoldiging 2009 overeenstemt, wordt gewaardeerd vanuit de referentiekoers op basis waarvan de omzetting in effecten die het kapitaal vertegenwoordigen aanvankelijk heeft plaatsgevonden. verschillende executive management functies en over ervaring op het vlak van boekhouding en audit als gewezen inspecteur van financiën (in Frankrijk) en als lid van het rekeningencomité van Dexia NV. De heer Marc Deconinck heeft ervaring op het vlak van boekhouding en audit vanuit zijn voormalige functie in een onderneming voor nutsvoorzieningen en zijn ervaring als voorzitter en lid van de raad van bestuur van de bank. Rekening houdend met de aanpassing in het licht van de uitgifte van bonusaandelen waartoe werd beslist door de bijzondere algemene vergadering van Dexia NV van 12 mei 2010 en van de evolutie van de beurskoers, worden de bedragen die betaald worden aan de leden van het directiecomité in maart 2011 verminderd met 13 % ten opzichte van de aanvankelijke waarde. 2. Auditcomité Het auditcomité, dat werd opgericht op 18 december 2002, is een adviserend subcomité van de raad van bestuur samengesteld uit drie niet-uitvoerende bestuurders. In het boekjaar 2010 werd het voorzitterschap van het auditcomité uitgeoefend door de heer Bruno Flichy tot 20 mei 2010 en door mevrouw Wivina Demeester vanaf 2 augustus Samenstelling Voorzitter Bruno Flichy tot 20 mei 2010 Wivina Demeester sinds 2 augustus 2010 Leden Marc Deconinck Wivina Demeester Robert de Metz sinds 2 augustus Onafhankelijkheid en deskundigheid Enerzijds zetelt in het auditcomité een onafhankelijke be stuurder die beschikt over de nodige individuele deskundigheid op het gebied van boekhouding en/of audit. Het auditcomité beschikt anderzijds in zijn huidige samenstelling over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de bank en op het gebied van boekhouding en audit. Het auditcomité van 2 augustus 2010 heeft mevrouw Wivina Demeester benoemd als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur heeft geoordeeld dat mevrouw Wivina Demeester op basis van haar opleiding en haar professionele ervaring op het gebied van boekhouding en/of audit bij de uitoefening van vorige en huidige functies en beroepsactiviteit beschikt over de vereiste individuele deskundigheid inzake boekhouding en/of audit. De raad van bestuur is van oordeel dat de leden van het auditcomité over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de bank en op het gebied van boekhouding en audit beschikken. Zowel de heer Marc Deconinck als mevrouw Wivina Demeester hebben onder meer ervaring inzake audit kunnen opbouwen als lid van het auditcomité van de bank. Mevrouw Wivina Demeester heeft auditervaring opgebouwd bij de uitoefening van vorige en huidige functies en beroepsactiviteiten. Verder beschikt de heer Robert de Metz over een goede kennis van de activiteiten van een bank door zijn vroegere professionele ervaring in de Franse banksector in 2.3. Taken en bevoegdheden Het auditcomité verleent de raad van bestuur bijstand in de uitoefening van zijn toezichtsopdracht en controle in ruime zin Financiële rapportering Het auditcomité houdt toezicht op de integriteit van de financiële informatie die door de vennootschap aangeleverd wordt, in het bijzonder door de toegepaste boekhoudnormen te beoordelen, inclusief de criteria voor de consolidatieperimeter. Het toezicht bestrijkt eveneens de monitoring van de periodieke financiële informatie vóór deze wordt voorgelegd aan de raad van bestuur van de bank Interne controle en risicobeheer Minstens één keer per jaar onderzoekt het auditcomité de doeltreffendheid van de interne controlesystemen en het risicobeheer opgezet door het uitvoerend management om er zich van te vergewissen dat de voornaamste risico s (met inbegrip van de risico s die verband houden met de naleving van de geldende wetgeving en reglementering) behoorlijk geïdentificeerd en beheerd worden. Daartoe bezorgt het directiecomité een verslag betreffende de interne controlesystemen en het risicobeheer aan het auditcomité. In de loop van het jaar 2010 nam het auditcomité kennis van de verslagen over de activiteiten van de Juridische Diensten en de toestand inzake de juridische geschillen, de activiteiten van Compliance, de activiteiten van Audit en Controle, de op volgingsactiviteiten van de krediet-, markt- (inclusief liquiditeit) en operationele risico s en de risico s op het vlak van ICT-beveiliging. Het werd ook regelmatig op de hoogte gesteld en geraadpleegd over het transformatieplan van de groep Dexia en over de implementatie ervan Werking van de interne audit Het auditcomité beoordeelt de efficiëntie en de onafhankelijkheid van de werking van de interne-auditafdeling. Tevens gaat het auditcomité na in welke mate het management tegemoetkomt aan de auditbevindingen en zijn aanbevelingen. In 2010 analyseerde het auditcomité het activiteitenverslag over de periode 2009, het auditplan 2010, het semestriële activiteitenverslag 2010, alsook de periodieke verslagen over de opvolging van de aanbevelingen. Deze verslagen werden tevens goed gekeurd, net zoals het geactualiseerde interneauditcharter van de groep Dexia en het charter van de nieuwe filière Investigations & Branch Audit Wettelijke controle van de jaar- en geconsolideerde rekeningen In 2010 rapporteerde het auditcomité aan de raad van bestuur over de geconsolideerde financiële resultaten van Dexia Bank op 31 december 2009, 31 maart 2010, 30 juni 2010 en 30 september Na beoordeling van de toelichtingen die werden verstrekt door de directie van de bank en de commissarissen, verleende het auditcomité een positief advies aan de raad van bestuur over de financiële resultaten en de feiten die deze resultaten beïnvloedden. 18 Dexia Bank België Jaarverslag 2010

20 Corporate governance Externe auditfunctie en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris(sen) Het auditcomité vergewist zich van de adequate werking van het externe toezicht door de commissaris(sen). Interne controle en risicobeheerssystemen met betrekking tot de financiële rapportering Het auditcomité formuleert adviezen aan de raad van bestuur met betrekking tot de aanstelling of de herbenoeming van de commissaris(sen) door de algemene vergadering van aandeelhouders, evenals aangaande hun onafhankelijkheid en bezoldiging. Het auditcomité ziet toe op de onafhankelijkheid van de commissaris(sen) en op zijn (hun) auditprogramma Monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de interne controle en risicobeheersystemen, de en de onafhankelijkheid van de commissaris van Dexia Funding Netherlands Het auditcomité neemt sinds eind augustus 2009 de rol en verplichtingen van het auditcomité van Dexia Funding Netherlands, een 100 % Nederlandse dochteronderneming en emissievehikel van Dexia Bank, voor zijn rekening en dit in overeenstemming met de Europese richtlijn 2006/43/EG Werking van het auditcomité Het auditcomité kan zich alle nuttige inlichtingen of stukken laten verstrekken en elk nazicht laten uitvoeren. Het doet daarbij een beroep op de interne audit van Dexia Bank die hiërarchisch afhangt van het directiecomité. Het auditcomité kwam in 2010 negenmaal bijeen. Gedurende zijn gewone vergaderingen, die plaatsvonden vóór de vergaderingen van de raad van bestuur, heeft het auditcomité onder meer de driemaandelijkse, halfjaarlijkse en en geanalyseerd. Er werden verscheidene buitengewone vergaderingen gehouden om de evolutie van het transformatieplan van de groep Dexia te bestuderen en om de raad van bestuur hierover te adviseren. Bovendien werd een gezamenlijke vergadering met het auditcomité van Dexia NV gehouden Interne audit Vanuit één groepsvisie en -strategie, heeft de financiële groep Dexia een geïntegreerde en homogene auditfunctie opgezet met een netwerk van auditdirecties in de verschillende entiteiten en dit in een kader dat beantwoordt aan de strengste normen en dat coherent is voor alle activiteiten van Dexia. De methodologie en het auditplan zijn geïntegreerd voor de hele Groep. De auditfunctie heeft als opdracht de interne controle te bevorderen en permanent toe te zien op de performante werking en de daadwerkelijke toepassing van de bestaande controlesystemen. Dexia Bank heeft diverse interne controle- en risicobeheerssystemen in verband met het proces van financiële verslaggeving. Deze controles worden op verschillende niveaus uitgeoefend. Er vindt een dagelijkse automatische reconciliatie plaats tussen de inventaris en de saldi van het grootboek van de boekhouding. Dit gebeurt zowel in de boekhouding die gevoerd wordt volgens de Belgische boekhoudnormen als die volgens de internationaal aanvaarde boekhoudnormen (IFRS). Op het einde van de maand worden de bedragen van de inventaris van de balansrekeningen en de buitenbalansrekeningen afgestemd met deze van het grootboek. Niet-gereconcilieerde bedragen worden via een tool automatisch gerapporteerd. De gedecentraliseerde boekhoudafdeling maakt een analyse van de verschillen en voert waar nodig de vereiste aanpassingen uit. De rekeningen (Belgian GAAP en IFRS) worden afgesloten op maandbasis. De Accounting Competence Centers (volledig verantwoordelijk voor het grootboek en de inventaris) voeren een eerstelijnscontrole uit. Wat de activiteiten van Thesaurie en Financiële Markten betreft, is Marktrisicobeheer verantwoordelijk voor het valideren van de resultaatrekeningen en andere globale ontvangstrubrieken. Het betrokken Accounting Competence Center gaat over de balans- en buitenbalansrekeningen en de inventaris. Elke afdeling brengt verslag uit over haar procedures en controleactiviteiten. Financial Data & Cost Control voert een tweedelijnscontrole uit met het oog op een functionele sturing van het afsluitingsproces, de centralisering en de definitieve validatie van alle relevante boekhoudgegevens en bekendmakingen voor de rapportering. De aard en de draagwijdte van de controleactiviteiten worden bepaald op basis van de risico s. De controles behelzen vooral een variantie-analyse van saldi en ratio s, steekproefsgewijze testen, nazicht van ter staving geleverde documentatie en redelijkheidscontroles. De resultaten van het analytische nazicht worden samengevat in een door de directie na te kijken rapport. Elke afdeling brengt verslag uit over haar procedures en controleactiviteiten. De eerste- en tweedelijnscontroles staan er borg voor dat de boekhoudgegevens volledig en correct zijn en duidelijk weergegeven zijn conform het financiële en prudentiële kader. Op het niveau van de groep Dexia werd de afdeling Finance Control opgericht belast met de financiële controle voor de ganse groep. De auditfunctie draagt bij tot het behoud van de goede reputatie van Dexia Bank en de efficiëntie en integriteit van zijn structuren en waarden die het bijzonder belangrijk acht. De interne audit gaat na of de risico s die Dexia Bank in het kader van al zijn activiteiten neemt, afdoende worden geïdentificeerd, geanalyseerd en gedekt. Jaarverslag 2010 Dexia Bank België 19