Goed bestuur: fatsoen moet een handje geholpen worden

Transcriptie

1 MANAGEMENT & MENSEN Trefwoorden Bestuurdersbeloning Beloningsadvies Corporate governance Goed bestuur: fatsoen moet een handje geholpen worden Over de praktijk van bestuurdersbeloning en de rol van commissarissen en adviseurs Rob van Dijk Goed bestuur is belangrijk voor beleggers. Onderzoek toont een positief verband aan tussen beurswaardering en goed bestuur. Hoe beter het bestuur, hoe hoger de aantrekkelijkheid van het aandeel. De verklaring hiervoor is dat beleggers een lagere risicopremie eisen voor bedrijven met goed bestuur. Goed bestuur komt vrijwel altijd in het nieuws wanneer er sprake is van slecht bestuur, dat wil zeggen fraude of topinkomens. Morris Tabaksblat sprak bij de uitreiking van de Sijthoffprijs over fatsoensnormen en stelde vast dat fatsoen hulp nodig heeft. Drs. R. van Dijk is senior consultant en lid van de directie van Hay Group bv. haygroup.com Fatsoen heeft hulp nodig Ik wil hier graag beginnen met enkele citaten van Tabaksblat tijdens zijn eerder genoemde rede. Hij stelde onder andere: Ook in Nederland hebben veel topbestuurders geroepen dat voor deugdelijk bestuur regels minder belangrijk zijn dan het karakter van de bestuurders. Zolang bestuurders fatsoenlijk en integer zijn, kan er weinig fout gaan. Helaas is er geen algemene wet die garandeert dat alleen nette mensen komen bovendrijven naar de hoogste posities in een onderneming. Ik moet de critici wellicht uit de droom helpen: fatsoen maakt geen carrière, succes maakt een carrière. Tabaksblat vervolgde met een aantal uitspraken over bestuurdersbeloning: Het fatsoensargument wordt zelden in stelling gebracht wanneer beloningen ter discussie staan. Dan wordt al gauw een beroep gedaan op de wet van vraag en aanbod van de vrije markt, die zogenaamd objectief bepaalt wat de juiste beloning is. Die markt is amoreel, ethisch neutraal, en de gidsen op deze markt die commissarissen moeten voorlichten over wat er gebeurt hebben niet altijd de juiste gerichtheid. Warren Buffett omschreef beloningsconsultants eerder dit jaar gekscherend als de firma Opschroeven, Opschroeven en Opschroeven. Tenslotte stelde Tabaksblat vast dat er geen vrije markt is voor topsalarissen, maar een zeer onvolkomen markt. Zelfs als er wel een vrije markt zou zijn, mag je fatsoensnormen niet radicaal overboord zetten. Zo n belangrijk gebied als het beloningsbeleid kan niet zonder de regels van corporate governance. Fatsoen heeft hulp nodig. Kwalijke rol adviseurs Daarmee is de sfeer voor dit artikel gezet. Ik wil hier graag ingaan op deze stellingen. Om de beeldvorming nog wat verder aan te scherpen volgt hier nog de mening van Peter Paul de Vries van de VEB die in de Volkskrant als volgt wordt geciteerd: De salarissen worden omhoog genivelleerd. Een hele kwalijke rol spelen belo 28 MAART/APRIL 2004 MANAGEMENT EXECUTIVE

2 GOED BESTUUR: FATSOEN MOET EEN HANDJE GEHOLPEN WORDEN ningsbureaus zoals Towers Perrin en Hay. Commissarissen en bestuurders dekken zich in via hun rapporten. Je hebt namelijk een eigen mening en een zekere power nodig om nee durven te zeggen. Even verder in dit interview onder de kop Rechtvaardigheid is mijn drijfveer, vervolgt de Vries: Commissarissen hebben vaak geen rechte rug. Ze durven niet tegen een bestuurder te zeggen dat hij maar 5 procent verhoging verdient, en geen 15. Dus zegt men: we zitten hier als heren om de tafel. Laten we geen ruzie maken, het handigst is om een rapport van zo n bureau te vragen. Dat zijn de parasieten van deze business. Zij kiezen vervolgens een salaris in het bovenste kwart van een vergelijkbare groep bedrijven. Ik hoor nooit over zo n rapport: ze zitten al in het bovenste kwart, ze moeten omlaag naar de onderste helft van het rijtje. De Vries vervolgt: Er is geen zelfreinigend vermogen. Bij Buhrmann, Hagemeyer, KPN, Numico, noem maar op, nergens zie je mensen die zeggen: we hebben er zo n puinhoop van gemaakt, we doen een stap terug en halveren ons salaris. En dan verdienen ze nog te veel. Met de code van Tabaksblat moeten ze het allemaal gaan uitleggen. Van de achterkamer naar de etalage Bestuurdersbeloning is inmiddels een gespreksonderwerp op verjaardagen. Het is net zo n geliefd onderwerp als voetbal, auto s en het openbaar vervoer. Het is een onderwerp met ongekende publicitaire aandacht waar de pers, politiek, werkgevers en werknemersorganisaties graag op inspelen. Lodewijk de Waal (FNV) noemde adviesbureaus: de aanstichters van de exorbitant stijgende topsalarissen. De Waal en het huidige kabinet vinden het juist de taak van het topmanagement om ervoor te zorgen dat er draagvlak voor het beleid van loonmatiging is. Door loonstijgingen bij de topinkomens wordt dat draagvlak omvergetrokken. VNONCW bij monde van voorzitter Schraven vindt dat de grote ondernemingen hoge salarissen moeten bieden om internationaal te kunnen concurreren. Jeroen Kirch, directeur boardroom services bij Hay Group, wordt in de Volkskrant als volgt geciteerd: Sinds de salarissen van de topmanagers openbaar moeten worden gemaakt in de jaarverslagen, is deze discussie aan de gang. De bezoldiging is van de achterkamer naar de etalage verhuisd. De commissarissen denken ook aan hun eigen reputatie en willen niet langer blind de markt volgen, die alleen maar omhoog gaat. Ze nemen een persoonlijk standpunt in en zeggen: waarom meer, is dat wel terecht? Charmeoffensief Bestuurders worden te weinig gewaardeerd en staan steeds vaker in het verdachtenbankje. Het vertrouwen in goed bestuur moet terugkeren, maar daarvoor moet er ook iets aan de reputatie van de bestuurders worden gedaan. Daarom worden er bijvoorbeeld allerlei verkiezingen gehouden van de beste ondernemer. Mijn collega Trude Maas hield op 12 januari 2004 een speech bij de FEM Business Topman van het jaarverkiezing onder de titel Gevallen engelen en reizende sterren, over de wetten van de zwaartekracht en hoe die te bezweren. Een stukje uit haar speech wil ik graag vermelden: Iedere evenwichtige persoonlijkheid heeft sterktes en zwaktes, goede en slechte eigenschappen. Dat is geen probleem, zo lang je daar maar een beetje mee kunt jongleren. Jung beschreef dat het heel riskant wordt als mensen menen dat ze géén schaduwkant hebben, dat ze alleen maar goede eigenschappen hebben. Het risico is dan dat je gaat denken dat ál je handelen, ook je schaduwgedrag, perfect is. Dus je kunt gaan denken dat meedogenloosheid een belangrijke kwaliteit is om je doel te bereiken. Dat koppigheid nodig is om niet afgeleid te raken. Dat jouw hebzucht juist fair is. Dat driftbuien goed zijn om ondergeschikten aan te sturen. Er is zelfs een World Entrepreneur of the Yearverkiezing georganiseerd door Ernst & Young. Afgelopen jaar waren er 23 landenwinnaars, geselecteerd uit 9000 kandidaten. Er zijn niet alleen verkiezingen in het kader van het charmeoffensief, dit jaar in februari lazen topmanagers zelfs voor aan kleuters. Bestuurdersbeloning Tot nu toe veel opvattingen en beschouwingen. Laten we nu stilstaan bij de feiten. Bij beursge MANAGEMENT EXECUTIVE MAART/APRIL

3 MANAGEMENT & MENSEN Onderdeel Typering Realiseren van opdracht in beperkt tijdsbestek Bestuurder voor bepaalde/beperkte periode Bestuurder voor komende periode van 48 jaar Voorbeeld Saneerder, Crisismanager, Verbouwer Tussenpaus, Operationeel manager Bestuursleden met uitzicht op CEOpositie Vast inkomen (fee) Jaarbonus Realisatiebonus Aandelenopties 2 Aandelen 2 Long term cash bonus 1 = conform standaard bedrijfsregeling, zonder Pensioen 1 reparaties Ontslagregeling 2 = in combinatie 3 = met jaarlijkse herbenoe Change in control regeling ming door AVA Contract Klus Periode Onbepaald 3 Tabel 1. De huidige beloning van bestuurders noteerde ondernemingen zijn het de commissarissen die vaststellen wat de beloning van de raad van bestuur is. Uit de bovenstaande kritische opmerking zou de indruk kunnen ontstaan dat adviseurs die beloning bepalen. In het kader op de volgende pagina is de huidige beloning van bestuurders weergegeven. Er worden gemiddelden vermeld van het arbeidsvoorwaardenpakket van de gemiddelde bestuurder van de grote ondernemingen in Nederland. Geen enkele onderneming wil een gemiddelde bestuurder. Daarom is maatwerk voor de arbeidsvoorwaarden van bestuurders nodig. Raden van Commissarissen zouden dat ongeveer langs de volgende lijnen kunnen beredeneren: maak een typering van de opdracht die men een bestuurder wil laten uitvoeren, geef vervolgens aan welke onderdelen men in het algemeen wel, niet of optioneel thuis vindt horen in het arbeidsvoorwaardenpakket van bestuurders. Wat abstract zou zo n overzicht er als volgt uit kunnen zien (zie tabel 1). Zwarte piet naar beloningsadviesbureaus Een moord zonder dader is even onbevredigend als een ramp zonder schuldigen. De discussie over (vermeende) misstanden rond bestuurdersbeloning is op zoek naar schuldigen. Die werden gevonden in de bestuurders zelf en hun commissarissen die hiertoe besloten. De commissarissen op hun beurt spelen momenteel wel erg gemakkelijk de zwarte piet toe naar de beloningsadviseur. Tijdens een recente discussie tussen commissarissen over bestuurdersbeloning volgde een doodse stilte na de vraag van een van hen: Maar wat is onze eigen verantwoordelijkheid in dezen? Natuurlijk hebben ook adviseurs meegedaan aan de gekte in de vorige bull market. Natuurlijk moeten ook zij stilzitten als ze geschoren worden, maar ik kan u vertellen dat het pijn doet. Ik zal u ook vertellen waarom. Het doet zeer om opdrachten te verliezen met als toelichting van de bestuurders dat de concurrent hogere bedragen opschreef. Het doet zeer wanneer een mooi advies is uitgewerkt en later in het jaarverslag een onbekende substantiële extra pensioendotatie staat. Het doet zeer wanneer een uitgebalanceerde prestatieregeling is geadviseerd, maar de bestuurder in plaats daarvan gewoon zijn standaard jaarportie opties ontvangt. Het deed zeer wanneer corporate staff beloningsmarktdata en adviezen kneden in 30 MAART/APRIL 2004 MANAGEMENT EXECUTIVE

4 GOED BESTUUR: FATSOEN MOET EEN HANDJE GEHOLPEN WORDEN hun presentatie aan hun commissarissen. Het doet ook zeer als nu een commissaris zegt dat hij zich klemgezet voelt met beloningsmarktgegevens, maar dat tijdens de uitvoering van de adviesopdracht er maar geen contact met hem mogelijk was. Dit is hoe in de praktijk commissarissen en adviseurs regelmatig met elkaar omgaan. Daarom onderschrijf ik de uitspraak van Tabaksblat dat fatsoen hulp nodig heeft. Aanscherping van de regels helpt daarbij. Leidende principes bij adviesopdrachten Al doende hebben adviseurs ook geleerd. In 2000 heeft Hay Group bijvoorbeeld de leidende principes bij opdrachten rond bestuurdersbeloning binnen het bureau geformaliseerd. De belangrijkste hierbij zijn dat het belang van de te adviseren onderneming centraal staat en niet dat van de bestuurder en dat slechts aan bestuurdersbeloning gewerkt wordt in opdracht van de Raad van Commissarissen. Verder regelen deze leidende principes zaken als deskundigheid, professionaliteit, kwaliteit (aangeven of een doorwrocht marktbeeld of advies gegeven wordt of slechts een indicatie of duiding), onafhankelijkheid en niet in de laatste plaats integriteit. Deze principes hanteren deze adviseurs bij het uitbrengen van offertes tot en met het presenteren van hun bevindingen. Omhoog nivelleren De buitenwacht ziet een adviseur die met directie en toezichthouders smoest. In het begin van dit artikel zijn de nodige voorbeelden hiervan gegeven. Tot overmaat van ramp wijzen bestuurders of commissarissen die in het nauw komen te zitten graag naar adviseurs ter legitimering van gemaakte keuzen. Daar kunnen adviseurs zich moeilijk tegen verdedigen, helemaal als een opdrachtgever geen ruimte tot publiekelijk reageren biedt. Hij claimt immers het opdrachtgeverschap. Zichzelf profilerende politici en directeuren van aandeelhoudersverenigingen gebruiken adviezen en gegevens van bureaus als Hay Group maar wat graag om hun pleidooien mee te larderen. Adviseurs komen ook alleen in het nieuws bij stijgingen van de beloning. Gebeurt Hay Boardroom Guide 2003 In de Hay Boardroom Guide 2003 wordt een genuanceerd beeld gegeven van de hoogte, samenstelling én vormgeving van het totale remuneratiepakket van bestuurders van grotere Nederlandse ondernemingen. In het onderzoek zijn de gegevens opgenomen van 208 bestuurders uit 64 ondernemingen. De omvang van de onderzoeksgroep en de specifieke onderzoeksopzet garanderen goede en genuanceerde uitkomsten. De gemiddelde bestuurder Profiel De gemiddelde bestuurder is 52 jaar oud, 11 jaar in dienst van de onderneming en 4 jaar werkzaam in zijn huidige functie. Hij is een Nederlander (14% is van niet Nederlandse komaf) en was in zijn vorige functie werkzaam in de huidige onderneming (40% van de bestuurders is extern gerekruteerd). Vast inkomen Hij verdient bruto per jaar (Totaal Vast Inkomen). Hij krijgt één keer per jaar een salarisverhoging (69% van de bestuurders). Hij is tevreden met zijn vaste inkomen (64% van de bestuurders). Zijn salaris is gebaseerd op het mediaanniveau (49% van de ondernemingen) van de Nederlandse honoreringsmarkt voor bestuurders (97% van de ondernemingen). Hiernaast wordt zijn salaris steeds vaker geënt op een of meer buitenlandse beloningsmarkten (41%). Bonus Hij ontving in 2003 (over 2002) een bonus van 35% van zijn Totaal Vast Inkomen (in 2002 was dit 39%). Hij heeft 83% van zijn targetbonus gerealiseerd en kon door excellent te presteren een maximale bonus van 1,5 maal de bonus bij normaal/goed presteren (het at target niveau) ontvangen. Hij krijgt een bonus die gebaseerd is op onder andere winst, cash flow, omzet, rendement op Eigen Vermogen en Economic Value Added (EVA). Hij is tevreden met zijn variabele inkomen (44% van de bestuurders). Opties Hij heeft aandelenopties (62% van de bestuurders). De omvang van de optietoekenning hangt af van criteria met betrekking tot ondernemingsperformance, zoals Earnings Per Share en de groei daarin, Economic Profit/Economic Value Added, Total Shareholder Return ten opzichte van een peergroup, omzet en nettoresultaat. Hij kreeg in 2003 een aandelenoptiepakket met een onderliggende waarde (aantal opties maal de uitoefenprijs) van (106% van het Totaal Vast Inkomen) en een verwachte opbrengst (benefitwaarde) van (21% van de onderliggende waarde). Hij heeft opties die vervallen als hij ontslag neemt, maar die bij (pre)pensioen behouden mogen worden. MANAGEMENT EXECUTIVE MAART/APRIL

5 MANAGEMENT & MENSEN er iets goeds, dan krijgt de onderneming (terecht) de credits. Recent heeft Hay de adviezen van de laatste jaren geanalyseerd. Hieruit komt naar voren dat bij circa éénderde van de opdrachten de bestuurders laag worden gehonoreerd (soms in lijn met hun prestaties) en dat er aanleiding zou kunnen zijn voor bovenwaartse aanpassingen. Bij éénderde blijkt dat zij in een adequate bandbreedte worden gehonoreerd. Bij éénderde van de opdrachten blijkt dat de bestuurders (zeer) hoog worden gehonoreerd. Veelvuldig werken adviseurs met commissarissen samen om de honorering daar weer in lijn met prestaties te brengen. Concreet worden dan afbouwregelingen uitgewerkt, of wijzigen reglementen, die excessen uitsluiten, of veranderen zeer luxueuze pensioenregelingen. Adviseurs kunnen hier geen PR mee bedrijven en De Vries van de VEB kan zo vrijwel onweersproken blijven volhouden dat alles omhoog genivelleerd wordt. Code corporate governance en beloningsadviseurs Was de beloning van bestuurders drie jaar geleden nog het domein van staffunctionarissen en hun bestuurders en werd commissarissen gevraagd om bij het kruisje te tekenen, dat ligt momenteel volstrekt anders. Onder invloed van de media en de Wet Openbaarheid Bezoldiging hebben commissarissen dit onderwerp naar zich toe getrokken. Sommige presidentcommissarissen vragen hun bestuurders om adviseurs te vragen om maar eens met een De Nederlandse corporate governance code De Nederlandse corporate governance code. Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen bevat veel bepalingen die van belang zijn voor bestuurdersbeloning. In dit kader worden enkele bepalingen (samengevat) weergegeven. De volledige teksten uit de code over het onderwerp bestuurdersbeloning zijn langer dan dit hele artikel (zie Definitieve%20code) II.2 Bezoldiging Hoogte en samenstelling van de bezoldiging Principe De bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de vennootschap, die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden. Voor het geval de bezoldiging bestaat uit een vast en een variabel deel, is het variabele deel gekoppeld aan vooraf bepaalde, meetbare en beïnvloedbare doelen, die deels op korte termijn en deels op lange termijn moeten worden gerealiseerd. Het variabele deel van de bezoldiging moet de binding van de bestuurders aan de vennootschap en haar doelstellingen versterken. De bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, is zodanig dat zij de belangen van de vennootschap op middellange en lange termijn bevordert, niet aanzet tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang met veronachtzaming van het belang van de vennootschap, en falende bestuurders bij ontslag niet beloont. Bij de vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldiging worden onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen, alsmede andere voor de vennootschap relevante ontwikkelingen in overweging genomen. Het aandelenbezit van een bestuurder in de vennootschap waarvan hij bestuurder is, is ter belegging op de lange termijn. De hoogte van een ontslagvergoeding voor een bestuurder bedraagt niet meer dan éénmaal het jaarsalaris, tenzij dit in de omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk is. Best practice II.2.7 De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt éénmaal het jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging). Indien het maximum van éénmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal twee maal het jaarsalaris. Vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging Principe Het verslag van de raad van commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport van de raad van commissarissen betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, zoals opgemaakt door de remuneratiecommissie. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door 32 MAART/APRIL 2004 MANAGEMENT EXECUTIVE

6 GOED BESTUUR: FATSOEN MOET EEN HANDJE GEHOLPEN WORDEN voorstel te komen. Andere commissarissen sluiten deze contacten bij voorbaat uit en werken met adviseurs samen aan een beloningsbeleid. Bij enkele klanten claimen zowel de commissarissen als de bestuurders opdrachtgever te zijn. Menig commissaris stelt dat hij een prima relatie heeft met zijn Raad van Bestuur, maar als het over beloning gaat wordt het toch onaangenaam of staan wij tegenover elkaar. Ook mijn ervaring leert dat emoties rond beloning (erg) hoog op kunnen lopen. Dit geldt voor bestuurders, maar ook voor hun stafmensen die voor dit onderwerp nog geen heldere spelregels hebben afgesproken. Men is eenvoudigweg van mening dat men zorgvuldig met bestuurdersbeloning omgaat. Tot het moment dat door een ongelukkige samenloop de voorzitter van de Raad van Bestuur met zijn optiepakket bovenaan het lijstje in de krant staat. Dan moet er veel worden uitgelegd. Tabaksblat stelde in zijn Sijthofftoespraak dat zo n belangrijk gebied als beloningsbeleid niet zonder de regels van corporate governance kan. Ik onderschrijf dat van harte. Deze regels helpen adviseurs hun werk beter te doen en scheppen ook in boardrooms en voor staven van ondernemingen meer duidelijkheid. In dat opzicht had ik wel verwacht (en gehoopt) dat er hierover omgangsregels in de code voor goed bestuur waren opgenomen, zoals dat voor de accountants wel is gedaan. Dit bepleiten zou echter uitgelegd kunnen worden als preken voor eigen parochie. de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders. Het in het remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid dat in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid. Best practice II.2.9 Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien. In best practice II.2.10 wordt vervolgens zeer gedetailleerd opgegeven wat allemaal in het remuneratierapport moet staan, zoals het variabele en nietvariabele deel van de bezoldiging, waarom die verhouding zo is en waarom er eventueel veranderingen zijn; de duur van de contracten met bestuurders, geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen; een beschrijving van de prestatiecriteria en hoe die gehanteerd zullen worden of zijn; wanneer een bestuurder recht heeft op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten die niet afhankelijk zijn van prestatiecriteria, een verklaring waarom dat het geval is; geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten, enz., enz. Op pagina 21 van de Code wordt de Remuneratiecommissie toegelicht (zie III.5.10 en pagina 23). In III.7 komt de bezoldiging van de commissarissen aan de orde. MANAGEMENT EXECUTIVE MAART/APRIL