SECTIE A - INTRODUCTIE EN WAARSCHUWINGEN

Transcriptie

1 SAMENVATTING De samenvattingen zijn gemaakt op basis van informatieverplichtingen, bekend als 'Elementen'. De Elementen zijn genummerd in Secties A - E (A.1 - E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die in een samenvatting voor dit type effecten en Emittent verplicht moeten worden opgenomen. Omdat sommige Elementen niet opgenomen hoeven te worden, kunnen er hiaten in de nummervolgorde van de Elementen zijn. Het is mogelijk dat er geen relevante informatie over een Element gegeven kan worden, ondanks dat een Element vanwege het type effecten en Emittent verplicht in deze samenvatting opgenomen moet zijn. In dat geval is een korte omschrijving van het Element in de samenvatting opgenomen, gevolgd door de vermelding "niet van toepassing". SECTIE A - INTRODUCTIE EN WAARSCHUWINGEN A.1 Deze samenvatting dient gelezen te worden als een introductie op de Prospectus. Elke beslissing van de belegger om te beleggen in de effecten dient gebaseerd te zijn op inachtneming van de prospectus in zijn geheel. Indien er een claim met betrekking tot de in deze prospectus opgenomen informatie voor de rechter wordt ingebracht, kan de eisende belegger, op grond van nationale wetgeving van de Lidstaten, verplicht worden de kosten voor de vertaling van de prospectus voor zijn rekening te nemen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart. Burgerlijke aansprakelijkheid is alleen van toepassing op personen die de samenvatting hebben ingediend met een vertaling daarvan en alleen wanneer de samenvatting misleidend, onvolledig of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van de prospectus of wanneer ze, indien gelezen in samenhang met de andere delen van de prospectus, geen belangrijke informatie biedt teneinde beleggers te helpen wanneer ze het beleggen in dergelijke effecten overwegen. SECTIE B - EMITTENT EN EVENTUELE GARANT B.1 Juridische naam en handelsnaam B.2 Vestigingsplaats en rechtsvorm van de Emittent, de wetgeving waaronder de Emittent werkt en het land van oprichting van de Emittent B.4b Trends die van invloed zijn op de Emittent en de sectoren waarin hij actief is : Emittent: F. van Lanschot Bankiers N.V. Oudergarant: Van Lanschot NV : De Emittent is een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te 's-hertogenbosch, Nederland. De Emittent is geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Oost-Brabant onder nummer De oudergarant is een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te 's-hertogenbosch, Nederland. De Emittent is geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Oost-Brabant onder nummer : De nettowinst van Van Landschot N.V. voor het derde kwartaal van 2011 was aanzienlijk lager dan voor de eerste twee kwartalen van Het derde kwartaal zag een aanhoudende netto-instroom van beheerde activa, met name institutionele discretionaire mandaten. Ondanks de negatieve prestaties in de markt nam de balanswaarde van de totale beheerde activa licht toe. De commissie over effecten nam in vergelijking met de eerste twee kwartalen van 2011 af, omdat cliënten minder transacties uitvoerden en als gevolg van de negatieve marktprestaties die zich vertaalden in lagere

2 beloningen voor de beheerders. In vergelijking met de eerste twee kwartalen van 2011 namen de bedrijfskosten licht af. De toevoeging aan voorzieningen voor verliezen was iets hoger dan in de eerste twee kwartalen van het jaar. De Core Tier I-ratio van de Emittent op 30 september 2011 nam verder toe tot 10,4% (geconsolideerd) als gevolg van winstinhouding en een afname van risicovolle activa. Op 30 juni 2011 was dit 10,1%. Na de succesvolle aflossing van de langlopende leningen steeg de Core Tier I-ratio in oktober 2011 verder met circa 25 basispunten. Op 31 december 2011 nam de Core Tier I-ratio van de Emittent verder toe tot 10,9%. Het lage risicoprofiel wordt weerspiegeld in de lage invloed van 12,2 (op 31 december 2011). Bovendien had de Emittent geen beleggingen in Griekenland, Portugal, Spanje, Italië en Ierland. De Emittent voldoet aan de gepubliceerde, voorgestelde eisen van Basel III, die op dit moment nog geen daadwerkelijke wettelijke verplichtingen zijn en dus nog geamendeerd kunnen worden, met een (daarom) pro forma Liquiditeitsdekkingsratio (Liquidity Coverage Ratio, LCR) van 192,4% en een pro forma Netto Stabiele Financiering-ratio (Net Stable Funding Ratio, NSFR) van 104,4%. De Liquiditeitsdekkingsratio vertegenwoordigt de verhouding van kwalitatief hoogwaardige liquide activa om de totale netto uitgaande kasstromen van de Emittent over 30 dagen te dekken. De Netto Stabiele Financiering-ratio vertegenwoordigt de verhouding van langlopende activa van de Emittent die worden gefinancierd door een langdurige, stabiele financiering over een periode van één jaar met uitgebreide spanning. De financieringsratio (de mate waarin de kredietportefeuille wordt gefinancierd door cliëntendeposito's) nam toe tot 91,8% (31 december 2011: 86,2%), deels vanwege een toename van cliëntenbesparingen en -deposito's. De Emittent had reeds voldaan aan zijn financieringseisen voor De overtollige liquiditeiten zijn geplaatst bij de ECB, wat zorgt voor een licht negatieve invloed op de rentemarge. De moeilijke economische omstandigheden zetten door in het vierde kwartaal van In deze omstandigheden stelt de Emittent de solvabiliteit en liquiditeit vóór winstgevendheid. Daarom blijft de nettowinst onder druk. De Emittent reageert hierop door zich te richten op nadere kostenbeheersing. De mate en snelheid van economisch herstel bepalen deels de tijd die nodig is voor de Emittent om terug te keren naar de genormaliseerde winstniveaus. Op 30 januari 2012 heeft de Emittent aangekondigd dat zij een reorganisatieprogramma initieert teneinde te reageren op de veranderende marktomstandigheden, toegenomen concurrentie en nieuwe klanteisen. Dit programma kent twee aandachtsgebieden. Allereerst investeert de Emittent in zijn diensten, daarbij voortbouwend op haar traditionele aandacht voor private banking en voor de cliënt. Daarnaast zal de Emittent per 2015 haar efficiëntie verhogen en haar kostenbasis permanent met 60 miljoen verlagen. De Emittent investeert in de komende drie jaar een extra bedrag van 30 miljoen in de kwaliteit van de organisatie en in het bijzonder in haar werknemers en systemen. Hierdoor wordt het serviceniveau dat aan de cliënten wordt aangeboden verder verbeterd. Het relatiemodel van de privébank wordt uitgebreid en geïntensiveerd. Dit heeft consequenties voor het kantorennetwerk. De kredietverleningstak zal meer exclusief

3 B.5 De groep en de positie van de Emittent in de groep gebruikt worden voor directeur-eigenaren en hun bedrijven; zij vormen een belangrijke bron voor de privébank. Extra efficiëntieverbeteringen en synergiën worden bereikt door de samenwerking tussen de Emittent en zijn dochteronderneming, Kempen & Co, te intensiveren. De voortdurende onzekerheid van de financiële markten brengt de resultaten van de Emittent in de tweede helft van het jaar ernstig onder druk. Als gevolg hiervan werd in de tweede helft van 2011 een marginale nettowinst gerealiseerd. De positie van de Emittent blijft solide en stevig. De Core Tier I-ratio nam aan het einde van het jaar 2011 toe tot 10,9%. Aan het einde van 2010 was dit 9,6%. De financieringsratio (de mate waarin de kredietportefeuille wordt gefinancierd door cliëntendeposito's) was op 31 december ,8%, een van de hoogste ratio's van Nederlandse banken. Ook de liquiditeitspositie van de Emittent blijft uitzonderlijk sterk. Dit blijkt uit het feit dat de Emittent nu al met gemak aan de in Basel III voorgestelde ratio's voldoet. De mate en snelheid van economisch herstel bepalen deels de tijd die nodig is voor de Emittent om terug te keren naar de genormaliseerde winstniveaus. Gelet op de onzekerheid rondom de huidige economische crisis verwacht de Emittent dat de financiële doelstellingen niet vóór 2015 gehaald zullen worden. Van Lanschot NV beheert alle uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van de Emittent en derhalve is de hierboven beschreven trend ook van toepassing op Van Lanschot NV. : Alle uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van de Emittent worden beheerd door het holdingbedrijf Van Lanschot NV. De Emittent beheert een meerderheid van de aandelen van zijn dochteronderneming Kempen & Co N.V., een Nederlandse handelsbank. B.9 Winstvoorspelling : Niet van toepassing, de prospectus bevat geen winstvoorspelling. B.10 Aard van alle kwalificaties in het controlerapport over de historische financiële informatie B.12 Geselecteerde historische belangrijke financiële informatie : Niet van toepassing, de Emittent publiceert geen financiële informatie. Het controlerapport van Van Lanschot NV bevat geen kwalificaties over de historische financiële informatie. : Niet van toepassing, de Emittent publiceert geen financiële informatie. De historische informatie van Van Lanschot NV wordt hieronder uiteengezet: In duizenden euro's 30/06/ /12/ /06/ /12/ /06/ /12/2009 Resultaten TOTALE INKOMEN UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN Bedrijfskosten Waardeverminderingen

4 Bedrijfsresultaat voor belastingen NETTOWINST Balans Eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders van Van Lanschot NV: (Eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders van Van Lanschot NV) Eigen vermogen toekomend aan houders van perpetuele leningen (Eigen vermogen toerekenbaar aan eigen-vermogensinstrumenten, uitgegeven door dochterondernemingen) Eigen vermogen toekomend aan overige belangen van derden (Eigen vermogen toekomend aan overige belangen van derden) Schulden in de publieke en private sectoren Leningen en voorschotten aan de publieke en private sectoren TOTALE ACTIVA Belangrijkste cijfers Gemiddelde aantal gewone aandelen Inkomsten per gewoon aandeel op basis van het gemiddelde aantal gewone aandelen in euro's 0,11 0,84 0,92 1,47 0,43-0,75 Dividend per gewoon aandeel in euro's 0,70 0,00 0,00 Efficiencyratio (%) 81,3 76,5 69,7% 68,9 71,5 75,4 op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten BIS-ratio (%) 12,1 11,9 14,0 13,9 11,9 11,6 BIS Tier 1-ratio (%) 11,0 10,9 12,6 11,9 10,1 9,5 BIS Core Tier 1-ratio (%) 11,0 10,9 10,1 9,6 8,0 6,5 Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarverslagen van Van Lanschot NV voor 2009, 2010 en 2011 en uit de gecontroleerde resultaten voor de eerste halve jaren van 2010, 2011 en De cijfers zijn opgesteld onder IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie. Wezenlijk ongunstige wijziging in de vooruitzichten van de Emittent sinds de datum van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten of een beschrijving : Er hebben sinds 31 december 2011 geen belangrijke veranderingen in de financiële positie of handelspositie van de Emittent (in het geheel genomen) of Van Lanschot NV plaatsgevonden waarvoor gecontroleerde financiële informatie of (interim) financiële informatie is gepubliceerd. Ook hebben er sinds 31 december 2011 geen wezenlijk ongunstige wijzigingen in de financiële positie of vooruitzichten van de Emittent (in zijn geheel genomen) of Van Lanschot NV

5 van een wezenlijk ongunstige wijziging en een beschrijving van belangrijke veranderingen in de financiële posities of handelspositie na de periode waarop de historische gegevens betrekking hebben. B.13 Recente gebeurtenissen die betrekking hebben op de Emittent en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent. B.14 Afhankelijkheid van Emittent van andere entiteiten binnen de groep B.15 Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de Emittent plaatsgevonden. : Niet van toepassing; er bestaan geen dergelijke recente gebeurtenissen ten aanzien van de Emittent of Van Lanschot NV. : Niet van toepassing; de Emittent is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de groep. Van Lanschot NV is het beheerbedrijf van de Emittent en derhalve afhankelijk van de prestaties van de Emittent en haar dochterondernemingen. : De Emittent biedt een breed scala aan diensten aan vermogende particulieren in Nederland en België, alsook aan ondernemers en hun bedrijven. Daarnaast is Kempen & Co N.V. ('Kempen & Co'), die sinds 2007 een dochteronderneming van de Emittent vormt, een Nederlandse handelsbank die actief is op het gebied van activabeheer, handel in effecten en zakelijke financieringen. Kempen & Co biedt een scala aan specialistische financiële diensten voor institutionele beleggers, bedrijven, financiële instituten, overheidsinstanties en semipublieke instellingen, stichtingen en vermogende particulieren. De Emittent richt zich onder het merk 'Van Lanschot Private Office' op het hoogste segment van vermogende particulieren (> 10 miljoen). Bovendien biedt de Emittent financiële diensten die speciaal gericht zijn op ondernemers in de gezondheidszorg. De diensten van de Emittent zijn georganiseerd in drie bedrijfssegmenten: Privé- & Zakelijk bankieren, Activabeheer en Zakelijke financiën en effecten. De diensten aan vermogende particulieren hebben betrekking op het creëren en beschermen van welvaart. De Emittent is in deze context in staat om een breed scala aan producten en diensten te bieden. De Emittent past bij het aanbieden van diensten aan cliënten het principe van een open architectuur toe. Dit betekent dat er producten van derden worden aangeboden als dat in het belang van de cliënt is. In de zakelijke sector zoekt de Emittent te voldoen aan de privématige en professionele behoeften van bedrijfseigenaren en managers. De belangrijkste cliënten zijn familiebedrijven en hun respectievelijke directeurs/meerderheidsaandeelhouders. In de institutionele markt richt de Emittent zich hoofdzakelijk op integrale fiduciaire beleggingsoplossingen. De Emittent kiest welbewust voor een omvang die resulteert in de juiste balans tussen het aanbieden van integrale en kwalitatief hoogwaardige adviesdiensten en het zorgen voor een persoonlijke benadering met korte communicatielijnen. De Emittent heeft in Nederland een landelijke omvang met

6 B.16 Voor zover bekend bij de Emittent of de Emittent direct of indirect eigendom van of gecontroleerd is door wie, alsook beschrijving van de aard van de zeggenschap kantoren in de meeste grote steden. Dankzij dit netwerk kan de Emittent alle financiële diensten in het hele land aanbieden. Daarnaast heeft de Emittent acht kantoren in België ( Van Lanschot Belgium ). Van Lanschot Belgium richt zich exclusief op vermogende particulieren en institutionele beleggers. Bovendien heeft de Emittent via dochterondernemingen kantoren op Curaçao en in Luxemburg en Zwitserland (2) teneinde haar elders verblijvende privécliënten te bedienen. De Emittent kondigde op 25 april 2012 aan dat ze een overeenkomst had bereikt met United Bank & Trust inzake de verkoop van haar Curaçaose bankactiviteiten en haar trustactiviteiten op Curaçao en in Nederland en Jersey. Van Lanschot NV is het beheerbedrijf van de Emittent en voert andere activiteiten uit die van wezenlijke invloed zijn op haar financiële positie. : Alle uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van de Emittent worden beheerd door het holdingbedrijf Van Lanschot NV. Het maatschappelijk kapitaal van de Emittent bestaat uit aandelen met een waarde van 100 per stuk. Alle aandelen zijn nominatieve aandelen. Er zijn geen aandelencertificaten uitgegeven. Alle aandelen zijn in het bezit van Van Lanschot NV en zijn volledig volgestort. Het geautoriseerde aandelenkapitaal van Van Lanschot NV bestaat uit aandelen met een nominale waarde van 1 per stuk en is verdeeld in voorkeursaandelen C, gewone aandelen A en gewone aandelen B. Er zijn geen voorkeursaandelen C uitgegeven. Het totale uitstaande aandelenkapitaal van Van Lanschot NV op de datum van de Basisprospectus bedraagt en is onderverdeeld in gewone aandelen A en gewone aandelen B. De gewone aandelen B zijn in het bezit van een aantal grote aandeelhouders. De overdracht van gewone aandelen B is onder de statuten van Van Lanschot NV onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Van Lanschot NV. De gewone aandelen A worden gehouden door Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A Van Lanschot (de Trust ), die certificaten voor deze aandelen heeft afgegeven. Deze certificaten zijn door NYSE Euronext genoteerd op de officiële lijst van Euronext Amsterdam. De uitgifte van aandelencertificaten heeft geen beschermend karakter. De Trust stelt, in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code, eigenaren van aandelencertificaten in staat om te allen tijde hun stemrecht uit te oefenen. De certificaten en Trust bestaan alleen teneinde de belangen van kleine eigenaren van certificaten voldoende te beschermen, voor zover zij zelf hun stemrecht niet uitoefenen. In dat geval oefent de Trust haar stemrecht uit in het belang van deze eigenaren van certificaten. Een certificaat kan zonder enige beperkingen worden omgezet in de onderliggende gewone aandelen A. De Raad van Bestuur van de Trust bestaat uit vier leden en is onafhankelijk van Van Lanschot NV. De Trust zamelt de dividenden voor rekening van de eigenaren van de certificaten in en verdeelt de dividenden rechtstreeks onder deze eigenaren van de certificaten. De grote aandeelhouders van gewone aandelen B worden in onderstaande tabel genoemd.

7 Ordinary Shares B Interest % Friesland Bank N.V. 2,236, Stichting Pensioenfonds ABP 1,960, LDDM Holding B.V. 2,660, Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A Van Lanschot Ordinary Shares A 34,159, Total 41,016, B.17 Aan een Emittent of haar schuldbewijzen toegekende kredietbeoordelingen op verzoek van of in samenwerking met de Emittent tijdens het beoordelingsproces B.18 Beschrijving van de aard en omvang van de garantie : Deze uitgifte van Obligaties wordt niet beoordeeld. Door de Emittent op grond van het programma uitgegeven obligaties zijn als volgt beoordeeld: 'A-' voor langlopende Senior Notes en 'F2' voor kortlopende Senior Notes door Fitch Ratings Ltd.; en 'A-' voor langlopende Senior Notes, 'A-2' voor kortlopende Senior Notes, 'BBB+' voor gedateerde Subordinated Notes door Standard & Poor's Ratings Credit Market Services Europe Limited. Van Lanschot NV kent geen kredietbeoordeling. : De Emittent heeft het voordeel van een schriftelijke toezegging van de hoofdelijke aansprakelijkheid van Van Lanschot NV voor alle schulden die voortvloeien uit de rechtsvoorschriften van de Emittent. B. 19 Sectie B-informatie over de garant alsof de Emittent van hetzelfde soort effecten was die voorwerp zijn van de garantie : Informatie over Van Lanschot NV vindt u in B.1 tot en met B.17, hierboven. De aard en omvang van de garantie is uiteengezet in B.18, hierboven. SECTIE C - EFFECTEN C.1 Type en klasse van de aangeboden en verhandelde effecten, inclusief identificatienummers van de effecten C.2 Valuta van de effecten C.5 Beperkingen ten aanzien van de vrije overdraagbaarheid van de effecten : De Obligaties vormen senior obligaties van de Emittent. De Obligaties zullen rechtstreekse en niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent zijn en zijn pari passu beoordeeld, zonder enige onderlinge voorkeur en met alle andere huidige en toekomstige niet-gewaarborgde en nietachtergestelde verplichtingen van de Emittent en zullen het voordeel van een negative pledge hebben. ISIN-code: XS Gemeenschappelijke code: : EUR : Obligaties die worden vertegenwoordigd door een Global Note zijn uitsluitend overdraagbaar overeenkomstig de dan geldende regels en procedures van Euroclear of Clearstream, Luxemburg.

8 C.8 Aan de effecten gekoppelde rechten, inclusief beoordelingen en beperkingen ten aanzien van deze rechten C.9 Nominaal rentecijfer, de datum waarop rente uitkeerbaar wordt en de rentevervaldatum, een beschrijving van de basis van het rentecijfer en de vervaldag: Er gelden verkooprestricties met betrekking tot de Verenigde Staten, Groot-Brittannië, Nederland en Japan. Deze restricties kunnen vereist zijn ten aanzien van het aanbieden en verkopen van de Obligaties. : De Emittent beoogt de Obligaties op 8 oktober 2012 uit te geven met een Totaal nominaal bedrag van maximaal EUR Elke Obligatie luidt in EUR in coupures van EUR per Obligatie. De Obligaties en bijbehorende Coupons zullen nietgewaarborgde en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent zijn en zijn pari passu beoordeeld, zonder enige onderlinge voorkeur en met alle andere huidige en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent met uitzondering van die de voorkeur hebben door dwingende bepalingen van het recht. Vervroegde terugbetaling zal worden toegestaan (i) om redenen van taxaties, (ii) om redenen van onwettigheid, (iii) bij het optreden van een geval van verzuim ten aanzien van de Emittent, of (iv) om bepaalde andere gebeurtenissen met betrekking tot de onderliggende inflatie-index, in geval waarvan de Obligaties zullen worden ingekocht tegen een bedrag dat gelijk is aan de reële marktwaarde van deze Obligaties. De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van een Temporary Global Note, inwisselbaar voor een Permanent Global Note die, alleen op een Exchange Event, inwisselbaar zijn voor Definitive Notes. De voorwaarden en bepalingen van de Obligaties bevatten andere voorwaarden die voor beleggers relevant zijn, waaronder (maar niet uitsluitend) de bepaling dat de Emittent bij het voorvallen van bepaalde gebeurtenissen aanpassing(en) aan de voorwaarden en bepalingen van de Obligaties kan maken wanneer de Calculation Agent bepaalt dat het voorvallen van (een) dergelijke gebeurtenis(sen) (een) dergelijke aanpassing(en) rechtvaardigt. De Agent en de Emittent kunnen zonder de toestemming van de Obligatiehouders of Couponhouders het volgende overeenkomen: (i) elke wijziging van de Agency Agreement die niet wezenlijk afbreuk doet aan de belangen van de Obligatiehouders; of (ii) elke wijziging van de Obligaties, Coupons of Agency Agreement van formele, kleine of technische aard of die is gemaakt teneinde een manifest of bewezen fout te corrigeren of om te voldoen aan dwingende bepalingen van het Nederlands recht. : De rente op de Obligaties is jaarlijks achteraf betaalbaar en is gekoppeld aan de prestaties van de door Eurostat gepubliceerde niet-herziene index van de consumptieprijzen exclusief tabak. De prestaties van deze index worden gemeten middels een vergelijking van het niveau van deze index voor de referentiemaand mei in dat kalenderjaar met het niveau van deze index voor de maand mei in het voorgaande jaar, uitgedrukt als een percentage. Dit prestatiepercentage wordt vermenigvuldigd met 130 procent (indicatief) en het resulterende percentage zal het rentecijfer zijn (uitgedrukt als bedrag per jaar) dat van toepassing is op de relevante renteperiode. Het rentecijfer zal niet lager zijn dan 1,20 procent

9 C.10 Hoe de waarde van de belegging wordt beïnvloed door de waarde van het/de onderliggende instrument(en), vooral onder die omstandigheden waarin de risico's het grootst zijn C.11 Of de aangeboden effecten onderhevig zijn of zullen zijn aan een aanvraag voor toelating tot de handel per jaar. Onder voorbehoud van eventuele uitstelbepalingen zal de rente op de Obligaties verschuldigd zijn op 8 oktober van elk jaar Onder voorbehoud van eventuele uitstelbepalingen en wanneer de Obligaties niet vroegtijdig zijn afgelost dienen de Obligaties te worden terugbetaald tegen hun hoofdsom op 8 oktober Details van vroegere en toekomstige prestaties van de onderliggende index en de volatiliteit kunnen worden verkregen middels het informatiesysteem van Bloomberg (Bloombergpagina: CPTFEMU <INDEX> of en op de website van de indexsponsor ( table.do?tab=table&plugin=0&language=en&pcode=teicp240 (rechts van het kopje Euro area (changing composition) ) of via een andere informatiebron. Rendementsaanduiding: Niet van toepassing; de Obligaties bieden een variabele rente. De Obligaties hebben niet het voordeel van een vertegenwoordiger van de obligatiehouders. : Het rendement op de Obligaties is gekoppeld aan de prestatie van de onderliggende inflatie-index. Het niveau van de index kan gedurende de levensduur van de Obligaties stijgen en dalen. Fluctuaties in het niveau van de onderliggende inflatieindex zullen de waarde en het rendement van de Obligaties beïnvloeden. Een negatieve prestatie van de onderliggende inflatie zal een negatief effect op de waarde en het rendement van de Obligaties hebben. : De uit te geven Obligaties zullen niet onderhevig zijn aan een aanvraag voor toelating tot de handel. SECTIE D RISICO'S D.2 Belangrijke informatie over de belangrijkste risico's die voor de Emittent gelden : Beleggers in de Obligaties dienen te bedenken dat zij het solvabiliteitsrisico van de Emittent dragen. De Emittent kan mogelijk niet in staat zijn om zijn verplichtingen ten aanzien van de Obligaties na te komen. De Emittent kan onderhevig zijn aan liquiditeitsrisico, marktrisico, operationeel risico, ICT-risico, integriteitsrisico, risico op fraude, risico als gevolg van het outsourcen en kredietrisico. De resultaten van de Emittent kunnen negatief worden beïnvloed door algemene economische omstandigheden en andere zakelijke condities. De prestaties van de Emittent zijn onderhevig aan substantiële concurrentiedruk die de operationele resultaten negatief kunnen beïnvloeden. De Emittent is actief in sectoren waarin strikte regelgeving van toepassing is. De Emittent staat bloot aan risico's op reputatieschade. Geschillen of andere procedures of acties kunnen een negatief effect hebben op de bedrijfsvoering,

10 D.3 Belangrijke informatie over de belangrijkste risico's die voor de effecten gelden financiële condities en resultaten van de activiteiten van de Emittent. De hierboven beschreven belangrijkste risico's zijn evenredig van toepassing op Van Lanschot NV. : Het rendement op de Obligaties is gekoppeld aan de prestatie van de Index. Het niveau van de Index kan gedurende de levensduur van de Obligaties stijgen en dalen. Fluctuaties in het niveau van de Index zullen de waarde en het rendement van de Obligaties beïnvloeden. Een negatieve prestatie van de Index kan een negatief effect op de waarde en het rendement van de Obligaties hebben. Derhalve dienen aanstaande beleggers de prestaties van de Index zorgvuldig te overwegen alvorens ze in de Obligaties zullen beleggen. In het verleden behaalde Indexresultaten zijn geen garantie voor toekomstige prestaties. Aanstaande beleggers lopen het risico hun gehele belegging te verliezen als gevolg van een Geval van Wanprestatie of deel ervan, of anderszins. Er kan wellicht geen secundaire markt voor de Obligaties worden ontwikkeld en/of deze kan illiquide zijn. Wanneer zich geen dergelijke secundaire markt ontwikkelt of wanneer deze ontwikkelde secundaire markt illiquide is, kunnen beleggers mogelijk niet in staat zijn hun Obligaties te verkopen voor de vervaldatum. Ook kan de waarde van de Obligaties negatief beïnvloed worden. E.2b SECTIE E AANBIEDING Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten wanneer deze anders zijn dan het maken van winst en/of het afdekken van bepaalde risico's E.3 Beschrijving van de voorwaarden en bepalingen van de aanbieding : De netto-opbrengst van de uitgifte van Obligaties zal door de Emittent worden toegepast voor zijn algemene bedrijfsdoeleinden. : De inschrijvingsperiode voor de Obligaties is vanaf 10 september 2012 (09:00 CET) tot en met 28 september 2012 (17:30 CET). De Emittent behoudt zich het recht voor om de inschrijving eerder te sluiten of het einde van de inschrijvingsperiode uit te stellen, waarbij de vaststelling in elk geval zal worden bekendgemaakt op Beleggers kunnen zich voor de Obligaties inschrijven via kantoren van de Emittent, Kempen & Co N.V., alsook via elke distributeur die op een bepaald moment aangewezen kan worden. Aan beleggers kunnen wellicht niet alle Obligaties worden toegekend waarvoor zij zich inschrijven. De aanbieding van de Obligaties kan naar goeddunken van de Emittent op enig moment voorafgaand aan de Uitgiftedatum worden teruggetrokken. Een dergelijke terugneming zal door de Emittent kenbaar worden gemaakt op de voornoemde website. De Emittent behoudt zich het recht voor het Totale nominale bedrag van de uit te geven Obligaties te verhogen dan wel te verlagen. Een dergelijke verhoging of verlaging zal door de Emittent kenbaar worden gemaakt op de voornoemde website. Het Totale nominale bedrag zal door de Emittent naar zijn eigen en absolute goeddunken worden vastgesteld, waarbij

11 E.4 Beschrijving van alle belangen die wezenlijk zijn voor het aanbod, met inbegrip van tegenstrijdige belangen E.7 Geraamde kosten ten laste van de belegger door de Emittent of de aanbieder rekening wordt gehouden met het aantal toewijzingen. De minimale afname is 1 Obligatie in een coupure van EUR De maximale afname is Obligaties in coupures van EUR De betaling van de biedprijs van de Obligaties en de wijze van levering van de aan een belegger toegekende Obligaties dient te zijn overeenkomstig de procedures van de distributeur middels welke de belegger is ingeschreven voor de Obligaties. Beleggers dienen de betaling en het leveringsproces van de relevante distributeur zorgvuldig te overwegen alvorens zich in te schrijven voor de Obligaties De biedprijs is gelijk aan de Uitgifteprijs. : Met uitzondering van alle aan de Dealer en distributeur verschuldigde kosten heeft geen enkele persoon die betrokken is bij de uitgifte van de Obligaties een wezenlijk belang in de aanbieding, voor zover de Emittent weet. : De kosten voor distributie en structurering van de Obligaties worden weerspiegeld in de prijs van de Obligaties en zullen niet afzonderlijk in rekening worden gebracht aan de beleggers. Kosten voor distributie en structurering: 0,75% vooruit en 0,25% per jaar (indicatief, de definitieve kosten voor distributie en structurering worden vastgesteld door de Emittent en worden op of rond 4 oktober 2012 bekendgemaakt op De uiteindelijke kosten voor distributie en structurering mogen niet hoger zijn dan 1,00% vooraf en 0,30% per jaar).