zaaknummer ~ OI :d a11t

Transcriptie

1 MINISTER VAN ECONOMISCHE ONTWIKKELING Ontv.: " No.: ~-sprij.2.o/~ 3 g5 a VI'J.-I't> Na Parlamentario lider di frakshon di PAIS den Parlamentu di Korsou Sr A. D. Rosaria, MBA Wilhelminaplein 4 Alhier Datum 16 april 2013 Uw Brie! d.d. Contactpersoon Eunice Ignacio Uw Kenmerk Eunice.lgnacio@gobiernu.cw Ons Nummer 13 februari 2013 ontvangen 18 februari 2013 Onderwerp Pagina Aantal Bijlagen Kontestanan riba preguntanan 7 Spaceport en BSL zaaknummer ~ OI :d a11t Apresiabel Sr Rosaria, Risibf athuntu e kontestanan riba e preguntanan relashona ku Proyekto Spaceport i BSL. Introdukshon Riba inisiativa di e Hunta di Komisario di e tempu ei di Curacao Airport Holding N.V. a firma un Letter of Intent (LOI) ku Space Experience Curacao dia 24 di yuni Despues a detaya e Letter of Intent aki den un Investment Agreement ku Space Experience Curacao B.V., ku ta un dokumento di september Dia 3 di desember 2010 Hunta di Komisario di CAH ofishalmente a ratifika e Investment Agreement ku Space Experience Curacao B.V. Prome ku esei, Hunta di Komisario a bai di akuerdo ku firmamentu kaba di e Investment Agreement. Dia 30 di mart 2012 Hunta di Komisario di Curacao Airport Holding a ratifika esaki. Pregunta: 1. Na ana 2010 CAH a hinka Naf 702,000 den e proyekto sin ku a palabra kon e proyekto ta paga CAH bek. Ta awor numa ta den negoshashon pa negosia un skema di repago. Kon bin a skohe pa e trayekto di finansiamentu aki? Kon bin no a akorda kon ta paga e montante bek for di momentu ku CAH a hinka plaka den e proyekto? 1 MOLENPLEIN z/n I WILLEMSTAD, CURA AO I T. (+S999) 46~ I F. (+5999) I W W W.GOBIERNU.CW

2 M IN ISTER VAN ECONOMISCHE ONTWIK ELING 2. Por onfirma ku (parti di) e montante di Naf 702,000 a bai pa finansia e prome fase di fabrikashon di e nave di raket speshal pa e biahanan espasial? Si no ta asina, na kiko a gasta e montante aki? Kontesta riba pregunta 1 i 2: Pa loke ta e sumanan ku Curacao Airport Holding a paga na Space Experience Curacao B.V., CAH ta referf na e LOI i na e Investment Agreement. Di akuerdo ku e LOI, a paga USD ,- na Black Holes N.V. E Investment Agreement ta bisa ku ku CAH a paga USD ,- CAH ta referi aki na artfkulo 2 di e LOI. Artfkulo 2 ta stipula ku a usa e suma di USD ,- pa Space Experience Curacao B.V. paga na XCOR pa sera un Memoradum of Understanding (MoU) pa garantisa ku e nave espasial ta disponibel ( ,-) i ku e gastunan ta ser kubrf (USD ,-) E spesifikashon ta 10 siguiente: USD ,- pa un estudio huridiko relashona ku e Letter of Intent; USD ,- pa pago na XCOR den kuadro di e MoU di LOI; USD ,- komo vorskot na KPMG pa trabounan ku e la hasi relashona ku e LOI; USD ,- na Spigthoff Curacao pa lantamentu i trabounan hurfdiko di e statutonan. Den artikulo 2 A di e Letter of Intent ta stipula ku SXC a usa e USD ,- pa paga profesor Von den Dunk pa un estudio di e nesesidat di legislashon den kuadro di e proyekto Space Experience Curacao. Entretantu e estudio ei a tuma luga. A paga e kompania Black Holes N.V. pa esaki. Pa loke ta e suma di USD ,- ta referi na Investment Agreement. Sekshon 1 ta stipula ku e suma di USD ,- 10 ser pone disponibel den forma di un "achtergestelde lening". Na un sierto momentu 10 komberti e fiansa aki den akshon di e kompania ku mester lanta ainda, esta Space Experience Curacao Holding. Si resulta ku e fiansa aki no ta ser komberti den akshon, ante partidonan ta kumbini ku nan 10 hasi esfuerso pa vega na un tarifa komersial atraktivo pa Curacao Airport Holding. Pregunta 3: Por konfirma ku CAH a hinka kasi Naf 500,000 pa traha leinan speshal pa kumpli ku e proyekto? Si e montante aki no ta kuadra, kuantu plaka CAH a gasta presis? Kontesta: Curacao Airport Holding a sera, riba petishon di gobiernu i ku aprobashon di hunta di komisario un akuerdo ku Aviation Independent Consulting (AIC) pa prepara e legislashon nesesario pa e buelonan espasial por tuma luga. 2 MOlENPLEIN zln I WllLEMSTAO. CURAIYAO I T. (+5999) I F. (+5999) I IERN U.CW, - - '. 11

3 MIN ISTER VAN ECONOMISCHE ONTWIKKELING AIC ta prepara e legislashon nesesario huntu ku un grupo di trabou konsistiendo di amtenar. AIC 10 risibf pa e trabou aki un suma di ,- florin. Te ku fecha 22 di februari 2013 a gasta ,- florin na trabounan di legislashon. Pregunta 4: Por konfirma ku CAH a biaha pa Dubai na dos okashon pa speshalmente propaganda e proyekto? Ta berdat ku esaki a kosta Naf 200,000? Si ta no, kuantu e a kosta? Kontesta: Den 2011 Curacao Airport Holding a kubri gastu di partisipashon di un delegashon, konsistiendo di Minister di Desaroyo Ekon6miko, presidente komisario di Curacao Airport Holding I un kolaborador pa e suma di ,- florin na Global Aerospace Summit. Na 2012, Curacao Airport Holding a finansia e biahe di su presidente komisario, kende riba invitashon di Minister di Desaroyo Ekon6miko a bishita Global Aerospace Summit. E suma tabata ,- florin. Pregunta 5: E di dos fase di e proyekto ta premira konstrukshon di un 'spaceport' ku 10 kosta mas 0 menos US$ 25 mion. Por konfirma ku 10 no hinka mas plaka di komunidat den e proyekto ounke ku te ku 2011 CAH (tabata)a konsidera pa hinka kasi Naf 9 mion aden? Kontesta: No tin mas akuerdo relashona ku Sekshon 2 di e LOI. Pa evalua si gobiernu/curacao Airport Holding 10 tuma e desishon pa invert! e sumanan menshona den Sekshon 2 di LOI, e Minister di Desaroyo Ekon6miko di e tempu ei a tuma e desishon pa lanta un Taskforce. Un di e tareanan di e Taskforce ta pa evalua e faktibilidat finansiero di e Spaceport Project. Konklushon di e Taskforce Spaceport Project tabata ku Curacao Airport Holding mester limita su mes na invershon den infrastruktura i no mester partisipa ku akshon den e kompania. Dia 30 di november 2011 konseho di Minister di Korsou a asepta e rekomendashonnan aki ku desishon 2011/ Pregunta 6: Direktor di CAH a bisa ku no a hinka ningun plaka di komunidat den e proyekto. Ki porsentahe di e plaka ku CAH tin na su disposishon ta prosedente di belasting di salida ku pasahero ta paga na 3 MOLENPLEIN z/n I WILLEMSTAO, CURA, AO I T. (+5999) I F. (+5999) I

4 MINISTER VAN ECONOMISCHE ONTWIKKELING Hato i 'Iandif gsfees'? No ta asina ku e plaka di belasting aki ta konsidera plaka di komunidat? Si e plaka ku O\H a hinka den e proyekto no a sali for di komunidat, ta kua ta su fuente? Kontesta: E entrada nan di Curacao Airport Holding ta konsisti prinsipalmente di un "concessie fee" di e volumen di negoshi (omzet) di Curacao Airport Partners N.V., konforme e DOMA. E entrada di Curacao Airport Partners ta ser genera pa 80%, for di turistanan ku ta bishita nos isla. Pregunta 7: Kiko ta e kalkulonan di 'return on investment' di e proyekto? Kuantu kupo di trabou 10 keda krea? Kuantu plaka (ekstra) ta kalkula ku e proyekto 10 trese pa Korsou? Kontesta: Pa lokual tga trata "return on invstment" di e proyekto nos no tin informashon. Pa lokual ta trata e impakto ekonomiko di e proyekto pa Korsou nos por bisa ku: SXC a laga "hasi un exonomic impact study" atrabes di e kompania Futron. Nos ta inklui e presentashon i e rapport di e economic impact study den annexo 8 Athuntu e konklushon di e economic impact study: Pregunta 8: Strong and growing demand for suborbital and small orbital launch services in the next decade A Cura~ao spaceport could host up to launches a year by 2020, almost entirely all for suborbital space tourism These launches could generate significant economic activity for Cura~ao: ~ $ million in economic activity and jobs from spaceport operations and tourism ~ $ million in economic activity and jobs if, in addition, the spaceflight operator is based in Cura~ao Por a tuma nota ku SXC a bende di antemano hopi ticket pa biahe den espasio. Si e proyekto aki no keda realisa, por konfirma ku Korsou, CAH of Gobiernu no por hail'e ta paga 'claim' finansiero ('restitutieplicht')? Kontesta: E entidat huridiko Space Experience Curacao, of un otro entidat huridiko a bende pasashi. E akuerdo di kompra/benta aki a ser akorda entre Space Experience Curacao i e kumprado, bou di kondishonnan ku nan a kumbinl Ni e entidat hurfdiko Pais Korsou, ni e entidat hurfdiko Curacao 4 MOLENPLEIN z/n I WILLEMSTAD. CURA<,:AO IT. (+5999) I F. (+5999) 46: I

5 MINISTER VAN ECONOMISCHE ONTWIKKELING Airport Hoi ing ta partido den kompra/benta di pasashi i komo tal no ta kore riesgo, den kaso ku e buelon n espasial pa kua a bende pasashi, no sigui. Pregunta 9: Durante di e presentashon informal den Staten a bisa ku ta pa motibu di su infrastruktura, posishon geogrmiko, situashonnan klimatologiko, Korsou ta ideal pa e proyekto. Kon bin pues Korsou no ta saka probecho finansiero di su rekursonan natural pero hustamente ta hinka plaka den e proyekto (kasi Naf 1.5 mion te na e momenta aki)? Kontesta: Nos ta referi na e kontesta riba pregunta 7 kaminda e economic impact study ta mustra un impakto ekonomiko i kreashon di kupo di trabou signifikante pa Korsou. Pregunta 10: A 010 hasi un analisis di posibel molester di zonido di e nave pa hende i bestia? Meskos ta konta pa loke ta trata emishon di gas 0 den otro forma i su konsekuensianan pa hende, bestia, mata i medio ambiente en general? Pregunta 11: Tin estudionan hasi pa loke ta trata kon seif e motornan, e nave i/o e teknologia ku ta bai usa ta? Kontesta 10, 11: AIC, huntu ku un miembro di e grupo di trabou di amtenar (senor Gijs Winters, kolaborador di maneho na Ministerio VVRP) resientemente a hasi un bishita na FAA. T6piko di kombersashon tabata entre otro e eksigenshanan pa medio ambiente, eksigenshanan di safety di e nave, i demas regulashonan ku mester tene kwenta kune pa e nave por bula. Nos ta keda pendiente riba e rapport ku nan 10 suministra. Pregunta 12: Den kaso di dana material 0 humane i/o perdida di bida ku por keda kousa pa kualkier tipo di aksidente i/o malfunshonamentu tekniko, por konfirma ku Korsou 10 no keda pone (finansieramente) responsabel? Kontesta: E bufete di abogado HBN Law ta hasiendo un investigashon riba ken ta responsabel. Responsabilidat por sierto ta t6piko di analisis tambe den AIC i e grupo di trabou. Nos ta keda pendiente riba e rapport. 5 MOLENPLEI zln I WILLEMSTAD, CURA<;AO IT. (+5999) I F. (+5999) I IE RN U.CW

6 MINISTER VAN ECONOMISCHE ONTWIKKELING Pregunta 1,: Raad van Advies (RvA) anteriormente a bisa den su analisis di e pasashi tokante di stimulashon ekonomiko den presupuesto di pais, a indika ku e proyekto tin demasiado rfsiko i a atvertf pa no stens demasiado ku e proyekto aki 10 karga e desaroyo di nos erport ni nos ekonomia en general. Minister ta di akuerdo ku e opservashon di RvA? Den kaso negativo, pakiko no ta kompartf e opservashon di RvA? Kontesta: Door ku e proyekto tin un karakter di "primeur" den e kaso aki, e prome of un di e prome lokalidatnan na mundo pa biahenan espasial komersial, eta karga riesgo ku e no ta sigui. Komo tal mi ta di akuerdo ku RvA pa no inklui su impakto ekonomiko den proyekshonan ekonomiko di Pais i di CAH i CAP ahinda te ku hanja mas klaridat riba e faktibilidat segun e desaroyo ta bai. Di otrobanda mi ta kere si, ku mester fasilita e desaoroyo kaminda por. Den e kaso aki e aspekto di leynan ku mester krea i aproba pa fasilita e buelonan di e nave. Pasombra, na momentu ku e proyekto logra e tin un impakto ekonomiko, di merkadeo i kreashon di kupo di trabou signifikante pa Korsou Konsiderando un analisis di kosto i benefisio general (high level), e kosto ku Korsou ta hasi pa medio di e inbershon den e proyekto di ley, ku ta kosta na tur florin i e benefisio ku ta e impakto eknomiko i kreashon di kupo di trabou pa Korsou, mi ta konklui na momentu ku e proyekto logra, e benefisionan ta surpasa e kostonan nesesario imensamente. Pregunta 15: En bista di e konseho di RvA, no ta konsehabel pa CAH - meskos ku e a hasi den kaso di e proyekto SWAC - laga hasi un analisis independiente di e rfsikonan prome ku sigui hinka plaka di komunidat den e proyekto? Kontesta: Pa e kontesta aki gobiernu ta referi na e analisis finansiero di Taskforce Spaceport (anekso 6). Pregunta 16: Nos por a risibf kopia di e siguiente dokumentonan: Letter of Intent entre di CAH i Drostegroep; Investment Agreement entre di CAH i Drostegroep; Memorandum of Understanding entre SXC (Drostegroep) i XCOR? Kontesta: Aki gobiernu ta referf na e aneksonan 1 i 2 pega na e karta aki. 6 MOLENPlEIN zln I WllLEMSTAD, CURA\AO I T. (+5999) I F. (+5999) I

7 MINISTER VAN ECONOMISCHE 0 TWIKKELING Pregunta 1: Por manda kopia di e dos akuerdonan ku a keda sera entre di Building Supplies & Logistics (BSL) i CAH pa traha un hotel i mas 0 menos 200 kas/apartamento? Kontesta: Pa lokual ta trata konstrukshon di un hotel, e proseso ta den un fase inisial di entre kambia di idea nan i komo tal no tin akuerdo entre CAH i BSL. Pa lokual ta trata konstrukshon di kas di biba, e proseso ta den un fase di palabrashon i negosashon. Nos ta referi na annexo 9 pa e dokumentashon. Pregunta 2: E proyektonan aki (t)a sigui en bista di e karta di e Minister-president fecha 18 yanuari 2013 pa para tur "investering en beleidsvoornemens" of CAH (t)a lobi pa hana permit pa sigui ku esakinan tog? Kontesta: Den e karta di 18 di yanuari 2013 di prome minister di Korsou gobiernu ta instruf pa wanta ku tur invershon i tambe intenshon di maneho ku no ta urgente. Den e karta gobiernu ta sugerf komo alternativa pa diskutf e asuntu aki ku e minister bou di kua Curacao Airport Holding ta kai. Komo tal e desaroyonan a wordu presenta na Minister pa ser wordu diskuti. Pa e diskushon aki por tuma luga den un forma coherente i tambe kumpliendo ku e petishon di parlamento e master plan di aeropuerto a wordu presenta na konseho di minister i awor ta buskando un fecha pa wordu presenta na vaste commissie di parlamento. Mi ta spera di a kontesta Sr Rosaria su preguntanan satisfaktoriamente. Mi ta keda atento si tin mas komentario, inister di Desaroyo Ekonomiko 7 MOLENPLEIN z/n I WILLEMSTAD, CURA\"AO I T. (+5999) I F. (+5999) I

8

9 KIIA no. KAll4-1;1-01V RvA no. RAl ~IV Advies: Met verwijzing naar 1m adviesverzoek d.d. 4 mei 2012 om het oordeel van de Raad van Advies inzake bovengenoemd onderwerp en de behandeling hiervan in de vergaderingen van de Raad van Advies d.d. 5 en 19 november 2012, bericht de Raad u als voigt. I. Inleiding In het onderhavige adviesverzoek (hierna: adviesverzoek), dat is gebaseerd op artikel19, tweede lid van de Landsverordening Raad van Advies, wordt de vraag gesteld in hoeverre natuurlijke en/of rechtspersonen op grond van de Staatsregeling van Cura~ao (hierna: Staatsregeling) dan wei een andere wettelijke regeling (behoudens de Enqueteregeling) de plicht hebben om een uitnodiging van de Staten te aanvaarden dan wei de door de Staten gevraagde inlichtingen of antwoorden te verstrekken. Tevens wordt gevraagd of het antwoord op de bovenstaande vraag anders komt te luiden als de inlichtingen worden gevraagd door een cornmissie uit de Staten of inlichtingen worden gevraagd van een rechtspersoon, al dan niet bij wet ingesteld, waarop de regering invloed kan uitoefenen (via aandeelhouderschap, subsidierelatie, statutaire relatie e.d.). Ter beantwoording van de gestelde vragen behandelt de Raad hieronder de volgende onderwerpen: het karakter van het Reglement van Orde v~~r de Staten van Cura~ao, de controlerende bevoegdheden van de Staten en de ministeriele verantwoordelijkheid, mede in relatie tot overheidsentiteiten, waarna de conclusie van de Raad voigt. II. Het karakter van het Reglement van Orde voor de Staten van Curayao De Staten hebben, met een beroep op het Reglement van Orde voor de Staten van Cura~ao (hiema: Reglement van Orde), eerder ditjaar overheidsentiteiten en andere instellingen uitgenodigd om aan (een commissie uit) de Staten de door de Staten gevraagde inlichtingen te verstrekken. Om te kunnen vaststellen of de betreffende instellingen ingevolge het Reglement van Orde verplicht zijn aan de uitnodiging gehoor te geven, is het van belang na te gaan wat het karakter is van dit reglement. In artikel62 van de Staatsregeling wordt bepaald dat de Staten zelf hun reglement van orde vaststellen. Het wordt openbaar gemaakt door plaatsing in het Publicatieblad.(1) Met de bepaling van artikel 62 van de Staatsregeling wordt de zelfstandigheid van de Staten benadrukt, aldus de toelichting op dit artikel. In het Reglement van Orde worden onder meer nader geregeld: de commissies van de Staten, de taken van de voorzitter, de ondervoorzitter en de griffier, huishoudelijke regels, het bijeenroepen, het voeren en het notuleren van vergaderingen, stemmingen en de verschillende rechten van de Staten. De Staten zijn in principe vrij voor wat betreft de in het Reglement van Orde op te nemen voorschriften. Het is duidelijk dat deze echter niet in strijd mogen zijn met enige bepaling van het Statuut, de Staatsregeling of een landsverordening. Voer een goed begrip moet er hier op worden gewezen dat het Reglement van Orde geen wettelijke regeling is in de zin van artikel2 van de Staatsregeling; het bevat geen algemeen verbindende voorschriften. Het is niet meer dan een interne regeling zonder rechtskracht naar buiten toe. Het bevat spelregels waar de Statenleden zich aan moeten houden en werkt intern. Dit houdt in dat anderen dan de Staten en de Statenleden niet gebonden zijn aan de bepalingen van _

10 K va no. K Afl 4-1;1-01 ' het Reglement van Orde. Het Reglement van Ord e schept dus geen verp lichtingen voor derden, 001< niet voor ministers. Gelet op het vorenstaande kan dus nimmer een beroep worden gedaan op eni ge bepaling van het Reglement van Orde, om anderen te verplichten te verschijnen am informatie aan de Staten te verstrekken. Het kan echter voorkomen dat de Staten buiten de regering om inlichtingen willen inwinnen over een bepaald ondervverp. Oaartoe hebben de Staten een aantal mogelijkheden: zij kunnen hoorzittingen houden, adviezen vragen van deskundigen etc. De gewenste inlichtingen kunnen echter niet zonder meer worden afgedwongen en derden Zijll ook niet verplicht te verschijnen. Oat er geen verschijningsplicht is op grond van het Reglement van Orde wordt ondersteund in de literatuur.(2) Hier wordt nog op gewezen dat de Staten altijd zelfstandig op onderzoek kunnen gaan en informatie kunnen inwinnen. Oit is een recht dat het parlement sowieso heeft. Ooch het houdt niet zonder meer in dat de burger of ambtenaar ook gehouden is de gevraagde informatie te geven.(3) Een verplichting om informati e te verstrekken aan de Staten bestaat er aileen in die gevallen waarin de wet zulks uitdrukkelijk bepaalt. In artikel 57 van de Staatsregeling wordt ee n informatieplicht geschapen voor ministers, niet voor anderen. De Raad wil hier nog benadrukken, dat ook in het geval de uitnodiging van de Staten aan overheidsentiteiten via de minister loopt, het ter beoordeling van de betreffende overheidsentiteit zelf is, of zij gehoor zal geven aan de uitnodiging van (een commissie van) de Staten. Een verplichting daartoe ingevolge het Reglement van Orde bestaat niet. In het geval de Staten buiten de regering om een en ander willen onderzoeken ter verkrijging van inlichtingen over een bepaald onderv.jerp dan kunnen zij daarvoor een beroep doen op het enqueterecht, dat ingevolge artikel59 van de Staatsregeling is geregeld in de Enqueteregeling. Ook los van het enqueterecht kunnen de Staten een onderzoek instellen, maar het verschil is dat bij het gebruik maken van het enqueterecht de opgeroepen personen die moeten worden gelloord, verplicht zijn te verschijnen en te antvvoorden. In het andere geval niet. Ill. Controlerende bevoegheden van de Staten en de minisieriele verantvvoordelijkheid 1. Aigemeen Het parlement heeft in ons land controlerende taken ten aanzien van de regering. Een van de pijlers van het parlementaire stelsel is de ministeriele verantvvoordelijkheid. De controlerende taken van de Staten en de ministeriele verantvvoordelijkheid staan in nauw verband met elkaar. In het hiernavolgende gaat het om de politieke ministeriele veranl\voordelijkheid.(4) Ministeriele verantwoordelijkheid brengt met zich mee dat ministers gezamenlijk en afzonder!ijk verantvvoording aan de Staten verschuldigd zijn vaal' het doen en laten bij de behartiging van het ajgemeen belang en de vervulling van de ta ken die aan het ambt van minister zijn verbonden (artikei28, derde lid, van de Staatsregeling). Het individuele vragenrecht voor Statenleden is daarbij een middel am inhoud te geven aan de ministeriele verantwoordelijkheid. Ingevolge artikel 57 van de Staatsregeling is ieder Statenlid namelijk bevoegd am een of meer ministers een schriftelijke of mondelinge opheldering te vragen over een ondervverp. Alzo is hier een informatieplicht geschapen voor ministers. Oit houdt dus in principe een recht op antwoord van een individueel Statenlid in. Slechts het belang van het Land of van het Koninkrijk kan een inbreuk hierop maken. Een ander middel om inhoud te geven aan de ministeriele verantwoordelijkheid is het interpellatierecht van de Staten. In dat geval zijn de Staten bevoegd een of meer ministers uit te?17

11 KVA n-, k ivl4-1i-uiv nodigen om ter vergadering van gedachten te wissejen over een bepaald ond erwerp (arti kel 58 van de Staatsregeling). De uitgenodigde minister is verp licht op de vergadering te verschijnen. De Staatsregeling schrijft niet voor op welke wijze Statenleden inlichtingen kunnen vragen. In het Reglement van Orde worden daarover enkele voorschirften gegeven, bijvoorbeeld in artikel95 wordt de interpellatie gebonden aan een meerderheidsbesluit van de Staten. 2. Reikwijdte van de ministeriele verantwoordelijkheid In ons staatsbestel zijn de ministers verantwoordelijk voor aile beleid. Bij de democraiische controle op de overheid speelt de ministeriele verantwoordelijkheid dan ook een centrale rol: het is de minister die door het parlement ter verantwoording \Nordt geroepen indien er bij de overheid iets fout gaat.(5) Dit wordt uitgedrukt in artikel28 van de Staatsregeling, waarbij bepaald wordt dat de regering gevormd wordt door de Koning en de ministers, dat de Koning vertegenwoordigd wordt door de Gouverneur en dat de ministers verantwoordelijk zijn aan de Staten. De ministers zijn dus gehouden om verantwoording af te leggen aan de Staten, waarbij aan de Staten en de Statenleden bijzondere bevoegdheden van controlerende aard toekomen. De omvang van de ministeriele verantwoordelijkheid wordt bepaald door de bevoegdheden die de minister heeft krachtens zijn ambt. en is dus gekoppeld aan de verschillende posities die hij in het staatsbestel bekleedt. Oat betekent dat hij allereerst verantwoordelijk is voor zijn eigen doen en laten, als lid van de regering en als lid van de ministerraad.(6) De minister is voorts verantwoording schuldig aan de Staten voor zijn optreden als hoofd van een ministerie.(7) Indien een minister be'invloedingsmogelijkheden heeft, zoals de bevoegdheid om bepaalde besluiten goed te keuren of te vernietigen, het benoemen van bestuurders en dergelijke, dan is een minister daar eveneens verantwoordelijk v~~r. Ministers zijn niet verantwoordelijk indien er in het geheel geen bevoegdheid bestaat. 3_ Ministeriele verantwoordelijkheid in relatie tot overheidsentiteiten a. Aigemeen Met "overheidsentiteiten" worden in dit advies bedoeld overheidsstichtingen en overheids nv's, zijnde privaatrechtelijke rechtspersonen (deze vinden hun wettelijke grondslag in artikel1, eerste lid, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW)), alsmede publiekrechtelijke rechtspersonen. Op de overheidsstichtingen en overheids-nv's zijn naast de bepalingen van Boek 2 BW de (wettelijke) regelingen van good corporate governance van toepassing (A.B. 2009, no. 92 en A.B. 2009, no. 96). Deze geven instructies en richwjnen aan de overheid om op een juiste manier om te gaan met de sturingsmiddelen die het privaatrecht aanreikt. Benadrukt wordt dat deze regelingen geen bepalingen en richtlljnen bevatten die ingrijpen in de in Boek 2 BW vastgelegde (wettelijke) vennootschappelijke verhoudingen, die dan ook geheel intact blijven. Tot slot wijst de Raad in dit kader nog op de "Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises" die de Organisation for Economic Co-operation and Development in 2005 heeft uitgevaardigd b.overheidsstichtingen Een stichting is een rechtspersoon die met behulp van een daartoe bestemd vermogen een in de statuten omschreven doel beoogt te verwezenlijken. Een stichting kent geen leden of aandeelhouders. Een overheidsstichting is een stichting waarin de overheid beslist over de benoeming of het ontslag van een of meer bestuurders of over de wijziging van de statuten of bepaalde besluiten moet goedkeuren. Doorgaans richt de overheid deze stichtingen op om CV7

12 H fa on. K AI' 4-1~-UI\, bepaalde belanqen te beharti qen die de overheid direct of indirect aangaan. De vraag hoever de ministeriele verant\-voordelijkheid hiervoor gaat is in beginsel eenvoudig: die verantwoordelijkheid, en daarmee de parlementaire controle, gaat even ver als de bevoegdheden van de minister strekken. De minister kan door de Staten worden aangesproken wanneer hij het in zijn macht heeft (directe) invloed uit te oefenen. In de statuten van overheidsstichtingen is veelal opgenomen dat het bestuur rekening en verantwoording verschuldigd is aan de overheid en dat de over-heid algemene instructies kan geven. Wei moeten deze instructies de autonomie die het bestuur toekomt, ontzien en moet rekening worden gehouden met de regels van good corporate governance. Het is aan het bestuur om een wijze te klezen die zo min mogelijk in strijd komt met het stichtingsbelang.(8) Het voorgaande betekent dat het bestuur de gegeven instructie niet hoeft op te volgen wanneer deze in strijd is met de doelen van de stichting, onrechtmatig is, onbehoorlijk bestuur oplevert en wanneer de instructie niet redelijk en billijk is ingevolge artikel7 Boek 2 BW. Bij de redelijkheid en billijkheid van artikel 7 Boek 2 BW spelen de algemene beginselen van behoorlijk bestuur mede een rol. De overheid heeft zich te onthouden om specifieke instructies aan het bestuur te geven, aangezien daardoor de autonomie van het bestuur te veer wordt uitgehold. Indien de overheid een stichting opricht heeft zij te aanvaarden dat de stichting een eigen positie kent met een eigen organisatie en een eigen verdeling van bevoegdheden.(9) Uit het bovenstaande blijkt dat de overheid ten opzichte van de overheidsstichting be'fnvloedingsmogelijkheden heeft, maar dat deze niet onbeperkt zijn. c.overheids-nv's Een NV is een rechtspersoon met een of meer op naam of aan toonder gestelde aandelen. Een overheids-nv is een NV waarvan de aandelen geheel of grotendeels worden gehouden door de overheid, in dit geval de openbare rechtspersoon Cura~ao. De aandeelhoudersrechten worden in - en buiten de algemene vergadering van aandeeillouders (hierna : AVA) feitelijk uitgeoefend door de mi nister aan wie deze bevoegdheid bij landsbesluit wordt verleend. Elk van de stakeholders in een NV (waaronder de aandeelhouder, directie en raad van commissarissen (hlerna: RvC)) heeft zijn eigen bevoegdheden en verantwoordelijkheden binnen de NV, waarbij zij zich conform artikel 19, zevende lid, Boek 2 BW, dienen te richten naar het belang van de vennootschap. Dit systeem van ';checks en balances" is te vinden in het BW en in de statuten van de NV. Voor zover de statuten niet anders bepalen komt aan de AVA in beginsel aile bevoegdheid toe die niet aan de directie of anderen is toegekend, zulks binnen de bij de wet en de statuten gestelde grenzen (artikei127, eerste lid, Boek 2 BW). Het verkrijgen van informatie van een overheids-nv door de overheid is via het privaatrecht aileen te realiseren door gebruik ie maken van haar positie als aandeelhouder. Tijdens een AVA kan een directielid de aandeelhouders de informatie geven die zij wensen, tenzij het directielid dit strijdig ~ acht met het vennootschappelijk belang. Een recht op informatie van de directie buiten de AVA om, is er voor de aandeelhouder in principe niet. Een aandeelhouder kan zich in die gevallen eventueel tot de RvC wenden. De ministeriele verantwoordelijkheid jegens de Staten reikt in deze gevallen dan ook niet verder dan de bevoegdheden die de minister ter zake heeft. Kortom, de Staten kunnen de minister slechts ter verantwoording roepen voor de wijze waarop hij namens de openbare re chtspersoon Cura<;ao de aandeelhoudersrechten heeft uitgeoefend. De Staten kunnen niet van de minister eisen dat hij meer rechten uitoefent in de NV dan hij als (vertegenwoordiger van de) aand eelhouder heeft volgens het BW en de statuten van de NV. d. Publiekrechtelijke rechtspersonen.117

13 K'IA no" HAll4-1:!-lJIV Een publiekrechtelijke rechtspersoon is een rechtspersoon die bij wet is ingesteld. dus wi ens organisatierecht niet in het privaatrecht maar in het publiekrecht te vinden is. Het publiekrechtelijke organisati erecht is meer gericht op transparantie en het afleggen van publieke verantwoording voor het gevoerde beleid. Publiekrechtelijke rechtspersonen zijn in de regel niet ondergeschikt aan een politiek verantwoordelijke minister. Op welke wijze de organisatie van de publiekrechtelijke rechtspersonen is geregeld, is te vi nden in de specifieke wettelijke regelingen waarbij zij zijn ingesteld. In die bijzondere wettelijke regelingen wordt geregeld in welke mate de rechtspersoon verantwoording verschuldigd is aan de minister en welke sturingsmogelijkheden de minister heeft. Hoever de parlementaire controle strekt, zal afhangen van de bevoegdheden die de minister nog heeft. Zolang de minister be"(nvloedingsmogelijkheden heeft, kan hij daarop in ieder geval door de Staten worden aangesproken. De be'(nvloedingsmogelijkheden kunnen worden uitgeoefend ten opzichte van organen van de rechtspersoon of zijn op concrete besluiten zijn gedcht. Afhankelijk van de taken die de publiekrechtelijke rechtspersoon heeft uit te voeren, kan de onlvang van de verantwoordelijkheid van de minister, en daarmee de parlementaire controle, ver of minder ver gaan. 4. Ministeriele verantwoordelijkheid in relatie tot stichtingen met een subsidierelatie met de overheid De vraagstelling in het adviesverzoek betreft ook stichtingen die een subsidierelatie met de overheid hebben. De Raad wijst erop dat stichtingen die slechts een subsidierelatie met de overheid hebben niet als overheidsstichting worden aangemerkt. Deze stichtingen hebben doorgaans tot doer een publiek belang te realiseren en worden voor het bereiken van dit doel in belangrijke mate gefinancierd door de overheid. Het van overheidswege invloed uitoefenen op deze stichtingen gebeurt meer op afstand door de gelding van algemeen verbindende voorschriften of subsidievoorschriften. Ook in de zorgcontracten die met deze stichtingen worden gesloten kullnen sturingsmiddelen voorkomen. Afhankelijk van de invulling van de sturingsmogelijkheden gaat de ministeriele verantwoordelijkheid, en daarmee de parlementaire controle, meer of minder ver. IV. Conclusie Het Reglement van Orde, zijnde een interne regeling zonder rechts kracht naar buiten toe, schept geen verplichtingen voor derden om in een vergadering (van een commissie) van de Staten te verschijnen en inlichtingen te geven. Qmdat het steeds de minister is die voor aile beleid verantwoordelijk is en daar verantwoording voor moet afleggen aan de Staten, is het van be!ang vast te stellen wat de reik'vvijdte is van de ministeriele verantwoordelijkheid met betrekking tot overheidsentiteiten. Deze reikwijdte is afhankelijk van de be',hvloedingsmogelijkheden die de minister heeft ten aanzien van de overheidsentiteiten. Overheids-nv's en - stichtingen hebben een eigen interne organisatie die is verankerd in het privaatrecht, te weten Soek 2 SW. Hierin zijn de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de organen van deze rechtspersonen geregeld. Uit deze regeling voigt dat er geen verplichting voor (organen van) overheids-nv's is om verantwoording af te leggen buiten de eigen organisatie om. Dit geldt ook voor de overheidsstichting, hoewel de stichting zich vanwege haar interne organisatie beter leent voor het nastreven van een publiek belang. Sij be'(nvloeding van een overheids-nv of - stichting moet de minister rekening houden met de autonomie die het bestuur toe komt bij het besturen van de NV of de stichting. 97

14 I'(vA ro. t<n14-1~-d)v O'e interne organisatie van de publiekrechtelijke rechtspersonen is te vinden in de bijzondere wettelijke regelingen waarmee deze rechtspersonen zijn ingesteld. Hierbij wordt opgemerkt dat het publiekrechtelijke organisatierecht beter is toegesneden op transparantie en het afleggen van verantwoording jegens een instantie buiten de eigen organisatie voor het gevoerde beleid. Afhankelijk van de inhoud van de bijzondere wettelijke regeling zal een publiekrechtelijke rechtspersoon meer of minder verantwoording dienen afte leggen aan instanties buiten de eigen organisatie om. Er bestaat v~~r natuurlijke personen en/of privaatrechtelijke rechtspersonen dus geen wettelijke verplichting om een uitnodiging van de Staten dan wei een commissie uit de Staten te aanvaarden of de door de Staten gevraagde inlichtingen of antwoorden te verstrekken. Oit geldt ook in het geval inlichtingen worden gevraagd van een rechtspersoon die bij wet is ingesteld en waarop de regering invloed kan uitoefenen (publiekrechtelijke rechtspersoon) of een stichting waarmee de overheid slechts een subsidierelatie heeft. De Raad gaat ervan uit met dit advies de door de regering gestelde vragen in voldoende mate te hebben beantwoord. Willemstad, 20 november 2012 de Ondervoorzitter, de Secretaris, mevr. mr. drs. B. J. Doran-Scoop mevr. mr. C. M. Raphaela (1) Het Reglement van Orde voor de Staten van Cura9ao is openbaar gemaakt door opneming in Publicatieblad 2012, no. 50. (2) Raalte van, E. (1991). Het Nederlandse Parlement. (p. 339). Den Haag: SOU Uitgeverij. (3) In het Reglement van Orde wordt ook voorgeschreven dat wanneer een Statencommissie zich door ambtenaren wil laten voorlichten, dezen steeds door tussenkomst van de betreffende minister worden uitgenodigd (zie de artikelen 25 en 53 van het Reglement van Orde). (4) Daarnaast zijn er ook andere typen ministeriele verantwoordelijkheid te onderscheiden, te weten de civielrechtelijke, de financiele en de strafrechtelijke, die hier verder buiten beschouwing worden gelaten. (5) Scheltema, M. en Scheltema, M.W. (2008). Gemeenschappelijk recht (p. 70). Alphen aan den Rijn: Uitgeverij Kluwer. (6) Burkens, M.C. (2006). Beginselen van de democratische rechtsstaat (pp ). Alphen aan den Rijn: Uitgeverij Kluwer. (7) Een minister is conform artikel32 van de Staatsregeling be last met de leiding van een ministerie. (8) Scheltema, M. en Scheltema, M.W. (2008). Gemeenschappelijk recht (p. 75). Alphen aan den Rijn: Uitgeverij Kluwer.

15 KvA no. KAl14-1:.!-DIV (g) Scheltema, IVI. en Scheltema, M.W. (2008). Gemeenschappelijk recht (pp ). Alphen aan den Rijii: Uitgeverij Kluwer. 7f7

16

17 1/4 CURACAO AIRPORT ~: ~HOLDING N.V. Space Experience Curacao Attn: Mr. Ben Droste plo KPMG Corporate Finance Emancipatie Blvd 18 CUracao Ref: A.K,fL.P./ Willemstad, July [ ], 2010 Re: Letter of Intent Dear Mr. Droste, This Letter of Intent outlines our mutual understanding of certain basis terms regarding the presentation, June 24, 2010, of the BUSiness Plan by Space Experience Curacao (hereinafter referred to as 'SXC) in relation to Its envisaged Initiative to engage into commercial space tourism from Curacao (the 'Initiative') to the Management and Supervisory Board of Directors of Curocao Airport Holding N.V. (hereinafter referred to as 'CAH'). This Letter of Intent does not constitute a legally binding obligation or commitment with respect to the matter provided for or contemplated herein. 1. The Initiative A. The Initiative covers four (4) stages: the preparation phase in which a Memorandum of Understanding will be signed with the supplier of the spacecraft and a production slot for the spacecraft will be booked (I), establishment of SXC as a Space line Operator (Ii), the establishment of a Commercial Spaceport (iii). the establishment of a Space Experience Park and (Iv) the establishment of an Education and Business Center in Curacao; B. the Initiative requires a total Investment of USD 75 million; C. both the private- and the public sector support the Initiative; D. SXC is now on a mission to ralse finance for the Initiative; Morgorerh Abraham Plaza z/n / c'jro<;oo International Airporl Curo<;ao Netherlonds Antilles / Phone: (5999) 8881ill Fax.. (5999) B8B0101 Web-site. info@co-holding..:om Chamber of Commerce!t 86878

18 :!.f4 CURACAO AIRPORT c;.! :=HOlDINGN.V. CAH envisages that the Initiative will have a positive impact on the image of Curacao International Airport, resulting In a more important regional and International role for Curacao International Airport. Furthermore, CAH also believes that the Initiative will have a positive spin-off effect In relation to employment at and around Curacao International Airport and subsequently, being one of the first in the (commercial space tourism) market, will proof to be a positive marketing tool for the brand "Curacao', putting the island of Curacao on the world map. 2. Financial Support and CO-investme;'1t In relation with the Initiative SXC has requested CAH the following Financial Support, paycble to SXC : 3. CAWs position A. an amount of USD 40'000 In relation with a study conducted by Prof. Von der Dunk regarding the required adjustments of the legislation in CuracaO to enable commercial space travel in Curacao; B. an amount of USD 350'000 whereof an amount of USD 250'000 shall be paid by SXC to the supplier/manufacturer of the space ship excor Aerospace') to sign a l"1emorandum of Understanding emou') with XCOR Aerospace to secure the availability of such a space ship; C. an amount of USD 4'000'000 to USD 4'500'000 in the total envisaged required investment to the amount of USD 75'000'000 for the Initiative as a co-investment subject to agreement on terms and conditions in relation therewith. CAH SUPPOiLS the SXC Initiative and the economic impact space tourism could have on Curacao. Hereto CAH intents to act as project enabler by aligning the industry partners in both the public and private sector. Furtnermore, it is CAH 's intention to provide Financial Support to SXC and Co-Investment in relation to the Initiative.. In relation to Section 2A and 2B CAH considers it desirable to secure t he position of Curacao as spaceport and be the 'first to market'. Therefore CAH has decided in the meeting of June 24, 2010 to provide SXC with the required funds of USD 40'000 (2A) and USD 350'000 (2B), subject to the approval by Curacao Airport Partners N.V., the airport operator, of the Initiative and the positioning Curacao International Airport as a spaceport. In relation herewith CAH will discuss (he Initiative (and the requested Financial Support and Co Iilvestment) with Curacao Airport Partners N.V. and other relevant stakeholders in the iocal aviation industry. Margorsfh Abraham Plaza z / n / Cura.;:ao Internalional A irpori Curo~oo Neiherlor. ds Antil l -> / Phone, (5999) Fax., (599 9 i 8SS01Gl Web-;ile, www. c a -ho l ding.-::om! E: moil, info@ca-holding.com Cham b er of Commerc-e :; _---_.._.._---

19 .. () 3/4 CURACAO AIRPORT -.~ ~HOLDING N.V. In relation to Section 2C of this Letter of Intent CAH will, together with a Taskforce established by the Executive Council of the Island Territory of Curacao, further asses and discuss the requested Financial Support and Co-Investment and terms and conditions in relation therewith. After such assessment, discussions and consultation, CAH will further decide regarding the requested additional Financial Support and Co Investment of Curacao Airport Holding N.V. in relation to 2C of the Initiative. 4. Formal Aoreements All agreements with CAH in relation to the subject matters hereof, including sections 2A and 28, shail only be set out in written contracts with CAH. Agreements in relation to this Letter of incent are subject to approval to the Supervisory Board of Directors of CAH. 5. Governlno law This Letter of!ntenr shail be governed and interpreted in accordance with Netherlands Antilles Laws and all disputes arising from and in connection with this Letter of Intent shall exclusively be submitted to the competent courts in the Netherlands Antilles, residing in Curacao. If this letter accurately reflects our conversation on June 24, 2010 with respect to the requested Financial Support, please confirm this by signing and returning the enclosed counterpart copy of this letter to the undersigned. Very truly yours, CURACAO AIRPORT HOLDING N.V. Name: Mr. I"aurice Adriaens Title: Managing Director Date: Morgoreth Abraham Plaza 'LIn,I Curoc;:aa Internollonal Airport Curo~oo Ns-;her!and~ Anldle, / Phone, (5999) Fox., (599 9) Vveb-sit"" v,ww_c o hold:ng_com ;' t-mail :n'ol,~ cc-holding.com Cha",be~ 0' Comm~'ce - B

20 . ) ---'---t/~_' r" / Name: r<r. Da-\1fd Dick TItle: pr;esldent Supervisory Board of Directors CAH Date: Name: Mr. Ben Droste Date: " ~ ~.L I )' I2""... /" /,F ', ' /f</ ~/ ----::----- Mr. H.J.P. van Hulten /'..,~ Morgareth Abraham Plaza z/n j Curo<;oo Inler;'1ol ional Airport Curo<;ao Netherlands Antilles / Phe,ne. ( Fox. (599 9) Web-site, / , inio@eo-hold ing.eom Chamber of Commerce ;S _ _... --

21

22 Execution Copy - Agreement between CAH, SXC and SXC Holding under incorporation ',. \. ') INVESTMENT AGREEMENT ON THIS 24 September 2010, AT CURAc;AO, NETHERLANDS ANTILLES, THE UNDERSIGNED: 1. Curacao Airport Holding N.V., a Netherlands Antilles company having its corporate seat and office at Cura~a6 at Margareth Arbaham Plaza z/n, registered in the Curacao Chamber of Commerce & Industry with number ("CAW), duly represented by its statutory director Mr. Maurice Adriaens; and 2. Space Experience Curacao B.V., a Netherlands limited liability company having its corporate seat and office in the Netherlands at Bavel, registered in the Dutch Chamber of Commerce with number ("SXC"), duly represented by its statutory directors.be~nard Abe Constant Droste and He'nricus Johannes Petrus.van Hulten;. WHEREAS (the parties referred in 1 and 2 above are hereinafter jointly referred to as the "Parties" and each individually as a "Party") SXC is a start-up in the process of exploring the possibilities of commercial space tourism from Cura~ao (the \\Initiative") and parties are aware of the related risks of such a start up-project CAH supports the InitiatIve and has decided to provide SXC with funds of USD 350,000 and is assessing further funding; CAH is the first investor to provide SXC with substantial funding; Mrs Bernard Abe Constant Droste CBen Droste') and Henricus Johannes Petrus van Hulten (,Harry van Hulten') are in a process of incorporating SXC Holding in accordance with the laws of the Netherlands Antilles; DECLARE TO HAVE AGREED AS FOLLOWS: 1. Funding structure and Conditions Subject to the terms of this Agreement, CAH makes available to SXC a loan facility in an aggregate principal amount of USD [in writing: three hundred fifty thousand United States of America Dollars]. Mr. Ben Droste and Mr. Harry Van Hulten, or SXC shall in the near future, but before November 1, 2010, incorporate the Netherlands Antilles limited liability company Space Experience Curacao Holding N.V. (\\SXC Holding"), which will take over all activities and liability and obligations of SXC, and SXC, Mr. Harry van Hulten, Mr Ben Droste and CAH agree that sxc Holding will take-over the legal position o'f SXC pursuant to this Agreement from SXC. The loan shall be structured as a so called 'subordinated convertible loan' whereas the Parties, and/or Mr. Ben Droste and Mr. Harry van Hulten, in this agreement on behalf of SXC Holding under incorporation, shall convert the loan Into shares in SXC Holding.. Page 1 of _

23 Execution Copy - Agreement between CAH, SXC and SXC Holding under incorporation 7 -:I I ;. The conversion moment shall be a) upon Incorporation of SXC Holding or with mutual consent b) within six months following the first of (i) incorporation of SXC Holding, (if) the association of other shareholders to SXC Holding or (iii) any other moment mutually agreed by the Parties. Terms and conditions of such conversion are to be agreed upon between Parties and/or Mr Ben Droste and Harry van Hulten, substantially in accordance with Annex.Lhereto. Annex 1 contains an outline of the legal structure of SXC Holding. Conversion/Issuance of shares in SXC Holding to CAH shall honor and occur in accordance with and thus respecting the position of CAH as the first investor In SXC and SXC Holding. During the loan term, interest at 3% per annum will be added to the loan. The principal amount, including accrued interest, shall be used as the bases for the conversion in to shares in SXC Holding. After and as a result of the conversion, any rights of CAH regarding the Loan will terminate automatically. Should no conversion occur, for example because the Parties, and/or Mr Harry van Hulten and Mr. Ben Droste, do not reach agreement on such conversion, the Parties, Mr Harry van Hulten and Mr Ben Droste shall on a best commercial effort basis agree on an appropriate alternative. 2. Further Terms and Conditions During the loan term, SXC a) has the obligation to inform CAH on (i) any milestone achievements with third party investors, XCOR and other relevant parties (ii) on all important matters exceeding the day to day operation and with possible SUbstantial material changes to the equity capital of SXC and (iii) the use of the Proceeds as described under Section 3 hereof and b) has the obligation to provide CAH with relevant documents in relation with any and all milestone achievements, important matters and the before mentioned use of Proceeds. SXC does not provide any securities to CAH in relation to the loan. The Loan is not subject to any covenants, nor are there any other terms and condltions applicable other than mentioned In this contract. This agreement is governed by Netherlands Antilles Law, or the Law of its successor and any disputes shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the competent courts residing in Curacao. 3. Use of Proceeds by SXC SXC shall apply the loan towards (i) costs in relation to the Memorandum of Understanding which SXC plans to sign with third party XCOR for an amount of USD 250 thousand, and (ii) costs incurred in connection with the preparation for the establishment of the company. 4. Transfer of Funds Within eight [8] business days following the Signing date of this contract, CAH shall h"ave made the principal amount available to SXC on the MCB account in the name of Space Experience Cu racao B.V. SXC shall formally confirm the receipt of these funds to CAH. Page 2 of 3

24 Executil'ln Copy - Agreement between CAH, SXC and SXC Holding under incorporation 7.; IN WITNESS WHEREOF THE PARTIES HAVE EXECUTED THIS AGREEMENT ON THE DATE FIRST WRITTEN ABOVE. ~1+d{;dO Airport Holding N.V. Name: M-(1 Jc,{( ~e~ Title: ~ ;«eg...too<... Date:?..~ (jl{~ Space Experience Curacao B.V. Name: Title: ~c... l'r'i - C',['y Date: ~ ~'<::"- For ac owledgement and agreement Mr. B. Droste Annex 1: Toelichtlng Jurldlsche Structuur Page 3 of 3 --_..-._-_._ _._

25 Annex,1, to the Investment Agreement between CAH, SXC and SXC Holding under incorporation 7 'I roelichting Juridische Structuur 1 Juridische structuur 2 Vooralsnog wordt aileen SXC Holding opgericht. Oprichtlng gebeurt naar het op Curacao geldende recht. Doelstelling is gekoppeld aan vliegbedrijf, entertainment bedrijf, houdstermij, bezitten van onroerend goed etc een en ander in de ruimste zin des woords. 3 Bij de oprichting worden Ben Droste en Harry van H ulten benoemd als directeur plus een nog nader in te vullen, locale directeur. 4 Er wordt een Raad van Conimissarissen 1ngesteld bestaande uit ervaren commissarissen met relevante ervaring en deskundigheid.. Sij de oprichting bemat de RvC uit maximaal3 leden welke later kan worden uitgebreid tot maximaal 7leden. De prioriteitsaandeelhouders zullen de eerste twee commissarissen benoemen (een vanuit N Len een loca~l.) Gezien de strategische waarde van CAH als (i) investeerder, (ii) haa r rol bij de ontwikkel ing van Hato International Airport en (iii) CAH's intentie tot het doen van verdere investeringen onder de voorwaarden en zoals beschreven in de letter van Intent tussen CAH en Space Experience Curacao, getekend op 21 ju1l2010, (hierna de "LOin) heeft CAH het recht om de de rde Commissaris voor te dragen met dien verstanqe dat deze bevoegdheid tot voordracht gedurende eentermijn van tien (10) jaar na datum oprichting van SXC Holding zal gelden). Het recht van het voordragen van deze commissaris vervalt indien CAH besluit am geen verdere invulling te geven aan de in sectie 2 C, van de hier voor genoemde LOI, opgenomen additionele investeri ng. De Raad van Commissarissen verleent voorafgaande goedkeuring aan in ieder geval de volgende bestuursbesluiten: i. het aangaan door de onderneming van verplichtingen groter dan USD 1 miljoeni ii. deelname door de ondememing in andere vennootschap/jv etc, iii. verkoop ofvervreemding van (gedeelte) van de activa met een totale waarde van meer dan USD 1 miljoeni Iv. vaststelling begroting; 5 De aa)1delen krijgen een nominale waarde van U5Dl,OOO per stuk. Er worden twee so orten aandelen uitgegeven: - Twee prioriteitsaandelen (voor de oprichters van SXC Holding, dhr. Ben Droste en dhr. Harry Van Hulten ) - Gewone aandelen. In tegenstelling tot eerdere gedachten, worden er geen letter-aandelen uitgegeven. Teneinde te bereiken dat de aandeelhouders die op verschillende tijdstippen (met dus verschillende risico's) I _..--_., Page 1 of ~--- y~c