Reglement raad van commissarissen

Transcriptie

1 Reglement raad van commissarissen Inhoudsopgave Onderwerp Artikel 1. Inleiding Reglement artikel 1 2. Samenstelling en benoeming Statutaire regeling artikel 2 Benoeming artikel 3 Bezoldiging artikel 4 Profielschets artikel 5 Samenstelling artikel 6 Herbenoeming artikel 7 Rooster van aftreden artikel 8 Tussentijds aftreden artikel 9 Nevenfuncties artikel 10 Regeling Medewerkersintegriteit artikel 11 Regeling Bestuurderskredieten artikel Werkwijze Taakverdeling artikel 13 Voorzitter artikel 14 Bestuurssecretaris artikel 15 Vergaderingen en besluitvorming artikel 16 Bijzondere vergadering artikel 17 Besluit buiten vergadering artikel 18 Tegenstrijdige belangen artikel 19 Vertrouwelijkheid artikel Algemene toezichthoudende taken Algemeen artikel 21 Belang artikel 22 Agenda artikel 23 Strategie- en risicobespreking artikel Informatievoorziening Gegevens artikel 25 Rapportage artikel 26 Rapportage coöperatieve aangelegenheden artikel 27 Verzoek tot inlichtingen artikel 28

2 Deskundige artikel 29 Gang van zaken artikel 30 Accountantsrapport en managementletter artikel 31 Ratinginstellingen artikel Commissies Instelling commissies artikel 33 Het audit committee artikel 34 De benoemingscommissie artikel 35 De beroepscommissie artikel 36 De commissie voor coöperatieve aangelegenheden artikel 37 De remuneratiecommissie artikel 38 Het risk committee artikel Specifieke toezichthoudende taken en bevoegdheden Kredietrisico artikel 40 Marktrisico artikel 41 Liquiditeitsrisico artikel 42 Operationeel risico artikel 43 Toezicht op interne procedures en controlemechanismen artikel 44 Goedkeuring en bijzondere taken raad van commissarissen artikel Verhouding en taken met betrekking tot organen en andere gremia van Rabobank Nederland alsmede de externe accountant Raad van bestuur artikel 46 Algemene vergadering artikel 47 Centrale kringvergadering en kringvergaderingen artikel 48 Coördinatiecommissie uit de centrale kringvergadering artikel 49 Commissie spoedzaken uit de centrale kringvergadering artikel 50 Vertrouwenscommissie uit de centrale kringvergadering artikel 51 Interne auditor artikel 52 Externe accountant artikel Jaarrekening en jaarverslag Verslag van de raad van commissarissen artikel 54 Voorlegging aan raad van commissarissen artikel 55 Onderzoek artikel 56 Ondertekening artikel 57

3 Reglement voor de raad van commissarissen overeenkomstig artikel 48 van de statuten van Rabobank Nederland 1. Inleiding Artikel 1. Reglement 1. Dit reglement is vastgesteld door de raad van commissarissen ter aanvulling op de in de wet, de statuten van Rabobank Nederland en overige regelgeving opgenomen toepasselijke bepalingen. 2. Dit reglement is vastgesteld door de raad van commissarissen en is laatstelijk gewijzigd op 23 februari Dit reglement kan worden gewijzigd bij besluit van de raad van commissarissen na overleg met de raad van bestuur. 4. Waar in dit reglement wordt verwezen naar de wet, de statuten van Rabobank Nederland of overige regelgeving, dan wel naar bepalingen daaruit, en de tekst daarvan op enig moment mocht zijn gewijzigd na vaststelling van dit reglement, geldt de gewijzigde tekst van de betreffende bepalingen. 5. In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van dit reglement enerzijds en bepalingen uit de wet, statuten of overige voor de raad van commissarissen bindende interne of externe regelgeving anderzijds, gaan de laatste voor. 6. De tekst van dit reglement is ter kennis gebracht van de raad van bestuur en de ondernemingsraad. De tekst van het reglement wordt gepubliceerd op de externe website van Rabobank Nederland. 2. Samenstelling en benoeming Artikel 2. Statutaire regeling De statuten bevatten de relevante bepalingen over samenstelling, benoeming, bezoldiging, schorsing en ontslag van commissarissen, alsmede over onverenigbare functies. Artikel 3. Benoeming Op voordracht van de raad van commissarissen worden de leden van de raad van commissarissen, met inachtneming van de toepasselijke statutaire bepalingen, benoemd door de algemene vergadering. De vertrouwenscommissie uit de centrale kringvergadering (hierna: vertrouwenscommissie) brengt aan de voorzitter van de raad van commissarissen advies uit over de voor te dragen kandidaat. In aanvulling op het voorgaande gelden de volgende bepalingen. Artikel 4. Bezoldiging De bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen wordt bepaald door de vertrouwenscommissie en is niet afhankelijk van de resultaten van Rabobank Nederland. Artikel 5. Profielschets 1. De raad van commissarissen overlegt met de vertrouwenscommissie omtrent het voorstel dat de raad van commissarissen aan de algemene vergadering zal doen terzake van zijn profielschets. In de profielschets worden de integriteit en de naar het oordeel van de raad nodig geachte deskundigheid en beschikbaarheid van de commissarissen omschreven. De raad van commissarissen evalueert de profielschets eenmaal per jaar teneinde daaruit conclusies te trekken voor zijn eigen samenstelling, grootte en werkwijze. De profielschets wordt op de externe website van Rabobank Nederland geplaatst.

4 2. Zowel bij benoeming als herbenoeming wordt de profielschets van de raad van commissarissen in acht genomen. 3. Voor iedere vacature in de raad van commissarissen wordt een individuele profielschets opgesteld. Artikel 6. Samenstelling 1. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar en ten opzichte van de leden van de raad van bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren, en dat de raad van commissarissen als geheel een goed begrip heeft van de risico s die Rabobank Nederland loopt en in de wijze waarop deze risico s kunnen worden beheerst. 2. Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van lid 3 van dit artikel Een commissaris geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van Rabobank Nederland (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 lid 2 van de Wet op het financieel toezicht) is geweest; b. een persoonlijke financiële vergoeding van Rabobank Nederland of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c. in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met Rabobank Nederland of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad; Daaronder wordt begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van Rabobank Nederland (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee Rabobank Nederland een duurzame en significante relatie onderhoudt; d. bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van Rabobank Nederland waarop hij toezicht houdt commissaris is; e. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. 4.a. Minimaal één lid van de raad van commissarissen is een financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting gebied bij beursvennootschappen of bij andere grote 4.b. rechtspersonen. Minimaal één lid van de raad van commissarissen heeft diepgaande kennis en ervaring op het gebied van beloningsbeleid van vergelijkbare aard als dat binnen Rabobank Nederland wordt toegepast. 5. Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door Rabobank Nederland, de specifieke aspecten die eigen zijn aan Rabobank Nederland en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. Rabobank Nederland speelt hierin een faciliterende rol en draagt hiervan de kosten. 6. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan een programma van permanente educatie. 1 Deze bepaling wordt buiten toepassing gelaten ten aanzien van personen die voor 16 juni 2005 deel uitmaakten van de raad van commissarissen van Rabobank Nederland.

5 Artikel 7. Herbenoeming Een voordracht tot herbenoeming van commissarissen wordt steeds zorgvuldig overwogen en zal geen automatisme zijn. Het beraad over herbenoeming vindt plaats buiten aanwezigheid van de betrokkene en wordt gevoerd op basis van het verslag van de voorzitter van zijn gesprek met de aftredende commissaris. Indien het de herbenoeming betreft van de voorzitter geldt mutatis mutandis hetzelfde, met dien verstande dat de rol van de voorzitter wordt vervuld door de plaatsvervangend voorzitter (en bij diens afwezigheid door het lid hoogst in anciënniteit). Artikel 8. Rooster van aftreden Ter bevordering van een gelijkmatig benoemingsproces heeft de raad van commissarissen een rooster van aftreden opgesteld. Het geldende rooster wordt gepubliceerd op de externe website van Rabobank Nederland. Artikel 9. Tussentijds aftreden Commissarissen worden geacht tussentijds te zullen aftreden wanneer dit bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of anderszins geboden is. Artikel 10. Nevenfuncties 1. Onverminderd het bepaalde in artikel 60 van de statuten zullen personen die nevenfuncties vervullen waardoor in hun geval en afhankelijk van de aard van die functies verwacht moet worden dat een goede taakvervulling als commissaris niet is gewaarborgd, niet worden voorgedragen aan de algemene vergadering om tot commissaris te worden (her)benoemd. Een commissaris mag naast zijn commissariaat bij Rabobank Nederland niet meer dan één uitvoerende en één ander commissariaat/ niet-uitvoerende bestuursfunctie vervullen, of drie andere commissariaten/ niet-uitvoerende bestuursfuncties vervullen. Uitvoerende bestuursfuncties of commissariaten/ niet-uitvoerende bestuursfuncties binnen dezelfde groep tellen hierbij als één functie. Uitvoerende bestuursfuncties of commissariaten/ niet-uitvoerende bestuursfuncties bij organisaties die niet hoofdzakelijk commerciële doelen nastreven worden niet meegeteld. Indien de toezichthouder hiervoor toestemming geeft, kan een lid van de raad van commissarissen nog één ander commissariaat/niet-uitvoerende bestuursfunctie bekleden. 2. Nevenfuncties van commissarissen dienen te allen tijde en steeds tijdig voor aanvaarding daarvan aan de voorzitter van de raad van commissarissen te worden gemeld, met vermelding van alle relevante informatie met betrekking tot die nevenfunctie. Indien het een nevenfunctie betreft van de voorzitter wordt zijn rol, voor zover de toepassing van dit artikel betreft, overgenomen door de plaatsvervangend voorzitter en bij diens afwezigheid door het lid hoogst in anciënniteit. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen van mening is dat er sprake is, of kan zijn van (een schijn van) verstrengeling van belangen, is schriftelijke toestemming van de raad van commissarissen nodig voor het uitoefenen van de betreffende nevenfunctie. Indien de raad van commissarissen vaststelt dat er sprake is van verstrengeling van belangen of de schijn daarvan, zal de nevenfunctie niet worden uitgeoefend. 3. De raad van commissarissen kan voorwaarden verbinden aan het uitoefenen van een nevenfunctie, teneinde verstrengeling van belangen of de schijn daarvan te voorkomen. De gemelde nevenfuncties en de besluitvorming daaromtrent worden opgenomen in de notulen. Artikel 11. Regeling Medewerkersintegriteit De leden van de raad van commissarissen zijn onderworpen aan de voor hen specifieke bepalingen van de Regeling Medewerkersintegriteit Rabobank Nederland. In aanvulling hierop geldt het volgende:

6 a. De toepasselijke bepalingen inzake nevenfuncties zijn opgenomen in artikel 10 van dit reglement van de raad van commissarissen. b. De toepasselijke bepalingen inzake giften zijn als opgenomen in artikel 4.1 van de Regeling Medewerkersintegriteit, met dien verstande dat voor leidinggevende moet worden gelezen de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien het giften aan en van de voorzitter zelf betreft, wordt diens rol overgenomen door het lid van de raad van commissarissen hoogst in anciënniteit. De besluitvorming omtrent gemelde giften wordt opgenomen in de notulen van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen ontvangt periodiek een overzicht van de door de voorzitter van de raad van commissarissen beoordeelde giften. Artikel 12. Regeling Bestuurderskredieten 1. De Regeling Bestuurderskredieten Rabobank Nederland is van toepassing op de leden van de raad van commissarissen. 2. Financiële dienstverlening aan leden van de raad van commissarissen zal geschieden overeenkomstig de Wet op het financieel toezicht en het besluit Prudentiële Regels Wft en de op grond daarvan vastgestelde Regeling Bestuurderskredieten Rabobank Nederland. 3. Werkwijze raad van commissarissen Artikel 13. Taakverdeling 1. De raad van commissarissen regelt de wijze waarop zijn bevoegdheden en taken worden uitgeoefend. 2. De indeling in commissies bepaalt de taakverdeling van de commissarissen. 3. Taakverdeling als bedoeld in lid 2 geschiedt onder handhaving van de collectieve verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen voor zijn taakvervulling. Artikel 14. Voorzitter 1. De raad van commissarissen wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en hun plaatsvervangers aan. 2. De voorzitter van de raad van commissarissen is geen voormalig bestuurder van Rabobank Nederland De voorzitter zorgt voor een goed functioneren van de raad van commissarissen. Hij ziet er in dat kader op toe dat: a. de commissarissen hun introductieprogramma en programma van permanente educatie volgen; b. de commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d. de commissies van de raad naar behoren functioneren; e. de bestuurders en de commissarissen tenminste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f. de raad van commissarissen een plaatsvervangend voorzitter kiest; g. de contacten van de raad van commissarissen met de raad van bestuur en de (groeps) ondernemingsraad naar behoren verlopen. 4. De voorzitter coördineert de contacten tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur. Hij houdt frequent contact met de voorzitter van de raad van bestuur. 5. Indien individuele commissarissen in de uitoefening van hun functie contacten onderhouden met leden van de raad van bestuur, melden zij dit aan de voorzitter van de raad van commissarissen. 2 Deze bepaling wordt niet toegepast op de persoon die op 1 december 2005 voorzitter is van de raad van commissarissen.

7 6. De voorzitter van de raad van commissarissen treedt, in beginsel, op als woordvoerder van de raad van commissarissen. 7. De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt in overleg met de raad van commissarissen wie van de leden het contact met de ondernemingsraad onderhoudt als bedoeld in de Wet op de ondernemingsraden (of de wetgeving die daarvoor in de plaats treedt). 8. De voorzitter van de raad van commissarissen is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor de raad van bestuur en de leden over het functioneren van leden van de raad van bestuur en commissarissen. De voorzitter van de raad van bestuur wordt op de hoogte gebracht indien het gaat om het functioneren van leden van de raad van bestuur. De plaatsvervangend voorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en leden van de raad van bestuur over het functioneren van de voorzitter. 9. Indien melding wordt gedaan van een overtreding door een lid van de raad van bestuur van lid 1, 2 of 4 van artikel 16 van het reglement van de raad van bestuur, bepaalt de voorzitter van de raad van commissarissen of de overtreding wordt voorgelegd aan de raad van commissarissen. Indien maatregelen moeten worden genomen, bepaalt de raad van commissarissen de inhoud van deze maatregelen. Artikel 15. Bestuurssecretaris 1. De raad van commissarissen wordt ondersteund door de bestuurssecretaris. De bestuurssecretaris wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door de raad van bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen zal een besluit over de te verlenen goedkeuring pas nemen nadat de voorzitter van de raad van commissarissen in de gelegenheid is gesteld de bestuurssecretaris te horen. 2. De bestuurssecretaris ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (waaronder informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma). 3. De bestuurssecretaris kan zijn taken, of onderdelen daarvan, beleggen bij personen die werkzaam zijn bij het bestuurssecretariaat. Artikel 16. Vergaderingen en besluitvorming 1. De raad van commissarissen vergadert ten minste zesmaal per jaar. Daarbuiten vergadert de raad van commissarissen zo dikwijls de voorzitter zulks in het belang van Rabobank Nederland noodzakelijk acht of ten minste een/derde van het aantal commissarissen hem om een bijeenkomst van de raad van commissarissen heeft verzocht. De raad van commissarissen vergadert eveneens indien door de voorzitter van de raad van bestuur daarom is verzocht. 2. De raad van commissarissen wordt bijeengeroepen door de voorzitter met inachtneming van een termijn van acht dagen. In spoedeisende gevallen kan de termijn tot drie werkdagen worden verkort. Indien de voorzitter na inkomst van een verzoek als bedoeld in het vorige lid van dit artikel niet binnen drie werkdagen een bericht van bijeenroeping mocht hebben verzonden, kunnen de verzoekers zelf tot bijeenroeping overgaan. 3. De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt na overleg met de voorzitter van de raad van bestuur de plaats, het tijdstip en de wijze van de vergaderingen (onder dat laatste mede begrepen het houden van vergaderingen door middel van (beeld)telefoon of video). De agenda wordt door de voorzitter van de raad van commissarissen vastgesteld na overleg met de voorzitter van de raad van bestuur. 4. Uiterlijk zeven dagen vóór de vergadering ontvangen de commissarissen de agenda en de daarbij behorende stukken voor de desbetreffende vergadering.

8 In spoedeisende gevallen kan de voorzitter van de raad van commissarissen bepalen dat de agenda en/of de daarbij behorende stukken op een kortere termijn worden toegezonden. 5. De voorzitter leidt de vergaderingen van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid leidt de plaatsvervangend voorzitter de vergadering. Indien de plaatsvervangend voorzitter afwezig is, leidt het in anciënniteit hoogste aanwezige lid de vergadering. 6. De voorzitter bepaalt de orde van de vergadering en brengt de ingekomen stukken in behandeling. 7. De raad van commissarissen neemt zijn besluiten met volstrekte meerderheid van het aantal uitgebrachte geldige stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van de commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is. Commissarissen kunnen zich ter vergadering van de raad van commissarissen door een andere commissaris laten vertegenwoordigen. Een commissaris kan slechts één andere commissaris vertegenwoordigen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Indien bij de eerste stemming geen besluit tot stand is gekomen, vindt herstemming plaats. Indien ook bij de herstemming geen besluit tot stand is gekomen, vindt bij stemming over personen het bepaalde in artikel 25 lid 3 van de statuten overeenkomstige toepassing. 8. De leden van de raad van bestuur wonen de vergaderingen van de raad van commissarissen bij tenzij de raad van commissarissen anders beslist. 9. De voorzitter van de raad van commissarissen kan andere personen uitnodigen een vergadering van de raad van commissarissen bij te wonen. Indien één of meer leden van raad van commissarissen bezwaar hebben tegen de aanwezigheid van deze personen beslist de raad van commissarissen. 10. Van het verhandelde ter vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen worden vermenigvuldigd en zo spoedig mogelijk doch in ieder geval voor de eerstvolgende vergadering aan alle commissarissen toegezonden. Zij worden in de eerstvolgende vergadering, al dan niet gewijzigd, vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. Een exemplaar van de notulen van de vergaderingen van de raad van commissarissen wordt ook toegezonden aan de leden van de raad van bestuur, tenzij de raad van commissarissen anders beslist. Artikel 17. Bijzondere vergadering 1. Ten minste eenmaal per jaar bespreekt de raad van commissarissen buiten aanwezigheid van de leden van de raad van bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de raad en dat van de individuele commissarissen alsmede de relatie tot de raad van bestuur, de samenstelling en beoordeling van de raad van bestuur, zowel van de raad als geheel als van ieder van de leden van de raad van bestuur, en de conclusies die aan het betreffende functioneren van de (leden van) de raad van bestuur en de raad van commissarissen worden verbonden. Daarnaast wordt tevens het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken. 2. In het kader van de bespreking van het functioneren van de raad van commissarissen en zijn leden, wordt tevens de aanwezigheid van de verschillende commissarissen tijdens de vergaderingen besproken. 3. Vast onderdeel van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen is de effectiviteit van het programma van permanente educatie. 4. Driejaarlijks zal de raad van commissarissen zijn eigen functioneren evalueren onder (interne of externe) onafhankelijke begeleiding. Artikel 18. Besluit buiten vergadering De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op schriftelijk reproduceerbare wijze geschiedt en tenminste de helft van de in functie zijnde leden zich voor het voorstel uitspreekt. Een dergelijk besluit wordt door de secretaris aangetekend in het

9 notulenregister en van het nemen ervan wordt mededeling gedaan aan alle commissarissen alsmede aan alle leden van de raad van bestuur. Artikel 19. Tegenstrijdige belangen 1. Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor Rabobank Nederland en/of voor de betreffende commissaris, terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover terstond alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betreffende lid of er sprake is van tegenstrijdig belang. 2. Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer Rabobank Nederland voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a. waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris; c. waarbij een commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, met dien verstande dat transacties met (i) groepsmaatschappijen van Rabobank Nederland waarbij een commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, en (ii) rechtspersonen waarmee Rabobank Nederland een strategisch samenwerkingsverband heeft waarbij commissarissen tevens de functie van commissaris vervullen niet vallen onder tegenstrijdig belang als bedoeld in sub c van deze bepaling. 3. Een commissaris neemt niet deel aan de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft. 4. Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van commissarissen spelen, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor Rabobank Nederland en/of voor de betreffende commissarissen, behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. 5. Indien een lid van de raad van commissarissen handelt in strijd met lid 1, 2 of 3 van dit artikel, zal een lid van de raad van commissarissen die daarvan kennis heeft gekregen, dit melden aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt of de overtreding moet worden voorgelegd aan de raad van commissarissen. Indien maatregelen moeten worden genomen, bepaalt de raad van commissarissen de inhoud van deze maatregelen. 6. Indien het tegenstrijdig belang de voorzitter betreft, wordt zijn rol, voor zover de toepassing van dit artikel betreft, overgenomen door de plaatsvervangend voorzitter en bij diens afwezigheid, door het lid hoogst in anciënniteit. Artikel 20. Vertrouwelijkheid 1. Onverminderd het overigens bepaalde in dit reglement, is het beraad van de raad van commissarissen vertrouwelijk. 2. Voor zover mededelingen over het beraad aan derden moeten worden gedaan, geschiedt zulks door of in overleg met de voorzitter van de raad van commissarissen. 3. Na hun aftreden houden commissarissen de stukken die betrekking hebben op het beraad van de raad van commissarissen ter beschikking van de voorzitter. In geval van overlijden van een commissaris of voormalig commissaris treft de voorzitter maatregelen zodanig dat de stukken die betrekking hebben op het beraad van de raad van commissarissen te zijner beschikking komen. 4. Algemene toezichthoudende taken Artikel 21. Algemeen

10 1. De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur, op de algemene gang van zaken bij Rabobank Nederland en daarmee verbonden ondernemingen. De raad van commissarissen houdt voorts toezicht op de naleving van hetgeen in de wet, de statuten en het huishoudelijk reglement is voorgeschreven. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. 2. De raad van commissarissen besteedt bij zijn toezicht bijzondere aandacht aan het personeelsen beloningsbeleid. 3. De raad van commissarissen besteedt bij zijn toezicht bijzondere aandacht aan het risicobeheer en aan het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. 4. De raad van commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop de raad van bestuur invulling geeft aan het ingevolge de Wet op het financieel toezicht (of wetgeving die daarvoor in de plaats treedt) aan Rabobank Nederland opgedragen toezicht. 5. De raad van commissarissen is samen met de raad van bestuur verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van Rabobank Nederland. 6. De raad van commissarissen fungeert in bij of krachtens de statuten van Rabobank Nederland en de statuten van de Onderlinge Waarborgmaatschappij Rabobanken B.A. aangeduide gevallen als beroepsinstantie dan wel bindend adviseur. Artikel 22. Belang De raad van commissarissen vervult zijn taak vanuit het brede perspectief van de continuïteit van Rabobank Nederland en de daarmee verbonden ondernemingen, in het belang van alle betrokkenen. De raad van commissarissen verricht zijn taak zonder enig mandaat of (regio)vertegenwoordiging en onafhankelijk van de bij Rabobank Nederland en de daarmee verbonden ondernemingen betrokken deelbelangen. Bij het toezicht op de raad van bestuur dient te worden nagegaan of met alle belangen van Rabobank Nederland en de daarmee verbonden ondernemingen voldoende rekening is gehouden. Artikel 23. Agenda 1. De agenda van de raad van commissarissen bevat voor iedere periodieke vergadering in elk geval de volgende onderwerpen: notulen van de vorige vergadering; financiële kerncijfers van de meest recente afgesloten periode alsmede de in artikel 30 van dit reglement bedoelde informatie; gang van zaken; acquisities en desinvesteringen; mededelingen en rondvraag. 2. Daarnaast dient de agenda van de raad van commissarissen zo vaak als dit op grond van de hierna vermelde bepalingen wenselijk of noodzakelijk is, onder meer de volgende onderwerpen te bevatten: de bespreking van de rapportage van de raad van bestuur als bedoeld in artikel 24 en 26 van dit reglement; de bespreking van het in artikel 31 van dit reglement genoemde accountantsrapport en managementletter; de rapporten van ratinginstellingen als bedoeld in artikel 32 van dit reglement; de voordracht voor de benoeming van de externe accountant; de verslagen van alle commissies uit de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 33 lid 4 van dit reglement; de jaarlijkse rapportage in het kader van de Regeling Bestuurderskredieten op grond van artikel 12 van dit reglement; goedkeuring op grond van de artikelen 40, 41, 42 en 43 van dit reglement; goedkeuring voor besluiten als beschreven in artikel 45 van dit reglement; beslissingen inzake beroep zoals beschreven in artikel 21 lid 6 van dit reglement; beslissingen met betrekking tot aangelegenheden zoals beschreven in artikel 46 lid 1 tot en met 6 van dit reglement;

11 de jaarcijfers c.q. de halfjaarcijfers zoals beschreven in paragraaf 9 van dit reglement. 3. Daarnaast dient de agenda van de raad van commissarissen ten minste jaarlijks het onderwerp beloningsbeleid te bevatten, waaronder begrepen: - toetsing van de algemene beginselen van het beloningsbeleid; - bespreking van de beloningspraktijk binnen Rabobank Groep van de groep hoogst verdienende medewerkers aan de hand van een groepsbrede rapportage, die naast de vaste en variabele beloning ook informatie bevat over de materiële retentie-, exit- en welkomstpakketten binnen de Rabobank Groep. 4. Daarnaast dient de agenda van de raad van commissarissen ten minste jaarlijks de volgende onderwerpen te bevatten: - de relatie met de dochterondernemingen van Rabobank Nederland, in het bijzonder de audit- en compliancevraagstukken; - ICT. Artikel 24. Strategie- en risicobespreking Ten minste éénmaal per jaar bespreekt, beoordeelt en spreekt de raad van commissarissen zich uit over de strategie en het risicoprofiel, waaronder begrepen de belangrijkste risico s (en de daarvoor getroffen mitigerende maatregelen), verbonden aan de ondernemingen van Rabobank Nederland en de uitkomsten van de beoordeling door de raad van bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en organisatie-inrichting, alsmede significante wijzigingen hierin. Daarbij toetst de raad van commissarissen de werkelijke uitkomsten aan de in de voorgaande periode(n) geformuleerde strategie en doelstellingen. De raad van commissarissen beoordeelt of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid en of de bedrijfsactiviteiten en beloningsstructuur in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. Van het houden van de bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen in het jaarverslag. 5. Informatievoorziening Artikel 25. Gegevens 1. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 2. De raad van commissarissen voert bestendig overleg met de raad van bestuur over de hoofdlijnen van het beleid. Artikel 26. Rapportage Onverminderd het bepaalde in artikel 25 van dit reglement rapporteert de raad van bestuur schriftelijk aan de raad van commissarissen over de ondernemingsdoelstellingen, de strategie, de daaraan verbonden risico s en de mechanismen tot beheersing van risico s van financiële aard. Artikel 27. Rapportage coöperatieve aangelegenheden De raad van bestuur rapporteert tweemaal per jaar schriftelijk aan de raad van commissarissen over de beleidsvoornemens van de raad van bestuur met betrekking tot de coöperatieve inrichting en werkzaamheid van de aangesloten banken en van Rabobank Nederland. Artikel 28. Verzoek tot inlichtingen 1. De raad van commissarissen en de afzonderlijke commissarissen zijn bevoegd, en hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de raad van bestuur en de externe accountant alle door hen gewenste informatie, waaronder inlichtingen, inzage in administratie, verdere bescheiden, en overige onder Rabobank Nederland berustende stukken en waarden, te vragen die zij behoeven om hun taak goed te kunnen uitvoeren. De gevraagde informatie zal zo spoedig mogelijk ter beschikking worden gesteld.

12 2. Indien (een commissie uit) de raad van commissarissen, dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van Rabobank Nederland. 3. Zowel de raad van commissarissen alsook een commissie uit de raad van commissarissen is bevoegd te allen tijde de in lid 1 van dit artikel bedoelde informatie te (doen) onderzoeken. Artikel 29. Deskundige De raad van commissarissen is bevoegd zich in het kader van zijn toezichthoudende taak te doen bijstaan door een door hem aan te wijzen interne of externe deskundige, zowel voor het toezicht in het algemeen als voor het onderzoeken van de jaarlijks aan de algemene vergadering voor te leggen jaarrekening, het jaarverslag en de daaraan toegevoegde gegevens, alsmede van de voorstellen met betrekking tot de winstbestemming, zoals bedoeld in artikel 69 van de statuten. Artikel 30. Gang van zaken De raad van commissarissen laat zich op de hoogte houden van de gang van zaken bij Rabobank Nederland en de daarmee verbonden ondernemingen. Tot de aan de raad van commissarissen te verstrekken gegevens over de gang van zaken behoort informatie over de bedrijfsactiviteiten in relatie tot de risicobereidheid, informatie over tussentijdse en geprognosticeerde resultaten, belangrijke tussentijdse wijzigingen in de vermogenspositie van de onderneming, de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de uitkomsten van de solvabiliteitsen liquiditeitstoetsing, alsmede informatie over de systematiek en uitkomsten betreffende debiteurenrisico's, landenrisico s en renterisico s. Artikel 31. Accountantsrapport en managementletter Aan de raad van commissarissen wordt het jaarlijkse accountantsrapport en de jaarlijks uit te brengen managementletter ter bespreking aangeboden. Bij de bespreking van deze bescheiden worden de interne auditor en externe accountant door de raad van commissarissen gehoord. Artikel 32. Ratinginstellingen Rapporten van ratinginstellingen, waarvan Rabobank Nederland een beoordeling heeft gekregen, worden aan de raad van commissarissen ter informatie toegezonden. 6. Commissies Artikel 33. Instelling commissies 1. Door en uit de raad van commissarissen zijn de volgende commissies ingesteld: a. audit committee; b. benoemingscommissie; c. beroepscommissie; d. commissie voor coöperatieve aangelegenheden; e. remuneratiecommissie; f. risk committee. 2. De raad van commissarissen kan daarnaast een of meer andere commissies uit de raad instellen en aan die commissies onder andere voorbereidende en adviserende taken toekennen zoals nader te bepalen bij het besluit tot instelling van die commissie. 3. De raad van commissarissen stelt na overleg met de raad van bestuur voor iedere commissie een reglement op en kan dit te allen tijde na overleg met de raad van bestuur wijzigen. Het reglement geeft aan wat de taak van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de externe website van Rabobank Nederland geplaatst. 4. De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen, welke onder andere de basis vormen voor de beslissingen van de raad van commissarissen.

13 Artikel 34. Het audit committee Het audit committee heeft taken die onder meer verband houden met het toezicht op het bestuur ten aanzien van onderwerpen die voornamelijk tot het taakgebied van de compliancefunctie, de interne auditfunctie en de externe accountant behoren: de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de (interne) gedragscodes, de financiële informatieverschaffing en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditor en de externe accountant, alsmede de naleving van de vereisten op het gebied van wet- en regelgeving. Een uitgebreide beschrijving van de taken is opgenomen in het reglement van het audit committee. Artikel 35. De benoemingscommissie De benoemingscommissie heeft taken onder andere verband houdende met de benoeming en rollen van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, welke taken zijn geconcretiseerd in het reglement van de benoemingscommissie. Artikel 36. De beroepscommissie De beroepscommissie verricht met name voorbereidende werkzaamheden ten aanzien van de functie van de raad van commissarissen als beroepsinstantie dan wel bindend adviseur als bedoeld in artikel 21 lid 6 en geconcretiseerd in het reglement van de beroepscommissie. Artikel 37. De commissie voor coöperatieve aangelegenheden De commissie voor coöperatieve aangelegenheden heeft taken onder andere verband houdende met de beoordeling van rapportages van de raad van bestuur met betrekking tot de coöperatieve inrichting en werkzaamheid van de aangesloten banken en van Rabobank Nederland als bedoeld in artikel 27 van dit reglement. Tevens zal de commissie voor coöperatieve aangelegenheden zich specifiek richten op het aandachtsgebied maatschappelijk verantwoord ondernemen. Artikel 38. De remuneratiecommissie De remuneratiecommissie heeft taken onder andere verband houdende met het beloningsbeleid van onder meer de leden van de raad van bestuur, welke taken zijn geconcretiseerd in het reglement van de remuneratiecommissie. Artikel 39. Het risk committee Het risk committee heeft taken die onder meer verband houden met het toezicht op het bestuur ten aanzien van het gevoerde risicobeleid, risicobeheer en het daaraan verbonden risicoprofiel. Onderdeel hiervan zijn de werking van het productgoed-keuringsproces en de risico s verbonden aan de beloningsstructuur van de Rabobank Groep. Het risk committee bespreekt tevens de financieringsstructuur en het beleid ten aanzien van de toereikendheid en de allocatie van kapitaal, de liquiditeit en de funding op korte en lange termijn in het licht van de ondernemingsstrategie en het vastgestelde risicobeleid. Een uitgebreide beschrijving van de taken is opgenomen in het reglement van het risk committee. 7. Specifieke toezichthoudende en goedkeurende taken Artikel 40. Kredietrisico 1. De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur terzake van het beheersen van kredietrisico s. 2. De raad van commissarissen dient vooraf zijn goedkeuring te hechten aan de uitgangspunten en procedures betreffende het kredietrisicobeleid en majeure wijzigingen daarin. 3. De raad van bestuur rapporteert aan de raad van commissarissen over de kredietrisico s die Rabobank Nederland loopt onder vermelding van geconstateerde (dreigende) probleemkredieten en/of (dreigende) limietoverschrijdingen. Indien materiële veranderingen optreden in het huidige of geschatte toekomstige risicoprofiel zal de raad van bestuur de raad

14 van commissarissen daarover informeren. Artikel 41. Marktrisico 1. De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur terzake van het beheersen van marktrisico s. 2. De raad van commissarissen dient vooraf zijn goedkeuring te hechten aan de uitgangspunten en procedures betreffende het marktrisicobeleid en majeure wijzigingen daarin. 3. De raad van bestuur rapporteert aan de raad van commissarissen over de marktrisico s die Rabobank Nederland loopt onder vermelding van geconstateerde (dreigende) limietoverschrijdingen. Indien materiële veranderingen optreden in het huidige of geschatte toekomstige risicoprofiel zal de raad van bestuur de raad van commissarissen daarover informeren. Artikel 42. Liquiditeitsrisico 1. De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur terzake van het beheersen van liquiditeitsrisico s. 2. De raad van commissarissen dient vooraf zijn goedkeuring te hechten aan de uitgangspunten en procedures betreffende het liquiditeitsrisicobeleid en majeure wijzigingen daarin. 3. De raad van bestuur rapporteert aan de raad van commissarissen over de liquiditeitsrisico s die Rabobank Nederland loopt onder vermelding van geconstateerde (dreigende) limietoverschrijdingen. Indien materiële veranderingen optreden in het huidige of geschatte toekomstige liquiditeitspositie dan wel risicoprofiel zal de raad van bestuur de raad van commissarissen daarover informeren. Artikel 43. Operationeel risico 1. De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur terzake van het beheersen van operationele risico s. 2. De raad van commissarissen dient vooraf zijn goedkeuring te hechten aan de uitgangspunten en procedures inzake de het beheersen van operationele risico s en majeure wijzigingen daarin. 3. De raad van bestuur rapporteert aan de raad van commissarissen over de operationele risico s die Rabobank Nederland loopt onder vermelding van geconstateerde (dreigende) calamiteiten en verliezen. Indien materiële veranderingen optreden in het huidige of geschatte toekomstige risicoprofiel zal de raad van bestuur de raad van commissarissen daarover informeren. Artikel 44. Toezicht op interne procedures en controlemechanismen 1. De raad van commissarissen houdt toezicht op de naleving van de interne procedures die door de raad van bestuur zijn opgezet voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening, de (kwartaal) en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie. 2. De raad van commissarissen houdt verder toezicht op de instelling en handhaving van de interne controlemechanismen als omschreven in artikel 21 van het reglement van de raad van bestuur. Artikel 45. Goedkeuring en bijzondere taken raad van commissarissen 1. Naast de gevallen waarin op grond van de statuten goedkeuring van de raad van commissarissen vereist is, is onder andere in de volgende situaties of voor de volgende besluiten van de raad van bestuur, de goedkeuring van de raad van commissarissen benodigd: a. besluiten van de raad van bestuur tot de vaststelling van de operationele en financiële doelstellingen van Rabobank Nederland; b. besluiten van de raad van bestuur tot de vaststelling van de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c. besluiten van de raad van bestuur tot de vaststelling van de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, waaronder de risicobereidheid;

15 d. besluiten van de raad van bestuur met betrekking tot de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; e. besluiten van de raad van bestuur tot de vaststelling van de uitgangspunten van de organisatie-inrichting en het beheersingsmechanisme, alsmede wijzigingen daarin; f. besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor Rabobank Nederland of voor de betreffende leden van de raad van bestuurder; g. verstrekking van persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan of ten behoeve van leden van de raad van bestuur of de raad van commissarissen; h. het aanvaarden van een commissariaat door een lid van de raad van bestuur bij een beursvennootschap. Aanvaarding door een lid van de raad van bestuur van andere belangrijke nevenfuncties, behoeft de goedkeuring van de voorzitter van de raad van commissarissen en wordt gemeld aan de raad van commissarissen; i. (aandeelhouders)-besluiten door de raad van bestuur tot benoeming van directeuren van Rabobank Nederland en van statutair bestuurders van deelnemingen behorend tot de Rabobank Groep voor zover in -of gelijkwaardig aan- Executive Kader IV en hoger; j. het beloningsbeleid ten aanzien van medewerkers in Executive Kader I t/m VI en medewerkers behorend tot Identified Staff voor Rabobank Nederland respectievelijk Rabobank Groep; k. de algemene beginselen van het beloningsbeleid ten aanzien van overige medewerkers voor Rabobank Nederland respectievelijk Rabobank Groep; l. elke materiële uitzondering binnen de Rabobank Groep op het beloningsbeleid Rabobank Groep; m. de jaarlijks totaal beschikbare variabele beloning met onderliggende risicotoets voor Rabobank Groep; n. de individuele variabele beloningen van medewerkers behorend tot Identified Staff van Rabobank Groep; o. het neerwaarts bijstellen van het voorwaardelijk toegekende deel van de variabele beloning (malus) en terugvorderen van reeds uitbetaalde variabele beloning (claw back); p. de beloningen van de meest verdienende medewerkers binnen de Rabobank Groep; q. de prestatiecriteria Rabobank Groep voor Identified Staff, alsmede de prestatiedoelstellingen van Identified Staff en monitoringfuncties als gevolg van een escalatieprocedure door de Monitoring Commissie RG; r. individuele minnelijke ontslag- of beëindigingsvergoedingen binnen Rabobank Groep vanaf 1 mln. In spoedeisende zaken beslist de voorzitter van de raad van commissarissen, op basis van een advies van de remuneratiecommissie en wordt de voltallige raad van commissarissen achteraf geïnformeerd; s. het ontslag van de directeur en de plaatsvervangend directeur van de interne risicofunctie. 2. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid. Hij draagt er zorg voor dat ten minste eenmaal per jaar een centrale en onafhankelijke interne beoordeling plaats vindt om de tenuitvoerlegging te toetsen (i) op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning die de raad van commissarissen heeft aangenomen en (ii) op de beoogde werking van het beloningsbeleid en (iii) om te beoordelen of de bepalingen van het beloningsbeleid niet in strijd zijn met lokale wet- en regelgeving en of bepalingen niet strijdig zijn met de vigerende regionale beloningspraktijk. 3. De raad van commissarissen is bevoegd tot het neerwaarts bijstellen van het voorwaardelijk toegekende deel van de variabele beloning (malus) en terugvorderen van reeds uitbetaalde variabele beloning (claw back) voor zover het de leden van de raad van bestuur betreft. 8. Verhouding en taken met betrekking tot organen en andere gremia van Rabobank Nederland alsmede de externe accountant

16 Artikel 46. Raad van bestuur 1. De raad van commissarissen beslist over het vaststellen van het aantal leden van de raad van bestuur, over de benoeming, de schorsing en het ontslag van de leden van de raad van bestuur alsmede over de aanwijzing van de voorzitter van de raad van bestuur. 2. De leden van de raad van bestuur worden in functie benoemd voor een periode van vier jaar. De raad van commissarissen informeert de vertrouwenscommissie omtrent een voorgenomen benoeming van een lid van de raad van bestuur. 3. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging en de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur vast op voorstel van de remuneratiecommissie, en met inachtneming van de door de centrale kringvergadering ten aanzien van het beloningsbeleid vastgestelde kaders. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. 4. Over de remuneratie wordt jaarlijks door de raad van commissarissen door middel van overlegging van het volledige remuneratierapport verantwoording afgelegd aan de vertrouwenscommissie van de centrale kringvergadering. De vertrouwenscommissie brengt vervolgens op hoofdlijnen verslag uit aan de centrale kringvergadering waarbij zal worden aangegeven in hoeverre een en ander past binnen de in lid 3 bedoelde kaders. 5. De raad van commissarissen stelt na overleg met de raad van bestuur een profielschets op voor de raad van bestuur, in welke profielschets het de integriteit en de naar zijn oordeel nodig geachte deskundigheid en beschikbaarheid van de raad van bestuur omschrijft. Bij de samenstelling van de raad van bestuur dient de raad van commissarissen erop te letten dat de raad van bestuur als geheel een goed begrip heeft van alle risico s die Rabobank Nederland loopt en van de wijze waarop deze risico s kunnen worden beheerst. 6. Het functioneren van de leden van de raad van bestuur wordt periodiek geëvalueerd, waarbij de raad van commissarissen zich ervan vergewist of de leden van de raad van bestuur kunnen blijven voldoen aan deskundigheidseisen gesteld door De Nederlandsche Bank. 7. Het reglement van de raad van bestuur alsmede de onderlinge verdeling van werkzaamheden door de leden van de raad van bestuur behoeft goedkeuring van de raad van commissarissen. 8. De raad van commissarissen kan richtlijnen vaststellen, waaraan de raad van bestuur bij de uitoefening van zijn taak zal zijn gehouden. 9. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur adviseert de raad van commissarissen indien een lid van de raad van bestuur van mening is dat de beslissing van de raad van bestuur niet kan worden uitgesteld. 10. In de gevallen van tegenstrijdig belang zoals omschreven in artikel 58 lid 2 van de statuten, kan Rabobank Nederland worden vertegenwoordigd door een commissaris daartoe door de raad van commissarissen aan te wijzen. 11. In geval van (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor Rabobank Nederland en/of het betreffende lid van de raad van bestuur, meldt het betreffende lid van de raad van bestuur dit terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen beslist buiten aanwezigheid van de betreffende bestuurder, of er sprake is van tegenstrijdig belang. Transacties met groepsmaatschappijen van Rabobank Nederland vallen niet onder het tegenstrijdig belang als bedoeld in dit artikel. 12. Aan de voorzitter van de raad van commissarissen worden vermeende onregelmatigheden van leden van de raad van bestuur gerapporteerd als bedoeld in de Regeling Melding Interne Misstanden Rabobank. Artikel 47. Algemene vergadering 1. De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid tot het bijeenroepen van de algemene vergadering. In het geval de raad van commissarissen de algemene vergadering bijeenroept, kan hij voorafgaand aan de vergadering bepalen bij welk(e) onderwerp(en) de vergadering

17 besloten zal zijn. Tevens geeft hij dan nadere invulling aan het besloten karakter van de vergadering 2. De leiding van de algemene vergadering berust bij de voorzitter van de raad van commissarissen en, in geval van afwezigheid van deze, bij de plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen of, in geval van afwezigheid van ook deze, bij een ander door de raad van commissarissen uit zijn midden aan te wijzen persoon. 3. De raad van bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering alle door haar verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet. Indien door de raad van bestuur of de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 4. De raad van commissarissen doet de algemene vergadering een voordracht voor de te benoemen externe accountant. Artikel 48. Centrale kringvergadering en kringvergaderingen 1. De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid, mits in het belang van Rabobank Nederland, tot het (door de voorzitter van de raad van bestuur of diens plaatsvervanger doen) bijeenroepen van de centrale kringvergadering en kringvergaderingen. 2. Een of meer leden van de raad van commissarissen wonen de vergaderingen van de centrale kringvergadering bij, tenzij de centrale kringvergadering anders beslist, zulks met inachtneming van het bepaalde in lid 3 van dit artikel. 3. De voorzitter van de raad van commissarissen of diens plaatsvervanger fungeert als voorzitter van de centrale kringvergadering. 4. De raad van commissarissen wordt door de centrale kringvergadering gehoord, voordat zij de algemene uitgangspunten van het door de raad van bestuur te voeren beleid vaststelt of wijzigt. 5. De centrale kringvergadering brengt advies uit aan de raad van commissarissen, indien door deze advies over enigerlei aangelegenheid wordt gevraagd dan wel het geven van advies in de statuten is voorgeschreven. 6. De raad van bestuur en de raad van commissarissen lichten de centrale kringvergadering in over alle feiten en omstandigheden, die relevant zijn voor een eventueel door de centrale kringvergadering te verlenen goedkeuring, dan wel te verlenen delegatie van bevoegdheden. 7. In onderling overleg wordt bepaald wie van de commissarissen de kringvergaderingen bijwoont. Artikel 49. Coördinatiecommissie uit de centrale kringvergadering De voorzitter van de raad van commissarissen heeft zitting in de coördinatiecommissie. De coördinatiecommissie nodigt onder meer de plaatsvervanger van de voorzitter van de raad van commissarissen uit om de vergaderingen van de coördinatiecommissie bij te wonen, tenzij de coördinatiecommissie anders beslist. Artikel 50. Commissie spoedzaken uit de centrale kringvergadering De voorzitter van de raad van commissarissen, dan wel diens plaatsvervanger, is tevens voorzitter van de commissie spoedzaken. Artikel 51. Vertrouwenscommissie uit de centrale kringvergadering De vertrouwenscommissie wordt bijeengeroepen en bijgewoond door de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien in de vergadering van de vertrouwenscommissie een voorstel tot herbenoeming van de voorzitter van de raad van commissarissen op de agenda staat, zal de raad van commissarissen zijn voorzitter doen vervangen door diens plaatsvervanger. Artikel 52. Interne auditor De raad van commissarissen ziet erop toe dat er waarborgen zijn dat de interne auditor zijn werkzaamheden onafhankelijk kan verrichten.

18 Artikel 53. Externe accountant 1. De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering (voor een periode van telkens maximaal 4 jaar) op voordracht van de raad van commissarissen. De raad van bestuur en het audit committee brengen advies uit aan de raad van commissarissen inzake de voor te dragen accountant. 2. De bezoldiging van de externe accountant en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van nietcontrolewerkzaamheden door de externe accountant geschiedt op voorstel van het audit committee na overleg met de raad van bestuur, en na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen. 3. De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten, en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. 4. Ten aanzien van de onafhankelijkheid van de externe accountant en eventuele (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de externe accountant en Rabobank Nederland wordt gehandeld overeenkomstig het beleid terzake te bepalen door de raad van commissarissen op voorstel van het audit committee. Leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen alsmede de externe accountant dienen de voorzitter van het audit, compliance and risk committee te informeren over zaken die strijdig kunnen zijn met de vereiste onafhankelijkheid van de externe accountant, dan wel een (potentieel) tegenstrijdig belang tussen de externe accountant en Rabobank Nederland opleveren, zodra zij daarvan kennis dragen. 9. Jaarrekening en jaarverslag Artikel 54. Verslag raad van commissarissen 1. In het verslag van de raad van commissarissen bij het jaarverslag maakt de raad onder andere melding van zijn bevindingen terzake van het in artikel 56 bedoelde onderzoek. 2. In het in lid 1 bedoelde verslag rapporteert de raad van commissarissen over de wijze waarop hij zijn toezichthoudende taak heeft vervuld. Daarbij wordt onder andere aandacht besteed aan de in artikel 21 genoemde taken. Artikel 55. Voorlegging aan raad van commissarissen De jaarrekening, het jaarverslag en de daaraan toegevoegde gegevens, het voorstel tot winstbestemming, alsmede de verklaringen van de interne en externe accountant van Rabobank Nederland worden elk jaar vóór 1 april vóór de publicatie ervan aan de raad van commissarissen voorgelegd. De halfjaarcijfers dienen elk jaar uiterlijk eind september vóór de publicatie ervan door de raad van commissarissen in zijn vergadering te worden besproken. Artikel 56. Onderzoek De raad van commissarissen onderzoekt de jaarlijks aan de algemene vergadering voor te leggen jaarrekening, het jaarverslag en de daaraan toegevoegde gegevens en brengt aan deze vergadering verslag uit van zijn bevindingen. Artikel 57. Ondertekening De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door de commissarissen en de leden van de raad van bestuur. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.