Themabijeenkomst DCFA: Acquisition Finance. Het financieren van bedrijfsovernames in de praktijk

Transcriptie

1 Themabijeenkomst DCFA: Acquisition Finance Het financieren van bedrijfsovernames in de praktijk 24 september 2015

2 Inhoud Introductie NEOS MKB Impulsfonds Specifieke aspecten bij overnamefinanciering Praktijkcasus 2

3 Introductie In Europa - en met name Nederland - zijn banken steeds de dominante financier geweest van het MKB. Sinds de financiële crisis leven we in een andere economische realiteit: Basel akkoorden; Risicoperceptie banken is veranderd. Ook in Nederland begint alternatieve financiering een steeds belangrijkere positie in te nemen. Voorbeelden zijn: Private equity; Crowdfunding; Kredietunies; Factoring voor kleinere bedrijven; NEOS / MKB Impulsfonds. 3

4 NEOS en de financieringsfondsen Gestart in 2012, gevestigd in Rotterdam; Team van ervaren financieringsspecialisten; Registratie bij Dutch Financial Markets Authorities (AIFMD); Uitgebreid originatienetwerk bestaande uit landelijke en regionale accountantskantoren, corporate finance boutiques, MKB adviseurs; Focus op beoordeling van kredietaanvragen, monitoring van uitstaande leningen en portefeuillemanagement; Constructieve werkrelatie met de drie grootbanken. MKB IMPULSFONDS Capital Market Fund Gestart in december 2014 Verwachte lancering in najaar 2015 Fondsomvang 48 mln Fondsomvang 300 mln Funding: diverse pensioenfondsen waaronder Bedrijfstakpensioenfonds voor de Detailhandel Funding door institutionele beleggers Leningomvang Leningomvang

5 MKB Impulsfonds Type financiering: Expansiefinanciering, MBO/MBI, werkkapitaal en/of capex financiering; Leningenomvang: ; Looptijd: 3 t/m 7 jaar; Aflossing: In principe lineair (op kwartaalbasis); Aflossingsvrije periode: maximaal 1 jaar; Balloon: max 50% v.h. obligo aan het einde van de looptijd; Rente: Vast gedurende looptijd, geïncasseerd per kwartaal; Rentevaststelling op basis van NEOS Pricing model; Vaststelling risicoprofiel op basis van abonnement op Moody s RiskCalc Netherlands; Soort: senior (met of zonder zekerheden); achtergesteld; Korte doorlooptijd beoordeling financieringsaanvraag (veelal < 4 weken); Geen afsluitprovisie. 5

6 Doelgroep Onderneming bestaat ten minste 2 jaar (geen start-ups); Entiteit naar Nederlands recht; Alle sectoren, met uitzondering van: Horeca; Financiële dienstverlening; Commercieel onroerend goed / vastgoedontwikkeling; Omzet minimaal en ten minste 3 werknemers; Bedrijfsresultaat (EBIT) positief in het laatste boekjaar; Minimaal 50% van de EBIT wordt gerealiseerd in Nederland; Relatie met huisbankier wordt gecontinueerd. 6

7 USP s NEOS Groot netwerk Veel tijd en energie gestoken in het opbouwen van een landelijk netwerk van Business partners; Leningaanvragen lopen altijd via een Business partner; Geen afsluitprovisie. Snelheid Veelal binnen 24 uur een gemotiveerde slagingskans voor een overnamefinanciering; Korte doorlooptijden, na initiële beoordeling volgt een bedrijfsbezoek en kort daarna een offerte; Doorlooptijd van financieringsaanvraag tot uitboeken van de lening veelal minder dan 4 weken. Structuur Zowel senior (met en zonder zekerheden) als achtergesteld; Stapelen : aanvullend aan de huisbank en andere financiers (niet in plaats van). Condities Heldere en transparante condities en voorwaarden; Monitoring op kwartaalbasis. Krediet dat werkt als kapitaal 7

8 8

9 Overnamefinanciering De uitgangspunten bij overnametransacties zijn vrijwel steeds: Volledige overname aandelenpakket; Koper brengt eigen geld in (veelal eigen vermogen); Verkoper laat een deel van de overnamesom in het bedrijf achter ( vendor loan ); De huisbankier continueert het bestaande financieringsarrangement; NEOS financiert de goodwill voor zover niet door de Koper en Verkoper gefinancierd. Belangrijke aspecten voor financiering door NEOS: >> Commitment: Zowel Koper als Verkoper committeren zich voor langere tijd aan de transactie; De financiële inbreng door Koper en Verkoper en de verkoper moet substantieel zijn; Dit is een sterk signaal naar de bank en andere financiers. >> Financieringsstructuur: Financiering zoveel mogelijk op holdingniveau; Hoofdelijk meeverbinden van de over te nemen onderneming. 9

10 Overnamefinanciering Belangrijke aspecten voor financiering door NEOS (vervolg): >> Vaststelling rente: De rente wordt vastgesteld door NEOS Pricing Model, gebaseerd op: Base rate; Opslag voor specifiek bedrijfsrisico (o.b.v. company rating door Moody s); Small Firm Premium; Rente-opslagen met name bepaald door: Company rating; Wel/niet zekerheden; Senior of achtergesteld; Looptijd; Richtlijnen rentetarieven: Met zekerheden: ca. 6% tot 8%; Senior, zonder zekerheden: ca. 8% tot 10%; Achtergesteld: vanaf ca. 9% en oplopend. 10

11 Overnamefinanciering Belangrijke aspecten voor financiering door NEOS (vervolg): >> Aflossing: Flexibel in vooraf vast te stellen aflossingsschema: Lineair (op kwartaalbasis); Aflossingsvrije periode van maximaal 1 jaar; Balloon lening (aflossing van 50% van de hoofdsom gedurende de looptijd en 50% aan einde looptijd (middels herfinanciering); In principe niet (boetevrij) vervroegd aflossen. >> Beoordeling financieringsaanvraag: De overnameprijs: Is redelijk en onderbouwd; De onderneming moet voldoende kasstromen kunnen genereren om de renteen aflossing te kunnen betalen; Commitment door alle partijen: Koper brengt eigen vermogen in; Verkoper accepteert een earn-out regeling of verstrekt een vendor loan; Bank houdt de verstrekte leningen intact en continueert in beginsel de rekening courant faciliteit. 11

12 Overnamefinanciering Belangrijke aspecten voor financiering door NEOS (vervolg): >> Beoordelingsproces en doorlooptijd: Toetsing van de Debt Service Capacity o.b.v. Management case scenario en Base case scenario; Stress test o.b.v. Sensitivity case scenario; Bedrijfsbezoek; Vaststelling financiële convenanten: solvabiliteit, rentabiliteit, liquiditeit, leverage Offerte; Leningovereenkomst en overboeking Totale doorlooptijd veelal minder dan 4 weken 12

13 Praktijkcasus: Overname van manicure / pedicureklinieken 13

14 Het bedrijf: Casus overname manicure/pedicureklinieken Twee besloten vennootschap met 6 manicure/ pedicureklinieken, verspreid over Nederland; Focusmarkten: particulieren, intensief gebruik makend van Google Adwords; USP s: kwaliteit, klantvriendelijkheid, goed opgeleid personeel; Bedrijf bestaat ca. 10 jaar, omzet ca. 1,5 mln, maar is pas sinds vorig jaar (goed) winstgevend; Solvabiliteit is nihil; Klinieken zijn gevestigd op B-locaties; klanten worden naar website bedrijf geleid middels Google Adwords; eenmaal op website kan online afspraak worden gemaakt; Hooguit 1 maand vooruit klantportefeuille; Groeistrategie bestaat uit verdere expansie in Nederland, productuitbreiding en internationale expansie; Verkoper is nog jonge ondernemer (dertiger), die de onderneming direct na studie is gestart en in 10 jaar heeft uitgebouwd; Koper is 50 jaar en heeft mooie loopbaan achter de rug en wil nu graag gaan ondernemen; hij brengt 300k uit eigen middelen in middels achtergestelde lening. Financiering: Koper richt Newco op om van daaruit de beide vennootschappen te kopen; Overnamesom bedraagt 1,2 mln, inclusief earnout regeling met Verkoper ( 0,3 mln); Intrinsieke waarde aandelen is nihil; Earn-out omvat een additionele uitkering aan Verkoper van 30k per kwartaal over de komende 10 kwartalen, uit te keren indien bruto marge ten minste 300k bedraagt; EBITDA over afgelopen boekjaar bedraagt 350k; De huisbankier financiert 150k in Newco en continueert de RC-faciliteit (omvang 200k) in de werkmaatschappijen, onder de voorwaarde dat de overige financiering achtergesteld wordt ingebracht; Financieringsbehoefte: Overnamesom: 1.200k Earn-out: 300k Inbreng Koper: 300k Bank: 150k Nog te financieren: 450k 14

15 Overname manicure/pedicureklinieken Balans: P&L: Activa: x 1.000,- % x EBITDA x 1.000,- Goodwill % 3,4 Omzet Materiële vaste activa % 0,6 Kostprijs omzet 300 Voorraden / debiteuren 100 6% 0,3 Bruto marge Kas 50 3% 0,1 Balanstotaal % 4,4 Personeelskosten 400 Overige operationele kosten 450 Passiva: Totaal operationele kosten 850 Eigen vermogen 0 0% 0,0 Voorziening Earn-out % 0,9 EBITDA 350 Achtergestelde lening Koper % 0,9 Lening NEOS % 1,3 Afschrijving goodwill 171 Bank (nieuw) % 0,4 Afschrijving materiële vaste activa 25 Bank (bestaand) % 0,6 Totaal aflossingen 196 Overige korte verplichtingen % 0,4 Balanstotaal % 4,4 EBIT 154 >> MKB Impulsfonds financiert de benodigde 450k middels een lening met looptijd van 6 jaar en 1 e jaar aflossingsvrij; rentevoet 10,0%. 15

16 Overname manicure/pedicureklinieken Financiering rente % Looptijd Jaar Totaal Voorziening Earn-out 1) 0% 2,5 jaar Achtergestelde lening Koper 2) 4% 6 jaar Lening NEOS 3) 10% 6 jaar Bank (nieuw) 4) 5% 6 jaar Bank (bestaand) 5) 4,50% nvt Totaal aflossing ) Conditioneel (bruto marge > 300k op kwartaalbasis; 2) 1e 2 jaar aflossingsvrij; 3) 1e jaar aflossingsvrij; 4) geen aflossingsvrije periode; 5) RC-faciliteit. Kasstromen Jaar EBITDA Rente Aflossing Debt Service (rente + aflossing) Vennootschapsbelasting Investeringen (vervanging) Vrije kasstroom t.b.v. uitbreidingsinvesteringen, dividend, etc

17 Overname manicure/pedicureklinieken Financiële ratio's Debt Service Coverage Ratio (DSCR) prognose 1,5 1,1 1,0 1,4 1,1 1,2 27,3 27,3 norm 1,0 1,0 1,0 1,2 1,2 1,2 1,2 1,2 headroom 0,5 0,1 0,0 0,2-0,1 0,0 26,1 26,1 Interest Coverage ratio (ICR) prognose 4,4 4,5 5,2 6,7 7,1 11,2 27,3 27,3 norm 2,0 2,0 2,0 2,0 2,0 2,0 2,0 2,0 headroom 2,4 2,5 3,2 4,7 5,1 9,2 25,3 25,3 Leverage prognose 4,0 3,6 2,9 2,2 1,7 1,1 0,6 0,6 norm 4,0 4,0 4,0 2,0 2,0 2,0 2,0 2,0 headroom 0,0-0,4-1,1 0,2-0,3-0,9-1,4-1,4 17

18 Contact details NEOS Business Finance Westersingel 96, 3015 LC Rotterdam, The Netherlands T: +31 (0) E: F.C.M. (Franck) Hoppenbrouwers MSc RC T: +31 (0) E: 18