Aandeelhoudersinformatie

Transcriptie

1 Jaarverslag 2004

2 Aandeelhoudersinformatie Financiële kalender Algemene vergadering van aandeelhouders 17 maart 2005 Ex-dividend notering Euronext Amsterdam 21 maart 2005 Publicatie resultaten over het eerste kwartaal april 2005 Betaalbaarstelling dividend 18 april 2005 Publicatie resultaten over het eerste halfjaar juli 2005 Publicatie resultaten over de eerste negen maanden oktober 2005 Publicatie resultaten over het boekjaar 2005 medio februari 2006 Algemene vergadering van aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders vindt plaats in hotel Hilton, Weena 10, Rotterdam op 17 maart 2005 om uur. Dit verslag wordt ook in de Engelse taal gepubliceerd. Slechts de uitgave in de Nederlandse taal wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Betaalbaarstelling van het dividend Zoals op pagina 21 van dit verslag is vermeld, luidt het voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders: a) een uitkering per gewoon aandeel van $ 1,17 in contanten of naar keuze van de aandeelhouder b) een stockdividend ten laste van de agioreserve waarvan de waarde ongeveer $ 1,17 per gewoon aandeel zal zijn. Op 18 maart 2005, vóór opening van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam, zal op basis van de gemiddelde slotkoersen van die dag en de daaraan voorafgaande vier beursdagen worden vastgesteld hoeveel dividendbewijzen recht geven op één nieuw aandeel. Bij aanvaarding van dit voorstel zal de uitkering vanaf 18 april 2005 betaalbaar zijn. Bij de uitkering in aandelen zullen de nieuwe aandelen ten volle delen in de winst over het boekjaar Met ingang van 21 maart 2005 zullen de aandelen DIM Vastgoed ter beurze ex-dividend worden genoteerd. jaarverslag 2004

3 Inhoud An English translation of the annual report 2004 is available Kerncijfers Profiel DIM Vastgoed Raad van commissarissen en directie Overzicht onroerendgoedportefeuille per 31 december 2004 Overzicht externe financiering per 31 december Preadvies van de raad van commissarissen Corporate Governance Verslag van de directie Introductie Economische ontwikkelingen Ontwikkelingen op de onroerendgoedmarkt Ontwikkeling onroerendgoedportefeuille Kas- en financieringspositie Financiële resultaten Dividendbeleid en -voorstel IFRS Vooruitzichten Dane Investors Management B.V. DBR Asset Management, LLC Freeland Corporate Advisors N.V. Overzicht gehanteerde begrippen Adressen Jaarrekening 2004 Balans Winst-en-verliesrekening Mutaties in het eigen vermogen Kasstroomoverzicht Toelichting op de jaarrekening Overige gegevens Winstbestemming Prioriteitsaandelen Stichting Prioriteit DIM Vastgoed Wet toezicht beleggingsinstellingen Grote beleggers Transacties met verbonden partijen Belangen van commissarissen en directie Uitbestede werkzaamheden Regeling voorkoming gebruik voorwetenschap Expense ratio Accountantsverklaring dim vastgoed n.v. 1

4 Kerncijfers Alle bedragen in dit jaarverslag luiden in duizenden Amerikaanse dollars, tenzij anders is aangegeven Kerncijfers balans 1) Beleggingen Vorderingen Overige activa Totaal activa Eigen vermogen Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal passiva Kerncijfers resultaat 1) Nettohuuropbrengsten Totaal lasten inclusief verschuldigde vennootschapsbelasting Operationeel beleggingsresultaat na belastingen Herwaarderingsresultaat na belastingen Nettowinst na belastingen Gemiddeld geïnvesteerd eigen vermogen 1) Direct rendement 1) 7,7% 8,3% 10,1% 9,7% 9,6% Indirect rendement 1) 5,1% 6,6% 4,4% 7,2% 8,8% Totaalrendement 1) 12,8% 14,9% 14,5% 16,9% 18,4% 1) De vergelijkende cijfers in dit overzicht zijn aangepast in verband met de in 2004 doorgevoerde stelselwijzigingen. Deze stelselwijzigingen worden nader toegelicht in de Toelichting op de jaarrekening op pagina 29 en verder. De gegevens met betrekking tot gemiddeld geïnvesteerd vermogen, direct en indirect rendement zijn ook aangepast in verband met deze stelselwijzigingen. 2 jaarverslag 2004

5 Kerncijfers per aandeel $ $ $ $ $ Nettowinst 1,88 2,07 1,90 2,05 2,06 Operationeel beleggingsresultaat na belastingen 1,13 1,16 1,33 1,17 1,08 Dividend 1,17 2) 1,12 1,09 1,04 0,99 of 2 voor 25 of 2 voor 21 of 1 voor 11 of 2 voor 21 Intrinsieke waarde ultimo boekjaar 16,14 15,43 14,65 13,86 12,89 Intrinsieke waarde exclusief (voorgesteld) dividend 14,97 14,31 13,56 12,82 11,90 Ultimo aantal in omloop zijnde gewone aandelen Gemiddeld aantal in omloop zijnde gewone aandelen Beurskoersen $ $ $ $ $ Hoogste koers 16,70 13,40 12,80 11,90 12,00 Laagste koers 13,35 11,65 10,50 8,80 9,40 Koers ultimo boekjaar 16,70 13,30 12,55 10,81 10,15 Beursomzet, gemiddeld aantal aandelen per dag (enkeltelling) Marktkapitalisatie ultimo boekjaar ($ 000) Premie/discount t.o.v. intrinsieke waarde ultimo boekjaar 3,5% -13,8% -14,3% -22,0% -21,3% 2) Voorgesteld keuzedividend: $ 1,17 per gewoon aandeel in contanten of in aandelen, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders op 17 maart dim vastgoed n.v. 3

6 Profiel DIM Vastgoed Algemeen DIM Vastgoed N.V. ( DIM Vastgoed ), opgericht op 27 november 1996, is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal die belegt in onroerend goed dat gelegen is in het zuidoosten van de Verenigde Staten. Doelstelling De statutaire doelstelling van DIM Vastgoed is het beleggen van vermogen in (belangen in) Amerikaans onroerend goed teneinde de aandeelhouders maximaal te laten delen in de opbrengsten. DIM Vastgoed streeft op lange termijn naar een gemiddeld totaalrendement 1) van 12% per jaar. een hoge omloopsnelheid tegen relatief lage prijzen aan. Voor beide typen onroerend goed geldt dat een groot gedeelte van de oppervlakte verhuurd wordt aan financieel sterke, nationale en regionale winkelketens met langlopende huurcontracten. Dit onroerend goed is door het type huurders en de doelgroep waarop deze huurders zich richten relatief conjunctuurongevoelig. Als gevolg van het beleggingsbeleid van DIM Vastgoed is het direct resultaat van het fonds goed te voorspellen. De huuropbrengsten worden gerealiseerd door middel van inkomsten uit veelal langlopende huurcontracten met financieel stabiele huurders. Het grootste deel van de exploitatiekosten wordt doorbelast aan de huurders en ook kostenstijgingen kunnen grotendeels aan de huurders worden doorbelast. Strategie Teneinde haar doelstelling te bereiken, is de strategie van DIM Vastgoed erop gericht de komende jaren commercieel onroerend goed aan te kopen en te exploiteren binnen de geformuleerde beleggingscriteria inzake risico en rendement. Deze aankopen zullen worden gefinancierd door middel van aandelenemissies van DIM Vastgoed, aangevuld met externe financiering, vaak in de vorm van hypothecaire geldleningen. Beleggingsbeleid DIM Vastgoed concentreert zich bij het investeren in onroerend goed in beginsel op de zuidoostelijke staten van de Verenigde Staten. Deze staten kenmerken zich door een bovengemiddelde bevolkingsgroei en een sterk en veelzijdig economisch fundament. DIM Vastgoed richt zich in eerste instantie op beleggingen in bestaande wijkwinkelcentra en zogenoemde power centers, beide met een hoge bezettingsgraad. De wijkwinkelcentra hebben over het algemeen een grote supermarktketen als hoofdhuurder en het totale huurdersbestand richt zich met name op de eerste levensbehoeften van de consument. In de power centers bieden grote winkelketens een breed assortiment met Financiering De aankoop van het onroerend goed voor de portefeuille van DIM Vastgoed wordt ten dele gefinancierd met vreemd vermogen. Het rendement en de risico s voor de aandeelhouders staan altijd centraal bij het bepalen van de verhouding tussen het eigen en het vreemd vermogen, waarbij de hypothecaire geldleningen in beginsel maximaal 65% van het totale vermogen zullen bedragen. Bij het aangaan van deze leningen dient het onroerend goed veelal als zekerheid. Beheer en administratie DIM Vastgoed heeft geen personeel in dienst. De directie wordt gevoerd door Dane Investors Management B.V. ( DIM B.V. ), een onderneming welke is gespecialiseerd in de aankoop en het beheer van Amerikaans onroerend goed ten behoeve van haar Nederlandse cliënten. In de directie- en managementovereenkomst is bepaald dat DIM B.V. verantwoordelijk is voor het operationele, financiële en administratieve vastgoedbeheer in de Verenigde Staten, alsmede voor het selecteren, aankopen en verkopen van onroerend goed. DIM B.V. heeft deze werkzaamheden uitbesteed aan een gespecialiseerde Amerikaanse onderneming, DBR 4 jaarverslag 2004

7 Asset Management, LLC, Fort Lauderdale, Florida ( DBR ). Bepaalde vennootschappelijke diensten in Nederland, zoals het voorzien in hoofdkantoorfaciliteiten en staf in Nederland, juridische, financiële en overige diensten, inclusief die op het gebied van naleving van regelgeving alsmede investor relations diensten, zijn uitbesteed aan Freeland Corporate Advisors N.V. in Rotterdam ( Freeland ). Voor nadere informatie over deze ondernemingen wordt verwezen naar de pagina s 64 tot en met 67. Waardebepaling onroerend goed De beleggingsportefeuille van DIM Vastgoed wordt gewaardeerd tegen de reële waarde. De reële waarde van een object wordt maandelijks berekend aan de hand van de gebudgetteerde nettohuuropbrengsten voor de komende twaalf maanden en een vaste kapitalisatiefactor (in eerste instantie de kapitalisatiefactor op het moment van aankoop). Eenmaal in de twee jaar, voor het eerst twee jaar na verwerving, wordt per object door een onafhankelijke externe deskundige de reële waarde en, als afgeleide daarvan, de marktkapitalisatiefactor vastgesteld. Indien de marktkapitalisatiefactor afwijkt van de intern gehanteerde kapitalisatiefactor, zal de intern gehanteerde kapitalisatiefactor voor het betreffende object aangepast worden aan de marktkapitalisatiefactor. Belastingen Voor een beschrijving van de fiscale status wordt verwezen naar de toelichting op de jaarrekening (noot 3). De hoofdlijnen van de fiscale aspecten worden hierbij weergegeven. Het belastbare resultaat van DIM Vastgoed in de Verenigde Staten, bestaande uit de huuropbrengsten minus exploitatiekosten, interestlasten, fiscale afschrijvingen en fiscaal aftrekbare algemene kosten, is onderhevig aan Amerikaanse belastingen. Het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de Verenigde Staten leidt bij DIM Vastgoed tot een zodanige reductie van Nederlandse vennootschapsbelasting dat de belastingheffing in Nederland vrijwel nihil is. DIM Vastgoed doet sinds het eerste boekjaar haar aangifte voor de Nederlandse vennootschapsbelasting in Amerikaanse dollars. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap eindigt op 31 december. Dividendbeleid Het dividendbeleid is gericht op een uitkering van een dividend van 8% per jaar, gebaseerd op de intrinsieke waarde van het aandeel aan het begin van het betreffende boekjaar (gecorrigeerd voor de voorgestelde winstverdeling, waarbij verondersteld wordt dat alle aandeelhouders voor een contant dividend kiezen). Beleggingsinstelling DIM Vastgoed is een closed-end beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal en een beleggingsinstelling in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. DIM Vastgoed heeft een vergunning van Autoriteit Financiële Markten. Beursnotering De aandelen DIM Vastgoed zijn sinds 5 oktober 1999 genoteerd aan de beurs van Euronext Amsterdam. De koers luidt in Amerikaanse dollars. Amsterdams Effecten Kantoor en F. Van Lanschot Bankiers zijn aangetrokken als animateur ( liquidity provider ). 1) Zie voor definities en gehanteerde terminologie het Overzicht gehanteerde begrippen op pagina 68 en volgende. dim vastgoed n.v. 5

8 Raad van commissarissen en directie Raad van commissarissen Drs. E.J. Blaauboer (1946), voorzitter Benoemd op 1 mei 1997 De heer Blaauboer is thans ondermeer voorzitter van de raad van commissarissen van OMNEXT.NET B.V. en algemeen directeur van Bluefarmers Trust. Van 1983 tot 1997 was hij algemeen directeur van de participatiemaatschappij NeSBIC Groep B.V., alsmede oprichter (1984) en eerste voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen NVP. Tussen 1973 en 1983 vervulde hij diverse leidinggevende functies voor Pakhoed Holding N.V., VNU N.V. en Deli-Universal N.V. Drs. C.J. van Rees (1938), lid Benoemd op 28 maart 2002 De heer Van Rees is thans ondermeer voorzitter van de raad van commissarissen van Schroders Investment Management Benelux B.V. en plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen van Duinwaterleidingbedrijf Zuid-Holland N.V. Vanaf 1981 tot 2000 vervulde hij verscheidene kaderfuncties binnen de Shell Group, waaronder die van algemeen directeur van Shell Pensioenfonds Beheer B.V. ( ). Directie Dane Investors Management B.V. J.W. Dane (1953), directeur De heer Dane is oprichter van DIM B.V., waarmee hij vanaf maatschappen initieerde, die in totaal in 18 vastgoedprojecten in de Verenigde Staten investeerden. In 1996 heeft hij DIM Vastgoed opgericht en hebben zeven onderhandse aandelenemissies plaatsgevonden, waarna de beursintroductie volgde in De heer Dane is tevens directeur van de Amerikaanse organisatie die belast is met het vastgoedbeheer van DIM Vastgoed, DBR Asset Management, LLC ( DBR ), gevestigd te Fort Lauderdale, Florida. De heer Dane is vanaf eind jaren 70 actief met het kopen, beheren en verkopen van onroerendgoedprojecten in de Verenigde Staten ten behoeve van Nederlandse beleggers. In eerste instantie betrof dit hotels, later kantoren en winkelcentra. De heer Dane is algemeen directeur van DBR en daarmee verantwoordelijk voor het operationeel, financieel en administratief beheer van de vastgoedportefeuille van DIM Vastgoed, alsmede voor andere klanten van DBR. DBR beheert momenteel een portefeuille met zakelijk onroerend goed ter waarde van in totaal meer dan $ 400 miljoen. Mr. T.C. Koster (1957), directeur De heer Koster is verantwoordelijk voor de hoofdkantoorfunctie en andere vennootschappelijke zaken, waaronder juridische, fiscale en financiële diensten, inclusief die op het gebied van de naleving van regelgeving ( compliance ). Voorheen was hij directeur van Rodamco North America N.V., bedrijfsjurist bij Rodamco N.V. en bij Rodamco Continental Europe B.V., senior bedrijfsjurist bij Mountleigh International Plc/Mountleigh Coroco Holding B.V. en advocaat bij Trenité van Doorne. De heer Koster is tevens directeur van Freeland Corporate Advisors N.V. en Freeland Holding B.V. en board member van DBR. 6 jaarverslag 2004

9 Preadvies van de raad van commissarissen Aan de algemene vergadering van aandeelhouders Het is ons een genoegen u hierbij de jaarrekening over het boekjaar 2004 van DIM Vastgoed N.V. aan te bieden, vergezeld van het verslag van de directie. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en deze van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. Wij stellen u voor deze jaarrekening ongewijzigd vast te stellen. Wij kunnen ons verenigen met het voorstel van de directie, zoals vermeld op pagina 21, om een contant dividend van 5%, of $ 29,00, op de 300 prioriteitsaandelen uit te keren en om aan de gewone aandeelhouders een keuzedividend beschikbaar te stellen van $ 1,17 per gewoon aandeel. Dit dividend zal naar keuze van de aandeelhouder te ontvangen zijn in contanten of in aandelen. Gedurende 2004 vergaderde de raad zes maal met de directie, waarbij gesproken werd over onder andere de strategie en het beleggingsbeleid van DIM Vastgoed, corporate governance en ontwikkelingen op het gebied van de verslaggevingsregels en waarderingsgrondslagen én de gevolgen hiervan voor de jaarrekening van DIM Vastgoed. Ook het functioneren van de raad zelf was onderwerp van gesprek. Voorts stelde de raad zich op de hoogte van de gang van zaken van DBR Asset Management, de organisatie die belast is met het beheer van de onroerendgoedportefeuille van DIM Vastgoed in de Verenigde Staten, alsook van Freeland Corporate Advisors. Tevens vergaderde de raad éénmaal buiten aanwezigheid van de directie en besprak bij die gelegenheden ondermeer het functioneren van de directie. Ook vergaderde de raad buiten aanwezigheid van de directie met de accountants. Rotterdam, 10 februari 2005 De raad van commissarissen E.J. Blaauboer, voorzitter C.J. van Rees dim vastgoed n.v. 7

10 Corporate Governance Inleiding In het jaarverslag 2003 is voor het eerst een paragraaf opgenomen betreffende de corporate governance structuur van DIM Vastgoed, mede naar aanleiding van de publicatie van de Code Tabaksblat op 9 december 2003 (de Code ). Volgens de preambule van de Code is deze niet van toepassing op kort gezegd extern beheerde beleggingsinstellingen zonder eigen ondernemingsorganisatie, die daardoor kunnen worden aangemerkt als financieel product. Dat is ook voor DIM Vastgoed het geval en daarmee valt volgens de Code DIM Vastgoed, evenals andere beleggingsinstellingen, buiten de werking van de Code. Dit was de situatie tot 23 december Met aanpassing van artikel 391 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (Wet van 9 juli 2004, Stb 370, tot wijziging van boek 2 BW) heeft de Nederlandse wetgever een wettelijke basis gegeven aan de mogelijkheid om de Code aan te wijzen als regeling die bij het opstellen van het jaarverslag in acht moet worden genomen door bepaalde daarvoor aan te wijzen vennootschappen. Van die mogelijkheid is gebruikgemaakt door bij Koninklijk Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag (hierna het Besluit ) de Code als zodanig aan te wijzen en te bepalen dat naamloze vennootschappen, waarvan kort gezegd de aandelen aan een beurs zijn genoteerd, in hun jaarverslag mededeling moeten doen over naleving van de principes en best practices van de Code. Het Besluit formuleert evenals de preambule van de Code een uitzondering voor bepaalde beleggingsinstellingen, maar hanteert daarbij verrassend genoeg een andere definitie dan de Code. Uit de toelichting op de Code wordt niet duidelijk welke de overwegingen zijn bij en wat precies de strekking is van de gewijzigde definitie, maar niet uit te sluiten valt dat kan worden aangenomen dat de Code thans wel op DIM Vastgoed van toepassing is. De consequentie daarvan is dat DIM Vastgoed in het onderhavige jaarverslag gemotiveerd opgave moet doen als zij de Code niet of niet volledig naleeft, of zoals de Code dat formuleert: pas toe of leg uit. Opgave als bedoeld in artikel 3 Besluit van 23 December 2004, Stb 747, tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag DIM Vastgoed heeft in het verslagjaar de bepalingen van de Code niet volledig nageleefd en zij is niet voornemens deze in het lopende en daarop volgende boekjaar na te leven. Voor de motivering hiervan wordt verwezen naar het hierna beschreven corporate governance beleid van DIM Vastgoed. Corporate Governance beleid DIM Vastgoed Zoals vorig jaar reeds uitgesproken onderschrijft DIM Vastgoed, onverminderd het voorgaande, de wenselijkheid van transparantie in bestuur en toezicht en het afleggen van verantwoording daarover aan de beleggers. De vennootschap heeft de principes en best practices van goed ondernemingsbestuur in lijn met die van de Code dan ook mede tot haar leidraad gemaakt, voorzover dat naar haar mening wenselijk en mogelijk is. De vennootschap kan zich echter in de gedachte, die ligt achter de uitzondering die de Code maakt voor extern beheerde beleggingsinstellingen, geheel vinden. Onverkorte toepassing van de Code is voor extern beheerde beleggingsinstellingen inderdaad niet mogelijk, zoals ook door de preambule van de Code uitdrukkelijk wordt erkend. Zo gaat een belangrijk deel van de bepalingen van de Code over bestuur en beloning. Toepassing daarvan in het geval van DIM Vastgoed is onmogelijk aangezien het bestuur is opgedragen aan DIM B.V. en de vergoeding van DIM B.V. wordt geregeld door de tussen DIM Vastgoed en DIM B.V. geldende overeenkomst, zoals hierna beschreven. De betreffende bepalingen in de Code ten aanzien van benoeming en beloning van het bestuur worden dan ook niet nageleefd. Daarbij komt dat voor beleggingsinstellingen, en dus ook DIM Vastgoed, reeds een gedetailleerde regeling geldt in de vorm van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ( Wtb ), die specifieke eisen stelt aan beheer, rapportage en informatie-verschaffing en het afleggen van verantwoording door de beheerder van de beleggingsinstelling aan de beleggers. 8 jaarverslag 2004

11 De Wtb ondergaat op dit moment een min of meer ingrijpende herziening. Daarbij is het de verwachting dat de aanbevelingen van het hierna te bespreken rapport van de Commissie Modernisering Beleggingsinstellingen, opgesteld in opdracht van Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) en gepubliceerd op 22 december 2004, zullen leiden tot het opnemen van bepalingen in de Wtb ten aanzien van de corporate governance van beleggingsinstellingen, die zijn toegesneden op hun beheerstructuur en rekening houden met hun bijzondere karakter. DIM Vastgoed zal dergelijke bepalingen in de Wtb onverkort in acht nemen. Aangezien echter te verwachten is dat dergelijke bepalingen op belangrijke punten aanzienlijk zullen afwijken van de Code, zal, zelfs als dat thans mogelijk zou zijn, de investering in tijd en geld ten laste van DIM Vastgoed, die met volledige naleving van de Code gemoeid zou zijn, grotendeels verloren gaan. Het betreft hier een aanzienlijke investering, getuige de uitkomst van een onderzoek van Ernst & Young van augustus 2003, uitgevoerd in opdracht van VNO-NCW, waarin wordt vastgesteld dat de gemiddelde eenmalige en jaarlijks terugkerende kosten van naleving (lees onverkorte toepassing) zo n respectievelijk zullen bedragen voor middelgrote ondernemingen. Onverminderd het voorgaande, hebben de directie en commissarissen vorig jaar aangekondigd dat zal worden onderzocht in hoeverre toepassing van de Code (op vrijwillige basis) wenselijk en mogelijk is voor wat betreft de principes en best practices die daarvoor, met inachtneming van het karakter van DIM Vastgoed als beleggingsproduct van DIM B.V., in aanmerking komen. Vastgesteld kon worden dat, al dan niet op grond van de wet, voor en door DIM Vastgoed reeds wordt gehandeld in lijn met vele van de principes en best practices van de Code. Voorts werd naar aanleiding van de uitkomst van bedoeld onderzoek besloten tot een aantal aanvullende maatregelen. Concrete besluiten betreffen verdieping van de in de raad aanwezige expertise door uitbreiding van de raad van commissarissen naar tenminste drie personen (waartoe te gelegener tijd een voorstel aan de aandeelhouders zal worden gedaan) en met het oog daarop herziening van de voor de raad geldende reglementen en het nader vaststellen van een rooster van aftreden voor de leden van de raad. Ook is besloten tot aanpassing van de website van DIM Vastgoed teneinde voor beleggers en aandeelhouders belangrijke informatie nog beter, gemakkelijker en aantrekkelijker toegankelijk te maken. De nieuwe website van DIM Vastgoed werd met de publicatie van het halfjaarbericht 2004 gelanceerd. Een andere maatregel betrof aanpassing van het arrangement dat gold tussen DIM Vastgoed en Partex Holdings East en West, waardoor transparantie in hun aandeelhouderschap aanmerkelijk werd verbeterd. Verwezen wordt hiervoor naar hetgeen hierna op pagina 46 wordt vermeld. Tot slot werden in de financiële verslaglegging, belangrijk instrument voor het afleggen van verantwoording voor het beheer, verdere verbeteringen aangebracht. Het onderwerp corporate governance staat, evenals vorig jaar het geval was, op de agenda van de aanstaande algemene vergadering van aandeelhouders, teneinde de aandeelhouders andermaal in staat te stellen daarover met directie en commissarissen van gedachten te wisselen en zij worden van harte uitgenodigd dat ook daadwerkelijk te doen. Tevens zal de aandeelhouders worden gevraagd om het in deze paragraaf beschreven corporate governance beleid en -kader van DIM Vastgoed te ondersteunen en goed te keuren. In de discussie van vorig jaar kon reeds worden vastgesteld dat het door directie en raad van commissarissen op het gebied van corporate governance gevoerde beleid mag rekenen op steun van de aandeelhouders. Directie en raad van commissarissen zijn voornemens om ook dit verslagjaar weer de nodige aandacht aan het onderwerp te besteden en waar wenselijk of geboden de geldende structuur en regelingen en de praktijk aan te passen en te verbeteren, voor zover passend mede met de principes en best practices van de Code als leidraad. Bij gelegenheid van de algemene vergadering van aandeelhouders in 2006 zal daarover in het kader van de jaarverslaglegging weer verslag worden gedaan aan de aandeelhouders. dim vastgoed n.v. 9

12 Het Corporate Governance kader van DIM Vastgoed DIM Vastgoed is een in de vorm van een beursgenoteerde naamloze vennootschap/ beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal/ Wtb beleggingsinstelling georganiseerd financieel product, zonder eigen ondernemingsorganisatie, en ontwikkeld, geïnitieerd en beheerd door DIM B.V. Voor DIM Vastgoed gelden duidelijk omschreven voorwaarden en een bijbehorende eenduidige vergoedingsstructuur en corporate governance structuur, onderworpen aan het regime van de Wtb en aan het toezicht door AFM. De voor DIM Vastgoed geldende voorwaarden bieden de belegger op voorhand duidelijkheid over wat van een belegging in DIM Vastgoed en van haar beheerder DIM B.V. verwacht kan worden. Wijziging van deze voorwaarden kan niet plaatsvinden zonder instemming van de interne (raad van commissarissen) en externe (AFM) toezichthouders. DIM B.V. is verantwoordelijk voor het beheer van het financieel product DIM Vastgoed in overeenstemming met hetgeen daaromtrent aan haar klanten, de beleggers, werd en wordt gecommuniceerd (in het prospectus en jaarverslagen). DIM B.V. ontvangt voor het beheer van DIM Vastgoed, dat ondermeer directievoering, het terbeschikkingstellen van kantoorfaciliteiten en staf en het vastgoedbeheer in de Verenigde Staten omvat, een vergoeding. Deze wordt berekend aan de hand van een vaste, in een beheerovereenkomst vastgelegde formule, en is gerelateerd aan het vermogen en de inkomsten van DIM Vastgoed. De vergoedingsstructuur is zodanig dat het belang van DIM B.V. bij het succes van DIM Vastgoed op de korte en lange termijn parallel loopt met dat van de beleggers. Voor de inhoud van de beheerovereenkomst, de directie- en managementovereenkomst met DIM Vastgoed d.d. 14 maart 1997, wordt verwezen naar het Introductiebericht van DIM Vastgoed uit 1999 (zie DIM B.V., vertegenwoordigd door haar directie, legt over haar beheer verantwoording af in de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, naast periodieke rapportages aan publiek en toezichthouders. De door de aandeelhouders benoemde toezichthouders, georganiseerd in de raad van commissarissen, houden namens hen (tussentijds) toezicht met inachtneming van hetgeen daarover in de productvoorwaarden, de wet, het prospectus, de statuten van de N.V. en de beheerovereenkomst wordt bepaald. Ook deze toezichthouders leggen tegenover de aandeelhouders verantwoording af over het door hen gehouden toezicht. DIM B.V. en haar organisatie hebben belang bij bescherming van haar producten en continuering van haar beheerrelatie, vastgelegd in de directie- en managementovereenkomst. Daarom bevatten deze overeenkomst en de statuten van DIM Vastgoed bepaalde, transparante, gebalanceerde en marktconforme regelingen, die enerzijds het belang van DIM B.V. beschermen, terwijl anderzijds voor de aandeelhouders de mogelijkheid bestaat om onder bepaalde omstandigheden aan de relatie met DIM B.V. een einde te maken. Daarbij is dan in alle gevallen van beëindiging van de directie- en managementovereenkomst door DIM Vastgoed aan DIM B.V. een beëindigingsvergoeding verschuldigd conform de regelingen in die overeenkomst (art. 10 en 11). Een dergelijke vergoeding is echter niet verschuldigd in geval van beëindiging wegens wanprestatie van DIM B.V. (art. 9). Ontwikkelingen Naast de hiervoor beschreven ontwikkelingen met betrekking tot de Code, was er in 2004 nog een voor beleggingsinstellingen belangrijke ontwikkeling in de vorm van het rapport van de Commissie Modernisering Beleggingsinstellingen onder voorzitterschap van prof. mr. J. Winter, opgesteld in opdracht van AFM en gepubliceerd op 22 december 2004 (het Rapport ). Het Rapport is te vinden op Hoewel niet de aanleiding, wordt in het Rapport mede ingegaan op het onderwerp governance voor beleggingsinstellingen. De verwachting is dat de aanbevelingen in het Rapport zullen leiden tot verdere wijzigingen van de Wtb, vooral ook op andere gebieden dan corporate governance. Voor DIM Vastgoed als closed-end onroerendgoedbeleggingsfonds is het Rapport overigens maar in beperkte mate relevant. De wel relevante aanbevelingen worden door DIM Vastgoed in belangrijke mate reeds in achtgenomen. Desalniettemin zal DIM Vastgoed de aanbevelingen in het Rapport zorgvuldig bestuderen en bezien of en in hoeverre aanbevelingen, reeds voordat zij neerslaan in wijzigingen van de Wtb, zouden kunnen worden overgenomen en/of worden geïmplementeerd. 10 jaarverslag 2004

13 Verslag van de directie Introductie Wij zijn verheugd over de resultaten van het afgelopen verslagjaar. Het totaalrendement 1) kwam uit op 12,8%, hetgeen de langetermijndoelstelling van 12% overtreft. De intrinsieke waarde per gewoon aandeel steeg met 4,6% van $ 15,43 tot $ 16,14 (inclusief dividend). De koers van het aandeel DIM Vastgoed heeft zich ook zeer positief ontwikkeld. De slotkoers van 31 december 2004 ($ 16,70) vertegenwoordigt een premie van 3,5% ten opzichte van de intrinsieke waarde (ultimo 2003: een discount van 13,8%). Het stabiele en voorspelbare karakter van de exploitatie van de onroerendgoedportefeuille maakt het ons mogelijk een dividenduitkering van $ 1,17 per gewoon aandeel voor te stellen, conform de verwachting voor 2004 zoals die in februari van dat jaar werd bekendgemaakt. Na vaststelling van de jaarrekening zal op 18 april 2005 het dividend in de vorm van een keuzedividend beschikbaar worden gesteld. Economische ontwikkelingen Gedurende 2004 hield de opwaartse trend in de Amerikaanse economie, die met ingang van de tweede helft van 2003 was ingezet, aan. Met name door de ontwikkeling van de Amerikaanse werkgelegenheid leidde dit echter niet tot duurzame hoge economische groeicijfers. In de loop van 2004 waren de werkgelegenheidscijfers lager dan verwacht. In 2004 zijn er 2,25 miljoen nieuwe banen bijgekomen, wat minder was dan de 2,7 miljoen netto nieuwe banen waar de regering op had gerekend. De onlangs door de regering gepubliceerde verwachtingen voor de werkgelegenheid in 2005 zijn voorzichtig. De robuuste reële groei van het bruto binnenlands product (BBP) aan het begin van het jaar vlakte in de loop van 2004 enigszins af naar circa 4,0%. Een tragere groei is echter kenmerkend voor een normale cyclus en daarmee geen verontrustend teken. De arbeidsproductiviteit nam in 2004 langzaam af, terwijl de loonkosten geleidelijk toenamen. Dit resulteerde T. C. Koster J. W. Dane in een stijging van de loonkosten per eenheid product, wat zich vertaalde in een toenemende inflatie met name in de laatste twee kwartalen van Ten slotte daalde de winstgroei van bedrijven; een weerspiegeling van de groeivertraging. Ten aanzien van de kortetermijnrente (de Fed Funds Rate, zoals bepaald door de centrale bank van de Verenigde Staten) vond in 2004 een verschuiving plaats in het monetaire beleid. Eind 2003, begin 2004 verlaagde de Fed de Funds Rate om de economie te stimuleren. In de tweede helft van het jaar werd de Funds Rate systematisch verhoogd in stappen van 25 basispunten, om daarmee het risico op hyperinflatie te beteugelen. Naar verwachting zal de Fed in 2005 de Fed Funds Rate verder verhogen tot een rentestand van circa 3,0%. De langetermijnrente (zoals afgemeten aan de 10-jaarsrente op Treasuries, de Amerikaanse staatsobligaties) bleef in 2004 intact, ondanks de aanhoudende stijging van de kortetermijnrente (zoals de Fed Funds Rate en de korte LIBOR). Aan het einde van het jaar bewoog de Treasury rate zich rond de 4,25%, hetgeen historisch gezien vrij laag is en beduidend lager dan de meeste eindejaarsverwachtingen (schattingen lagen op een renteniveau van ruim 5,0%). Dit werd deels veroorzaakt door de continue kapitaalinstroom vanuit het buitenland en het optreden van buitenlandse centrale banken. Als afgeleide van de Treasury rate bleven ook de rentetarieven voor langlopende hypothecaire leningen laag in ) Zie voor definities en gehanteerde terminologie het Overzicht gehanteerde begrippen op pagina 68 en volgende. dim vastgoed n.v. 11

14 De presidentsverkiezingen hadden grote invloed op het monetaire beleid en de economische ontwikkelingen in Deze factor speelde na de verkiezingsuitslag van begin november 2004 echter geen rol meer en derhalve wordt ook voor het lopende jaar geen invloed verwacht. De oorlog in Irak bleef de VS en de wereld bezighouden en dit zal nog geruime tijd voortduren. Het kortetermijneffect van deze oorlog op de Amerikaanse economie was in 2004 echter betrekkelijk ongewis, iets wat wellicht duidelijker wordt in De neerwaartse spiraal van de dollar ten opzichte van de euro en de andere valuta hield in 2004 aan en was een van de inflatoire factoren. Waarschijnlijk zal de aanhoudend zwakke dollar helpen het huidige Amerikaanse handelstekort in 2005 te beteugelen, maar de inflatie zal hierdoor wel toenemen. Na een BBP-groei van circa 4,0% in 2004 zal naar verwachting de reële BBP-groei verder vertragen en dalen tot circa 3,0% in Naar verwachting zal het aantal nieuwe banen geleidelijk stijgen met een gemiddelde toename van circa tot banen per maand. Hierdoor zal de in 2004 ingezette opwaartse trend van het consumentenvertrouwen aanhouden. Gestegen inkomens en daarmee de consumentenbestedingen hadden in 2004 een positief effect op de detailhandelsverkopen, wat bleek uit de cijfers over detailhandelsverkopen aan het einde van het jaar. Deze opwaartse trend zal naar verwachting aanhouden waarbij voor 2005 matige schommelingen worden verwacht. Al met al zijn de economische vooruitzichten voor de korte termijn stabiel. Onvoorziene omstandigheden daargelaten zal het jaar 2005 dan ook naar verwachting weinig veranderingen met zich meebrengen. Ontwikkelingen op de onroerendgoedmarkt De onroerendgoedmarkt was ook in 2004 een van de meest levendige segmenten van de Amerikaanse economie. Zowel commercieel onroerend goed als woningen worden alom gezien als een betrouwbare belegging ten opzichte van aandelen, obligaties en andere traditionele beleggingscategorieën. De onroerendgoedmarkt had te maken met een aanhoudende kapitaalinstroom, wat de prijs van veel objecten opdreef, met name die met een duurzame en voorspelbare huurstroom. Van de belangrijkste onroerendgoedsectoren liet wederom met name de sector winkels (waaronder meer specifiek de subsector winkelcentra met een supermarktketen als hoofdhuurder ) hoge rendementen zien. Bij de waardebepaling van hoogwaardig en goed gepositioneerd onroerend goed wordt met een (historisch) lage kapitalisatiefactor gerekend. De vraag naar hoogwaardige onroerendgoedobjecten was in 2004 over het algemeen uitzonderlijk hoog bij een relatief laag aanbod. Verwacht wordt dat deze trend zich zal voortzetten. We verwachten dan ook dat de kapitalisatiefactor in 2005 in ieder geval op hetzelfde niveau blijft en op basis van bovengenoemde factoren valt een verdere daling niet uit te sluiten. Traditioneel blijven de sterkste regionale markten, of Metropolitan Statistical Areas ( MSA s ), die met een bovengemiddelde bevolkingsgroei. Een stijgende banengroei, een proactieve en groeigerichte overheid (zowel lokaal als federaal), natuurlijke hulpmiddelen zoals ontwikkelbare grond en voldoende watervoorraad, een goede infrastructuur (scholen, politie, brandweer, transport, enzovoort), het klimaat en een algemene kwaliteit van leven zijn factoren die een dergelijke bovengemiddelde bevolkingsgroei teweegbrengen. DIM Vastgoed richtte zich ook in 2004 op het zuidoosten van de Verenigde Staten, waar veel MSA s voldoen aan bovengenoemde criteria. De objecten waar DIM Vastgoed met name in belegt zijn buurt- en wijkwinkelcentra met een supermarktketen als hoofdhuurder en de zogenoemde power centers, beide met een hoge bezettingsgraad. Teneinde relatief ongevoelig te zijn voor grote schommelingen in consumptieve uitgaven, bevat de portefeuille van DIM Vastgoed winkelcentra die zich zowel richten op de dagelijkse levensbehoeften van de consument als op de vraag naar goederen en diensten tegen een scherpe prijs. Aangezien werkgelegenheid, consumentenvertrouwen en besteedbaar inkomen in 2005 zullen verbeteren, zal de detailhandelssector naar verwachting ook op de lange termijn aan economische kracht blijven winnen zoals we in 2004 hebben kunnen vaststellen. 12 jaarverslag 2004

15 DIM Vastgoed handhaaft haar focus op de aankoop van strategisch gelegen wijkwinkelcentra en power centers met een hoge bezettingsgraad in het zuidoosten van de Verenigde Staten. De directie blijft echter voorzichtig teneinde een hoog rendement voor DIM Vastgoed veilig te stellen. Ondanks een dalende kapitalisatiefactor blijft door de historische lage renteniveaus het nettorendement relatief op peil, zoals we hebben kunnen aantonen met de nieuwe aankopen die in 2004 zijn verricht en de daarbij afgesloten hypothecaire leningen. Daarnaast is ook de soliditeit van de huurstroom een belangrijke factor die het uiteindelijke rendement bepaalt. De soliditeit van de huurstroom wordt bepaald door de kredietwaardigheid en de financiële kracht van de huurders, met name de hoofdhuurders van een winkelcentrum. DIM Vastgoed beoordeelt slechts financieel sterke winkelketens die een goede solvabiliteit en stabiele financiële prestaties laten zien als acceptabele hoofdhuurders. Dergelijke ketens met veel macht en inkoopkracht, en veelal een lage kostenstructuur, zijn in staat hun winstgevendheid te handhaven, zelfs als zij de prijzen moeten verlagen om concurrerend te blijven. Ten slotte zal de directie het risico beperken door zich alleen te blijven richten op objecten waarvan de hoofdhuurders huurcontracten hebben met een lange resterende looptijd. De financiële kracht van de hoofdhuurder is essentieel, maar een langdurige aanwezigheid in het centrum waarborgt ook een grotere aantrekkelijkheid voor andere huurders en verkleint daarmee het totale beleggingsrisico. Ontwikkeling onroerendgoedportefeuille Op 17 maart 2004 heeft DIM Vastgoed haar belegging in Silver Lakes Campus, gelegen in de omgeving van Fort Lauderdale, Florida, verkocht. De brutoverkoopopbrengst bedroeg $ 9,25 miljoen en de bijbehorende verkoopkosten waren $ De nettoverkoopopbrengst bedroeg derhalve $ 8,9 miljoen. Het centrum werd in 1998 door DIM Vastgoed verworven voor een prijs van $ 7,4 miljoen. Silver Lakes is een centrum voor gemengd gebruik, bestaande uit winkels, kantoorruimte en ruimte ten behoeve van medische dienstverlening. Het huurcontract met de belangrijkste huurder, het lokale ziekenhuis, loopt over enkele jaren af en het is vrijwel zeker dat dit contract niet wordt verlengd. Gelet op de vooruitzichten van dit project was het een goed moment om deze belegging te verkopen. De nettoverkoopopbrengst lag $ hoger dan de boekwaarde van Silver Lakes per eind Na aftrek van met name de verschuldigde boeterente in verband met de vervroegde aflossing van de hypothecaire lening bedraagt het netto gerealiseerde verkoopresultaat $ Op 1 juni 2004 verwierf DIM Vastgoed het winkelcentrum Golden Park Village voor een aankoopprijs van $ 9,5 miljoen (exclusief aankoopkosten). Het netto aanvangsrendement bedroeg circa 7,7%. Het winkelcentrum, met een totaal verhuurbare oppervlakte van vierkante voet (6.386 m 2 ) is gelegen in Buford, Georgia, een snel groeiende voorstad ten noordoosten van Atlanta. Golden Park Village is gebouwd in 2000 en heeft als hoofdhuurder Publix Supermarkets, een van de grotere nationale supermarktketens in de Verenigde Staten. Publix huurt circa 65% van de oppervlakte, met een nog resterende looptijd van het huurcontract van 15 jaar. Enkele andere huurders zijn Blockbuster Video, NY Pizza en UPS. Het winkelcentrum is volledig verhuurd. Op 29 juni 2004 kocht DIM Vastgoed een tweede winkelcentrum, The Vineyards Shopping Center at Chateau Elan. De aankoopprijs (exclusief aankoopkosten) bedroeg $ 13,3 miljoen; een netto aanvangsrendement van circa 7,4%. Het winkelcentrum is gelegen in Braselton, Georgia, ook een snel groeiende voorstad ten noordoosten van Atlanta. De ligging is aan de ingang van Chateau Elan, een luxe woon- en recreatieoord met dim vastgoed n.v. 13

16 onder andere een wijngaard. The Vineyards had op het moment van aankoop een bezettingsgraad van 94,8% (ultimo 2004: 97,4%) en is in 2002 gebouwd. Het winkelcentrum heeft een totaal verhuurbare oppervlakte van vierkante voet (7.343 m 2 ), waarvan circa 56% langjarig, met een nog resterende looptijd van 18 jaar, is verhuurd aan Publix Supermarkets. Andere huurders zijn nationale, regionale en lokale retailers, waaronder Blockbuster Video. Met de aankoop van Golden Park Village en The Vineyards heeft DIM Vastgoed op succesvolle wijze tijdig de opbrengsten uit de verkoop van Silver Lakes herbelegd om te voldoen aan de zogenoemde 1031 exchange. Onder deze fiscale faciliteit (vergelijkbaar met de Nederlandse fiscale herinvesteringsreserve) kan de belastingclaim op de gerealiseerde verkoopwinst worden doorgeschoven bij herbelegging van de verkoopopbrengst in een gelijksoortig object. Op 14 december 2004 werd Grayson Village Shopping Center, gelegen in Loganville, Georgia, een snel groeiende voorstad van Atlanta, aangekocht. De aankoopprijs van het winkelcentrum (exclusief aankoopkosten) bedroeg $ 13,6 miljoen; een netto aanvangsrendement van circa 7,0%. Het winkelcentrum is gebouwd in 2002 en heeft een totaal verhuurbare oppervlakte van vierkante voet (7.725 m 2 ), waarvan circa 53% langjarig, met een nog resterende looptijd van 17 jaar, is verhuurd aan Publix Supermarkets. Andere huurders zijn lokale, regionale en nationale retailers. De bezettingsgraad bedraagt 93,7%. Op 22 december 2004 sloot DIM Vastgoed haar vierde aankooptransactie voor dit boekjaar. Voor een prijs (exclusief aankoopkosten) van $ 10,5 miljoen werd het winkelcentrum The Shops at Lake Tuscaloosa aangekocht (netto aanvangsrendement circa 7,6%). Het winkelcentrum is gelegen in Tuscaloosa in de staat Alabama. Dit is de eerste belegging van DIM Vastgoed in de staat Alabama. Deze staat ligt binnen het door DIM Vastgoed bestreken geografische gebied, te weten het Zuidoosten van de Verenigde Staten (en circa 200 mijl ten westen van Atlanta). De stadsregio Tuscaloosa beschikt over een solide en brede economische basis en biedt vestiging aan de University of Alabama met de daarbij behorende educatieve instituties en infrastructuur. Het winkelcentrum ligt in een snel groeiend en welgesteld woongebied van de stad en beschikt daarmee over de kenmerken waarop DIM Vastgoed haar beleggingen mede selecteert. Het winkelcentrum is gebouwd in 2003 en heeft een totaal verhuurbare oppervlakte van vierkante voet (5.801 m 2 ), waarvan circa 71 % langjarig, met een nog resterende looptijd van 19 jaar, is verhuurd aan Publix Supermarkets. Andere huurders zijn lokale, regionale en nationale retailers. De bezettingsgraad bedraagt 97,9%. Onderdeel van de transactie is ook de verwerving van een uitbreiding van het centrum, waarvan de bouw naar verwachting zal beginnen in maart 2005, terwijl voltooiing wordt verwacht in juli Deze uitbreiding met een oppervlakte van circa vierkante voet (circa 725 m 2 ) zal een additionele investering vergen van circa $ met een verwacht rendement in lijn met dat van het bestaande centrum. Met de acquisitie van The Shops at Lake Tuscaloosa komt het aantal beleggingsobjecten in de portefeuille van DIM Vastgoed op 15. Op 29 december 2004 verwierf DIM Vastgoed voor $ 1 miljoen een perceel grond van 1,92 acre (circa 0,78 hectare) direct grenzend aan Keith Bridge Commons. Het is de bedoeling op dit perceel circa vierkante voet (circa m 2 ) additionele verhuurbare winkelruimte te realiseren hetgeen naar verwachting een additionele investering van circa $ 1,2 miljoen zal vergen. De vennootschap heeft dit perceel mede verworven met het oog op de belangen van de bestaande huurders van Keith Bridge Commons. Momenteel wordt gewerkt aan de ontwerpplannen en het contracteren van nieuwe 14 jaarverslag 2004

17 Soort huurders per Afloopschema huurovereenkomsten (in % van totale contractuele huur per ) 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% Grote nationale en regionale huurders 77,3% Leegstand 3,2% Lokale huurders 19,5% Aflopend in 2015 en daarna 29,2% huurders. Hierna zal een bouwvergunning worden aangevraagd en zullen naar verwachting in het tweede helft van 2005 de constructiewerkzaamheden aanvangen. Gedurende 2004 was de gemiddelde bezettingsgraad van de portefeuille vrij stabiel (tussen 96,6% en 97,0%). Ultimo 2004 was de gemiddelde bezettingsgraad 96,8% (ultimo 2003: 96,6%). De bezettingsgraad van Keith Bridge Commons, het winkelcentrum dat in februari 2003 werd aangekocht met een leegstand van 24,9%, steeg gedurende 2004 verder en was ultimo ,2% (ultimo 2003: 87,3%). De overige winkelcentra lieten constante tot licht verbeterde bezettingsgraden zien, met uitzondering van Brawley Commons, Galt Ocean Marketplace en Sunrise Town Center. De bezettingsgraad van Brawley Commons daalde van 82,5% naar 78,6%. De voortgaande spreiding en groei van de portefeuille van DIM Vastgoed leidt er toe dat ook het gebied binnen de Verenigde Staten, waarin DIM Vastgoed als belegger feitelijk actief is, wordt vergroot. Als uitvloeisel hiervan werd onlangs de eerste belegging geëffectueerd in de stad Tuscaloosa in de staat Alabama. De verwachting is dat zich in de toekomst ook interessante beleggingsmogelijkheden in andere staten van de Verenigde Staten kunnen voordoen. Daarbij zal DIM Vastgoed zich blijven richten op beleggingen in regio s die worden gekenmerkt door bovengemiddelde bevolkingsgroei en met een sterk en veelzijdig economisch fundament, waarbij individuele beleggingen steeds moeten voldoen aan de daarvoor door DIM Vastgoed gehanteerde criteria voor wat betreft aard, risico en rendement van het vastgoed. Ook de beheersbaarheid van het vastgoedmanagement en de logistiek zullen uitdrukkelijk punt van aandacht blijven. Kas- en financieringspositie Aan het begin van het boekjaar bedroeg de kaspositie van DIM Vastgoed $ 4,4 miljoen. Gedurende het boekjaar werd per saldo $ 40,8 miljoen in de portefeuille geïnvesteerd ($ 49,7 miljoen, inclusief aankoopkosten, werd betaald voor de vier nieuw verworven winkelcentra en het aangrenzende perceel bij Keith Bridge Commons en $ 8,9 miljoen werd ontvangen als nettoverkoopopbrengst voor Silver Lakes). Deze netto-investering dim vastgoed n.v. 15

18 werd gefinancierd met nieuwe hypothecaire leningen (per saldo $ 27,1 miljoen), door gebruik te maken van de nieuwe brugfinancieringsfaciliteit ($ 3,2 miljoen) en van overige kortlopende kredietfaciliteiten ($ 3,9 miljoen) en door de verkoop van aandelen gedurende het boekjaar (totale netto-opbrengst $ 1,9 miljoen). De resterende $ 4,7 miljoen werd gefinancierd uit de beschikbare kaspositie en de operationele kasstroom gedurende het jaar nadat hieruit het kasdividend was voldaan. Per 31 december 2004 bedroeg de kaspositie $ 2,6 miljoen. Ten tijde van de verwerving van Golden Park Village was dit winkelcentrum bezwaard met een hypothecaire lening van $ 5,3 miljoen met een interestpercentage van 6,14%. Op 22 december 2004 werd deze lening afgelost en vervangen door een nieuwe hypothecaire lening van $ 7,9 miljoen met een looptijd van tien jaar en een interestpercentage van 5,25%. De totale afsluitkosten in verband met deze herfinanciering bedroegen $ , inclusief een boeterente in verband met de vervroegde aflossing van de oorspronkelijke lening. De aankoop van The Vineyards werd gefinancierd door middel van een nieuwe hypothecaire lening van $ 10,6 miljoen met een looptijd van tien jaar en een interestpercentage van 5,88%. De aankoop van Grayson Village werd gefinancierd door middel van een nieuwe hypothecaire lening van $ 10,6 miljoen met een looptijd van tien jaar en een interestpercentage van 5,21%. De aankoop van The Shops at Lake Tuscaloosa werd gefinancierd door middel van een nieuwe hypothecaire lening van $ 7,7 miljoen met een looptijd van tien jaar en een interestpercentage van 5,45%. Op 30 april 2004 werd de bestaande hypothecaire lening (met variabele rente; per 31 december 2003 bedroeg deze 3,82%) van $ 9 miljoen op Sunrise Town Center vervangen door een vastrentende hypothecaire lening van $ 11,3 miljoen. De rente op deze nieuwe lening bedraagt 5,69% en de lening heeft een looptijd van tien jaar. Op 17 december 2004 werd de tweede hypothecaire lening op Galt Ocean Marketplace van $ 2,6 miljoen met een variabele rente (per 31 december 2003: 3,02%) afgelost door middel van een nieuwe kredietfaciliteit (waarvoor de zuidzijde van Galt Ocean Marketplace als zekerheid geldt). Ultimo 2004 is de beleggingsportefeuille als volgt gefinancierd: $ 000 Beleggingen: Onroerendgoedportefeuille Werkkapitaal Voorzieningen Totaal beleggingen % 100% 100% Gefinancierd met: Eigen vermogen % 37% 36% Externe financiering % 63% 64% Totaal financiering % 100% 100% 16 jaarverslag 2004

19 In het vierde kwartaal van 2004 sloot DIM Vastgoed een nieuwe brugfinancieringsfaciliteit af bij een Nederlandse kredietinstelling. De totale faciliteit bedraagt $ 10 miljoen, waarvan $ 9 miljoen als brugfinancieringsfaciliteit is gestructureerd. Onder deze faciliteit kunnen bedragen voor een maximale termijn van negen maanden worden geleend tegen USD-LIBOR plus een opslag van 1,25%. Hierbij is bepaald dat tweederde van de opbrengst uit verkoop van eigen aandelen die DIM Vastgoed in treasury aanhoudt zal worden aangewend ter aflossing op uitstaande bedragen. Per 31 december 2004 bedroeg het onder deze faciliteit uitstaande bedrag $ 3,2 miljoen, hetgeen aangewend is om de netto-investering in The Shops at Lake Tuscaloosa te financieren. De beleggingsportefeuille wordt gefinancierd met geldleningen en eigen vermogen. Teneinde optimaal te profiteren van de fiscale aftrekbaarheid van de rentekosten, streeft DIM Vastgoed, gelet op de geldende rentestand en een afgewogen risicoprofiel, op lange termijn naar een verhouding tussen vreemd en eigen vermogen van 65 : 35. De externe financiering bestaat per 31 december 2004 voor 90,6% uit hypothecaire geldleningen met een vast rentepercentage (2003: 85,7%). Het gewogen gemiddelde rentepercentage op deze vastrentende hypotheken bedraagt 6,69% per 31 december 2004 (2003: 7,15%). De overige 9,4% van de externe financiering bestaat uit kortlopend krediet. De gemiddelde resterende looptijd van de hypotheken is ultimo ,6 jaar (2003: 6,1 jaar). Voor de bestaande portefeuille is het renterisico daarmee als beperkt te kwalificeren. Van het totaal aan uitstaande hypothecaire leningen per 31 december 2004 dient $ 5,3 miljoen binnen het komende jaar te worden afgelost. Dit bedrag bestaat volledig uit reguliere maandelijkse aflossingen, welke uit de operationele kasstromen zullen worden voldaan. Financiële resultaten Gehanteerde grondslagen Met ingang van boekjaar 2004 past DIM Vastgoed de gewijzigde Richtlijn 615 van de Raad voor de Jaarverslaggeving toe. Deze Richtlijn stelt dat gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen in de winst-en-verliesrekening dienen te worden verantwoord. Voorheen werden deze rechtstreeks ten gunste of ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht. Tevens is het niet langer mogelijk een deel van de beheerkosten en de afschrijvingen direct ten laste van de herwaarderingsreserve te brengen. Voorts heeft DIM Vastgoed besloten voor het boekjaar 2004 een aantal overige nieuwe grondslagen toe te passen teneinde aan te sluiten bij de gewijzigde bepalingen in de Richtlijnen 615 en 213. Als gevolg van deze wijzigingen sluiten de door DIM Vastgoed gehanteerde grondslagen nog meer aan bij de internationale verslaggevingregels (IFRS). Deze gewijzigde grondslagen betreffen de aan- en verkoopkosten van het onroerend goed, de behandeling van uitgaven ten behoeve van onroerendgoedprojecten alsmede de verantwoording van emissiekosten. Aankoopkosten worden nu verwerkt als onderdeel van de verkrijgingsprijs van het onroerend goed en vormen onderdeel van de waardeverandering bij de eerstvolgende waardering na aankoop. Gegeven de door DIM Vastgoed gehanteerde systematiek van maandelijkse interne waardering van de objecten betekent dit in concreto dat de aankoopkosten aan het eind van de maand van aankoop ten laste van het herwaarderingsresultaat worden gebracht. Uitgaven aan objecten na aankoop worden nu in beginsel als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekosten van het onroerend goed, ten laste van het resultaat gebracht. Slechts uitgaven die aantoonbaar leiden tot een hogere marktwaarde van het onroerend goed worden geactiveerd. Verkoopkosten worden nu uitsluitend in de waardering van het onroerend goed in aanmerking genomen indien en zodra er een stellig voornemen tot verkopen bestaat. Emissiekosten worden nu rechtstreeks ten laste van het agio gebracht. dim vastgoed n.v. 17

20 De vergelijkende cijfers in dit jaarverslag zijn voor deze stelselwijzigingen aangepast. De stelselwijzigingen en het effect hiervan op de gerapporteerde nettowinst en het eigen vermogen worden verder toegelicht in de Toelichting op de jaarrekening op pagina 29 en volgende. Nettowinst Het beleggingsbeleid van DIM Vastgoed, dat gericht is op het behalen van een stabiel en aantrekkelijk rendement, heeft in 2004 geleid tot een nettowinst na belastingen van $ en een daarmee overeenkomend totaalrendement 1) van 12,8% (2003: respectievelijk $ en 14,9%). Hiermee is ook over het afgelopen verslagjaar een rendement gerealiseerd dat beantwoordt aan de langetermijndoelstelling van het fonds (een totaalrendement van minimaal 12% per jaar). Ten opzichte van het boekjaar 2003 is de nettowinst met 1,7% gedaald als gevolg van een 10,9% lager herwaarderingsresultaat. Ten behoeve van de analyse van het resultaat en het rendement wordt de nettowinst na belastingen nader onderverdeeld in het operationeel beleggingsresultaat na belastingen en het herwaarderingsresultaat na belastingen. Het operationeel beleggingsresultaat na belastingen is de som van de nettohuuropbrengsten, de financieringslasten, beheerkosten en de over de verslagperiode verschuldigde vennootschapsbelasting over het operationele resultaat. Het herwaarderingsresultaat na belastingen omvat de herwaardering van het onroerend goed (zowel gerealiseerd als ongerealiseerd) alsmede de mutatie in de voorziening voor latente belastingverplichtingen. De onderverdeling van de nettowinst en de daarmee corresponderende rendementen over 2004 en 2003 zijn als volgt: $ 000 % $ 000 % Operationeel beleggingsresultaat/direct rendement , ,3 Herwaarderingsresultaat/ indirect rendement , ,6 Totaalresultaat/ totaalrendement , ,9 Gemiddeld geïnvesteerd eigen vermogen De nettohuuropbrengsten zijn gestegen met 5,2% tot $ (2003: $ ). Deze stijging is met name het gevolg van de mutaties in de portefeuille. Tevens zijn de gemiddelde huurprijzen gedurende het boekjaar 2004 gestegen ten opzichte van Exclusief het effect van aan- en verkopen zijn de nettohuuropbrengsten met 1,9% gestegen. De herwaardering van het onroerend goed bedroeg over het boekjaar 2004 $ (2003: $ ) of 2,0% van de boekwaarde van de portefeuille aan het begin van het jaar, inclusief de aankoopprijs van gedurende het boekjaar verworven objecten (2003: 2,8%). Dit resultaat is onder te verdelen in $ gerealiseerd herwaarderingsresultaat op de verkoop van Silver Lakes en $ ongerealiseerd herwaarderingsresultaat op de portefeuille (inclusief het negatieve effect van de aankoopkosten van Golden Park Village, The Vineyards, Grayson Village, The Shops at Lake Tuscaloosa en het perceel bij Keith Bridge Commons ad $ Ter vergelijking: in 2003 was het herwaarderingsresultaat inclusief het negatieve effect van de aankoopkosten van Keith Bridge Commons en Sunrise Town Center ad $ ). 1) Zie voor definities en gehanteerde terminologie het Overzicht gehanteerde begrippen op pagina 68 en volgende. 18 jaarverslag 2004