Barco Naamloze vennootschap te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 35

Transcriptie

1 Barco Naamloze vennootschap te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 35 B.T.W.-plichtige - Ondernemingsnummer BE Rechtspersonenregister Kortrijk NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 25 APRIL De vergadering wordt geopend om 16:08 uur, onder het voorzitterschap van de heer Eric Van Zele. De heer Van Zele verontschuldigt de heer Daems, verhinderd door ziekte en verwelkomt iedereen. Hij meldt dat benevens hemzelf de heer Bruno Holthof, de heer Antoon De Proft, Mevrouw Christina Von Wackerbarth, de heer Ashok K. Jain alsook de heer Jan De Luyck, diens vervanger Marnix Van Dooren en mevrouw Lieve Cornelis, vaste vertegenwoordigers van CV Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, de commissaris de vergadering bijwonen. Wonen eveneens de vergadering bij: de heer Carl Peeters en de heer Carl Vanden Bussche. De vergadering duidt aan als secretaris, de heer Kurt Verheggen, die aanvaardt. Op voorstel van de voorzitter, duidt de vergadering als stemopnemers, de heer André van Humbeek en de heer William Vanhavere aan, die aanvaarden. Het aldus gevormde bureau van de vergadering stelt vast dat: - de vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders vermeld op bijgevoegde aanwezigheidslijst die door elk der aandeelhouders of volmachtdragers werd ondertekend vóór de vergadering; - uit de aanwezigheidslijst blijkt dat (of 28%) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn; - de vergadering aldus geldig is samengesteld en bevoegd om te beslissen over de punten van de agenda; - de vergadering is bijeengeroepen met volgende agenda: A G E N D A 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december Bestemming van het resultaat - Dividend. Voorstel tot besluit (1e stemronde): De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 goed met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het bruto dividend op één euro en veertig eurocent (1,40 euro) per volledig volgestort aandeel. Page 1 of Kortrijk, Belgium

2 3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit (2de stemronde): De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 goed. 5. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel tot besluit (3de stemronde): De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit (4de stemronde): De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Benoeming van onafhankelijke bestuurder. De Raad van Bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het feit dat, gelet op het ontslag van Bonem BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms, de Raad van Bestuur tijdelijk de heer Ashok K. Jain tot bestuurder heeft benoemd en dit tot aan de eerstvolgende algemene vergadering. De algemene vergadering dient te beslissen over de benoeming als bestuurder. De Raad van Bestuur draagt Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ashok K. Jain, voor vanwege zijn hierna vermelde professionele kwaliteiten. De heer Jain behaalde een masterdiploma in Technology aan het Indian Institute of Technology in Delhi, India. De heer Jain heeft in zijn carriere verschillende start-ups opgericht en verder ontwikkeld tot succesvolle bedrijven. Zo was hij ondermeer de oprichter van IP Video Systems dat in februari 2012 werd overgenomen door Barco. De heer Jain heeft een uitgebreide ervaring opgebouwd in de sectoren van semiconductoren, netwerk visualizatie en beveiliging in Silicon Valley. De heer Jain is momenteel voorzitter van de Raad van Bestuur van Teraburst Networks, Inc. en is adviseur bij Rocket Fuel, Inc.. De heer Jain is van Indische origine en heeft de Amerikaanse nationaliteit. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W. Venn. Voorstel tot besluit (5de stemronde): De algemene vergadering benoemt Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ashok K. Jain, als onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn. voor een duur die eindigt aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van Vergoeding. Voorstel tot besluit (6de stemronde): In toepassing van artikel 17 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige Raad van Bestuur vast op een totaal bedrag van euro voor het jaar 2013, waarbij een bedrag van euro voorzien wordt voor de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en het saldobedrag van euro over de niet-uitvoerende bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het intern reglement. Page 2 of 9

3 9. Goedkeuring Aandelenoptieplan Opties Barco 05 Personeel Buitenland Voorstel tot besluit (7de stemronde): De algemene vergadering keurt het aandelenoptieplan Opties Barco 05 Personeel Buitenland 2012 (m.i.v. de Barco, Inc. regels van het Barco 2012 Deelplan VS goedgekeurd aandelenoptieplan) voor een totaal aantal van opties goed zodat de aandelenopties toegekend aan werknemers in de VS in aanmerking komen voor het fiscaal gunstige regime van incentive aandelenopties onder artikel 422 van het VS belastingwetboek. * * * - de bijeenroepingen met vermelding van agenda in volgende publicaties openbaar werden gemaakt: - Het Belgisch Staatsblad van 26 maart 2013; - De Tijd van 26 maart 2013; - website en de gebruikelijke communicatiekanalen van de vennootschap zoals de wet thans voorschrijft; - geen aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van het recht om agendapunten of voorstellen van besluit aan de agenda toe te voegen of om schriftelijke vragen te stellen; - deze documenten geparafeerd worden door de leden van het bureau; - dat in overeenstemming met de wettelijke bepalingen betreffende het verstrekken van de economische en financiële inlichtingen aan de ondernemingsraden, de verslagen aan de ondernemingsraad werden overgemaakt en in zijn vergadering van 17 april 2013 werden besproken. Alvorens over te gaan tot de behandeling van de agenda meldt de voorzitter aan de vergadering dat dit jaar opnieuw de stemverrichtingen elektronisch zullen gebeuren. Het stemsysteem wordt kort toegelicht. Er zijn geen op- of aanmerkingen vanwege de aanwezige aandeelhouders en gevolmachtigden en er werd geen enkel voorbehoud geformuleerd. Vervolgens behandelt de vergadering de agenda en treft, na beraadslaging de volgende besluiten: 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december De vergadering neemt kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris. De voorzitter licht kort de brief aan de aandeelhouders, opgenomen in het jaarverslag, toe. Vervolgens geeft de heer Eric Van Zele, gedelegeerd bestuurder, een uitvoerige uiteenzetting over het jaarverslag en de vooruitzichten voor Een kopie van de presentatie van de heer Eric Van Zele is hier aangehecht als bijlage 1. Page 3 of 9

4 Hierna opent de voorzitter de vragenronde met de aandeelhouders. Een aandeelhouder-volmachtdrager vraagt naar de financiële (CAPEX) implicaties van het geplande nieuwbouwproject en hoe in deze context de productiefaciliteiten te Kuurne vervangen zullen worden. De voorzitter en CFO antwoorden dat de besparing op operationele kost van de huidige productiefaciliteit te Kuurne opweegt tegen de CAPEX van nieuwe investering. Een exact cijfer kan hier moeilijk opgeplakt worden. Er wordt verder verzekerd dat het project gefaseerd en met nodige gematigdheid zal gebeuren. Daarenboven laat de huidige rentestand dergelijke investering zeker toe. Als tijdig een bouwvergunning wordt verleend, hoopt men de werken te starten eind dit jaar, met hoop om in 2014 een eerste stuk in gebruik te nemen. Een aandeelhouder vraagt of er moeilijkheden optreden bij de integratie van het aangekochte projectiondesign. De voorzitter bevestigt zijn overtuiging dat ook deze divisie de 10/15/20 doelstellingen zal kunnen realiseren. Als doelstelling voor elk van de kernactiviteiten bevestigt de voorzitter de ambitie om jaar op jaar 10% groei; 15% EBITDA (voorheen: 10% EBIT); en 20% ROCE te realiseren. Een aandeelhouder vraagt welke de langetermijnvisie is betreffende de Defense & Aerospace divisie als kernactiviteit van Barco. De voorzitter licht toe dat deze divisie op vandaag behandeld wordt als een nichespeler (eerder dan een kerndivisie), maar niettemin al zeer kort aanleunt bij de financiële doelstellingen van de core-divisies. Er is bovendien geen garantie dat een desinvestering van deze divisie een betere rendabiliteit oplevert voor de geïnvesteerde middelen in een andere divisie van Barco. In antwoord op de vraag van een aandeelhouder bevestigt de voorzitter te willen aanblijven tot zolang als nodig en tot zolang een waardige opvolger gevonden werd. Deze vraag zal pertinenter zijn bij de volgende jaarvergadering waar zijn mandaat verstrijkt. Een andere aandeelhouder waarschuwt dat het recente succes, inclusief de verkiezing tot manager van het jaar, de organisatie niet in slaap mag wiegen en uit de hoop dat voldoende interne kritiek mogelijk is binnen de organisatie. De voorzitter bevestigt de wij-cultuur, inclusief sociale partners, te blijven honoreren en te blijven inspelen op de emotionele betrokkenheid van de medewerkers. Een aandeelhouder is bezorgd dat Barco te veel cash op de balans houdt, waar die vandaag niet correct vergoed wordt op de markt en het financiële klimaat onzeker blijft. Hij is teleurgesteld in het toegekende dividend en verdedigt een dividend van 2,5 euro per aandeel. De voorzitter legt de klemtoon op een duurzame groei op lange termijn, eerder dan een korte termijn-return aan de aandeelhouders. Daarom werden de beschikbare liquiditeiten al in belangrijke mate aangewend voor de acquisities van Awind en projectiondesign die de omslag naar nieuwe groeimarkten moeten waarborgen. Gevraagd naar omzetcijfers voor de Auro 3D-geluidtechnologie antwoordt de voorzitter agressief te willen mikken op de Corporate AV-markt als opvolger voor de digitale cinema-markt binnen (i) middensegment (kleinere e-cinema schermen); (ii) vergaderzalen (corporate) waar de beeldkwaliteit vandaag veel te laag ligt; en (iii) high end home cinema (zonder zelf in de consumer business te stappen). Page 4 of 9

5 Gevraagd naar de opmerkingen van FSMA betreffende het jaarverslag, antwoordt de CFO dat deze eerder de manier van weergave, dan wel de inhoud betreffen. Na deze ruime gelegenheid tot stellen van vragen, sluit de voorzitter de vragenronde af. De voorzitter stelt de vraag of op alle vragen voldoende werd geantwoord, waarop de aandeelhouders stilzwijgend instemmen. 2. Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december Bestemming van het resultaat Dividend. Na kennisname en bespreking van de rekeningen per 31 december 2012, waarvan het balanstotaal 1.074,6 miljoen euro bedraagt, worden deze rekeningen goedgekeurd. De winst van het boekjaar, zijnde 31 miljoen euro, verrekend met de overgedragen winst 2011 van 156,5 miljoen euro vormt een te bestemmen winstsaldo van 187,5 miljoen euro. De Raad van Bestuur stelt voor aan de algemene vergadering om een dividend uit te keren van 1,4 euro per aandeel (in totaal 16,8 miljoen euro). Er wordt voorgesteld het resultaat, na dividenduitkering, ten belope van 170,6 miljoen euro over te dragen naar het volgende boekjaar. Mevr. L. Cornelis, vertegenwoordiger E&Y, commissaris van Barco NV, geeft toelichting bij het verslag over de jaarrekening van Barco NV evenals de geconsolideerde jaarrekening. Er werd door de commissaris een goedkeurende verklaring uitgebracht zonder voorbehoud, de financiële situatie en het eigen vermogen zoals voorgesteld in de jaarrekening vormen een getrouw beeld, de jaarrekening van Barco NV werd opgesteld in overeenstemming met de Belgische wetgeving, de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de financiële regels. Voor het overige wordt verwezen naar het jaarverslag. De onafhankelijkheid van de commissaris werd formeel bevestigd naar het Auditcomité toe. De goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 gebeurt met stemmen (of 99%) voor, 0 stemmen (of 0%) tegen en (of 1%) onthoudingen (1 ste stemronde). bedraagt (28%). 3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december Aan de algemene vergadering wordt ter kennisname de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2012 voorgelegd met een balanstotaal van de geconsolideerde jaarrekening die per 31 december 2012: 921,9 miljoen euro bedraagt. De jaarrekening 2012 wordt afgesloten met een winst (netto resultaat) van 94,2 miljoen euro. Page 5 of 9

6 4. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Mevrouw Christina von Wackerbarth, bestuurder en voorzitter van het Remuneratie- en benoemingscomité, licht het remuneratieverslag toe. Een kopie van de presentatie wordt aangehecht als bijlage 2. Een aandeelhouder drukt de wens uit dat het jaarverslag vermeldt welke bestuurders aandelen van de vennootschap bezitten. De secretaris licht toe dat op vandaag wel melding wordt gemaakt (aan de FSMA en vermeld op de website van de vennootschap) van o.m. door bestuurders verhandelde aandelen. De voorzitter zal deze vraag voorleggen aan de Raad van Bestuur. De goedkeuring van het remuneratieverslag gebeurt met stemmen (of 78%) voor, stemmen (of 22%) tegen en (of 1%) onthoudingen (2 de stemronde). bedraagt (28%). 5. Kwijting aan de bestuurders. De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de door hem of haar vervulde opdracht tot en met 31 december Deze beslissing wordt genomen met stemmen (of 97%) voor, stemmen (of 1%) tegen en (of 2%) onthoudingen (3 de stemronde). bedraagt (28%). 6. Kwijting aan de commissaris. De vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de door hem vervulde opdracht tot en met 31 december Deze beslissing wordt genomen met stemmen (of 97%) voor, stemmen (of 1%) tegen en (of 2%) onthoudingen (4 de stemronde). bedraagt (28%). 7. Definitieve benoeming van onafhankelijke bestuurder. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, gelet op het ontslag van Bonem BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms, de Raad van Bestuur tijdelijk de heer Ashok K. Jain tot bestuurder heeft benoemd en dit tot aan de eerstvolgende algemene vergadering. De algemene vergadering dient te beslissen over de benoeming als bestuurder. Page 6 of 9

7 De vergadering benoemt Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ashok K. Jain, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn. voor een duur die eindigt aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2017 met stemmen (of 90%) voor, stemmen (of 9%) tegen en (of 1%) onthoudingen (5 de stemronde). bedraagt (28%). Op vraag van een aandeelhouder licht de heer Jain zijn motivatie om als bestuurder van de vennootschap te fungeren, professionele achtergrond en ervaring in een veelheid van technologische toepassingen toe. De voorzitter voegt toe dat dhr. Jain een briljante student was en de multiculturele dimensie toevoegt binnen de Raad van Bestuur van Barco. 8. Vergoeding. De enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige Raad van Bestuur werd vastgesteld op een totaal bedrag van euro voor het jaar 2013, waarbij een bedrag van euro voorzien wordt voor de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en het saldobedrag van euro over de niet-uitvoerende bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het intern reglement. Deze beslissing werd genomen met stemmen (of 99%) voor, 130 stemmen (of 0%) tegen en (of 1%) onthoudingen (6 de stemronde). bedraagt (28%). 9. Goedkeuring Aandelenoptieplan Opties Barco 05 Personeel Buitenland Goedkeuring van het aandelenoptieplan Opties Barco 05 Personeel Buitenland 2012 (m.i.v. de Barco, Inc. regels van het Barco 2012 Deelplan VS goedgekeurd aandelenoptieplan) voor een totaal aantal van opties zodat de aandelenopties toegekend aan werknemers in de VS in aanmerking komen voor het fiscaal gunstige regime van incentive aandelenopties onder artikel 422 van het VS belastingwetboek. Deze beslissing werd genomen met stemmen (of 78%) voor, stemmen (of 14%) tegen en (of 8%) onthoudingen (7 de stemronde). bedraagt (28%). Op voorstel van de voorzitter en met algemene instemming van de vergadering zullen de notulen aan de aandeelhouders die er op het einde van de vergadering om verzoeken, toegestuurd worden. De schriftelijke opmerkingen over de onderhavige notulen, ontvangen Page 7 of 9

8 door de vennootschap binnen drie weken na de datum van verzending ervan, zullen bij de notulen gevoegd worden. Het verslag en de bijlagen worden geparafeerd en worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het wensen. De voorzitter stelt vast dat de dagorde afgehandeld is en er geen verdere punten ter bespreking voorgelegd worden. De voorzitter dankt alle aandeelhouders en volmachtdragers, voor hun aanwezigheid en bijdragen aan het debat. Hij dankt iedereen die meewerkte aan de organisatie van de vergadering. Page 8 of 9

9 De vergadering wordt afgesloten om 18:12 uur. Voorzitter Secretaris Stemopnemer Stemopnemer Aandeelhouders Page 9 of 9