UNIVERSITEIT GENT FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE ACADEMIEJAAR CORPORATE GOVERNANCE BIJ KMO S: RAAD VAN ADVIES OF RAAD VAN BESTUUR

Transcriptie

1 UNIVERSITEIT GENT FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE ACADEMIEJAAR CORPORATE GOVERNANCE BIJ KMO S: RAAD VAN ADVIES OF RAAD VAN BESTUUR Scriptie voorgedragen tot het bekomen van de graad van: licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen Mathias Van de Vijver onder leiding van Prof. Lutgart Van den Berghe

2 PERMISSION II

3 WOORD VOORAF Het schrijven van een scriptie is geen eenvoudige opdracht. De medewerking van verschillende personen is vereist om het geheel tot een goed einde te brengen. Via deze weg wil ik dan ook een woord van dank betuigen aan zij die via hun bereidwillige medewerking een steentje hebben bijgedragen tot de realisatie van dit werk. Vooreerst wil ik mijn promotor Prof. Lutgart Van den Berghe en haar assistent Tom Baelden bedanken. De Heer Baelden heeft mij gedurende het hele proces dat aan de realisatie van dit eindwerk voorafging steeds bijgestaan met deskundig advies en nuttige tips. Hij was mijn mentor en coach. Verder wil ik Prof. Crijns bedanken voor de tijd die hij wou vrijmaken om mij zijn kennis met betrekking tot Raden van Bestuur en Raden van Advies mee te delen. Een verhelderend gesprek heeft mij een bron van interessante informatie verschaft. Tevens een woord van dank aan de ondernemers Rudi Denutte en Paul Balcaen. Zij waren bereid een deel van hun kostbare tijd op te offeren om mij hun persoonlijke ervaringen in verband met Raden van Advies en Raden van Bestuur mee te delen. Het is immers belangrijk ook de mening van enkele personen uit het bedrijfsleven in het onderzoek te betrekken. Verder wil ik Prof. Verzele bedanken voor zijn medewerking bij het afnemen van de enquêtes die deel uitmaken van het empirisch onderzoek. Tevens wil ik al de bedrijfsleiders bedanken die enkele minuten tijd hebben vrijgemaakt om de vragenlijst in te vullen. Zonder hun medewerking was het onmogelijk het empirisch onderzoek uit te voeren. Tot slot wil ik mijn ouders bedanken voor het naleeswerk en voor hun mentale steun bij het schrijven van dit werk. Mathias III

4 INLEIDING... 1 HOOFDSTUK 1: ENKELE BEGRIPPEN NADER TOEGELICHT HET BEGRIP CORPORATE GOVERNANCE OP ZOEK NAAR EEN BRUIKBARE DEFINITIE VOOR EEN KMO Definitie Europese Commissie Definitie Wetboek van Koophandel KMO S MET FAMILIALE BANDEN HOOFDSTUK 2: RAAD VAN ADVIES VERSUS RAAD VAN BESTUUR TOENEMENDE SUCCES VAN DE RAAD VAN ADVIES WAAROM KIEST MEN VOOR EEN RAAD VAN BESTUUR? Voordelen Nadelen WAAROM KIEST MEN VOOR EEN RAAD VAN ADVIES? Voordelen Nadelen OVERGANG VAN EEN RAAD VAN ADVIES NAAR EEN ACTIEVE RAAD VAN BESTUUR WANNEER WORDT EEN RAAD VAN ADVIES HET BEST OPGERICHT? KUNNEN EEN RAAD VAN ADVIES EN EEN RAAD VAN BESTUUR SAMEN BESTAAN? RAAD VAN ADVIES VERSUS CONSULTANCY WAT ZIJN DE TAKEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR? Algemeen Taken en verantwoordelijkheden WAT ZIJN DE TAKEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN EEN RAAD VAN ADVIES? SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN RAAD VAN ADVIES Voorwaarden voor onafhankelijkheid Welke voordelen bieden externe bestuurders in de Raad van Bestuur? Wat is de optimale samenstelling van een Raad van Bestuur? Wat is de optimale samenstelling van een Raad van Advies? Omvang van de Raad van Bestuur Omvang van de Raad van Advies Splitsing voorzitter van Raad van Bestuur/Advies & CEO AANSPRAKELIJKHEID VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR Aansprakelijkheid van Bestuurders Aansprakelijkheidsvordering Kwijting of décharge AANSPRAKELIJKHEID VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN ADVIES HOE WORDEN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VERGOED? HOE WORDEN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN ADVIES VERGOED? BENOEMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR BENOEMING VAN DE RAAD VAN ADVIES BESLUITVORMING BIJ DE RAAD VAN BESTUUR? BESLUITVORMING BIJ DE RAAD VAN ADVIES? HOOFDSTUK 3: EMPIRISCH ONDERZOEK INLEIDING Doelstelling van het onderzoek Onderzoeksvragen IV

5 3.2 METHODE Aanpak van het onderzoek Populatiespecificatie en gebruikte steekproefmethode Bepalen van de steekproefomvang Kenmerken van de totale steekproef Indeling volgens oprichtingsdatum Indeling volgens bedrijfstak Indeling volgens omzetcategorie Indeling volgens personeelsbestand Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf RESULTATEN EN INTERPRETATIE Ondernemingen die gebruik maken van een Actieve Raad van Bestuur Indeling volgens oprichtingsdatum Indeling volgens bedrijfstak Indeling volgens omzetcategorie Indeling volgens personeelsbestand Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf Ondernemingen die gebruik maken van een Raad van Advies Indeling volgens oprichtingsdatum Indeling volgens bedrijfstak Indeling volgens omzetcategorie Indeling volgens personeelsbestand Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf Ondernemingen die uitsluitend werken met een passieve Raad van Bestuur Indeling volgens oprichtingsdatum Indeling volgens bedrijfstak Indeling volgens omzetcategorie Indeling naar personeelsbestand Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf Enkele vaststellingen Analyse van de ondernemingen die werken met een actieve Raad van Bestuur Omvang van de Raad van Bestuur Waarom externe bestuurders opnemen in de Raad van Bestuur? Welke externen zetelen er in de Raden van Bestuur? Welke taken worden door de Raad van Bestuur uitgeoefend? Hoe vaak komt de Raad van Bestuur op jaarbasis bijeen? Analyse van de ondernemingen die gebruik maken van een Raad van Advies Omvang van de Raad van Advies Voordelen van een Raad van Advies t.o.v een Raad van Bestuur Hoeveel jaren doen deze ondernemingen reeds beroep een Raad van Advies? Via welke kanalen kregen deze ondernemingen vroeger advies? Overgang Raad van Advies naar Raad van Bestuur Welke personen zetelen er in de Raad van Advies? Welke taken worden door de Raad van Advies uitgeoefend? Hoe vaak komt de Raad van Advies op jaarbasis bijeen? Invloed Raad van Advies op de beslissingen van de bedrijfsleider Analyse van de ondernemingen die noch gebruik maken van een Raad van Bestuur noch van een Raad van Advies? Is het begrip Raad van Advies gekend? V

6 Via welke kanalen vragen deze ondernemingen advies? Waarom geen Raad van Advies of actieve Raad van Bestuur? Welk percentage van de ondervraagde ondernemingen is van plan om in de toekomst een Raad van Advies op te richten of externen in hun Raad van Bestuur op te nemen? VERSCHILLENANALYSE RAAD VAN BESTUUR EN RAAD VAN ADVIES SUGGESTIES VOOR VERDER ONDERZOEK ALGEMEEN BESLUIT VI

7 LIJST VAN DE GEBRUIKTE AFKORTINGEN CBFA e.a. e.d. etc. EIB HR IAB KMO RvA RvB t.o.v. UAMS VBO-FEB Wetb. Venn. Wetb. Kooph. Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen en andere en dergelijke et cetera Europese Investeringsbank Human Resources Instituut voor Accountants en Belastingsconsulenten Kleine of middelgrote onderneming Raad van Advies Raad van Bestuur ten opzichte van Universiteit Antwerpen Management School Verbond van Belgische Ondernemingen Wetboek van Vennootschappen Wetboek van Koophandel VII

8 LIJST VAN DE TABELLEN Tabel 2.3.1: Overzicht voor- en nadelen Raad van Bestuur en Raad van Advies Tabel 2.7.1: Vergelijking Raad van Advies Consultancy.. 27 Tabel 2.9.1: Taken Raad van Bestuur Raad van Advies 31 Tabel : Vergelijking onderzoek Voordeckers & Van Gils versus Laveren & Bisschops.. 39 Tabel : Waarom externe bestuurders in de Raad van Bestuur?. 67 Tabel : Taken van de Raad van Bestuur 69 Tabel : Voordelen Raad van Advies t.o.v Raad van Bestuur. 71 Tabel : Taken van de Raad van Advies..74 VIII

9 LIJST VAN DE FIGUREN Figuur 1.1.1: Het corporate governance Systeem 7 Figuur 1.2.1: Criteria KMO 9 Figuur 1.3.1: Het familiebedrijf ingedeeld volgens 3 subsystemen. 12 Figuur : Samenstelling steekproef. 55 Figuur : Totale steekproef ingedeeld volgens oprichtingsdatum.. 56 Figuur : Totale steekproef ingedeeld volgens bedrijfstak. 56 Figuur : Totale steekproef ingedeeld volgens omzetcategorie...57 Figuur : Totale steekproef ingedeeld volgens personeelsbestand.. 57 Figuur : Totale steekproef ingedeeld volgens familiebedrijf versus niet familiebedrijf. 58 Figuur : Deelsteekproef A ingedeeld volgens oprichtingsdatum Figuur : Deelsteekproef A ingedeeld volgens bedrijfstak.. 59 Figuur : Deelsteekproef A ingedeeld volgens omzetcategorie.. 59 Figuur : Deelsteekproef A ingedeeld volgens personeelsbestand. 59 Figuur : Deelsteekproef A ingedeeld volgens familiebedrijf versus nietfamiliebedrijf 60 Figuur : Deelsteekproef B ingedeeld volgens oprichtingsdatum.. 60 Figuur : Deelsteekproef B ingedeeld volgens bedrijfstak. 61 Figuur : Deelsteekproef B ingedeeld volgens omzetcategorie.. 61 Figuur : Deelsteekproef B ingedeeld volgens personeelsbestand.. 62 Figuur : Deelsteekproef B ingedeeld volgens familiebedrijf versus nietfamiliebedrijf. 62 Figuur : Deelsteekproef C ingedeeld volgens oprichtingsdatum Figuur : Deelsteekproef C ingedeeld volgens bedrijfstak.. 63 Figuur : Deelsteekproef C ingedeeld volgens omzetcategorie.. 64 Figuur : Deelsteekproef C ingedeeld volgens personeelsbestand. 64 Figuur : Deelsteekproef C ingedeeld volgens familiebedrijf versus nietfamiliebedrijf. 65 Figuur : Omvang van de Raad van Bestuur.. 66 Figuur : Externen in de Raad van Bestuur 68 Figuur : Aantal bijeenkomsten per jaar. 70 IX

10 Figuur : Omvang van de Raad van Advies 70 Figuur : Aantal jaren beroep op Raad van Advies 72 Figuur : Andere advieskanalen.. 73 Figuur : Externen in de Raad van Advies. 74 Figuur : Aantal bijeenkomsten per jaar 75 Figuur : Raad van Advies gekend niet gekend Figuur : Advieskanalen.. 76 Figuur : Toekomstig gebruik Raad van Advies. 77 X

11 Inleiding In de jaren 90 kwam het begrip corporate governance of deugdelijk bestuur uit de Angelsaksische landen overgewaaid. De vraag naar een duidelijke afbakening van de macht en verantwoordelijkheden van de verschillende organen binnen de onderneming zorgde ervoor dat het begrip ook in België aansloeg. Het principe van de functiescheiding was in onze wetgeving immers niet opgenomen. De daaropvolgende jaren werden een resem van commissies opgericht die tot doel hadden codes en aanbevelingen te publiceren. In 1998 werden gelijktijdig drie initiatieven genomen door drie verschillende instellingen: de Beurs van Brussel, het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) en de Commissie voor Bank en Financiewezen (CBF) (nu CBFA 1 ). Het spreekt voor zich dat het opstellen van dergelijke codes en normen een evolutionair proces is waarbij geregeld aanpassingen en bijsturingen noodzakelijk zijn. De recentelijk gepubliceerde Code Lippens, een initiatief van de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA), Euronext Brussels en het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO-FEB), is hier een mooie illustratie van. De Commissie Lippens had tot doel één enkele code of best practice te schrijven voor Belgische beursgenoteerde ondernemingen die de drie codes, die dateren van 1998, moet vervangen. De Commissie Buysse, die werd opgericht op initiatief van Unizo-topman Kris Peeters en wordt voorgezeten door Baron Paul Buysse, heeft recentelijk een ontwerptekst gepubliceerd van een code die gericht is op de Belgische niet-beursgenoteerde ondernemingen. Het is vooral de bedoeling om een praktische code te schrijven zonder de familiale bedrijfsleiders te veel te belasten met allerlei administratieve rompslomp. Deze codes en aanbevelingen mogen niet gezien worden als een set van regeltjes die aan bedrijven worden opgelegd. Ze dienen eerder gezien te worden als een hulpmiddel om de continuïteit van de onderneming op lange termijn veilig te stellen. Ook nietbeursgenoteerde ondernemingen hebben immers belang bij een efficiënte organisatie van de bestuursstructuur en besluitvormingsprocessen. Tot voor de oprichting van de Commissie Buysse werd bijna uitsluitend aandacht besteed aan deugdelijk bestuur bij grote beursgenoteerde ondernemingen. Denken we maar aan de vele boekhoudschandalen, exuberante vergoedingen van bestuurders, code Lippens etc. die de laatste jaren en maanden de media-aandacht trokken. De Belgische economie bestaat echter tevens voor een groot deel uit KMO s. België wordt immers vaak omschreven als een KMOland. Men zou zelfs kunnen stellen dat KMO s de motor van onze economie vormen. Toch 1 Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen 1

12 blijkt dat er tot voor kort vrij weinig aandacht is geschonken aan het onderzoek naar de toepassing van corporate governance bij KMO s. Verdienen onze KMO s die toch voor een groot deel van onze werkgelegenheid zorgen dan niet de nodige aandacht? Traditionele familiebedrijven die vaak na de Tweede Wereldoorlog zijn opgericht, zijn vandaag de dag vaak uitgegroeid tot flink uit de kluiten gewassen KMO s. Maar ook jonge hightech firma s die actief zijn in bepaalde nichemarkten maken deel uit van ons KMOlandschap. Vermits vele KMO s in handen zijn van familiale aandeelhouders is het tevens interessant om na te gaan in hoeverre corporate governance in kleine, middelgrote en grote familiebedrijven wordt toegepast. Men kan vermoeden dat kleine familiebedrijven slechts in beperkte mate met corporate governance zullen bezig zijn. Naarmate deze bedrijven echter doorheen de tijd zullen groeien, zal een professionalisering van het bestuur zich opdringen. De opvolgingsproblematiek, de nood aan externe financiering en het binnenhalen van professionele managers zorgen ervoor dat een transparante bestuursstructuur noodzakelijk wordt. Vandaar dat het interessant kan zijn dat een klein familiebedrijf reeds in een vroeg stadium over de essentiële bouwstenen beschikt om een stevige corporate governance structuur op te bouwen. De tendens naar een globale economie benadrukt de nood aan een open en duidelijk bestuurssysteem bij ondernemingen. Ook de Bazelrichtlijnen, die strenge eigenvermogensvereisten opleggen aan de banken hebben de relatie tussen banken en ondernemingen sterk veranderd. Banken zullen er belang aan hechten dat de onderneming een goede en betrouwbare governancestructuur heeft vooraleer zij kredieten zullen verlenen. Men kan dus stellen dat in de toekomst een goed governance systeem aan belang zal winnen. Het zal echter niet volstaan om de standaard governancestructuren die opgesteld zijn voor de grote beursgenoteerde bedrijven zomaar toe te passen op de KMO s. Beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde ondernemingen hebben immers elk hun respectievelijke karakteristieken. Ook familiebedrijven en niet-familiebedrijven hebben elk hun eigen kenmerken. Deze kenmerken worden verder in de scriptie nader toegelicht. In deze scriptie zal de nadruk gelegd worden op de concrete toepassing van corporate governance bij KMO s. Vermits ook corporate governance bij KMO s een zeer uitgebreid onderzoeksdomein is zal in deze scriptie voornamelijk worden ingezoomd op de werking en samenstelling van de Raad van Advies en de Raad van Bestuur bij KMO s. Maken KMO s, net zoals beursgenoteerde ondernemingen, gebruik van een actieve Raad van Bestuur of prefereren zij eerder een Raad van Advies? Welke voordelen biedt zo een Raad van Advies dan? Hoe wordt zo een Raad van Advies samengesteld? Vermits er omtrent vele van deze 2

13 vragen tot nu toe geen éénduidigheid bestaat is het dan ook een uitdaging om deze materie nader te onderzoeken. In het eerste hoofdstuk worden enkele inleidende begrippen, die verder in de scriptie aan bod komen, nader toegelicht. Zo zal het begrip corporate governance vanuit enkele verschillende invalshoeken worden belicht. Tevens zullen we op zoek gaan naar een bruikbare definitie voor een KMO. Tot slot wordt even de aandacht gevestigd op het feit dat vele KMO s in België familiebedrijven zijn. De specifieke kenmerken van deze familiale KMO s zullen kort verduidelijkt worden. In het tweede hoofdstuk wordt getracht het onderscheid tussen een Raad van Advies en een actieve Raad van Bestuur uit te diepen. Vooreerst wordt de nieuwsgierigheid van de lezer opgewekt met de vraag waarom bedrijven beroep doen op een Raad van Advies of op een actieve Raad van Bestuur. Wat zijn de respectievelijke voor- en nadelen? Vaak komt het voor dat bedrijven met een Raad van Advies later overschakelen op een actieve Raad van Bestuur. Dit wordt in een volgend deel besproken. Men kan zich tevens de vraag stellen wanneer zo een Raad van Advies het best wordt opgericht. Doet een onderneming er goed aan om reeds van bij haar opstart een Raad van Advies te implementeren of wacht ze beter tot wanneer ze een bepaald groeistadium heeft bereikt? Daarna wordt de vraag behandeld of bedrijven tegelijkertijd met een actieve Raad van Bestuur en een Raad van Advies kunnen werken. Uit onderzoek zal blijken dat deze situatie slechts in uitzonderlijke gevallen voorkomt. Aan de hand van een kleine casestudie zal echter verduidelijkt worden in welke omstandigheden deze dubbele structuur toch zijn vruchten zal afwerpen. Vervolgens wordt nagegaan op welke vlakken het advies van een Raad van Advies verschilt van het advies verleend door een consultancykantoor. De taken en verantwoordelijkheden van een Raad van Advies en een Raad van Bestuur worden in een volgende deel besproken. Daarna wordt dieper ingegaan op de samenstelling van Raden van Advies en Raden van Bestuur. Diverse aspecten komen in dit onderdeel aan bod. Wat zijn de voorwaarden voor onafhankelijkheid? Welke voordelen biedt het opnemen van externen in een Raad van Bestuur? Bestaat er een optimale samenstelling? Uit hoeveel leden is zo een Raad van Advies of Raad van Bestuur gewoonlijk samengesteld? Is de CEO tevens voorzitter van de Raad van Bestuur of Raad van Advies? In een daaropvolgend deel wordt de aansprakelijkheid van de leden van een Raad van Bestuur vergeleken met die van de leden van een Raad van Advies. Dit is immers een fundamenteel verschilpunt tussen een Raad van Bestuur en een Raad van Advies. Vervolgens bekijken we hoe de leden van deze raden worden vergoed? Tot slot wordt de benoeming en besluitvorming binnen de Raad van Bestuur en Raad van Advies toegelicht. 3

14 In het derde hoofdstuk wordt de opgedane kennis uit de literatuurstudie getoetst aan de praktijk. Een empirisch onderzoek bij enkele Vlaamse KMO s zal voor de nodige opheldering zorgen. Aan de hand van een mini-enquête werd getracht een betere kijk te krijgen op hoe zo een Raad van Advies of Raad van Bestuur daadwerkelijk functioneert in de praktijk. Na een beschrijving van de methodiek van het onderzoek zullen we nagaan welke kenmerken de bedrijven hebben die werken met een actieve Raad van Bestuur of Raad van Advies. Vervolgens wordt de analyse opgesplitst in drie categorieën. Vooreerst worden de ondernemingen die gebruik maken van een actieve Raad van Bestuur geanalyseerd. Daarna volgt een analyse van de ondernemingen die gebruik maken van een Raad van Advies. Tot slot analyseren we de ondernemingen die noch gebruik maken van een actieve Raad van Bestuur noch van een Raad van Advies. In de analyses zal nagegaan worden hoeveel leden er in de raden zetelen, hoe de raden zijn samengesteld, welke taken hen worden opgedragen, etc. Na de individuele analyses van de drie verschillende categorieën volgt uiteindelijk een verschillenanalyse tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Advies. Na het lezen van deze scriptie zal het voor de lezer duidelijk zijn dat het bestudeerde onderwerp nog kan beschouwd worden als onontgonnen gebied waarin voldoende ruimte is voor verder wetenschappelijk onderzoek. In deze scriptie wordt getracht om reeds enkele essentiële elementen voor eventueel verder onderzoek aan te reiken. 4

15 Hoofdstuk 1: Enkele begrippen nader toegelicht In het eerste deel wordt getracht het begrip corporate governance te ontrafelen. De bedoeling is om de lezer duidelijk te maken dat het begrip vanuit verschillende invalshoeken kan worden bekeken. In het tweede deel wordt op zoek gegaan naar een bruikbare definitie voor een KMO. Voor het empirisch onderzoek zal het immers noodzakelijk zijn aan de hand van bepaalde criteria het KMO-begrip nauwkeurig af te bakenen. Vermits vele KMO s in familiale handen zijn, worden in het laatste deel enkele kenmerken van deze familiale KMO s besproken. 1.1 Het begrip corporate governance Het debat rond corporate governance is ontstaan uit de noodzaak tot bescherming van de beleggers. Op het eerste zicht lijkt de relevantie voor niet-beursgenoteerde ondernemingen dan ook beperkt. Corporate governance is echter een begrip dat vele ladingen dekt. Het heeft te maken met het besturen van een onderneming en het afleggen van verantwoording voor dit bestuur. Het kan letterlijk vertaald worden als deugdelijk of behoorlijk bestuur. Corporate governance wordt ook omschreven als de juiste dingen doen en de dingen juist doen. Het merendeel van de ontwikkelde codes en normen belichten vooral het eerste deel van de definitie de juiste dingen doen en in mindere mate het tweede deel de dingen juist doen (VAN DEN BERGHE L. et al., 1997, blz. 31). Alhoewel het begrip corporate governance vanuit verschillende invalshoeken kan worden bekeken komen volgende drie sleutelbegrippen steeds terug naar voor: transparantie, integriteit en verantwoordelijkheid. 1. Transparantie moet het vertrouwen scheppen tussen de vennootschap en haar stakeholders. 2. Integriteit betekent dat de verspreide informatie een eerlijk en volledig beeld dient te geven van de onderneming. 3. Verantwoordelijkheid of accountability slaat op het feit dat de Raad van Bestuur verantwoordelijkheid moet dragen ten aanzien van het management en de aandeelhouders (DE SAMBLANX M., 2004). 5

16 In het corporate governance domein kan men de volgende vijf niveaus onderscheiden: De meest eenvoudige vorm van corporate governance legt de nadruk op de werking en samenstelling van de Raad van Bestuur. Wanneer men het begrip vanuit een iets bredere perspectief, met name de vennootschap, bekijkt dan komt de relatie tussen aandeelhouders, bestuurders en management naar voor. Men noemt dit de corporate governance tripod. Direct in verband hiermee staat de agency theorie waarbij men ernaar streeft de belangen van het management (de agent) in lijn te brengen met de belangen van de eigenaars (de principaal). In het hedendaagse managementdenken is de focus op de productiefactor kapitaal niet langer relevant. In de huidige kennismaatschappij zal talent meer en meer een schaarse productiefactor worden zodat men zich meer moet richten op de productiefactor arbeid, met name de werknemers. De onderneming wordt beschouwd als een systeem dat ingebed is een omgeving. Zo zal een onderneming ingebed zijn in een industrie, die op haar beurt deel uitmaakt van een economie, die deel uitmaakt van een maatschappij. Een onderneming zal contacten hebben met verschillende partijen zoals bijvoorbeeld leveranciers en klanten in haar omgeving. Een onderneming maakt ook deel uit van een geheel van vaak onderling afhankelijke netwerken. Corporate governance zal dan betrekking hebben op het efficiënt besturen en beheren van deze netwerken. Vanuit een politiek en socio-economisch perspectief wordt de onderneming aanzien als een organisatie die de belangen van alle stakeholders moet respecteren. Er dient geen onderscheid meer gemaakt te worden tussen het belang van de werknemers en het belang van de klanten. De belangen van alle partijen dienen gerespecteerd te worden. De onderneming dient zich als een corporate citizen te gedragen. De nadruk wordt gelegd op duurzaam en verantwoord ondernemen. Een laatste niveau stelt het primaire doel van een onderneming, namelijk de creatie van shareholder value, in vraag. Dient een onderneming enkel aandeelhouderswaarde te creëren of moet zij ook rekening houden met de andere stakeholders van de onderneming (VAN DEN BERGHE L. & LEVRAU A.). Onderstaande figuur tracht een overzicht te geven van de essentiële elementen van een corporate governance systeem. In het bovenste deel van de figuur wordt de relatie tussen de aandeelhouders, de Raad van Bestuur en het management of de corporate governance tripod weergegeven. Vanuit dit 6

17 perspectief ligt de focus op de productiefactor kapitaal. In niet-beursgenoteerde ondernemingen zal deze relatie er meestal anders uitzien dan in beursgenoteerde ondernemingen. Ook de generationele groeifase waarin de onderneming zich bevindt zal determinerend zijn voor de manier waarop de corporate governance tripod zal worden ingevuld. Zo komt het bijvoorbeeld vaak voor dat bij de opstart van een bedrijf, de eigenaar tevens de rol van Raad van Bestuur en management vervult. In deze situatie is geen sprake van enige functiescheiding. De meest moderne managementliteratuur kan in het onderste gedeelte van de figuur gesitueerd worden. Ditmaal ligt de focus op de productiefactor arbeid. De onderneming is bovendien ingebed in een geheel van netwerken met bijvoorbeeld klanten (a), leveranciers (b) etc. Corporate governance zal in dit geval vooral betrekking hebben op het efficiënt besturen en beheren van deze netwerken. Aandeel houders Raad van Bestuur Kapitaalmarkt Management Arbeidsmarkt Werknemers Klanten (a) Leveranciers (b) concurrentie Figuur 1.1.1: Het corporate governance systeem 7

18 1.2 Op zoek naar een bruikbare definitie voor een KMO Definitie Europese Commissie Alvorens het corporate governance gebeuren bij KMO s te bespreken is het relevant een duidelijke omschrijving te geven van wat het begrip KMO precies inhoudt. Omdat vroeger, de talrijke definities op nationaal niveau, aanleiding gaven tot vele inconsistenties werd in 1996 door de Europese Commissie een Europese definitie in het leven geroepen. Daarenboven drong, door de grensvervaging en het ontstaan van een open markt, de nood aan een gezamenlijke definitie zich nog meer op. Het toepassen van dezelfde definitie door de Europese Commissie, de lidstaten, de Europese Investeringsbank (EIB) en het Europese Investeringsfonds, moet de consistentie en effectiviteit van de beleidslijnen voor KMO s verbeteren. Daarenboven moet het de verstoring van de concurrentie tussen de verschillende lidstaten voorkomen. Een onderneming zal aan bepaalde criteria moeten voldoen om als een KMO te worden beschouwd. Het aantal personeelsleden the staff headcount criterion is het belangrijkste criterium voor de indeling van ondernemingen. Daarnaast is er nood aan een financieel criterium om de omvang en de performantie van een onderneming ten opzichte van haar concurrenten te meten. Enkel omzet gebruiken als financieel criterium is niet voldoende, vermits er grote verschillen zijn van sector tot sector. Er is dus een tweede financieel criterium met name het balanstotaal vereist. Vermits er een constante evolutie merkbaar is in productiviteit en prijzen zal het nodig zijn om het omzetcriterium regelmatig aan te passen. Verder kan tevens een onderscheid gemaakt worden tussen autonome ondernemingen, ondernemingen die deel uitmaken van een holding die geen controlepositie heeft (partner ondernemingen), of ondernemingen die gelinkt zijn aan andere ondernemingen. Deze indelingscriteria zullen echter minder relevant zijn in het vervolg van dit werk waardoor ze bijgevolg hier ook niet worden opgenomen (COMMISSION OF THE EUROPEAN COMMUNITIES, 2003). De commissie van de Europese lidstaten (Europese Commissie) definieert een KMO als een entiteit die een bepaalde economische activiteit uitoefent, ongeacht haar juridische vorm. Het kan gaan om zelfstandigen en familiebedrijven of partnerships en associaties die regelmatig een economische activiteit uitoefenen. De verschillende ondernemingscategorieën kunnen ingedeeld worden volgens het personeelsbestand en volgens enkele financiële criteria. De categorie micro, kleine en middelgrote ondernemingen (KMO s) bestaat uit ondernemingen die minder dan 250 personen tewerk stellen en die een jaarlijkse 8

19 omzet hebben die niet groter is dan 50 miljoen EUR en/of een balanstotaal hebben dat niet groter is dan 43 miljoen EUR. Binnen de KMO categorie wordt een kleine onderneming gedefinieerd als een onderneming die minder dan 50 personen tewerk stelt en die een jaarlijkse omzet en/of balanstotaal heeft dat niet groter is dan 10 miljoen EUR. Binnen de KMO categorie wordt een micro-onderneming gedefinieerd als een onderneming die minder dan 10 personen tewerk stelt en die een jaarlijkse omzet en/of balanstotaal heeft dat niet groter is dan 2 miljoen EUR. (COMMISSION OF THE EUROPEAN COMMUNITIES, 2003). < 250 werknemers 50 milj. omzet en/of 43 milj. balanstotaal KMO < 50 werknemers < 10 milj. omzet/balanstotaal < 10 werknemers < 2 milj. omzet/balanstotaal Kleine onderneming Microonderneming Figuur 1.2.1: Criteria KMO 9

20 1.2.2 Definitie Wetboek van Koophandel Naast bovenstaande Europese definitie kunnen we tevens in het Wetboek van Koophandel een definitie voor de KMO terugvinden. Een aantal voorwaarden moeten voldaan zijn om van een KMO te kunnen spreken. Vooreerst moet de KMO opgericht zijn in de vorm van een handelsvennootschap, of als een rechtspersoon voor de economische samenwerkingsverbanden die geen vennootschappen zijn. Daarnaast dient de KMO tevens ingeschreven te zijn in de Kruispuntbank van Ondernemingen in de hoedanigheid van handelsonderneming. Ook volgende richtlijnen dienen gerespecteerd te worden: een netto-actief bezitten en behouden ten belope van een bedrag dat door de Koning wordt bepaald, zonder dat het bedrag echter lager mag zijn dan een liquiditeitsratio bezitten en behouden van minstens 1,5 berekend volgens de formule : vlottende activa gedeeld door de schulden op ten hoogste een jaar. een bedrijfskapitaal hoger dan de behoefte aan werkkapitaal bezitten en behouden. een boekhouding voeren op grond waarvan de door de reglementeringen inzake statistiek vereiste inlichtingen kunnen worden verstrekt. aan de bevoegde dienst van de Federale Overheidsdienst Economie, K.M.O., Middenstand en Energie, de statistische staten in verband met de gedane verrichtingen op de door de Koning vastgestelde data, voorwaarden en wijzen toezenden. aan de bevoegde dienst van de Federale Overheidsdienst Economie, K.M.O., Middenstand en Energie alle inlichtingen verstrekken, met betrekking tot de toegepaste rentevoeten en de eventueel gevraagde kosten met inbegrip van alle financiële en economische gegevens, in verband met de gedane verrichtingen op de data en volgens de voorwaarden en de wijzen door de Koning vastgesteld. de door de Minister aangewezen bevoegde ambtenaren van het Ministerie van Economische Zaken kennis laten nemen van de gesloten overeenkomsten en van alle documenten in rechtstreeks verband met deze overeenkomsten, waarvan de mededeling noodzakelijk is voor het vervullen van hun opdracht. (Art. B23/Art. 75, Wetb. Kooph.) 10

21 1.3 KMO s met familiale banden Vermits vele KMO s familiebedrijven zijn, is het tevens belangrijk om naast bovenstaande formele definities van een KMO, een goed begrip te hebben van wat familiebedrijven zo verschillend maakt van niet-familiebedrijven. Het familiebedrijf is over de gehele wereld de overheersende ondernemingsvorm. Afhankelijk van de gehanteerde definities, de gehanteerde steekproef, het geografisch gebied e.d. bestaan er verschillende ramingen over het aantal ondernemingen dat in familiale handen is. Ruwe schattingen melden dat wereldwijd 65 tot 80 procent van alle ondernemingen kunnen beschouwd worden als familieonderneming. Deze familiebedrijven verschaffen aan meer dan 50 procent van de beroepsbevolking werkgelegenheid. Een aantal recentelijk uitgevoerde enquêtes aan de Universiteit Antwerpen tonen aan dat 79 tot 83 procent van de Vlaamse ondernemingen tot de groep familiebedrijven kunnen gerekend worden. Ook in de VS blijkt dat 60 procent van de beursgenoteerde ondernemingen familiebedrijven zijn. Bovenstaande cijfergegevens maken duidelijk dat in deze scriptie ook de nodige aandacht dient besteed te worden aan de familiale KMO s (De RUYTER K., 2005). In onderstaand deel worden enkele kenmerken van familiebedrijven besproken. Het succes van een familiebedrijf is afhankelijk van het goed beheer van drie netwerken: het familiale netwerk, het organisationele netwerk (alle mensen die deel uitmaken van de onderneming) en het netwerk van de omgeving (alle externe stakeholders zoals bijvoorbeeld klanten, leveranciers, banken etc.) (BAUER M., 1993). Wanneer deze drie netwerken worden beheerd door één enkel persoon, dan is de persoonlijke dimensie van de onderneming hoog (RULLANI E., 1999). Meestal is die persoon de stichter van het familiebedrijf. Naarmate het bedrijf echter begint te groeien gaat deze persoonlijke dimensie van het familiebedrijf vaak verloren. De complexiteit van de onderneming en de nood om extern kapitaal aan te trekken nemen toe waardoor een scheiding van eigenaarschap, management en controle zich opdringt. In bepaalde gevallen zal het familiaal netwerk dan verdwijnen (ALCHIAN A. & DEMSETZ H., 1972; JENSEN M.C., 1989; RAPPAPORT A., 1990). Wanneer de familie geen beroep hoeft te doen op externe financiers, kan men de persoonlijke dimensie van het familiebedrijf behouden. Vaak wordt het bestaande management dan versterkt door het aanstellen van enkele managers die niet tot de familie behoren (GUBITTA P. et al., 2002). Het besturen van een familiebedrijf is het trachten combineren van familiale waarden enerzijds en business rules anderzijds. De onderzoekers J. DAVIS en R. TAGIURI delen het 11

22 familiebedrijf in 3 subsystemen: de familie, het bedrijf en de eigenaars van het familiebedrijf (DAVIS J. en TAGIURI R., 1982). In de familie primeren familiale waarden en vinden de familieleden veiligheid en bescherming. Het bedrijf daarentegen kenmerkt zich door een gerichtheid op winstgevendheid en productiviteit. De eigenaars hechten vooral belang aan de waarde van hun aandelen en de return van het bedrijf. Het is duidelijk dat tussen deze 3 partijen conflicten kunnen ontstaan. Dit verklaart grotendeels de complexiteit van het familiebedrijf (LIEVENS J., 2004, blz ). Familie Bedrijf Eigendom Figuur 1.3.1: Het familiebedrijf ingedeeld volgens 3 subsystemen In kleine bedrijven is de ondernemer vaak de enige persoon die verantwoordelijk is voor de kritische competenties van het bedrijf (SMITH N.R. & MINER J.B., 1983). Zolang de ondernemer de complexiteit van het management de baas kan, is er geen nood aan een governance structuur. Echter wanneer de onderneming een zekere omvang heeft bereikt zal de ondernemer genoodzaakt zijn bepaalde taken te delegeren aan anderen. Eigenaars en familieleden staan vaak wat afkerig tegenover de delegatie van taken, vermits ze vrezen om de controle over de onderneming te verliezen. Eens men echter een effectief controlemechanisme heeft ontwikkeld om het verlies aan controle te voorkomen, zal er een degelijke governance structuur uitgewerkt moeten worden. Om het beslissingsproces te stroomlijnen en de coördinatie te verzekeren zal vaak een executive board worden opgericht bestaande uit leden die kritische posities bekleden in de onderneming. De executive board en de board of directors zullen de dagelijkse operationele problemen die zich in de onderneming voordoen oplossen, waardoor de ondernemer zich volledig kan toespitsen op het uitstippelen van het toekomstig beleid (STILES P. & TAYLOR B., 2001). Wat zijn nu de essentiële criteria om een onderneming als een familiale onderneming te beschouwen? Is het aandeelhouderschap een criterium? Zo ja, hoeveel procent van de 12

23 aandelen moet dan in handen zijn van de familiale aandeelhouders? Andere mogelijke criteria zijn het al dan niet behoren van het management tot de familie, invloed van de familie op de onderneming, perceptie van de familie en de buitenwereld, de opvolging etc. (DE RUYTER K., 2005). Vermits er geen eenduidige richtlijnen omtrent deze criteria zijn vastgelegd komt men al snel tot de vaststelling dat een familiebedrijf een moeilijk te definiëren begrip is. Uit literatuuronderzoek blijkt dat er meer dan 20 verschillende definities van een familieonderneming in omloop zijn. Toch zal het voor het empirisch onderzoek noodzakelijk zijn een definitie van een familiebedrijf te hanteren. Er werd voor volgende definitie geopteerd: Om als een familiebedrijf te worden beschouwd dient de onderneming minstens aan één van de volgende twee criteria te voldoen: -meer dan 50% van de aandelen is in handen van één persoon -meer dan 50% van de aandelen is in handen van één familie Bedrijven die aan géén enkel van deze criteria voldoen worden beschouwd als nietfamiliebedrijven. (CRIJNS H. et al., 2000) 13

24 Hoofdstuk 2: Raad van Advies versus Raad van Bestuur In het vorige hoofdstuk werden de basisbegrippen die verder in deze scriptie aan bod zullen komen toegelicht. In dit hoofdstuk wordt de Raad van Advies en Raad van Bestuur bestudeerd en worden de onderlinge verschillen vergeleken. Sommige ondernemingen doen beroep op een Raad van Advies, andere maken gebruik van een actieve Raad van Bestuur, nog andere maken van geen van beide raden gebruik. Vooreerst wordt op zoek gegaan naar mogelijke verklaringen voor het toenemend succes van de Raad van Advies. Daarna worden de voor- en nadelen van beide raden tegen elkaar afgewogen. De overgang van een Raad van Advies naar een actieve Raad van Bestuur wordt in een volgend deel besproken. Tevens wordt de vraag gesteld of beide raden tezamen kunnen bestaan. Als intermezzo wordt daarna even de vergelijking gemaakt tussen het advies van een Raad van Advies en het advies verleend door consultancybureaus. Vervolgens gaan we verder met een vergelijking van de taken, verantwoordelijkheden en samenstelling van beide raden. In welke mate kunnen we verschillen vinden? In een volgend deel wordt de aansprakelijkheid van de leden van een Raad van Bestuur vergeleken met die van de leden van een Raad van Advies. Tot slot wordt de benoeming en besluitvorming bij Raden van Bestuur en Raden van Advies besproken. Historisch onderscheidden beide raden zich door een verschil in macht en verantwoordelijkheid. Eigenaars deden beroep op een Raad van Advies wanneer zij min of meer begeleid wilden worden door bepaalde adviseurs, voor weinig of geen geld (BUSS D., 1996). De Raad van Advies geeft enkel niet-bindend advies en heeft geen wettelijke of financiële verantwoordelijkheden. Een Raad van Advies is bovendien flexibeler in samenstelling en duur dan een Raad van Bestuur. Zo kan men bijvoorbeeld beroep doen op een Raad van Advies wanneer het bedrijf een speciaal project of een bepaalde opdracht moet uitvoeren (WIDGET F., 2000). Leden van een Raad van Bestuur daarentegen hebben wel verschillende plichten te vervullen. Alhoewel leden van een Raad van Bestuur geen macht bezitten over de aandeelhouders van de onderneming, hebben ze wel een fiduciaire plicht en ontvangen veelal een vergoeding voor hun diensten. De fiduciaire plicht van de Raad van Bestuur heeft betrekking op de wettelijke verplichting van de leden van de Raad van Bestuur om de onderneming plichtsgetrouw te beheren. Deze plicht is veel verregaander dan het louter nastreven van de belangen van de aandeelhouders of eigenaars van de onderneming. Vele van bovenstaande verschillen hebben in de VS hun betekenis verloren door allerlei wettelijke reglementeringen en onder druk van de aansprakelijkheidscrisis. Door talrijke 14

25 proceszaken in de VS tegen bestuurders van vooral beursgenoteerde ondernemingen willen ook bestuurders van kleine ondernemingen in de VS minder en minder advies verlenen zonder een degelijke aansprakelijkheidsverzekering. Helaas kan de kost van dergelijke verzekeringen voor vele kleine ondernemingen te hoog oplopen. Sommige ondernemers denken de nood aan een dergelijke aansprakelijkheidsverzekering te ontlopen door beroep te doen op een Raad van Advies. Hal B.Shear, een bedrijfsadviseur uit Boston, stelt echter dat zowel wettelijke bestuurders als adviseurs aansprakelijk gesteld kunnen worden. Steven Barth, een Corporate governance expert voor Foley & Lardner, een groot advocatenkantoor in Milwaukee beschrijft het probleem als volgt : A rose by any other name is still a rose, because advisers are doing everything they otherwise would do as a director (BUSS D., 1996). In België zijn de leden van een Raad van Advies niet aansprakelijk. De Raad van Advies wordt immers niet door de Wet erkend. Enkel de leden van de Raad van Bestuur zijn wettelijk aansprakelijk voor hun beslissingen. 2.1 Toenemende succes van de Raad van Advies Vandaag de dag ziet men dat ondernemingen meer en meer beroep doen op een Raad van Advies. Vroeger bestond een Raad van Bestuur enkel bij de grote en publieke ondernemingen. Nu ziet men echter dat vele kleine groeibedrijven reeds van bij hun beginstadium een soort Raad van Advies gaan vormen (BUSS D., 1996). In de VS is de Raad van Advies bij ondernemingen al goed ingeburgerd. Onderzoek door de Columbia University Business School in New York heeft aangetoond dat bijna een derde van de onderzochte Fortune-500 bedrijven beschikte over een Raad van Advies. Niet enkel grote bedrijven maar ook familiebedrijven, startende ondernemingen en IT-bedrijven maakten er gebruik van (WIDGET F., 2000). Wat zijn de mogelijke oorzaken van het toenemende succes van adviesraden? Volgens Prof. CRIJNS kan er een verklaring gevonden worden in het me too effect. Vandaag de dag wordt er in ondernemerskringen veel over het onderwerp gesproken. Vele bedrijven willen een Raad van Advies uitproberen omdat ook andere bedrijven het doen. Op die manier wordt een soort sneeuwbaleffect gecreëerd. Vroeger bestond het begrip Raad van Advies niet, heden ten dage is het begrip echter veel visibeler geworden (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Een tweede mogelijke reden is, dat nieuwe ondernemers steeds vaker reeds ervaring opgedaan hebben in een grotere onderneming, waar zij vroeger gewerkt hebben. Daar hebben zij het 15

26 belang leren inzien van onafhankelijk advies vanuit verschillende bronnen. Bij het opstarten van hun eigen bedrijf zullen ze sneller beroep doen op extern advies wanneer zij dit nodig achten (BUSS D., 1996). Een derde reden kan gevonden worden in de snel evoluerende omgeving waarin ondernemingen tegenwoordig moeten handelen. Industrieën en markten veranderen enorm snel onder andere door de globalisatie en snel evoluerende technologie - waardoor er van de ondernemers veel meer wordt geëist dan vroeger het geval was. Het leiden van een onderneming is veel complexer geworden (BUSS D., 1996). Een vierde reden die volgens Prof. CRIJNS altijd al heeft bestaan is dat ondernemers angst hebben om fouten te begaan. Ondernemers zullen dan ook op zoek gaan naar adviseurs die hun kunnen begeleiden bij belangrijke beslissingen. Wanneer hun beslissing immers gesteund wordt door een Raad van Advies zal dit hun gemoedsrust bevorderen. KMO s willen professionaliseren door een Raad van Bestuur, met als tussenstap, een Raad van Advies op te richten. De Raad van Advies krijgt dan als taak initiatieven die een professionalisering van het bedrijf inhouden te stimuleren (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Vaak hebben kleine ondernemingen de ambitie om in de toekomst naar de beurs te gaan. Om aan de nodige wettelijke en administratieve verplichtingen te kunnen voldoen zullen zij reeds in het beginstadium een Raad van Advies en later een Raad van Bestuur vormen (BUSS D., 1996). Een laatste reden die vooral bij familiebedrijven voorkomt is de opvolgingsproblematiek. Professionaliseren wil bij familiebedrijven ook zeggen: de opvolging op tijd en op een verantwoorde manier voorbereiden. Strategie, operationeel beleid, HR etc. moeten op een professionele manier aangepakt worden (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Vele familiebedrijven doen beroep op outsiders om op die manier de vaak zeer emotionele beslissingen die bij een opvolging moeten genomen worden in goede banen te leiden, aldus Hal B. Shear, president van Research Investment Advisers Ltd, in Boston (BUSS D., 1996). De externe adviseur zal een onafhankelijk advies verlenen en zal er op toezien dat het belang van de onderneming niet wordt verdrongen door familiale motieven. In het volgende deel zal een overzicht gegeven worden van de voor- en nadelen van Raden van Bestuur en Raden van Advies. Uit de voordelen van de Raad van Advies zal tevens duidelijk worden waarom adviesraden vandaag de dag veel succes hebben. 16

27 2.2 Waarom kiest men voor een Raad van Bestuur? Voordelen Een Raad van Bestuur is een wettelijk erkend orgaan, een Raad van Advies is dat niet. Dit heeft als gevolg dat de leden van de Raad van Bestuur wettelijk aansprakelijk zijn, terwijl de leden van een Raad van Advies enkel een morele verantwoordelijkheid dragen. Deze wettelijke aansprakelijkheid kan zowel als een voor- als nadeel beschouwd worden. Voor de bestuurders is het eerder een nadeel. Zij kunnen immers persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor hun daden. Voor de onderneming kan het echter eerder als een voordeel beschouwd worden. Door de aansprakelijkheid zal de verantwoordelijkheid en de inzet van de bestuurders toenemen. Een Raad van Advies is dan ook maar een tijdelijke oplossing die als tussenstap dient voor de overgang naar een definitieve Raad van Bestuur. Een zichzelf respecterende KMO die wil professionaliseren zal niet blijven beroep doen op een Raad van Advies, maar zal op termijn de overstap maken naar een echte Raad van Bestuur. Een actieve Raad van Bestuur zal immers garant staan voor de professionaliteit van de KMO (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Indien een onderneming in haar ontwikkelingsproces een bepaald groeistadium heeft bereikt zal een Raad van Advies tekort schieten en is een actieve Raad van Bestuur te prefereren. Daarenboven straalt een Raad van Bestuur meer gezag uit dan een Raad van Advies Nadelen Vooreerst is een Raad van Bestuur minder flexibel dan een Raad van Advies. Het vraagt bijvoorbeeld veel meer tijd en inspanning om een Raad van Bestuur op te richten dan een Raad van Advies (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Met de oprichting van een Raad van Bestuur gaat bovendien een veel grotere administratieve rompslomp gepaard dan bij een Raad van Advies het geval is. De Raad van Bestuur is dan ook een wettelijk erkend orgaan. Wanneer er in de Raad van Bestuur aandeelhouders zetelen kan het gebeuren dat het beslissingsproces te veel gericht is ten voordele van deze aandeelhouders. Op die manier kunnen de belangen van andere stakeholders geschaad worden. Soms kan een Raad van Bestuur ook iets conservatiever zijn dan een Raad van Advies. Dit mag wel niet veralgemeend worden naar alle Raden van Bestuur (gesprek met de heer DENUTTE, 9 maart 2005, Moerbeke-Waas). 17

28 2.3 Waarom kiest men voor een Raad van Advies? Voordelen Het voordeel van een Raad van Advies is dat wanneer de ondernemer met bepaalde vragen of onzekerheden opgezadeld zit, hij ten rade kan gaan bij mensen die vrijuit kunnen spreken en een second opinion kunnen geven. Op die manier wordt een eventueel falen van een bepaalde beslissing verzacht door het feit dat de beslissing toch getoetst was aan de opinie van de adviseurs. De morele verantwoordelijkheidsdrempel wordt op die manier wat verlaagd. De bedrijfsleider heeft immers het gevoel dat de verantwoordelijkheid gedragen wordt door de groep en niet alleen door zichzelf. Maar uiteindelijk is de bedrijfsleider wel de enige verantwoordelijke. De verantwoordelijkheid van de adviseurs blijft beperkt tot het verlenen van advies (gesprek met de heer DENUTTE, 9 maart 2005, Moerbeke-Waas). Bovendien is de bedrijfsleider niet gebonden door het advies van de Raad van Advies. Hij bepaalt zelf of hij al dan niet met het advies zal rekening houden in zijn beslissingen. Het grote voordeel van een Raad van Advies is volgens Prof. CRIJNS dat het de weg effent naar een professionele Raad van Bestuur. De Raad van Advies heeft wettelijk geen bevoegdheid, maar het is een ideaal overgangsvehikel, dat het bedrijf toelaat over te gaan van een situatie waarin deugdelijk bestuur niet wordt toegepast, naar een professionele manier van besturen. Om die stap niet in één keer te moeten zetten zal men beroep doen op een Raad van Advies. Door eerst een Raad van Advies te installeren kan er een leereffect gecreëerd worden, zodanig dat men reeds ervaring heeft met externe bestuurders en met alle formaliteiten die een Raad van Bestuur vereist. Een ander groot voordeel van een Raad van Advies is dat het heel flexibel is. Het kan eenvoudig opgebouwd en daarna eventueel terug ontbonden worden (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Ook de samenstelling van een Raad van Advies kan gemakkelijk worden gewijzigd. De ondernemer selecteert zelf de geschikte personen van wie hij het nodig acht dat zij in de adviesraad zetelen Nadelen Een eerste nadeel van een Raad van Advies is dat het geen formele bevoegdheid heeft. Het is dan ook geen wettelijk erkend orgaan. Het engagement van de leden van de Raad van Advies kan eigenlijk enkel moreel zijn. Er is geen enkel ander bindmiddel, buiten de morele band, tussen het bedrijf en de adviseurs (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). 18