STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VAN AANDELEN TELEGRAAF MEDIA GROEP N.V. oktober 2014 ML

Transcriptie

1 VERSLAG van de vergadering van het bestuur van Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V., gehouden op woensdag 1 om uur in het TMG-gebouw, Basisweg 30 te Amsterdam. Aanwezig: de heren mr. T. de Waard (voorzitter) mr. E.S. Schneider (secretaris) mr. J.F.H.M. van Exter prof. W.P. Moleveld RA W. Ruijgrok L.N. Epskamp (CFO, alleen bij agendapunt 2) G.J. van der Snoek (CEO, alleen bij agendapunt 9) mevrouw G.M. Leek (notulist) Opening. De voorzitter heet allen welkom. 2. Halfjaarcijfers 2014 Telegraaf Media Groep N.V. deels in aanwezigheid van de heer L.N. Epskamp. De heer Schneider geeft aan dat het van oudsher sterkste merk, De Telegraaf, steeds zwakker wordt. De oplage is ondanks de acties rond het WK-voetbal met 5% gedaald en de advertentie-inkomsten zijn met 26% gedaald. Hij vindt dat TMG zich moet afvragen of het product nog wel goed is en voldoet aan de vraag. Daarnaast vergrijst het abonneebestand. Dit zal in de toekomst leiden tot een verdere daling van het aantal abonnees. Ook de losse verkoop loopt terug. Hij ziet geen signaal dat zaken veranderd gaan worden en hij maakt zich ernstig zorgen. Het is onduidelijk hoe de HOI-cijfers t.a.v. de digitale abonnementen geïnterpreteerd moeten worden en hij zou graag willen weten hoe dit binnen TMG gedaan wordt. De heer Moleveld heeft een aantal fundamentele vragen op het strategische vlak. In het halfjaarverslag wordt aangegeven dat de structuur van het mediagebruik verandert. Welke rol speelt de digitale wereld hierin? In het halfjaarverslag staat dat de strategie is gericht op de sterke merken waarbij de kanalen niet relevant zijn. De heer Moleveld vindt dit marketing termen die niets zeggen. Het gaat juist om de drie belangrijkste economische utilities van een product: tijd, plaats en vorm. De tekst van het halfjaarverslag geeft het beeld van een zwalkend beleid. De Raad van Bestuur en het AK zaten op één lijn: de digitale markt is belangrijk. In het halfjaarverslag is daar echter niets meer van terug te vinden. Hij wil graag weten hoe dit kan en wat de certificaathouders mogen verwachten. Hij verwacht een duidelijk beleid met een duidelijk gemaakte keuze. De heer Moleveld onderstreept nogmaals zijn ongerustheid. De heer De Waard geeft aan dat de heer Van der Snoek tijdens hun kennismakingsgesprek heeft aangegeven meer naar een klant/afnemer-centrale strategie te willen. Vervolgens wordt de heer Epskamp welkom geheten. De heer De Waard introduceert het bestuur kort en geeft aan dat het bestuur acteert vanuit het belang van de certificaathouders. Concept verslag Stichting Administratiekantoor van Aandelen TMG d.d. 1 /1

2 De heer De Waard geeft aan dat de heer Epskamp pas sinds 1 september bij TMG in dienst is en dat zowel het halfjaarverslag 2014 als het jaarverslag 2013 voor die datum geschreven zijn. Hij wil graag van de heer Epskamp weten wat hij heeft meegekregen van de visie van de vorige Raad van Bestuur en wat zijn blik hierop is. De heer Epskamp geeft aan dat we te maken hebben met de afkalving van het print-product. Daar ligt een uitdaging. Het geld dat nu met print verdiend wordt, moet gebruikt worden om te reageren op de vraag vanuit de markt. Er moet een transitie plaatsvinden. De lezers moeten meegenomen worden naar nieuwe producten van het concern. De heer De Waard ziet een probleem in deze gedachtegang. De financiering van nieuwe producten moet plaatsvinden vanuit het huidige product. Als de markt snel verandert en het product verandert niet snel genoeg mee, dan wordt de spreekwoordelijke boot gemist. De heer Epskamp reageert hierop door aan te geven dat dit te maken heeft met de uitwerking. Hoe gaan we van print naar digitaal en andere nieuwe producten. Kan TMG dit alleen? Heeft TMG de techniek hiervoor? En de financiën? Het financiële plaatje heeft natuurlijk alles te maken met het bedrag dat nog verdiend wordt aan het print-product. De heer De Waard geeft aan dat het bestuur zich zorgen maakt over de cijfers: teruglopende advertentie-inkomsten, dalende oplage. Het halfjaarverslag laat een zwalkend beeld zien. Tijdens de Algemene Vergadering is toegezegd dat er een allesomvattende strategie zou komen. De heer Epskamp reageert hierop en zegt dat het halfjaarverslag is geschreven toen de heer Van der Snoek net als CEO gestart was. Het concern heeft een nieuwe Raad van Bestuur en het halfjaarverslag geeft onvoldoende het beeld vanuit de huidige, nieuwe Raad van Bestuur weer. De heer Van Exter vraagt of de transitie vanuit behoud naar ontwikkeling betekent dat t.a.v. behoud weer nieuwe herstructureringsmaatregelen genomen moeten worden? De heer Epskamp antwoordt dat wanneer het alleen om kostenbesparingen gaat, het antwoord hierop ja is. De strategie moet zich echter met nadruk richten op de lezer, de luisteraar en deze behouden. De nieuwe focus moet liggen op het in de markt zetten van de merkcomponenten: print, radio, tv, digitaal. Gekeken moet worden of TMG dit alleen kan doen of dat daar externe expertise voor nodig is. De heer Schneider vraagt naar de HOI-cijfers t.a.v. digitale abonnementen. TMG geeft aan gegroeid te zijn van naar ; in het FD stond dat TMG van naar is gegroeid; het NRC geeft aan dat de HOI-meting een bende is. Hoe worden de digitale abonnement binnen TMG geteld? De heer Epskamp bevestigt dat er veel discussie is over de meetmethodes. Het is niet goed dat er in verschillende media verschillende cijfers genoemd worden. Helaas moet hij het exacte antwoord schuldig blijven. De heer Moleveld geeft aan dat bij de vooruitzichten in het halfjaarverslag aangegeven wordt dat geïnvesteerd wordt in gerichte verkoop en promotie-activiteiten. Hij wil graag weten wat de certificaathouders als resultaat hiervan mogen verwachten. De heer Epskamp geeft aan dat een groot deel hiervan is gebruikt voor de WK-campagnes. Hij vindt de conversie (Hoe behoud je een tijdelijke abonnee?) belangrijker. Cijfers van deze conversie zijn er nog niet vanwege het feit dat het WK net achter ons ligt. Het onderwerp heeft de volle aandacht van de Raad van Bestuur. Concept verslag Stichting Administratiekantoor van Aandelen TMG d.d. 1 /2

3 De heer Schneider geeft aan het ergst geschrokken te zijn van de daling van de advertentieinkomsten van 26% bij de landelijke media en de daarmee samenhangende daling van de oplage. De Telegraaf is immers het sterkste merk en hij vraagt zich af of niet ook naar het redactioneel product gekeken moet worden, nu de vraag naar dit product zo sterk is teruggelopen. Zijn er weerstanden binnen de onderneming om hierover te spreken en mogelijke actie tot verandering te overwegen/ondernemen? De Heer Van der Snoek meldt, dat de onafhankelijkheid van de redactie het uitgangspunt is. De vennootschap heeft een mening over de lijn van de krant. Om deze mening te staven moeten er meetresultaten zijn en het product moet meegaan met hetgeen de lezer vraagt. Dit vraagt om continu lezersonderzoek. Aan de hand van de resultaten uit het lezersonderzoek zouden accenten wellicht moeten verschuiven. Als het onderzoek laat zien, dat onderdelen van de krant niet gelezen worden, dan moet wellicht overwogen worden daarmee te stoppen. De Heer Schneider acht dit een benadering, die geen recht doet aan het gegeven, dat de vennootschap eigenaresse is van de krant. Dat de redactie op grond van een redactiestatuut (dagelijkse) invulling geeft aan de door de vennootschap te bepalen richting/lijn en opzet van de krant is evenzeer duidelijk. De heer Schneider zegt dat jonge(re) abonnees aangetrokken moeten worden. Het abonneebestand vergrijst. De heer Moleveld is nieuwsgierig waar de kostenbesparingen, waaraan bij het 2e punt bij de vooruitzichten in het halfjaarverslag gerefereerd wordt, worden gerealiseerd. De heer Epskamp geeft aan dat het vnl. besparingen op het personele vlak zijn en dat de laatste loodjes het zwaarst wegen. Er wordt in breedte gekeken. Het programma heeft de aandacht van de Raad van Bestuur. De heer Moleveld meldt dat bij de bepaling van de bestemming van de winst over 2013 een deel gebruikt zou worden om de herstructurering in verband met dit kostenbesparingsprogramma te bekostigen. Hij wil graag weten wat er met dit geld gebeurd is. De heer Epskamp zegt het antwoord op deze vraag (nog) niet te kunnen geven. Voor een volgende vergadering zou het bestuur graag een toelichting op het (half)jaarverslag hebben. Het bestuur heeft hier nu niet voor gekozen omdat het halfjaarverslag niet door de heer Epskamp geschreven is. De heer Epskamp geeft t.a.v. het halfjaarverslag in zijn algemeenheid aan dat alle normalisaties niet meer in het volgende verslag zullen staan. Hierdoor zullen de werkelijke kosten per businessunit inzichtelijk(er) gemaakt worden. Vervolgens verlaat de heer Epskamp de vergadering. 3. Ingekomen stukken: De ingekomen stukken geven geen aanleiding tot het stellen van vragen of nadere discussie. 4. Goedkeuring en ondertekening van de notulen van 8 april De notulen worden goedgekeurd en ondertekend door de voorzitter en secretaris. Concept verslag Stichting Administratiekantoor van Aandelen TMG d.d. 1 /3

4 5. Certificaathoudersvergadering. Rol Kasbank in procedure aanmeldingen certificaathouders. Voorgesteld wordt om certificaathouders zich niet meer via de Kasbank te laten aanmelden voor de certificaathoudersvergadering en er zo een schakel tussenuit te halen. In de oproeping zal daarom gevraagd worden of de instanties waar de certificaathouders hun depotrekening hebben, het aantal certificaten en de naam van de betreffende certificaathouder direct willen melden bij TMG. Het bestuur stemt met het voorstel in. Conceptnotulen Certificaathoudersvergadering Het bestuur is akkoord met de conceptnotulen van de certificaathoudersvergadering Datum Certificaathoudersvergadering in De certificaathoudersvergadering wordt voor 9 april 2015, 14:00 uur gepland. 6. Volmacht tot ondertekenen akten en stukken namens Stichting AK. Het bestuur gaat akkoord met het afgeven van de volmacht aan mw. G.M. Leek en mw. C.M. Schouwenaar, beiden werkzaam op de afdeling Concern Juridische en Fiscale Zaken TMG. De volmacht wordt door het bestuur ondertekend. 7. Financiën van de stichting tot en met het 3 e kwartaal Geen bijzonderheden. De heer Moleveld bekijkt de bankafschriften van het afgelopen halfjaar kort en ziet hier geen bijzondere zaken vermeld staan. 8. Datum bestuursvergadering eerste helft Deze vindt plaats op 9 april 2015, 11 uur. De lunch hoeft niet noodzakelijk met het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen TMG plaats te vinden. Het bestuur van het Administratiekantoor vindt 1x per jaar voldoende. 9. Kennismaking met de heer Geert-Jan van der Snoek, CEO TMG. De heer Boersma zou bij dit punt aanwezig zijn, maar hij is helaas verhinderd. Ook nu volgt een korte introductie van zowel de bestuursleden als de heer Van der Snoek. De heer De Waard stelt namens het bestuur de vraag of vanuit de nieuwe Raad van Bestuur de Stichting Administratiekantoor van Aandelen TMG nog steeds gewenst is Is dit een wenselijke structuur? De heer Moleveld schetst kort de achtergrond van de vraag. De doelstelling van de Stichting is te voorkomen dat een toevallig aanwezige, kleine groep aandeelhouders tijdens een Algemene Vergadering het roer in handen kan nemen. De VEB heeft grote moeite met deze constructie. Concept verslag Stichting Administratiekantoor van Aandelen TMG d.d. 1 /4

5 De heer Van der Snoek geeft aan dat de Raad van Bestuur hier niet als enige iets van kan vinden. Ook de Raad van Commissarissen heeft hier zeggenschap over. Op dit moment is het antwoord op de vraag positief. Het is een logische en nuttige structuur voor een beursgenoteerd bedrijf in een transitie fase. Als besloten mocht worden TMG van de beurs te halen, wordt de zaak anders. Dit is geenszins aan de orde en er wordt hier ook niet over gesproken, De bestuur van de stichting bekijkt de strategie van TMG vanuit het aandeelhoudersperspectief en het bestuur is geschrokken van het beeld zoals dat uit het halfjaarverslag naar voren komt. Print is enorm teruggelopen. Verder is in het halfjaarverslag niet veel terug te lezen over de strategie en dat terwijl de voorzitter van de Raad van Commissarissen in de Algemene Vergadering toegezegd heeft dat er een integrale digitale strategie komt. Het bestuur heeft nu het gevoel dat TMG zwalkend is maar neemt aan dat er aan een strategie gewerkt wordt. De heer Van der Snoek heeft zeker een visie en strategie en geeft aan dat het noodzakelijk is dat het hele bedrijf achter deze visie komt te staan. De markt is enorm in beweging en de consument is continu (7x24 uur) op zoek naar content. De behoefte van de consument wordt bepaald door de soort content, het moment, de middelen en de omstandigheden. De merken van TMG moeten daarvoor gebruikt worden. Waar bevindt zich de markt, hoe beweegt deze zich? De dynamiek moet continu in de gaten gehouden worden om ervoor te zorgen dat niet te laat gereageerd wordt. Dit meebewegen vraagt om een flexibele organisatie. Eén van onderdelen van deze visie is dat de Raad van Bestuur niet met een aparte digitale strategie komt. Bij alles wat wij doen, spelen digitale maar ook innovatieve elementen, een rol. Het maakt dus integraal onderdeel uit van het systeem. Hij zal tijdens de lunch een filmpje laten zien waarin dit goed naar voren komt. Hoe moet dit aangepakt worden? De aanpak moet vanuit het hele bedrijf en niet alleen vanuit redactie, commercie of radio komen. Het gaat bijvoorbeeld niet alleen om de verkoop van millimeters, maar om de verkoop van een totaal concept: drukken, digitale content, radio, nieuwe concepten. De heer Schneider geeft aan de redactie en het redactiestatuut de grootste barrière in de vernieuwing te vinden. De krant is naar zijn mening, eigendom van de vennootschap en niet van de redactie. In reactie hierop geeft de heer Van der Snoek aan dat alleen de redactie over de inhoud van de krant gaat. Die onafhankelijkheid is een groot goed en belangrijk voor De Telegraaf. Dit is zo ook vastgelegd in het redactiestatuut. Hij moet ervoor zorgen de redactie mee te krijgen in zijn plannen en hier zijn best openingen voor. Zet bijvoorbeeld voor het merk DFT een platform neer waarvan de krant, online, radio, tv onderdeel uitmaken. De redactie krijgt ook ruimte op radio en tv. Voor journalisten biedt dit meer ruimte om hun content te delen. De uitdaging moet zo groot zijn dat de journalist meer bereik en een grotere vloer krijgt. Hij wil helderheid geven aan journalisten door (liefst) iedere maand onafhankelijke lezersonderzoeken te doen. Daarnaast worden allerlei interne doorbelastingen van kosten er tussenuit gehaald. Dit geeft transparantie in en voor de business en geeft aan medewerkers de mogelijkheid om succesvol en trots te zijn. Maar de redactie komt ook met nieuwe, innovatieve voorstellen zoals de tabloid of de nieuwe telegraaf.nl. De heer Van der Snoek vindt dat de samenwerking met de redactie van De Telegraaf juist goed verloopt en dat er een open dialoog is. De heer Ruijgrok begrijpt uit de woorden van de heer Van der Snoek dat hij niet alles in een keer wil omgooien. Het is echter zo dat zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen een (vrijwel) compleet nieuwe samenstelling hebben. De heer Van der Snoek merkt in reactie hierop op dat hij gelooft in het verhaal van TMG, gelooft in de markt en gelooft in teams. Dit betekent niet dat wanneer een teamlid het team verlaat, er automatisch een nieuw lid terugkomt maar dat de samenstelling van het hele team bekeken wordt. Dit terugkoppelend naar de nieuwe CFO, de heer Epskamp: de heer Arp was al voornemens afscheid te nemen van TMG. De heer Epskamp was één van de (15) kandidaten. De heer Epskamp is bekend met de markt en de werkwijze van de heer Van Concept verslag Stichting Administratiekantoor van Aandelen TMG d.d. 1 /5

6 der Snoek en dat maakte de keuze voor de heer Epskamp een voor de hand liggende. Deze keuze biedt tevens rust en continuïteit voor de organisatie. De heer De Waard is ten slotte nieuwsgierig naar het eventuele bod op NRC. De heer Van der Snoek geeft aan dat hij zelf geen bod heeft gedaan. Het bedrag van 90 miljoen lijkt hem, zonder de details te kennen, aan de hoge kant. NRC is wel een hele mooie titel qua bereik en breedte. Het is een krant die niches durft te kiezen. Op de korte termijn zou het drukken van de krant geld opleveren, maar de heer Van der Snoek benadrukt dat opgepast moet worden dat het bedrijf niet wordt omgetrokken door de drukkerij. Drukken is niet de core business van TMG. NRC daarom alleen voor de te drukken titels binnenhalen is te kort door de bocht. De heer Van der Snoek zou bijvoorbeeld wel graag de nationale sales van NRC willen hebben. De voorzitter dankt de heer Van der Snoek voor zijn aanwezigheid. 10. Rondvraag. Het bestuur zou graag afscheid willen nemen van de heer Arp en vraagt of mw. Leek wil nagaan of de heer Arp hier behoefte aan heeft. 11. Sluiting. Niets meer aan de orde zijnde sluit de voorzitter om uur de vergadering Concept verslag Stichting Administratiekantoor van Aandelen TMG d.d. 1 /6

7 Datum Besluitenlijst vergadering 1 vergadering 1 1 Goedkeuring notulen bestuursvergadering 8 april Kasbank niet meer inschakelen bij aanmeldingen t.b.v. certificaathoudersvergadering op 9 april Directe aanmelding bij secretariaat Concern Juridische en Fiscale Zaken TMG. 3 1 Goedkeuring notulen certificaathoudersvergadering 8 april Afgeven volmacht t.b.v. ondertekenen akten en stukken namens AK aan mw. G.M. Leek en mw. C.M. Schouwenaar, beiden werkzaam op de afdeling Concern Juridische en Fiscale Zaken TMG. 5 1 Vaststellen vergaderdatum voorjaarsvergadering bestuur en certificaathoudersvergadering op 9 april Datum Actielijst vergadering 1 Wie Deadline afgerond vergadering 1 1 Bijwerken site. Z.s.m. 2 1 Afscheidsdiner met de heer Arp. Peilen behoefte bij de heer Arp. Plannen datum en locatie. 3 1 Kasbank niet meer inschakelen bij aanmeldingen t.b.v. certificaathoudersvergadering. TdW? Z.s.m. April Positieve reactie Concept verslag Stichting Administratiekantoor van Aandelen TMG d.d. 1 /7