VLAAMS PARLEMENT VERSLAG. van het Rekenhof. over het onderzoek van de rekeningen 2000 en 2001 van Gimvindus NV. Stuk 37-A ( ) Nr.

Transcriptie

1 Stuk 37-A ( ) Nr. 1 VLAAMS PARLEMENT Zitting november 2003 VERSLAG van het Rekenhof over het onderzoek van de rekeningen 2000 en 2001 van Gimvindus NV 4345

2 Stuk 37-A ( ) Nr. 1 2

3

4 Stuk 37-A ( ) Nr. 1 4

5 5 Stuk 37-A ( ) Nr. 1 REKENHOF Bijlage bij brief N B2 Onderzoek van de rekeningen 2000 en 2001 van Gimvindus NV Verslag van het Rekenhof aan het Vlaams Parlement Dit verslag is door de Nederlandse kamer van het Rekenhof vastgesteld in haar zitting van 28 oktober 2003

6 Stuk 37-A ( ) Nr. 1 6 INHOUD Blz. 1. Inleiding Gimvindus : mijlpalen in 2000 en Vergelijkende cijfers jaarrekeningen Cijfers in duizenden BEF Cijfers in duizenden EUR Bespreking van de jaarrekeningen Algemeen Gedetailleerd Financiële vaste activa Vorderingen Eigen vermogen Voorzieningen voor risico s en kosten Schulden Afsplitsing en verkoop van de staal- en textielbelangen Staal Vlaanderen Oprichting Inbreng in natura en kapitaalverhoging Overdracht schulden, rechten en plichten Kapitaalverhoging Verkoop aan PMV Textiel Vlaanderen Oprichting Inbreng in natura, quasi-inbreng en kapitaalverhoging Overdracht schuld Kapitaalverhoging Verkoop aan PMV Werfinvest : fusie door overneming Uitvoering beheersovereenkomsten Algemeen besluit Antwoord van Gimvindus Antwoord van de minister BIJLAGEN

7 7 Stuk 37-A ( ) Nr Inleiding Dit verslag is het resultaat van een onderzoekscyclus die zijn juridische grondslag vindt in artikel 13 van het decreet van 13 juli 1994 betreffende de Vlaams investeringsmaatschappijen. De modaliteiten voor het onderzoek van de rekeningen van de investeringsmaatschappijen zijn vastgelegd in een protocol d.d. 21 december 1994 gesloten tussen het Vlaams Gewest en het Rekenhof. Het Rekenhof rapporteerde betreffende de rekeningen van Gimvindus voor de periode van 1996 tot 1999 (Vlaams Parlement, Stuk 37-D ( ) Nr. 1). Zijn verslag werd besproken in de Commissie voor Economie, Landbouw, Werkgelegenheid en Toerisme (Vlaams Parlement, Stuk 37-D ( ) Nr. 2). 2. Gimvindus : mijlpalen in 2000 en 2001 Medio 2000 verzocht de Commissie van onderzoek over de toekenning en de aanwending van scheepskredieten in haar aanbevelingen de Vlaamse regering Gimvindus te vereffenen en te ontbinden (Vlaams Parlement, Stuk 291 ( ) Nr. 6, pagina 157, punt 3.5.). In 2001 wordt de eerste grote stap in de vereffening van Gimvindus gezet door het afstoten van de staal- en textielbelangen : - Staal Vlaanderen NV en Textiel Vlaanderen NV worden opgericht als gespecialiseerde dochtervennootschappen van Gimvindus; - de staal- en textielbelangen van Gimvindus worden ingebracht in de respectieve vennootschappen; - de bankschuld van Gimvindus wordt overgedragen aan Staal Vlaanderen NV; - de achtergestelde schuld van Gimvindus tegenover het Vlaams Gewest wordt grotendeels overgedragen aan Staal Vlaanderen NV en Textiel Vlaanderen NV; - Staal Vlaanderen NV en Textiel Vlaanderen NV worden verkocht aan de Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV). De inkomsten van de verkoop van Staal Vlaanderen NV en Textiel Vlaanderen NV worden door Gimvindus aangewend om een kapitaalvermindering door te voeren. Eveneens in het kader van de vereffening wordt in 2001 de dochtermaatschappij Werfinvest ontmanteld door middel van een fusie door overneming.

8 Stuk 37-A ( ) Nr Vergelijkende cijfers jaarrekeningen De in dit verslag opgenomen cijfers hebben betrekking op de overgangsperiode van Belgische frank naar euro. Om verwarring te vermijden, en om de cijfers zowel naar het verleden als naar de toekomst herkenbaar te houden, worden in onderstaande tabellen de cijfers zowel in BEF als in EUR weergegeven Cijfers in duizenden BEF BALANS Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vorderingen op meer dan 1 jaar Vorderingen op ten hoogste jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen Totaal activa Kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Overgedragen resultaat Voorzieningen voor risico s en kosten Schulden op meer dan 1 jaar Schulden op ten hoogste 1 jaar Overlopende rekeningen Totaal passiva RESULTATENREKENING Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Financiële opbrengsten Financiële kosten Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Belastingen Resultaat van het boekjaar

9 9 Stuk 37-A ( ) Nr Cijfers in duizenden EUR BALANS Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vorderingen op meer dan 1 jaar Vorderingen op ten hoogste jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen Totaal activa Kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Overgedragen resultaat Voorzieningen voor risico s en kosten Schulden op meer dan 1 jaar Schulden op ten hoogste 1 jaar Overlopende rekeningen Totaal passiva RESULTATENREKENING Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Financiële opbrengsten Financiële kosten Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Belastingen Resultaat van het boekjaar

10 Stuk 37-A ( ) Nr Bespreking van de jaarrekeningen 4.1. Algemeen De jaarrekeningen 1999 tot 2001 kunnen als volgt worden samengevat (bedragen in duizenden BEF) : Financiële vaste activa Vorderingen Vordering Vlaams Gewest Geldbeleggingen en liquide middelen Andere activa Totaal activa Eigen vermogen Voorzieningen voor risico s en kosten Achtergestelde lening Vlaams Gewest Consortiumkrediet Schuld Vlaams Gewest Andere schulden Overlopende rekeningen Totaal passiva Waardevermindering financiële vaste activa Waardevermindering vlottende activa Aanleg voorzieningen Afboeking herwaarderingsmeerwaarden Belastingen Andere kosten en opbrengsten Totaal resultaat Op 31 december 2001 heeft Gimvindus zijn balanstotaal gereduceerd tot 6,5 miljard BEF, of in feite zelfs tot 5,7 miljard BEF als abstractie wordt gemaakt van de tegenover elkaar wegvallende vordering en schuld Vlaams Gewest ad 806,8 miljoen BEF ( EUR). Na de afstoting van de staal- en textielbelangen en de fusie door overneming met Werfinvest zijn op 31 december 2001 de financiële vaste activa samen met de vorderingen 3,3 miljard BEF waard, beschikt Gimvindus over 2,4 miljard BEF geldmiddelen en heeft Gimvindus een vordering van 806,8 miljoen BEF op het Vlaams Gewest.

11 11 Stuk 37-A ( ) Nr. 1 Het eigen vermogen bedraagt op 31 december 2001 nog 85 miljoen BEF, na het aanleggen van voorzieningen ten bedrage van 1,6 miljard BEF. Door overdracht van schulden aan Staal Vlaanderen NV en Textiel Vlaanderen NV is de schuld op lange termijn van Gimvindus gevoelig gereduceerd. Het volledige consortiumkrediet (6.367 miljoen BEF) werd overgedragen aan Staal Vlaanderen NV, de achtergestelde lening tegenover het Vlaams Gewest werd grotendeels overgedragen (7,9 miljard BEF aan Staal Vlaanderen NV, 630 miljoen BEF aan Textiel Vlaanderen NV), zodat nog 2,8 miljard BEF ten laste van Gimvindus blijft. In 2000 lijdt Gimvindus een verlies van 3,7 miljard BEF, waarbij waardeverminderingen (1,3 miljard BEF), de aanleg van voorzieningen voor risico s en kosten (1,6 miljard BEF) en belastingen (0,5 miljard BEF) als belangrijkste elementen gelden. In 2001 wordt een winst van 1,9 miljard BEF geboekt, voor 1,7 miljard BEF te danken aan de afboeking van herwaarderingsmeerwaarden Gedetailleerd Hierna volgt een meer gedetailleerde commentaar over de belangrijkste rubrieken uit de jaarrekening, waarbij voor de BEF als munteenheid wordt gekozen omdat binnen Gimvindus de gedetailleerde informatie eveneens in BEF werd opgesteld Financiële vaste activa Per 31 december 1999 bedroegen de financiële vaste activa 22,3 miljard BEF, waarmee ze 78% van het balanstotaal vertegenwoordigden. In 2000 verminderde de waarde van de financiële vaste activa tot 21,4 miljard BEF. De enige noemenswaardige investeringen in dit boekjaar betroffen een vervolginvestering bij Tasibel van 40 miljoen BEF en de participatie in Modenatie ten bedrage van 45 miljoen BEF. Daarnaast werden waardeverminderingen geboekt voor 5.559,2 miljoen BEF, evenwel gecompenseerd door 4.550,4 miljoen BEF meerwaarden en 22,5 miljoen BEF terugname van waardeverminderingen. De waardeverminderingen hebben voor 4.571,2 miljoen BEF betrekking op Sidmar, waarvan de aandelen per 31 december 1999 voor miljoen BEF in de boeken waren opgenomen. Deze waardering werd evenwel herbekeken in het kader van de toenmalig geplande omzetting van de aandelen Sidmar in de meer liquide aandelen Arbed. De waardering van de aandelen Sidmar per 31 december 2000 stemt overeen met de waarde waarvoor deze in juni 2001 in Staal Vlaanderen NV worden ingebracht. Tegelijkertijd wordt met betrekking tot Sidmar een meerwaarde van 4.544, 4 miljoen BEF geboekt, door per 31 december 2000 een vordering in te boeken voor de definitieve afrekening van in het verleden door Sidmar teruggekochte niet-stemgerechtigde aandelen. In vorige boekjaren werd deze vordering als een latente meerwaarde beschouwd. De overige waardeverminderingen hebben voornamelijk betrekking op :

12 Stuk 37-A ( ) Nr Werfinvest 163,0 miljoen BEF - Van der Eecken (faillissement) 171,2 miljoen BEF - Holchem-groep 648,8 miljoen BEF Per 31 december 2001, na de verkoop van de staal- en textielparticipaties en de opslorping door Gimvindus van Werfinvest, resten nog slechts financiële vaste activa voor 1,05 miljard BEF. Deze participaties en vorderingen hebben betrekking op Novovil (reconversiemaatschappij), de Holchem-groep (rederij), Stork-MEC (technische installaties), BSC (scheepsbouwwerf in vereffening), ASSC-BSSC (scheepswerf) en het Bedrijvencentrum Vilvoorde Vorderingen De vorderingen, zowel deze op meer dan 1 jaar als op ten hoogste 1 jaar evolueren tijdens de beschouwde periode als volgt : - per 31 december BEF - per 31 december BEF - per 31 december BEF Hierbij kan de volgende onderverdeling worden gemaakt (in duizenden BEF) : Sidarfin Scheepskredieten Lening Vlaams Gewest Terug te vorderen belastingen Andere Totaal vorderingen Bijkomende informatie omtrent de grootste wijzigingen : - in 2001 verdwijnt de vordering op Sidarfin uit de boeken van Gimvindus doordat het openstaande saldo wordt ingebracht bij Staal Vlaanderen NV; - de scheepskredieten worden verder afgebouwd, namelijk met 529 miljoen BEF in 2000 en 265 miljoen BEF in Hierbij dient evenwel te worden opgemerkt dat de vermindering van 2000 voor 255 miljoen BEF bestaat uit geboekte waardeverminderingen; - op 31 december 2001 heeft Gimvindus een vordering van 20 miljoen euro ( BEF) op het Vlaams Gewest. Dit bedrag werd op 19 december 2001 aan het Vlaams Gewest overgemaakt in het kader van een eventuele financiering van DAT en vormde als het ware een vooruitbetaling op een later door te voeren kapitaalvermindering bij Gimvindus. - de andere vorderingen stijgen in 2001 door de fusie met Werfinvest.

13 13 Stuk 37-A ( ) Nr Eigen vermogen Het eigen vermogen evolueert tijdens de beschouwde periode als volgt (in duizenden BEF) : Kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Overgedragen resultaat Totaal eigen vermogen Het kapitaal van Gimvindus wijzigt als volgt : in duizenden BEF in EUR Toestand per Kapitaalverhoging Kapitaalverhoging Eerste kapitaalvermindering Tweede kapitaalvermindering Toestand per Achtergrondinformatie bij deze kapitaalwijzigingen : - in 2000 neemt het kapitaal toe met 675 miljoen BEF als gevolg van de jaarlijkse kapitaalverhoging door het Vlaams Gewest ter uitvoering van artikel 12 van de financieringsovereenkomst van 21 december 1994, bekrachtigd door artikel 2 van het decreet houdende bepalingen tot begeleiding van de aanpassing van de begroting 1995; - in 2001 neemt het kapitaal eveneens met 675 miljoen BEF toe, waarbij dit bedrag onmiddellijk wordt aangewend voor een kapitaalverhoging bij Staal Vlaanderen NV (zie punt ); - kapitaalvermindering ad 20 miljoen EUR : komt overeen met de lening van 20 miljoen EUR die aan het Vlaams Gewest werd toegekend (zie punt ) en die door schuldvergelijking met deze kapitaalvermindering zal worden gecompenseerd. Zolang de schuldvergelijking niet heeft plaatsgevonden, wordt het bedrag van deze kapitaalvermindering geboekt als een schuld tegenover het Vlaams Gewest (zie punt ). - kapitaalvermindering ad ,66 EUR : dit bedrag stemt overeen met de verkoopprijs van Staal Vlaanderen NV en Textiel Vlaanderen NV voor respectievelijk EUR en ,66 EUR (zie punt en ). Gimvindus is lastens artikel 3, 3, van het decreet van 6 juli 2001 houdende bepalingen tot herstructurering van Gimvindus, ertoe gehouden de ontvangsten van deze verkopen bij wijze van kapitaalvermindering over te dragen aan het Vlaams Gewest.

14 Stuk 37-A ( ) Nr De herwaarderingsmeerwaarden van miljoen BEF hadden betrekking op de participatie in Finindus. Deze participatie werd in 2001 ingebracht in Staal Vlaanderen NV, waardoor deze herwaarderingsmeerwaarden dienden te worden afgeboekt. Door het verlies van circa 3,7 miljard in 2000 heeft Gimvindus per 31 december 2000 een overgedragen verlies van miljoen BEF. De belangrijkste elementen in dat verlies zijn : - waardeverminderingen op de financiële vaste activa voor netto 986 miljoen BEF; - waardeverminderingen op de vlottende activa voor 352 miljoen BEF; - de aanleg van voorzieningen voor risico s en kosten ten bedrage van miljoen BEF (zie punt ); - belastingen voor 496 miljoen BEF. In 2001 zorgt de winst van miljoen BEF ervoor dat het overgedragen verlies wordt gereduceerd tot miljoen BEF. Voor alle duidelijkheid dient hierbij te worden vermeld dat de winst van miljoen BEF in 2001 voor miljoen BEF ontstaat uit de hierboven aangehaalde afboeking van de herwaarderingsmeerwaarden Voorzieningen voor risico s en kosten In het boekjaar 2000 worden voor het eerst voorzieningen voor risico s en kosten ten bedrage van miljoen BEF in de balans opgenomen. Hiervan heeft miljoen BEF betrekking op hangende geschillen, waaronder een claim van de Begemann-groep met betrekking tot een put-optie op aandelen Boelwerf en een geschil met de curatoren van de ABC-scheepvaartgroep met betrekking tot scheepskredieten. Daarnaast heeft een voorziening van 400 miljoen BEF betrekking op kosten naar aanleiding van de vereffening van Gimvindus, waaronder opzegvergoedingen voor het personeel Schulden De schulden, zowel deze op meer dan 1 jaar als op ten hoogste 1 jaar evolueren tijdens de beschouwde periode als volgt : - per 31 december BEF - per 31 december BEF - per 31 december BEF

15 15 Stuk 37-A ( ) Nr. 1 Hierbij kan de volgende onderverdeling worden gemaakt (in duizenden BEF) : Achtergestelde lening Vlaams Gewest Consortiumkrediet Kredietinstellingen Winstbelastingen Schuld aan Vlaams Gewest Andere Totaal schulden Bijkomende informatie omtrent de grootste wijzigingen : - de achtergestelde lening Vlaams Gewest vermindert in 2001 met miljoen BEF, doordat Staal Vlaanderen NV en Textiel Vlaanderen NV deze schuld overnemen voor respectievelijk miljoen BEF en 630 miljoen BEF; - ook het openstaande saldo van het consortiumkrediet wordt in 2001 volledig overgenomen door Staal Vlaanderen NV; - de belastingschuld op 31 december 1999 dient te worden gerelativeerd, aangezien er op dezelfde datum langs de actiefzijde van de balans een vordering van 449 miljoen BEF tegenover staat. De schuld van 496 miljoen BEF op 31 december 2000 heeft betrekking op de in het verleden gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van KS-aandelen. De verdere toename van de belastingschuld in 2001 is toe te schrijven aan de fusie met Werfinvest. - de schuld aan het Vlaams Gewest op 31 december 2001 betreft de nog uit te keren kapitaalvermindering van 20 miljoen EUR (zie ook punt ).

16 Stuk 37-A ( ) Nr Afsplitsing en verkoop van de staal- en textielbelangen In het kader van de vereffening van Gimvindus worden de staal- en textielbelangen in eerste instantie afgesplitst door inbreng in respectievelijk NV Staal Vlaanderen en NV Textiel Vlaanderen. Daarna worden beide vennootschappen verkocht aan de Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV) Staal Vlaanderen Oprichting Op 21 mei 2001 wordt de naamloze vennootschap Staal Vlaanderen NV opgericht, waarbij het maatschappelijk kapitaal EUR bedraagt en met Gimvindus als enige aandeelhouder. Door artikel 1 van het besluit van 22 juni 2001 van de Vlaamse regering houdende de goedkeuring van de oprichting door Gimvindus NV van twee gespecialiseerde dochtervennootschappen, NV Staal Vlaanderen en NV Textiel Vlaanderen bezit Staal Vlaanderen het statuut van gespecialiseerde dochteronderneming. Op grond van artikel 13 van het decreet van 13 juli 1994 betreffende de Vlaamse investeringsmaatschappijen, heeft het Rekenhof dan ook controlebevoegdheid over Staal Vlaanderen Inbreng in natura en kapitaalverhoging Op 20 juni 2001 worden de staalbelangen van Gimvindus volledig ingebracht in NV Staal Vlaanderen voor een totale waarde van ,81 EUR. Als tegenwaarde ontvangt Gimvindus voor EUR aandelen van NV Staal Vlaanderen en wordt NV Staal Vlaanderen schuldenaar tegenover Gimvindus voor een bedrag van ,81 EUR. Bovenstaande bedragen worden verder uitgesplitst, waarbij de waardering wordt gestaafd door het Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 19 juni 2001 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura, bevestigd door het Verslag inzake inbreng in natura naar aanleiding van een kapitaalverhoging bij Staal Vlaanderen NV van de bedrijfsrevisor.

17 17 Stuk 37-A ( ) Nr. 1 Samenstelling van de inbrengwaarde ad ,81 EUR : in EUR in BEF Aandelen Sidmar , Aandelen Finindus , Winstbewijzen Sidmar en ALZ 1,00 41 Opleg vroeger ingekochte , aandelen Sidmar Dividend Sidmar , Vordering Sidarfin , Totaal inbrengwaarde , De waarde van de aandelen Sidmar, van de aandelen Finindus, en van de opleg met betrekking tot de vroeger ingekochte aandelen en de winstbewijzen Sidmar en ALZ stemt overeen met de boekwaarde per 31 december De vordering op Sidarfin omvat de hoofdsom van de uitstaande vordering en de gelopen intresten tot de inbrengdatum. Samenstelling van de schuld van Staal Vlaanderen aan Gimvindus : in EUR in BEF Hoofdsom rentedragende , schuld Pro rata intresten , Effect IRS-contracten , Hoofdsom achtergestelde renteloze schuld Totaal schuld , De rentedragende schuld van miljoen BEF stemt overeen met het aandeel dat NV Staal Vlaanderen in een latere fase van het consortiumkrediet zal overnemen, waarbij tevens de gelopen intresten en de vergoedingen voor de bijhorende Intrest Rate Swaps worden ingebracht. De achtergestelde renteloze schuld stemt overeen met het deel van de achtergestelde lening tegenover het Vlaams Gewest dat NV Staal Vlaanderen ten hare laste zal nemen. Naast de inbreng in natura wordt eveneens op 20 juni 2001 het kapitaal verhoogd met EUR, onmiddellijk en volledig volgestort in geld, zodat het maatschappelijk kapitaal op 20 juni 2001 uiteindelijk EUR bedraagt Overdracht schulden, rechten en plichten Naast de inbreng in natura en de kapitaalverhoging in geld draagt Gimvindus rechten en plichten over aan NV Staal Vlaanderen, rechtstreeks door middel van overeenkomsten, onrechtstreeks door tussenkomst van de Vlaamse overheid : - Overeenkomst Gimvindus NV Staal Vlaanderen dd. 18 juni 2001 : NV Staal Vlaanderen verbindt zich ertoe de overname van het consortiumkrediet en een gedeelte van de achtergestelde lening tegenover het Vlaams Gewest zo snel mogelijk te formaliseren. - Het besluit van 22 juni 2001 van de Vlaamse regering tot behoud van de gewestwaarborg voor leningen overgedragen door

18 Stuk 37-A ( ) Nr o Gimvindus aan NV Staal Vlaanderen maakt de overname van het consortiumkrediet van miljoen BEF door NV Staal Vlaanderen mogelijk. - Overeenkomst van 31 juli 2001 houdende de overdracht van een deel van de schuld van Gimvindus aan het Vlaams Gewest aan NV Staal Vlaanderen en NV Textiel Vlaanderen : de achtergestelde lening tegenover het Vlaams Gewest wordt voor miljoen BEF overgedragen aan NV Staal Vlaanderen en voor 630 miljoen BEF aan NV Textiel Vlaanderen, onder de opschortende voorwaarde van de inwerkingtreding van het decreet van 6 juli 2001 betreffende de herstructurering van Gimvindus. - Overeenkomst van 31 juli 2001 tussen NV Staal Vlaanderen en het Vlaams Gewest betreffende de regeling van de schuld aan het Vlaams Gewest : de modaliteiten met betrekking tot de schuld van miljoen BEF van NV Staal Vlaanderen tegenover het Vlaams Gewest worden vastgelegd. - Decreet van 6 juli 2001 houdende bepalingen tot herstructurering van Gimvindus, met o.a. : o machtiging aan de Vlaamse regering voor de overdracht van de achtergestelde lening van Gimvindus tegenover het Vlaams Gewest aan NV Staal Vlaanderen en NV Textiel Vlaanderen, waarbij tevens de modaliteiten van de lening mogen worden aangepast (artikel 2, 1, 2 en 3 ) o machtiging aan de Vlaamse regering in te stemmen met de overdracht van het recht op de jaarlijkse kapitaalverhoging van Gimvindus naar NV Staal Vlaanderen (artikel 2, 4 ) o mogelijkheid om de aandelen van NV Staal Vlaanderen en NV Textiel Vlaanderen te verkopen aan de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) of de Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV) (artikel 3, 1) behoud van de gewestwaarborg voor leningen die NV Staal Vlaanderen en NV Textiel Vlaanderen overnemen van Gimvindus (artikel 3, 2) - Overeenkomst van 31 juli 2001 tussen het Vlaams Gewest, Gimvindus en NV Staal Vlaanderen betreffende de overdracht van het recht op kapitaalverhoging : ingevolgde de financieringsovereenkomst tussen het Vlaams Gewest en Gimvindus heeft Gimvindus recht op een jaarlijkse kapitaalverhoging van 675 miljoen BEF. Aangezien het consortiumkrediet volledig wordt overgedragen aan NV Staal Vlaanderen, wordt ook het recht op de kapitaalverhoging overgedragen aan NV Staal Vlaanderen. - Overeenkomst van 20 juni 2001 tussen Gimvindus, Arbed en NV Staal Vlaanderen : NV Staal Vlaanderen treedt voor alle rechten en plichten in de plaats van Gimvindus. - Overeenkomst van 20 juni 2001 tussen Gimvindus, Sidmar, Sidarfin, Finindus, ALZ en NV Staal Vlaanderen : NV Staal Vlaanderen treedt voor alle rechten en plichten in de plaats van Gimvindus. - Overeenkomst van kredietoverdracht van 28 juni 2001 tussen het consortium van banken, Gimvindus en NV Staal Vlaanderen : het consortiumkrediet wordt overgedragen van Gimvindus naar NV Staal Vlaanderen.

19 19 Stuk 37-A ( ) Nr Kapitaalverhoging Op 19 december 2001 wordt het kapitaal van NV Staal Vlaanderen verhoogd met EUR zijnde afgerond de tegenwaarde van 675 miljoen BEF. NV Staal Vlaanderen verkreeg het recht op deze kapitaalverhoging door de reeds vermelde overeenkomst van 31 juli Na deze kapitaalverhoging bedraagt het maatschappelijk kapitaal van NV Staal Vlaanderen EUR Verkoop aan PMV Op 19 december 2001 verkoopt Gimvindus alle aandelen van NV Staal Vlaanderen aan de Participatiemaatschappij Vlaanderen voor EUR, zijnde het maatschappelijk kapitaal van NV Staal Vlaanderen na de kapitaalverhoging van dezelfde dag Textiel Vlaanderen Oprichting Gelijklopend aan de hierboven besproken oprichting van NV Staal Vlaanderen wordt op 21 mei 2001 NV Textiel Vlaanderen opgericht, met een maatschappelijk kapitaal van EUR en Gimvindus als enige aandeelhouder. NV Textiel Vlaanderen heeft eveneens het statuut van gespecialiseerde dochteronderneming, waardoor het Rekenhof controlebevoegdheid heeft over NV Textiel Vlaanderen Inbreng in natura, quasi-inbreng en kapitaalverhoging Op 20 juni 2001 wordt het merendeel van de textielbelangen van Gimvindus ingebracht in NV Textiel Vlaanderen voor een totale waarde van ,95 EUR. Als tegenwaarde ontvangt Gimvindus voor EUR aandelen van NV Textiel Vlaanderen en wordt NV Textiel Vlaanderen schuldenaar tegenover Gimvindus voor een bedrag van ,95 EUR. Het bedrag van de inbreng wordt verder uitgesplitst, waarbij de waardering wordt gestaafd door het Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 19 juni 2001 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders inzake quasi inbreng en kapitaalverhoging door inbreng in natura, bevestigd door het Verslag inzake de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de quasi-inbreng van de naamloze vennootschap NV Textiel Vlaanderen van de bedrijfsrevisor.

20 Stuk 37-A ( ) Nr Samenstelling van de inbrengwaarde ad ,95 EUR : in EUR in BEF Participaties , Leningen , Intresten p.m. p.m. Overige vorderingen , Rechtszaak Tissages Bruggeman p.m. p.m. Vlaams Gewest Modenatie , Totaal inbrengwaarde , Hierbij werden volgende waarderingsgrondslagen gehanteerd : - Participaties en leningen worden gewaardeerd aan de netto boekwaarde per 31 december 2000, aangepast met de bewegingen tot en met de inbrengdatum. - Niet-vervallen intresten en vervallen niet-ontvangen intresten worden pro memorie opgenomen. - De overige vorderingen betreffen rechtszaken waarbij een waarde van ,24 EUR, zijnde BEF, als vaststaand kan worden beschouwd. Voor het resterende bedrag wordt de waarde van de claim opgenomen. - De rechtszaak Tissages Bruggeman, waarvoor op 18 juni 2001 een dagvaarding werd ontvangen, wordt pro memorie gewaardeerd. - Met betrekking tot de Modenatie wordt een bedrag van 45 miljoen BEF in mindering gebracht. Modenatie wordt immers voor 45 miljoen in de lijst van participaties opgenomen, hoewel deze participatie voor het Vlaams Gewest wordt aangehouden. Tegenover de inbrengwaarde van ,95 EUR staat theoretisch een quasi-inbreng van ,06 EUR, zijnde de tegenwaarde van miljoen BEF achtergestelde renteloze schuld tegenover het Vlaams Gewest die NV Textiel Vlaanderen ten hare laste zal nemen, en ,89 EUR inbreng in natura, zijnde het rekenkundig verschil tussen de inbrengwaarde en de quasi-inbreng. Opdat de kapitaalverhoging door inbreng in natura met een afgerond bedrag zou kunnen plaatsvinden worden in realiteit de volgende bedragen gehanteerd : inbreng in natura EUR, quasi-inbreng ,95 EUR. Naast de inbreng in natura en de quasi-inbreng wordt eveneens op 20 juni 2001 het kapitaal verhoogd met EUR, onmiddellijk en volledig volgestort in geld, zodat het maatschappelijk kapitaal op 20 juni 2001 uiteindelijk EUR bedraagt Overdracht schuld Doordat NV Textiel Vlaanderen enkel een gedeelte van de achtergestelde lening van Gimvindus tegenover het Vlaams Gewest overneemt, is de juridische omgeving minder complex dan bij NV Staal Vlaanderen.

21 21 Stuk 37-A ( ) Nr. 1 Volgende reeds bij NV Staal Vlaanderen vermelde overeenkomst en decreet (zie punt ) zijn mede op NV Textiel Vlaanderen van toepassing : - Overeenkomst van 31 juli 2001 houdende de overdracht van een deel van de schuld van Gimvindus aan het Vlaams Gewest aan NV Staal Vlaanderen en NV Textiel Vlaanderen. - Decreet van 6 juli 2001 houdende bepalingen tot herstructurering van Gimvindus. Daarnaast werden volgende overeenkomsten gesloten : - Overeenkomst Gimvindus NV Textiel Vlaanderen dd. 19 juni 2001 : NV Textiel Vlaanderen verbindt zich ertoe de overname van een gedeelte van de achtergestelde lening tegenover het Vlaams Gewest zo snel mogelijk te formaliseren. - Overeenkomst van 31 juli 2001 tussen NV Textiel Vlaanderen en het Vlaams Gewest betreffende de regeling van de schuld aan het Vlaams Gewest : de modaliteiten met betrekking tot de schuld van 630 miljoen BEF van NV Staal Vlaanderen tegenover het Vlaams Gewest worden vastgelegd Kapitaalverhoging Op 19 december 2001 worden de resterende textielbelangen van Gimvindus ingebracht in NV Textiel Vlaanderen voor een totale waarde van ,66 EUR. Als tegenwaarde ontvangt Gimvindus voor EUR aandelen van NV Textiel Vlaanderen en wordt 63,66 EUR onder uitgiftepremies geboekt. Het bedrag van de inbreng wordt verder uitgesplitst, waarbij de waardering wordt gestaafd door het Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 30 november 2001 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders inzake quasi inbreng en kapitaalverhoging door inbreng in natura, bevestigd door het Verslag inzake de inbreng in natura ter gelegenheid van een kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap NV Textiel Vlaanderen van de bedrijfsrevisor. Samenstelling van de inbrengwaarde ad ,66 EUR : in EUR in BEF Participaties , Leningen , Intresten p.m. p.m. Schulden Totaal inbrengwaarde , Hierbij werden volgende waarderingsgrondslagen gehanteerd : - Participaties, leningen en schulden worden gewaardeerd aan de netto boekwaarde per 31 december 2000, aangepast met de bewegingen tot en met 30 november Niet vervallen intresten en vervallen niet-ontvangen intresten worden pro memorie opgenomen.

22 Stuk 37-A ( ) Nr Verkoop aan PMV Op 19 december 2001 verkoopt Gimvindus alle aandelen van NV Textiel Vlaanderen aan de Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV) voor EUR, zijnde het maatschappelijk kapitaal van NV Textiel Vlaanderen na de kapitaalverhoging van dezelfde dag.

23 23 Stuk 37-A ( ) Nr Werfinvest : fusie door overneming Werfinvest was een 100% dochteronderneming van Gimvindus en kende een eerder sluimerend bestaan, met het merendeel van de activa belegd in geldbeleggingen of liquide middelen : A. Balanstotaal (in EUR) , ,67 B. Geldbeleggingen en liquide , ,85 middelen (in EUR) Verhouding B/A (in %) 93,2 % 87,3 % Als gevolg van de beperkte activiteiten bleek een stopzetting van Werfinvest een gerechtvaardigde keuze in het vereffeningsscenario van Gimvindus. Op 21 december 2001 werd Werfinvest opgeheven door middel van een fusie door overneming per 31 september 2001, waarbij Gimvindus als overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2001 alle verrichtingen boekhoudkundig voor haar rekening neemt en alle rechten en plichten overneemt. Het overgenomen vermogen bedraagt ,25 EUR, zijnde het rekenkundig verschil tussen de activa ten bedrage van ,33 EUR en de passiva tegenover derden ten bedrage van ,08 EUR. Deze passiva tegenover derden bestaan nagenoeg volledig uit een belastingschuld voortspruitend uit de taxatie op de reële waarde van de van Boelwerf overgenomen gronden. Dit overgenomen vermogen stemt nagenoeg overeen met de boekwaarde van Werfinvest in de boeken van Gimvindus per 31 december 2000 van ,23 EUR, waardoor de impact op het resultaat in 2001 van Gimvindus ,02 EUR bedraagt.

24 Stuk 37-A ( ) Nr Uitvoering beheersovereenkomsten In het begin van de onderzochte periode was de beheersovereenkomst van 19 december 1997 van toepassing. De uitvoering van deze beheersovereenkomst werd reeds uitvoerig toegelicht in het verslag van het Rekenhof betreffende de rekeningen 1996 tot 1999 van Gimvindus NV (Vlaams Parlement, Stuk 37-D ( ) Nr. 1, pagina 23 tot 45). De beheersovereenkomst van 1 augustus 2001 heeft betrekking op het vereffeningsscenario van Gimvindus. Hierna volgt een bondig overzicht van de uitvoering van de belangrijkste artikelen in 2001 : - Artikel 1 : NV Staal Vlaanderen en NV Textiel Vlaanderen werden opgericht, schulden werden overgedragen en beide filialen werden overgedragen aan PMV. - Artikel 2 : Werfinvest werd in 2001 ontbonden bij wijze van fusie; verdere stappen in verband met de vereffening volgen in Artikel 3 : Gimvindus beheert haar portefeuille en geschillen. - Artikel 5 : de achtergestelde schuld tegenover het Vlaams Gewest werd gedeeltelijk overgedragen aan NV Staal Vlaanderen en NV Textiel Vlaanderen. De nieuwe voorwaarden van de schuld worden bepaald in een afzonderlijke overeenkomst, namelijk de overeenkomst van 31 juli 2001 tussen Gimvindus en het Vlaams Gewest betreffende de regeling van de schuld Vlaams Gewest.

25 25 Stuk 37-A ( ) Nr Algemeen besluit Nadat in 2000 werd beslist Gimvindus te vereffenen, werden in 2001 de staal- en textielbelangen ingebracht in respectievelijk NV Staal Vlaanderen en NV Textiel Vlaanderen, waarbij tevens het consortiumkrediet en het grootste deel van de achtergestelde lening tegenover het Vlaams Gewest werden overgedragen aan deze vennootschappen. Uiteindelijk werden beide ondernemingen verkocht aan de Participatiemaatschappij Vlaanderen, waarbij de inkomsten van de verkoop door een kapitaalvermindering aan het Vlaams Gewest werden overgemaakt. Daarnaast werd in 2001 Werfinvest ontbonden na een fusie door overneming met Gimvindus. Door deze stappen in de vereffening werd het balanstotaal van Gimvindus gereduceerd van 28,6 miljard BEF per 31 december 1999 tot 6,5 miljard BEF per 31 december Niettemin merkt het Rekenhof op dat de vereffening hierbij voornamelijk op een formalistische wijze werd benaderd. Binnen de juridische vennootschap Gimvindus is er inderdaad sprake van een vereffening, binnen de consolidatiekring van het Vlaams Gewest daarentegen is er per 31 december 2001 weinig veranderd.

26 Stuk 37-A ( ) Nr Antwoord van Gimvindus In het kader van de tegensprekelijke procedure (protocol d.d. 21 december 1994) werd dit verslag met brief van 14 mei 2003, kenmerk N N1, aan Gimvindus voorgelegd. Met brief van 11 juni 2003 antwoordde de Voorzitter van de Raad van Bestuur van Gimvindus het volgende : De Raad van Bestuur van Gimvindus van 5 juni heeft uw ontwerp van verslag N N1 van 14 mei besproken en heeft terzake geen bedenkingen te formuleren. Een kopie van deze brief is bij dit verslag gevoegd. 10. Antwoord van de minister In het kader van de tegensprekelijke procedure (protocol d.d. 21 december 1994) werd dit verslag met brief van 9 juli 2003, kenmerk N B1, aan de Vlaamse Minister van Financiën en Begroting voorgelegd. Met brief van 30 september 2003 antwoordde de minister het volgende : Ik meld u geen bemerkingen te hebben bij uw verslag m.b.t. het onderzoek van de rekeningen van de NV Gimvindus 2000 en 2001, dat correct en omstandig is. Een kopie van deze brief is bij dit verslag gevoegd.

27 27 Stuk 37-A ( ) Nr. 1 BIJLAGEN - Brief d.d. 14 mei 2003, kenmerk N N1, gericht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van Gimvindus NV; - Antwoord d.d. 11 juni 2003 van Gimvindus NV; - Brief d.d. 9 juli 2003, kenmerk N B1, gericht aan de Vlaamse Minister van Financiën en Begroting; - Antwoord d.d. 30 september 2003 van de Vlaamse Minister van Financiën en Begroting.

28 Stuk 37-A ( ) Nr. 1 28

29

30

31

32