Jaarrapport Voorwoord

Transcriptie

1 Jaarrapport 2005 Voorwoord 1 Koninklijke BAM Groep nv kijkt terug op een succesvol boekjaar 2005, waarin onze Groep bij een omzet van 7,4 miljard een nettoresultaat heeft behaald van 153,3 miljoen. Graag wil ik in het bijzonder dankzeggen aan onze aandeelhouders voor het vertrouwen en de steun, zoals die het afgelopen jaar opnieuw zijn gebleken uit de gunstige ontwikkeling van de beurskoers van ons aandeel binnen de Amsterdamse Midkap-index. Voor het eerst leggen wij in dit jaarrapport onze financiële verantwoording af conform de International Financial Reporting Standards (IFRS). Dit betekent dat de opstelling van onze jaarrekening ingrijpend is gewijzigd en aanzienlijk is uitgebreid. Wij zijn in ons vorige jaarrapport, alsook bij de presentaties van onze kwartaalresultaten, al uitvoerig ingegaan op de consequenties van de toepassing van IFRS-rapportagerichtlijnen op onze cijfers. Wij beogen hiermee, ook met het oog op de toekomst, al onze stakeholders goed inzicht te bieden in de financiële gang van zaken van onze Groep. Relaties en medewerkers hebben eind 2005 afscheid genomen van dr.ir. W. van Vonno, die 23 jaar leiding heeft gegeven aan BAM. Bij diverse gelegenheden is gewezen op zijn grote verdiensten voor onze vennootschap. Wij zijn dankbaar voor de inspirerende en collegiale wijze waarop hij de ontwikkeling van BAM vorm heeft gegeven. Het was een voorrecht met hem te mogen samenwerken. Wij koesteren BAM. Vanwege aspecten als vakmanschap, degelijkheid, betrouwbaarheid en oog én oor voor onze klant. BAM is ook nuchter, wars van uiterlijk vertoon. Vanuit die nuchterheid mag je ook constateren dat er altijd ruimte blijft voor verbetering. Een van onze speerpunten daarbij is verdere verbetering van de samenwerking, zowel binnen onze Groep én met onze opdrachtgevers, als met onze toeleveranciers en onderaannemers. De kennis en ervaring die binnen BAM beschikbaar zijn nog breder inzetten, vormt de basis voor de verdere ontwikkeling van onze vennootschap. In ons vorige jaarrapport zijn wij nader ingegaan op de diverse aspecten van duurzaam ondernemen (ook wel maatschappelijk betrokken ondernemen) binnen BAM. Dit belangrijke onderwerp wordt in dit rapport nader uitgewerkt op pagina 48. In de marge van dit verslag willen wij met de groen gedrukte teksten nu aandacht vragen voor het streven om onszelf in onder meer technisch en maatschappelijk opzicht te onderscheiden. De Groep is daarom trots op het grote aantal onderscheidingen dat in 2005 is ontvangen als erkenning voor de inspanningen van BAMmedewerkers op bijvoorbeeld het gebied van innovaties, veiligheid, kwaliteit en maatschappelijke betrokkenheid. Koninklijke BAM Groep nv Het is geen eenvoudige opgave om in de voetsporen van Wim van Vonno te treden. Wij als raad van bestuur weten ons gesteund door onze commissarissen, onze collega s in het management en door de medewerkers van onze Groep om de koers die onder zijn leiding is ingezet, te vervolgen. Koninklijke BAM Groep is een veelzijdige bouwonderneming. Dat blijkt uit de breedte van onze dienstverlening. De recente transactie met AM na balansdatum past daar uitstekend in. Bunnik, 22 maart 2006 Ir. J.A.P. van Oosten

2 HBG Construction voltooide het nieuwe biomedisch en cardiovasculair centrum op het terrein van de Universiteit van Glasgow.

3 Vooruitzichten 3 Koninklijke BAM Groep is het jaar 2006 ingegaan met een sterke orderportefeuille van 10,4 miljard (2005: 8,9 miljard). De orderportefeuille is met 17 procent gestegen. Van de orderportefeuille wordt naar verwachting circa 6,1 miljard in 2006 uitgevoerd en het restant in 2007 en volgende jaren. Autonome groei heeft vooral plaatsgevonden in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Met ingang van 2006 worden omzet en resultaat van AM opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening van de Groep. Hierbij dient AM volledig te worden geconsolideerd en wordt het aandeel van derden-aandeelhouders op het resultaat in mindering gebracht. De acceptatie van publiekprivate samenwerking op het Europese continent heeft zich in het afgelopen jaar duidelijk versneld. Momenteel lopen in diverse landen meerdere aanbiedingen waarbij Koninklijke BAM Groep betrokken is. De Groep is hiermee uitstekend gepositioneerd om te kunnen profiteren van deze groeiende markt. Ook in het Verenigd Koninkrijk verwacht de Groep nog een aanzienlijke verdere groei te kunnen realiseren op de pps-markt. De vooruitzichten voor de Amerikaanse inframarkt zijn uitstekend, mede door de verwachte toename van infrastructurele investeringen als gevolg van een nieuw federaal meerjarenprogramma. Koninklijke BAM Groep nv Koninklijke BAM Groep verwacht over 2006, inclusief AM, een omzet aan derden te behalen van circa 8 miljard. Naar de huidige inzichten wordt een nettowinst van circa 170 miljoen haalbaar geacht. De investeringen in materiële vaste activa zullen in 2006 naar verwachting rond het niveau van de afschrijvingen (circa 90 miljoen) uitkomen. De prognoses van Euroconstruct voor de bouwvolumes in jaren 2006 tot en met 2008 wijzen op een positieve trend in de voor de Groep belangrijkste Europese markten. In de sector Bouw en vastgoed is vooral de prognose voor het segment woningbouw, waarin BAM vrijwel uitsluitend actief is in Nederland, uitstekend. Het Nederlandse overheidsbeleid om via deregulering en financiële stimulansen te komen tot meer opgeleverde woningen in de komende jaren, lijkt vruchten af te werpen. Koninklijke BAM Groep zal hiervan naar verwachting kunnen profiteren, mede door de acquisitie van AM. De prognoses voor het segment utiliteitsbouw wijzen op een voorzichtig herstel in Nederland en Duitsland en een stabiele situatie in het Verenigd Koninkrijk en België. In Ierland zijn de vooruitzichten gunstiger door groei in zowel de private als in de overheidssector. Via een 21,5 procent belang in Van Oord blijft de Groep betrokken bij de wereldwijde baggermarkt. De baggerindustrie profiteert ook in 2006 van een sterke behoefte aan landaanwinningsprojecten en andere baggerwerken in het Midden-Oosten. Een hervatting van de werkzaamheden op het omvangrijke project in Singapore laat nog op zich wachten. Naar verwachting zal de omzet van de Groep in 2006 als volgt zijn opgebouwd: (in procent) Utiliteits- Woning- Vastgoed Infra Overig Totaal bouw bouw Nederland Verenigd Koninkrijk en Ierland Duitsland België Verenigde Staten 4 4 Wereldwijd De volumes op de Nederlandse inframarkt herstellen zich na de voltooiing van de omvangrijke infrastructurele projecten zoals de HSL-Zuid en de Betuwelijn. Op de middellange termijn zullen nieuwe grote infrastructurele projecten worden gestart zoals de Tweede Coentunnel, Ruimte voor de Rivier en de Tweede Maasvlakte, waarbij een belangrijke rol is weggelegd voor publiekprivate samenwerking. In de overige voor de Groep belangrijkste markten verwacht Euroconstruct de komende jaren een lichte groei met als positieve uitschieter Ierland.

4 Organisatiestructuur Koninklijke BAM Groep 4 Jaarrapport 2005 Nederland Bouw en vastgoed Infra Baggeren Pps BAM PPP BAM Utiliteitsbouw BAM Civiel BAM Vastgoed BAM Infratechniek BAM Woningbouw BAM Rail Installatietechniek Fort Heilijgers BAM Wegen BAM Techniek Pennings België Interbuild CEI-De Meyer Galère Verenigd Koninkrijk HBG Construction Edmund Nuttall HBG Properties Ierland Ascon Duitsland Müller-Altvatter Wayss & Freytag Ingenieurbau Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau Wayss & Freytag Projektentwicklung Verenigde Staten Flatiron Construction Wereldwijd Interbeton Consultancy en engineering Tebodin Deelnemingen AM (51%) Van Oord (21,5%)

5 Netwerk vestigingen 5 Bouw en vastgoed Nederland BAM Utiliteitsbouw - Bunnik - Almere - Amsterdam - Arnhem - Breda - Capelle aan den IJssel - Den Haag - Eindhoven - Emmen - Enschede - Groningen - Leeuwarden - Maastricht - Roermond - Tiel - Utrecht - Zwolle BAM Advies & Engineering - Bunnik BAM HABO - Den Haag Nelis Bouw & Onderhoud - Amsterdam Schakel & Schrale - Amsterdam BAM Vastgoed - Bunnik - Amsterdam - Capelle aan den IJssel - Zwolle Van den Bruele Kaufman - Bunnik BAM Woningbouw - Bunnik - Alkmaar - Almere - Amsterdam - Breda - Capelle aan den IJssel - Den Haag - Deventer - Groningen - Leeuwarden - Utrecht - Weert Villaforte - Woudrichem Fort Unitbouw - Raamsdonksveer - Puurs (België) Heilijgers - Amersfoort Bouwbedrijf H. Pennings en Zn. - Rosmalen BAM Materieel - Lelystad - Kesteren - Nederweert België Interbuild - Wilrijk Verenigd Koninkrijk HBG UK - Londen - Bristol - Cardiff - Coventry - Exeter - Glasgow - Leeds - Manchester - Edinburgh - Newcastle - St. Albans HBG Properties - Londen - Birmingham - Bristol - Glasgow - Leeds - Manchester HBG Facilities Management - Glasgow - Coventry Duitsland Müller-Altvatter - Stuttgart - Dresden Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau - Frankfurt am Main - Göttingen - München - Nürnberg Wayss & Freytag Projektentwicklung - Frankfurt am Main - Berlijn - Düsseldorf Infra Nederland BAM Civiel - Gouda - Breda - Amsterdam - Heerlen - Zuidbroek BAM Betontechnieken - Schiedam BAM Grondtechniek - Schiedam BAM Project Support - Amsterdam DMC, Delta Marine Consultants - Gouda Multiconsult - Culemborg - Den Haag BAM Infratechniek - Culemborg - Den Haag - Etten-Leur - Halfweg - s-hertogenbosch - Nieuwleusen - Ootmarsum - Raalte - Sittard - Valkenswaard BAM Leidingen & Industrie - Nieuwleusen - Culemborg Van den Berg Infrastructuren - Zwammerdam - Amsterdam - Breda - Montfoort - Zoeterwoude VTN Verkeers- & Besturingstechniek - Culemborg - Wateringen BAM Rail - Breda - Dordrecht - Eindhoven - Rotterdam BAM Wegen - Utrecht - Apeldoorn - Barendrecht - Bergen op Zoom - Den Haag - Drachten - Halfweg - Hardinxveld- Giessendam - Helmond - Sittard - Tiel - Tynaarlo - Zaandam België CEI-De Meyer - Brussel - Nazareth (Gent) Galère - Chaudfontaine, Charleroi Verenigd Koninkrijk Edmund Nuttall - Camberley - Berkhamsted - Bristol - Cardiff - Glasgow - Hagley - Huntingdon - Leeds - Maidstone - Newcastle upon Tyne - Northwich - Southampton Nuttall Finchpalm - Wembley - Erith Nuttall Hynes - Tunbridge Wells - Worthing John Martin Construction - Thetford Ritchies - Glasgow - Clevedon - Wigan - Erith - Dublin Ierland Ascon - Kill, Co. Kildare - Little Island, Cork - Galway Ascon Property Developments - Kill, Co. Kildare Rohcon - Kill, Co. Kildare - Little Island, Cork - Galway Duitsland Wayss & Freytag Ingenieurbau - Frankfurt am Main - Berlijn - Bremen - Düsseldorf - Hamburg - Kamsdorf - Langen - München - Stuttgart Verenigde Staten Flatiron Construction Corp. - Longmont, Colorado - Vista, Californië - Benicia, Californië Wereldwijd Interbeton - Gouda - Abu Dhabi - Accra - Daar es Salaam - Dubai - Doha - Jakarta - Limbe - Perth -Tripoli - Longmont, Colorado Publiekprivate samenwerking BAM PPP - Bunnik - Glasgow - Birmingham - Dublin - Frankfurt am Main Installatietechniek Nederland BAM Techniek - Bunnik - Amsterdam - Apeldoorn - Benningbroek - Capelle aan den IJssel - Emmen - Enschede - Groningen - s-hertogenbosch - Raamsdonksveer - Roermond - Veenendaal - Zoetermeer Interflow - Wieringerwerf Beckmann Kamphuis - Oldenzaal Consultancy en engineering Wereldwijd Tebodin Consultants & Engineers - Den Haag - Deventer - Eindhoven - Groningen - Hengelo - Maastricht - Rotterdam - Velsen - Zwijndrecht - Gelsenkirchen - Hamburg - Schwarzheide - Wiesbaden - Riga - Warschau - Krakow - Lódź - Poznań - Sopot - Szczecin - Wroclaw - Boedapest - Bratislava - Praag - Pardubice - Ostrava - Sarajevo - Zagreb - Boekarest - Moskou - St. Petersburg - Kiev - Atyrau - Abu Dhabi - Dubai - Doha - Manama - Muscat - Shanghai Deelnemingen Nederland AM (51%) - Nieuwegein Wereldwijd Van Oord (21,5%) - Rotterdam Koninklijke BAM Groep nv

6 Profiel, visie, doelstellingen en strategie 6 Jaarrapport 2005 Profiel Koninklijke BAM Groep nv initieert, ontwikkelt, bouwt en onderhoudt projecten op het gebied van wonen, werken, transport en recreatie. BAM verenigt werkmaatschappijen die actief zijn in de sectoren Bouw en vastgoed, Infra, Installatietechniek, alsmede Consultancy en engineering. Tevens heeft de Groep ervaring met financiering en exploitatie van projecten die in publiekprivate samenwerking (pps) tot stand komen. BAM heeft een belang in een wereldwijd opererende, leidende baggeronderneming. Koninklijke BAM Groep behoort tot de grootste bouwondernemingen van Europa. Het concern is marktleider in Nederland en neemt in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, België, Duitsland en de Verenigde Staten sterke marktposities in. In deze landen opereren werkmaatschappijen met een eigen winstverantwoordelijkheid. BAM voert wereldwijd projecten uit in meer dan dertig landen. In de diverse geografische en sectorale markten wil Koninklijke BAM Groep in hechte en duurzame samenwerking met opdrachtgevers worden gekend en herkend door de kwaliteit en betrouwbaarheid van producten en dienstverlening, alsmede door de inzet, kennis en ervaring van circa medewerkers. Visie Koninklijke BAM Groep onderkent dat de samenleving (bouw)ondernemingen beoordeelt op het vermogen om waarde te creëren. Derhalve voltrekt zich in de Groep een verschuiving van productie- naar prestatiedenken. Vaste rollenpatronen in de bouwindustrie zijn niet langer vanzelfsprekend. Vaste functionele verdelingen, bijvoorbeeld tussen hoofd- en onderaannemers, leveranciers en architecten- of ingenieursbureaus, staan onder druk en vervagen. Privatisering en partnering, evenals de vraag naar betere producten met lagere kosten (gerekend over de totale levensduur) stellen de Groep voor de opgave om te opereren in de gehele waardeketen. Niet alleen neemt de complexiteit van grote opdrachten toe, opdrachtgevers van alle projecten verlangen terecht dat de dienstverlening verder gaat dan het uitvoeren van gerede ontwerpen. Dit vereist continue verbreding en verdieping van kennis en bedrijfsactiviteiten. Koninklijke BAM Groep wil anticiperen op deze ontwikkelingen. Doelstellingen Koninklijke BAM Groep wenst een positie in te nemen als prominente en winstgevende bouwonderneming, waarmee opdrachtgevers in alle sectoren van de bouw graag werken. Deze erkenning van BAM als nationale en internationale bouwgroep, die opdrachtgevers kwalitatief hoogwaardige producten en diensten levert, steunt in het bijzonder op sterke regionale aanwezigheid. Koninklijke BAM Groep heeft als winstdoelstelling op de middellange termijn het realiseren van een marge op de Groepsomzet van circa 3,5 procent vóór belasting en vóór goodwillafschrijving. Succesvolle samenwerking tussen de werkmaatschappijen maakt het mogelijk om omvangrijke synergievoordelen te behalen. Tevens kan het concern op deze wijze optimaal profijt trekken van de schaalgrootte en de omvangrijke hoeveelheid kennis en ervaring, die breed in de Groep aanwezig is. De doelstellingen van Koninklijke BAM Groep luiden: handhaven van de huidige marktaandelen en verdere groei in aantrekkelijke nichemarkten (zoals pps en in de sectoren Installatietechniek en Consultancy en engineering) en in de vastgoedmarkt; verdichten van de regionale aanwezigheid in de thuismarkten; versterken van de financiële positie; verhogen van de winstgevendheid. BAM heeft in 2005 op meerdere punten aantoonbare vooruitgang geboekt. De winstgevendheid is verbeterd (het rendement vóór belastingen en vóór boetes (2004) ten opzichte van de opbrengsten is gestegen van 2,8 naar 3,1 procent) en de balansratio s zijn in het verslagjaar verbeterd. De positie in de Nederlandse vastgoedmarkt is door de overname van AM versterkt. De pps-portfolio is verder uitgebreid. Opnieuw hebben de werkmaatschappijen aanzienlijke besparingen behaald door het nog beter benutten van inkoopsynergie en het vergroten van de inkoopefficiëntie. Door het professionaliseren van de inkoopfunctie en het verbeteren van projectoverstijgende relaties met voorkeurleveranciers en onderaannemers (ketenmanagement) zijn verder stappen gezet ter verlaging van projectkosten.

7 In aanvulling op bovenvermelde doelstellingen, die voor de gehele Groep gelden, zijn tevens per sector specifieke doelstellingen geformuleerd. Bouw en vastgoed: uitbreiden van vastgoedactiviteiten; uitbreiden van meerjarige onderhoudscontracten; verder verbreden van de procesbegeleiding in de ontwerpfase ter ondersteuning van opdrachtgevers; focussen op complexe stedelijke vernieuwingsprojecten, binnen en buiten Nederland. Infra: uitbouwen van de leidende marktpositie op het gebied van langetermijn-onderhoudscontracten; benutten van de brede kennis van integraal ontwerpen in meer design and construct -contracten; verder uitbouwen van de positie op de markt voor integrale infraprojecten. Consultancy en engineering: handhaven en verbeteren van de mogelijkheid om flexibele nieuwe dienstverlening te ontwikkelen en nieuwe markten te betreden; inschrijven voor en realiseren van een groter aantal complexere adviesprojecten; uitbreiden van marktgebied en dienstenpakket. Baggeren: Koninklijke BAM Groep houdt een belang van 21,5 procent (alsook 70 miljoen preferente aandelen) in het leidende baggerconcern Van Oord. Daarmee heeft de Groep een strategisch belang in de wereldwijde sector baggeren. De hechte relatie met het baggerbedrijf biedt werkmaatschappijen voordelen bij de verwerving en uitvoering van in het bijzonder waterbouwkundige projecten en baggergerelateerde activiteiten, zoals kust- en oeverwerken. 7 Koninklijke BAM Groep nv Voor beide sectoren geldt tevens dat de Groep zich richt op: uitbreiden van design and build -projecten en alliantiecontracten; verder professionaliseren van de inkoopfunctie, onder meer door het vergroten van de besparingen op generieke uitgaven en door regionaal beter samen te werken met een beperkt aantal belangrijke leveranciers en onderaannemers. Publiekprivate samenwerking: Met werkmaatschappij BAM PPP richt de Groep zich, zowel in de sector Bouw en vastgoed als de sector Infra, op: verder uitbreiden van kennis en vaardigheden inzake pps-projecten (financiering, ontwerp, bouw, onderhoud en exploitatie) in de thuismarkten; effectief risicomanagement voor concessies en langetermijncontracten. Installatietechniek: vergroten van het aantal multidisciplinaire projecten; verder ontwikkelen van specialismen (zoals energiesystemen); vergroten van de activiteiten in de industriële sector; vergroten van het aantal langetermijn-onderhoudscontracten.

8 8 Jaarrapport 2005 Strategie Om eerdergenoemde visie en doelstellingen te realiseren, steunt de strategie van alle tot de Groep behorende ondernemingen op: focus op klant en markt; verwerving van een initiërende positie in (integrale) regionale projecten; verwerving van regiepositie bij integrale, grootschalige projecten; uitbouwen positie in pps-projecten; versterking van vastgoedontwikkeling, ook in de regio; optreden als integere zakenpartner door transparantie; creëren van interne markt voor kennis, vaardigheden en technieken; optimale beheersing van risico s; optimaliseren van de cashflow door procesbeheersing. Bovendien geven de strategische plannen die de raad van bestuur overeenkomt met de directies van de werkmaatschappijen, blijk van het besef dat het succes van de Groep onlosmakelijk is verbonden met een sterke regionale aanwezigheid en met ondernemerschap op alle niveaus, te beginnen aan de basis. Dit ondernemerschap dient te zijn gebaseerd op perfecte beheersing van primaire processen, waarbij ook kwaliteit en veiligheid voorop staan. Ter bevordering van de procesbeheersing streeft Koninklijke BAM Groep, zowel op centraal als regionaal niveau, naar synergie binnen én tussen de sectoren. Actieve kennisuitwisseling tussen alle Groepsonderdelen komt de kwaliteit van de procesgang en de projecten ten goede, en is daarmee in het belang van opdrachtgevers. Deze synergie komt tevens tot uitdrukking in een relatief groot aantal projecten, waarbij de diverse disciplines van de Groep zijn betrokken. Kennisuitwisseling stimuleert bovendien de persoonlijke ontwikkeling van medewerkers. BAM acht het van belang om naast gezonde en veilige arbeidsomstandigheden medewerkers ook op het kennisvlak optimale ontplooiingsmogelijkheden te blijven bieden. Cashmanagement en risicobeheersing zijn essentieel voor een sterk financieel fundament onder de Groep. Om de financiële doelstellingen te kunnen realiseren, steunt de ondernemingsstrategie op een selectief aannemingsbeleid van projecten. BAM kent in alle sectoren korte en directe lijnen tussen bedrijfsonderdelen en opdrachtgevers. Dit geldt eveneens voor de lijnen tussen raad van bestuur en het management van de werkmaatschappijen. Koninklijke BAM Groep is zich ervan bewust dat het vertrouwen van opdrachtgevers essentieel is om de continuïteit van de onderneming te waarborgen. Mede door op transparante wijze met alle betrokkenen samen te werken, geeft de Groep inhoud aan maatschappelijke betrokkenheid en verantwoordelijkheid. BAM geeft om mensen en milieu en gaat voor marge. De prof.dr.ir. J.F. Agemaprijs 2005 is toegekend aan de balgstuwkering Ramspol. Waterschap Groot Salland was opdrachtgever van dit project, dat als DBM-contract (Design, Build, Maintenance) is gerealiseerd door BAM Civiel. Ingenieursbureau Delta Marine Consultants (DMC), onderdeel van BAM Civiel, was verantwoordelijk voor het ontwerp. De balgstuwkering beschermt West-Overijssel voor stormvloeden op het IJsselmeer en Ketelmeer. De prof.dr.ir. J.F. Agemaprijs wordt één keer per vijf jaar door KIVI NIRIA uitgereikt aan het meest innovatieve waterbouwproject in die periode.

9 Kerngegevens (in miljoen, tenzij anders vermeld) (IFRS) (IFRS) (NL GAAP) (NL GAAP) (NL GAAP) (NL GAAP) Opbrengsten Bedrijfsresultaat exclusief boete 256,0 242,7 174,3 172,6 75,7 60,3 Bedrijfsresultaat 256,0 202,7 134,3 145,2 75,7 60,3 Resultaat vóór belasting 229,9 172,3 111,0 112,6 70,2 60,6 Nettoresultaat toerekenbaar aan aandeelhouders 153,3 106,4 56,0 56,0 46,7 39,4 Nettoresultaat toerekenbaar aan houders van gewone aandelen 153,3 91,1 40,7 38,2 45,9 39,4 Koninklijke BAM Groep nv Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders 581,7 435,1 506,0 441,1 404,1 131,2 Achtergestelde leningen 1) 155,1 121,3 121,4 125,9 30,5 34,0 Converteerbare achtergestelde obligatielening 1) ,4 33,2 38,5 Preferente aandelen 53, Garantievermogen 790,4 556,4 627,4 584,4 467,8 203,7 Orderportefeuille 2) Netto-investeringen in materiële vaste activa 94,5 92,9 84,4 86,0 54,3 21,2 Afschrijving/waardevermindering: - materiële vaste activa 97,6 92,5 85,4 134,1 43,5 33,6 - immateriële vaste activa 8,0 2,7 29,2 35,4 8,7 4,6 Cashflow vóór dividend 258,9 201,6 170,7 225,4 98,8 77,7 Gemiddeld aantal werknemers Aantal werknemers ultimo jaar Ratio s (in %) Resultaat vóór belastingen, goodwillafschrijving en boete in % opbrengsten 3,1 2,8 2,4 2,3 2,2 2,2 Resultaat vóór belastingen en goodwillafschrijving in % opbrengsten 3,1 2,3 1,9 1,9 2,2 2,2 Nettoresultaat in % opbrengsten 2,1 1,4 0,7 0,7 1,3 1,4 Nettoresultaat in % gemiddeld eigen vermogen 37,8 28,2 11,8 13,2 29,2 34,0 Solvabiliteit: Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders in % activa 11,7 9,2 15,7 14,1 10,5 14,6 Garantievermogen in % activa 15,9 11,7 19,4 18,7 12,1 22,6 Current ratio 1,09 0,99 0,97 0,92 0,77 1,15 1) Achtergestelde leningen inclusief het kortlopende deel. 2) De orderportefeuille bevat zowel getekende contracten als mondelinge opdrachten.

10 Opbrengsten (in miljoen) Orderportefeuille ultimo jaar (in miljoen) Nettoresultaat toerekenbaar aan aandeelhouders (in miljoen) * 2002* 2003* * 2002* 2003* * 2002* 2003* Eigen/garantievermogen (in miljoen) Garantievermogen ten opzichte van balanstotaal (in %) Investeringen materiële vaste activa versus afschrijvingen/ waardevermindering (in miljoen) * 2002* 2003* * 2002* 2003* * 2002* 2003* eigen vermogen garantievermogen investeringen afschrijvingen Resultaat voor belasting, afschrijving goodwill en boete (in miljoen) Resultaat voor belasting, afschrijving goodwill en boete (in %) Gemiddeld aantal winstgerechtigde gewone aandelen (in miljoen) * 2002* 2003* * 2002* 2003* Nettoresultaat per aandeel exclusief boete (fully diluted) (in 1) Koers-/winstverhouding (hoog/laag/ultimo) Dividend per gewoon aandeel (in 1) * 2002* 2003* * 2002* 2003* * Deze jaren zijn gebaseerd op NL GAAP.

11 Aandelen Koninklijke BAM Groep nv 11 Ontwikkeling aantal uitstaande aandelen Het aantal uitstaande gewone aandelen is gedurende 2005 met bijna 34 procent toegenomen tot circa 24,5 miljoen door de emissie van aandelen eind 2005 en de omwisseling gedurende het boekjaar van converteerbare financieringspreferente aandelen in gewone aandelen. Op 10 november 2005 heeft Koninklijke BAM Groep ruim 2,2 miljoen nieuwe gewone aandelen uitgegeven ter financiering van de overname van AM Wonen, AM Grondbedrijf en de holding AM nv. De aandelenuitgifte was ruim overtekend, waarbij de nieuwe aandelen tegen een koers van 69,00 per gewoon aandeel zijn geplaatst bij institutionele beleggers in binnen- en buitenland. De netto-opbrengst van de emissie bedroeg 151,3 miljoen. Koninklijke BAM Groep nv Daarnaast zijn gedurende 2005 ruim 3,9 miljoen nieuwe gewone aandelen uitgegeven als gevolg van de omwisseling van converteerbare preferente aandelen in gewone aandelen. Hiermee is in 2005 bijna 50 procent (2004: 17 procent) van de in december 2002 geplaatste ruim 7,8 miljoen converteerbare preferente aandelen omgewisseld. Hierdoor is het aantal uitstaande converteerbare preferente aandelen in 2005 sterk afgenomen tot circa 2,6 miljoen. In de eerste maanden van 2006 zijn geen converteerbare preferente aandelen omgewisseld in gewone aandelen. Het aantal uitstaande niet-converteerbare preferente aandelen is in 2005 sterk afgenomen door de uitoefening van de in december 2004 door ING Bank aan de Groep verleende optie. Op 30 maart 2005 heeft Koninklijke BAM Groep hiermee 1,57 miljoen niet-converteerbare preferente aandelen in het eigen kapitaal verworven. Deze inkoop is gefinancierd via een onderhandse plaatsing van 1,25 miljoen gewone aandelen in december De voornaamste reden voor deze transactie is het streven om te komen tot vereenvoudiging van de kapitaalstructuur. Bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2005 zijn deze niet-converteerbare preferente aandelen in de loop van 2005 ingetrokken. Het voornemen bestaat om ook de resterende niet-converteerbare preferente aandelen (circa stukken) in te kopen, waarna de notering van deze stukken kan worden beëindigd. Per 31 december 2005 zijn al ruim stuks ingekocht. Het verloop van het aantal uitstaande aandelen in 2005 is als volgt: Gewone aandelen Preferente aandelen Preferente aandelen Totaal converteerbaar niet-converteerbaar Geplaatst per 1 januari Conversie van preferente aandelen ( ) Emissie Ingetrokken aandelen ( ) ( ) Geplaatst per 31 december De in november 2005 geëmitteerde aandelen en de aandelen die op grond van conversie zijn uitgegeven, tellen tijdsgewogen mee. Hiermee komt het gemiddeld aantal gewone aandelen in 2005 uit op (2004: ). Spreiding aandelenbezit De verschuiving van het aandelenbezit van Nederland naar andere landen, die in de voorgaande twee jaren zichtbaar was, is in 2005 verder doorgezet. Was in 2004 nog circa de helft van alle uitstaande aandelen in Nederlandse handen, per december 2005 was dit verder afgenomen tot 41 procent. Ter vergelijking: eind 2002 lag dit percentage nog boven de negentig procent.

12 12 Jaarrapport 2005 Onderstaande tabel is gebaseerd op opgaven van depotbanken. (in procent) Institutioneel Particulier Totaal Nederland Verenigd Koninkrijk Overig Europa Verenigde Staten Volgens het register van de Wet Melding Zeggenschap (WMZ) hebben vijf institutionele beleggers belangen van 5 procent of meer. Binnen de meldingsdrempels kunnen echter mutaties zijn opgetreden. Volgens dit register bedraagt het belang van Rabobank 8,8 procent. Deze melding uit december 2002 wordt in onderstaande tabel echter niet weergegeven, aangezien het huidige belang van Rabobank als gevolg van verkoop van preferente aandelen en verwatering minder dan 5 procent bedraagt. Het in de tabel vermelde belang van Fortis is opgegeven door Fortis en betreft de stand per januari Deze wijkt af van het percentage volgens het WMZ-register, dat dateert van februari (in procent) Totaal Gewone Preferente Belang boven 5% aandelen aandelen sinds Fortis 5,5 0,9 4,6 februari 1992 ING Groep 5,3 5,3 - februari 1992 Delta Lloyd Levensverzekering (Aviva) 6,3 2,3 4,0 december 2002 A. van Herk 5,4 5,4 - oktober 2005 Beurshandel Het aantal verhandelde gewone aandelen liet in 2005 een stijging van ruim 65 procent zien tot een totaal van 30,3 miljoen stukken (2004: 18,4 miljoen). Gemiddeld zijn per dag gewone aandelen verhandeld (2004: ). Het aandeel is sinds 2004 opgenomen in de Midkap-index. De handel in de preferente aandelen is in 2005 afgenomen naar gemiddeld stukken per dag (2004: 4.000), mede als gevolg van de sterk toegenomen omwisseling van preferente aandelen in gewone aandelen. ABN Amro Bank, ING, Kempen & Co. en Rabobank treden op als liquidity provider ( animateur ) in de handel in het gewone aandeel Koninklijke BAM Groep. De aanhoudende belangstelling van de zijde van investeerders komt tevens tot uitdrukking in het grote aantal contacten in de vorm van roadshows, deelname aan seminars en presentaties voor beleggingsclubs. In 2005 waren er ruim 130 van dergelijke contacten. Koersverloop De slotkoers van 2005 van het gewone aandeel bedroeg 70,90, een stijging van 92 procent ten opzichte van 2004 ( 36,98). Hiermee presteerde het aandeel voor het zesde jaar op rij beter dan zowel de AEX als de Midkap-index. De converteerbare preferente aandelen realiseerden in 2005 een koersperformance van 102 procent.

13 13 Winst per aandeel na conversie Omwisseling van converteerbare preferente aandelen heeft invloed op zowel het resultaat toerekenbaar aan houders van gewone aandelen (besparing op preferent dividend) als op het aantal winstgerechtigde aandelen. Onderstaande tabel toont deze invloeden. Gemiddeld aantal Resultaat toerekenbaar Nettoresultaat per gewone aandelen aan houders gewoon aandeel gewone aandelen ( ) (x miljoen) Koninklijke BAM Groep nv Vóór conversie ,3 7,30 Conversie preferente aandelen ,7 Ná conversie ,0 6,40 Dividendbeleid Informatie betreffende het dividendbeleid en het dividendvoorstel over 2005 is opgenomen in het verslag van de raad van bestuur op pagina 32. Koersverloop gewone aandelen (in 1) Aantal verhandelde gewone aandelen (gemiddeld per dag) in j f m a m j j a s o n d BAM sector NI sector Eur Midkap reguliere handel grote blokken voortschrijdend gemiddelde

14 14 Jaarrapport 2005 Gegevens per gewoon aandeel (in 1, tenzij anders vermeld) (IFRS) (IFRS) (NL GAAP) (NL GAAP) (NL GAAP) (NL GAAP) Aantal winstgerechtigde gewone aandelen ultimo jaar Gemiddeld aantal winstgerechtigde gewone aandelen Nettoresultaat exclusief boete 7,30 7,65 4,71 4,45 4,35 3,90 Nettoresultaat 7,30 5,32 2,37 2,59 4,35 3,90 Gemiddeld aantal winstgerechtige gewone aandelen (fully diluted) Nettoresultaat exclusief boete (fully diluted) 6,40 6,05 3,92 3,42 3,72 3,31 Nettoresultaat (fully diluted) 6,40 4,36 2,23 2,26 3,72 3,31 Cashflow 12,37 11,76 9,96 15,27 9,35 7,67 Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders 23,69 14,35 18,22 16,33 14,71 12,96 Dividend 2,00 1,55 1,55 1,55 1,55 1,55 Pay-out (in procenten) Hoogste slotkoers 77,30 37,25 37,25 23,25 25,10 23,50 Laagste slotkoers 35,27 21,46 21,46 9,85 13,50 16,60 Koers op 31 december 70,90 36,98 36,98 21,47 13,85 21,11 Gegevens financieringspreferente aandelen (in 1, tenzij anders vermeld) (IFRS) (IFRS) (NL GAAP) (NL GAAP) (NL GAAP) (NL GAAP) Converteerbare aandelen Aantal uitstaande stukken Conversiekoers 21,00 21,00 21,00 21,00 21,00 Koers op 31 december 74,85 37,00 37,00 25,00 21,25 Dividend *) 1,85 1,85 1,85 1,85 0,08 Niet-converteerbare aandelen Aantal uitstaande stukken Koers op 31 december 25,00 25,49 25,49 23,25 21,01 Dividend *) 1,92 1,92 1,92 1,92 0,08 *) Dividend over 2002 gebaseerd op periode vanaf moment aandelenuitgifte (16 december 2002).

15 BAM Vastgoed en BAM Utiliteitsbouw hebben (met derden) in Groningen het voetbalstadion Euroborg ( zitplaatsen) gerealiseerd. Ook BAM Techniek en BAM Wegen zijn bij dit project betrokken. Euroborg omvat tevens (in uitvoering) parkeergelegenheid, een grote supermarkt, een onderwijsinstelling, kantoren, winkels, appartementen, een casino, een bioscoopcomplex, een fitnesscentrum en horecavoorzieningen.

16 Bericht van de raad van commissarissen aan aandeelhouders 16 Jaarrapport 2005 Jaarrekening en dividendvoorstel Hierbij leggen wij de door de raad van bestuur opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2005 aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter vaststelling voor. De jaarrekening is door de externe accountant, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., gecontroleerd; de accountantsverklaring is op pagina 159 van het jaarrapport opgenomen. De jaarrekening is door de raad van commissarissen met de raad van bestuur in aanwezigheid van de externe accountant besproken. De raad van commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de raad van bestuur een goed beeld geven van de gang van zaken bij de Groep en een goede basis vormen voor de verantwoording die de raad van bestuur aflegt voor het gevoerde bestuur en de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde bestuur. van het recht om personen aan te bevelen om ter benoeming als commissaris te worden voorgedragen. Tevens heeft de raad van commissarissen het voornemen om de heer W. van Vonno, die per 1 januari 2006 in verband met zijn pensionering is teruggetreden uit de raad van bestuur van de vennootschap, voor te dragen om door de algemene vergadering van aandeelhouders als commissaris van de vennootschap te worden benoemd. De heer Van Vonno beschikt over grote kennis en ervaring met betrekking tot de vennootschap en de branche waarin de vennootschap werkzaam is. Ten aanzien van deze benoeming geldt het in artikel 2:158 lid 6 Burgerlijk Wetboek bedoelde versterkte recht van aanbeveling. De centrale ondernemingsraad heeft laten weten met gebruikmaking van voormeld recht de heer Van Vonno aan te bevelen om ter benoeming als commissaris te worden voorgedragen. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 3 mei 2006 wordt voorgesteld het dividend over het boekjaar 2005 vast te stellen op 2,00 (2004: 1,55) in contanten per gewoon aandeel. Op de converteerbare financieringspreferente aandelen wordt een contant dividend uitgekeerd van 1,8543 per aandeel. Op de nietconverteerbare preferente aandelen F wordt een contant dividend uitgekeerd van 1,9173 per aandeel. Samenstelling raad van commissarissen Op 9 mei 2005 zijn de heren A. Baar en H. van Rompuy door de algemene vergadering van aandeelhouders herbenoemd tot lid van de raad van commissarissen van de vennootschap. In 2006 is de heer R.J.N. Abrahamsen aan de beurt om af te treden als lid van de raad van commissarissen wegens het aflopen van zijn benoemingstermijn. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbevelingen doet, heeft de raad van commissarissen het voornemen de algemene vergadering van aandeelhouders de volgende voordrachten te doen. De raad van commissarissen heeft het voornemen om de heer Abrahamsen voor te dragen om door de algemene vergadering van aandeelhouders als commissaris van de vennootschap te worden herbenoemd. De heer Abrahamsen beschikt over grote financiële deskundigheid en ervaring als leidinggevende van een internationaal opererende onderneming. De centrale ondernemingsraad heeft met betrekking tot de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Abrahamsen laten weten geen gebruik te zullen maken De raad van commissarissen bestond gedurende het boekjaar 2005 uit zes leden. Met de beoogde benoeming van de heer Van Vonno wordt het aantal commissarissen uitgebreid tot zeven. De raad van commissarissen is van mening dat dit aantal in de huidige omstandigheden als passend kan worden aangemerkt, gegeven de omvang en het internationale karakter van de Groep. De raad kent een profielschets, die voor aandeelhouders ter inzage ligt ten kantore van de vennootschap en die is gepubliceerd op de website van de vennootschap, Deze profielschets is in het kader van de aanbevelingen van de Nederlandse corporate governance code (hierna de code ) met aandeelhouders besproken in de algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei Naar het oordeel van de raad is de samenstelling van de raad evenwichtig en in lijn met de profielschets van de raad. De leden beschikken over de ervaring die nodig is om goed te kunnen functioneren bij een groot, internationaal opererend bouwbedrijf, zijn elk in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen, ten opzichte van de andere leden van de raad en de leden van de raad van bestuur kritisch en onafhankelijk te handelen, invulling te geven aan de wettelijke en statutaire taken van de raad van commissarissen en de raad van bestuur gevraagd en ongevraagd advies te geven en met raad ter zijde te staan. De raad kent in zijn midden een financieel expert met ervaring op financieel-administratief en accounting terrein bij een beursgenoteerde vennootschap. De raad hanteert voor zijn samenstelling daarnaast onder meer als specifieke criteria: breed algemeen inzicht in het ondernemerschap, deskundigheid op het gebied van de bouwnijverheid, deskundigheid op het gebied van leidinggeven

17 17 aan grote (internationale) ondernemingen en deskundigheid op sociaal en maatschappelijk terrein. Het rooster van aftreden van de raad van commissarissen is opgenomen op pagina 27 van het jaarrapport en is tevens gepubliceerd op de website van de vennootschap. Commissarissen kunnen, in navolging van de code, in beginsel maximaal drie termijnen van vier jaar aanblijven. Herbenoemingen worden vanzelfsprekend telkens aan aandeelhouders voorgelegd. De personalia van de commissarissen zijn als onderdeel van dit bericht, vermeld op pagina 26 van het jaarrapport. De honorering van de leden van de raad van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De aandeelhoudersvergadering van 9 mei 2005 heeft de jaarlijkse beloning van de leden van de raad vastgesteld op ,- voor de voorzitter, ,- voor de vicevoorzitter en ,- voor de overige leden van de raad, met een opslag van 5.000,- voor elke commissaris die lid is van een door de raad ingestelde commissie, met een maximum van één opslag per commissaris. Voormelde aandeelhoudersvergadering heeft voorts ingestemd met het voorstel van de vennootschap om de bezoldiging van leden van de raad van commissarissen voor een aandeelhoudersvergadering alleen dan te agenderen ingeval van voor te stellen wijzigingen in deze bezoldiging. De leden van de raad onderhouden geen andere zakelijke relaties met de onderneming. Naar het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het vereiste van de bepaling van de code met betrekking tot onafhankelijkheid; alle commissarissen worden beschouwd onafhankelijk te zijn in de zin van die bepaling. Met de beoogde benoeming van de heer Van Vonno zal de vennootschap één commissaris hebben die niet onafhankelijk is in de zin van de code, hetgeen in overeenstemming is met de code. Geen der commissarissen heeft meer dan vijf commissariaten bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. Er is de raad van commissarissen niet gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en leden van de raad van commissarissen, dan wel tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10 procent van de aandelen in de vennootschap houden. Raad van bestuur De heer W. van Vonno is, wegens het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd, per 1 oktober van het boekjaar als voorzitter en per 1 januari 2006 als lid van de raad van bestuur teruggetreden. De heer J.A.P. van Oosten, lid van de raad van bestuur, werd per 1 oktober 2005 tot voorzitter van de raad van bestuur benoemd. De raad van commissarissen spreekt zijn dank uit voor de enorme inzet en betrokkenheid van de heer Van Vonno bij het wel en wee van Koninklijke BAM Groep. Commissarissen hebben de grootst mogelijke waardering voor de wijze waarop de heer Van Vonno inhoud heeft gegeven aan het voorzitterschap van de raad van bestuur en aan de wijze waarop hij leiding heeft gegeven aan de aanzienlijke groei van het concern gedurende de laatste jaren. De raad van bestuur bestond gedurende het boekjaar uit vijf leden. Met het terugtreden van de heer Van Vonno bestaat de raad van bestuur vanaf 1 januari 2006 uit vier leden. Dit aantal wordt in de huidige omstandigheden vooralsnog passend geacht, gezien de omvang en het internationale karakter van de Groep. De raad van commissarissen evalueert jaarlijks het functioneren van de raad van bestuur en van de individuele leden van die raad. Ook het afgelopen jaar werd vastgesteld dat de raad van bestuur zeer goed heeft gefunctioneerd. Een zelfde vaststelling geldt voor de individuele leden van de raad van bestuur. Onder leiding van de raad van bestuur heeft Koninklijke BAM Groep wederom een goed jaarresultaat gerealiseerd. Conform de code worden leden van de raad van bestuur benoemd voor een periode van vier jaar en zullen zij aftreden na afloop van de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in het vierde jaar na het jaar van benoeming. De contractuele afspraken met vóór inwerkingtreding van de code benoemde leden van de raad van bestuur worden gerespecteerd; hun benoeming geldt voor onbepaalde tijd. Het rooster van aftreden van de raad van bestuur is opgenomen op pagina 29 van het jaarrapport en is tevens gepubliceerd op de website van de vennootschap. Het reglement van de raad van bestuur is gepubliceerd op de website van de vennootschap. Koninklijke BAM Groep nv

18 18 Jaarrapport 2005 De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur is vermeld op pagina 25 van dit jaarrapport. De leden van de raad van bestuur houden geen commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen. Er is de raad van commissarissen niet gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en leden van de raad van bestuur. Werkzaamheden raad van commissarissen De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar zeven keer in aanwezigheid van de raad van bestuur vergaderd. Daarnaast heeft de raad van commissarissen een aantal keren vergaderd buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Er werd vrijwel steeds voltallig vergaderd. In de vergaderingen van de raad van commissarissen is telkens verslag gedaan van hetgeen is besproken in vergaderingen van de commissies uit de raad. Voorts is door de raad van bestuur telkens een toelichting gegeven op de gang van zaken, de financiële situatie en de marktontwikkelingen bij en risico s van de werkmaatschappijen, een en ander aan de hand van het operationele plan van het lopende boekjaar. Daarnaast zijn aan de orde gekomen onderwerpen als de strategie van de Groep, publiekprivate samenwerking, de jaarstukken 2004 en de kwartaalstukken 2005, het reserverings- en dividendbeleid en het dividendvoorstel over het jaar 2004, corporate governance en de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten van de vennootschap, de gevolgen van de invoering van IFRS, de situatie van de werkmaatschappijen in Duitsland, de vermogenspositie en de solvabiliteit van de Groep, de binnen de Groep aanwezige compensabele verliezen, de afwikkeling van de bouwaffaire en de belangrijkste claims en juridische procedures waarbij onderdelen van de Groep zijn betrokken. Voorts is de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders voorbereid en nabesproken. De raad van commissarissen heeft goedkeuring gegeven aan het operationeel plan 2006, waarin opgenomen de financiële doelstellingen van de Groep, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen en de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd. De vergaderingen buiten aanwezigheid van de raad van bestuur waren gewijd aan het eigen functioneren van de raad van commissarissen zowel als geheel als van de individuele leden, de samenstelling en de profielschets van de raad van commissarissen, de relatie tot de raad van bestuur, de samenstelling en beoordeling van zowel de raad van bestuur als geheel als van de individuele leden van de raad van bestuur en de honorering, waaronder de vaststelling van het variabele deel daarvan, van de leden van de raad van bestuur. De raad van commissarissen heeft het door de remuneratiecommissie voorbereide remuneratierapport vastgesteld. Bij de kwartaalvergaderingen werd door de raad van commissarissen als gebruikelijk aan de hand van schriftelijke rapportages en daarbij gegeven toelichtingen gesproken over de gang van zaken en de vooruitzichten van zowel de Groep als geheel als van de respectieve sectoren en de werkmaatschappijen van de Groep afzonderlijk. Daarbij is onder meer aandacht besteed aan de risico s verbonden aan de onderneming, de interne beheersingsen controlesystemen, alsook de uitkomsten van de beoordeling van de raad van bestuur met betrekking tot deze systemen. De weerslag van hetgeen daarover in de vergaderingen van de raad van commissarissen aan de orde is gekomen is elders in dit jaarrapport vermeld, onder meer op pagina 40. Voorts zijn aan de orde geweest de ontwikkeling van de markten waarin de Groep actief is, de organisatiestructuur van de Groep, management development en de kwaliteit van het management. De raad van commissarissen heeft kennisgenomen van de verslagen van de externe accountant en van de management letter 2004 en heeft deze stukken besproken met de externe accountant en de raad van bestuur. Tevens heeft de raad van commissarissen de opvolging van de bevindingen van de externe accountant met de raad van bestuur besproken. Voorts heeft de raad van commissarissen de relatie met de externe accountant beoordeeld. De raad heeft zich ervan vergewist dat de Groep beschikt over interne risicobeheersings- en controlesystemen, over handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures en over een systeem van monitoren en rapporteren. Het door Schakel & Schrale gerestaureerde Nutshuis in Den Haag won bij de Nieuwe Stad Prijs 2005 de publieksprijs. Goedkeuring werd verleend aan de verwerving door de Belgische werkmaatschappij Galère sa van het eveneens in Wallonië gevestigde bedrijf Balteau sa.

19 19 De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur enige malen gesproken over de verwerving van het woningontwikkelbedrijf en de daarbij behorende grondbank van AM N.V. De raad heeft zijn goedkeuring gegeven aan het uitbrengen van een openbaar bod op AM N.V. ter verwerving van AM Wonen en AM Grondbedrijf en heeft goedkeuring gegeven aan de financiering daarvan. Het openbaar bod werd op 21 december 2005 uitgebracht en begin 2006 succesvol afgerond. pagina 45 van het jaarrapport. Commissarissen realiseren zich terdege dat de bouwbranche in de afgelopen periode in een ernstige crisis was terechtgekomen. De branche zal zelf met volle overtuiging aan een nieuwe toekomst moeten werken. De bereikte schikking met overheidsopdrachtgevers draagt bij aan het terugwinnen van het vertrouwen van opdrachtgevers en samenleving in de sector. Commissarissen zullen erop toezien dat de vennootschap deze ontwikkeling blijft ondersteunen. Koninklijke BAM Groep nv De raad heeft een aantal keren met de raad van bestuur gesproken over de voortgang van de voorbereidingen op de invoering van IFRS en over de gevolgen van IFRS voor de balans en het resultaat. Door de raad van commissarissen werd, in verband met het terugtreden van de heer van Vonno, een herziene taakverdeling van de raad van bestuur goedgekeurd. Voorts werd door de raad het BAM-reglement 2005 inzake bezit van en handel in effecten goedgekeurd, welk reglement dient ter vervanging, in verband met inwerkingtreding van de Wet marktmisbruik, van het reglement uit De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur in september van het boekjaar 2005 een bezoek gebracht aan het Ierse bedrijf Ascon en bij die gelegenheid van gedachten gewisseld met de directie van die werkmaatschappij. De raad van commissarissen brengt elk jaar een bezoek aan een van de werkmaatschappijen van de Groep. Voorts vindt van tijd tot tijd een werkbezoek plaats aan een project in uitvoering. De raad van commissarissen heeft meerdere malen met de raad van bestuur van gedachten gewisseld omtrent de vermogenspositie van de vennootschap en de solvabiliteit van de Groep, mede in verband met de invoering van IFRS. Goedkeuring werd verleend aan het uitoefenen van de door ING Bank in 2004 verleende optie om 1,57 miljoen niet-converteerbare preferente aandelen in het eigen kapitaal te verwerven. De raad van commissarissen heeft goedkeuring gehecht aan het afsluiten van een nieuwe achtergestelde lening, deels ter vervanging van de bestaande achtergestelde lening. De raad heeft voorts goedkeuring gehecht aan een emissie van gewone aandelen om met de opbrengst daarvan, door het uitbrengen van een openbaar bod, aandelen in AM N.V. te verwerven. De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur in een aantal vergaderingen gesproken over de afwikkeling van de bouwaffaire. Over deze afwikkeling wordt door de raad van bestuur nader bericht op Een wisselende delegatie uit de raad van commissarissen nam ook dit jaar deel aan twee overlegvergaderingen met de centrale ondernemingsraad. De gebruikelijke jaarlijkse informele bijeenkomst van de raad van commissarissen en raad van bestuur met de centrale ondernemingsraad heeft plaatsgevonden in september Reglement en commissies van raad van commissarissen De raad van commissarissen kent een reglement, waarin de samenstelling, taken en werkwijze van de raad en zijn omgang met de raad van bestuur, de algemene vergadering van aandeelhouders en de centrale ondernemingsraad zijn vastgelegd. Het reglement van de raad van commissarissen, de reglementen van de hierna te noemen commissies uit de raad van commissarissen en de samenstelling van die commissies zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap. De raad van commissarissen kent drie vaste commissies, te weten een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. Deze commissies hebben tot taak de raad van commissarissen te ondersteunen en te adviseren omtrent de hun opgedragen onderwerpen en de besluitvorming van de raad van commissarissen daaromtrent voor te bereiden. De raad van commissarissen blijft als geheel verantwoordelijk voor de wijze waarop hij zijn taken uitoefent en voor de door de commissies uitgevoerde voorbereidende werkzaamheden. De commissies hebben telkens van hun vergaderingen verslag uitgebracht aan de raad van commissarissen. De auditcommissie bestaat uit de heren Abrahamsen, Dekker en Wiechers, waarvan de heer Dekker als voorzitter. De samenstelling van de auditcommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de code. De auditcommissie ondersteunt onder meer op de hiernavolgende terreinen de raad van commissarissen bij de uitoefening van zijn taak en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen ter zake voor. De auditcommissie beoordeelt onder meer:

20 20 Jaarrapport 2005 de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; de financiële informatieverschaffing door de vennootschap, waaronder de jaarrekening, de kwartaalcijfers en het proces van totstandkoming van deze informatie; de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant; het externe auditproces en het auditplan; de relatie met de externe accountant; het proces waarmee de vennootschap de naleving van wet- en regelgeving en de eigen gedragscode bewaakt; het beleid met betrekking tot belastingplanning; de toepassing van de informatie- en communicatietechnologie; de financiering van de Groep en de financieel-administratieve organisatie. De commissie kwam in het afgelopen boekjaar viermaal bijeen. In deze vergaderingen was de externe accountant aanwezig. Tevens waren op uitnodiging aanwezig de voorzitter en de chief financial officer van de raad van bestuur. De belangrijkste onderwerpen die in deze vergaderingen aan de orde zijn gekomen, betroffen de financiële rapportage van de jaarcijfers 2004 en de kwartaalcijfers 2005, de management letter 2004, de opvolging van de aanbevelingen van de externe accountant, de risico s en risicobeheersings- en controlesystemen onder meer met betrekking tot projectontwikkeling en publiekprivate samenwerking, het dividendbeleid en de belastingplanning van de Groep, de werkzaamheden en de bezoldiging van en de relatie met de externe accountant, het auditplan 2005, het operationeel plan 2006, de financiering en solvabiliteit van de Groep, de emissie van gewone aandelen, de binnen de Groep aanwezige compensabele verliezen, de financieel-administratieve organisatie en de voorbereiding op en de gevolgen van de invoering van IFRS. De auditcommissie heeft met de externe accountant eenmaal buiten aanwezigheid van de raad van bestuur overleg gevoerd en heeft aan de raad van commissarissen gerapporteerd over de relatie met de externe accountant. De remuneratiecommissie bestaat uit de heren Kramer en Baar, waarvan laatstgenoemde als voorzitter. De samenstelling van de remuneratiecommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de code. De remuneratiecommissie is onder meer belast met het doen van voorstellen aan de raad van commissarissen met betrekking tot het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, alsmede de bezoldigingsstructuur, de hoogte van de bezoldiging en de arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur en de honorering van leden van de raad van commissarissen. De commissie overlegt verder met de voorzitter van de raad van bestuur over het arbeidsvoorwaardenbeleid voor de directies van werkmaatschappijen en daarmee, wat functieniveau betreft, gelijk te stellen functionarissen. Voorts doet de remuneratiecommissie een voorstel voor een remuneratierapport, waarin verslag wordt gedaan van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in de praktijk is gebracht. De remuneratiecommissie kwam in het afgelopen boekjaar driemaal bijeen. In deze vergaderingen is de voorzitter van de raad van bestuur aanwezig geweest. De leden van de commissie hebben buiten vergadering een aantal malen onderling overleg gevoerd. De remuneratiecommissie heeft gesproken over de voorwaarden met betrekking tot de bezoldiging van de directies van werkmaatschappijen en stafdirecteuren en een voorstel gedaan aan de raad van commissarissen met betrekking tot de beloning van de leden van de raad van bestuur. De remuneratiecommissie heeft tevens een voorstel gedaan voor het bezoldigingsbeleid van de vennootschap. Voorts heeft de remuneratiecommissie begin 2006 het remuneratierapport voorbereid, waarin de hoofdlijnen van het bezoldigingsbeleid zijn vermeld en welk rapport is gepubliceerd op de website van de vennootschap. Het remuneratierapport is tevens opgenomen op pagina 23 van het jaarrapport. De Nederlandse Betonprijs 2005 is in de categorie Bruggen en Viaducten toegekend aan het project snelweg A5 nabij luchthaven Schiphol. BAM Civiel maakte deel uit van het Bouwteam A5. De Verlengde Westrandweg heeft gewonnen. De Speciale Projectprijs is toegekend aan het project Betuweroute van zee tot Zevenaar. BAM Civiel is in meerdere combinaties betrokken bij totstandkoming van deeltracés van de spoorverbinding voor vrachttransport tussen De selectie- en benoemingscommissie bestaat uit de heren Kramer en Baar, waarvan de heer Kramer als voorzitter. De selectie- en benoemingscommissie is onder meer belast met het doen van voorstellen aan de raad van commissarissen met betrekking tot: selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en leden van de raad van bestuur; omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en raad van bestuur en een profielschets van de raad van commissarissen; Rotterdam en Duitsland.