FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 7 Datum: 20 juli 2012

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 7 Datum: 20 juli 2012 In dit verslag worden de werkzaamheden en de stand van de boedel beschreven over de afgelopen periode. De curator baseert zich op aangetroffen gegevens en informatie van derden. De juistheid daarvan staat thans nog niet vast, zodat mogelijkerwijs gegevens en cijfers in een later stadium aanpassing behoeven. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. De inhoud van de papieren versie is identiek aan de digitale versie. Gegevens gefailleerde : De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Foreign Media BV, gevestigd te (8913 CL) Leeuwarden aan de Westersingel 52 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Noord Nederland onder nummer Faillissementsnummer : F 10/196 (voorheen S 10/3) Datum uitspraak : 30 september 2010, nadat op 14 september 2010 voorlopige surseance van betaling was verleend Curator : Mr. W.M. Sturms van De Haan Advocaten, postbus 815, 8901 BR Leeuwarden R-C : Mr. M. Jansen Activiteiten onderneming : Beheersmaatschappij en als zodanig moedervennootschap van dochterondernemingen die actief waren/zijn op diverse mediagebieden (uitgave van boeken, CD s en DVD s). Omzetgegevens : De vennootschap zelf had geen zelfstandige omzet. De geconsolideerde omzet van de groep aan het hoofd waarvan Foreign Media stond bedroeg in 2009 volgens de concept jaarrekening Personeel gemiddeld aantal : Bij de gefailleerde vennootschap waren gemiddeld 20 FTE s en bij de gehele groep 90,5 FTE s (bron: concept cijfers 2009). Saldo verslagperiode : ,36 Verslagperiode : 1 april t/m 30 juni 2012 Bestede uren in verslagperiode : 14,40 Bestede uren Totaal : in de surseanceperiode: 298,20 in faillissement: 286,20 1. Inventarisatie Verslag 5 Deze paragraaf is afgesloten. Verwezen wordt naar de verslagen 1 t/m 4. 1

2 2. Personeel Verslag 5 Deze paragraaf is afgesloten. Verwezen wordt naar de verslagen 1 t/m Activa 3.1 t/m 3.11 Dit onderdeel is afgesloten, zie het eerste tot en met het derde verslag. Andere activa 3.12 Beschrijving In de eerste drie verslagen is vrij uitgebreid verslag gedaan van de uitwinning van de overige activa, bestaande uit de aandelen in de dochtervennootschappen en internet domeinnamen. Voor wat betreft de verkoop van de aandelen in de dochtervennootschappen wordt naar deze verslagen verwezen. Van de domeinnamen zijn er twee verkocht en overgedragen door middel van een wijziging van de domeinnaamhouder bij de registrerende instanties. De curator heeft voor de verkoop van de thans resterende domeinnamen AtWorx ingeschakeld. Te koop staan thans de navolgende domeinnamen: - fmjazz.nl - de-erfenis.nl - detoegift.nl - entertainmentshop.nl - kerstpakketbon.nl - smskortingsbon.nl - entertainment-shop.nl Hangende het verkoopproces zijn deze domeinnamen op naam van de curator gesteld, ten einde doorhaling door SIDN te voorkomen. Het beheer van deze accounts wordt voor de curator gevoerd door AtWorx. Geïnteresseerden kunnen met AtWorx contact opnemen voor het uitbrengen van een onderhandse bieding. Bij gebreke van bevredigende onderhandse biedingen zal een online veiling plaatsvinden. Verslag 5 Er zijn (nog) geen biedingen op de resterende domeinnamen binnengekomen en de curator zal in overleg treden met AtWorx over het online veilen daarvan. In overleg met de curator is AtWorx thans op zoek naar kopers voor de resterende domeinnamen. De curator is in afwachting van de uitkomsten daarvan. Verslag 7 Van de resterende domeinnamen zijn entertainment.nl en entertainment-shop.nl verkocht. 2

3 3.13 Verkoopopbrengst Voor de tot op heden gerealiseerde opbrengsten wordt verwezen naar het derde faillissementsverslag. In deze paragraaf zal in de volgende verslagperioden melding worden gemaakt van de verkoopopbrengsten van de hierboven genoemde zeven domeinnamen. Verslag 7 De twee verkochte domeinnamen hebben 600,-- ex BTW opgebracht. Na aftrek van de verschuldigde commissie resteert 535,50 incl. BTW. De opbrengst moet nog op de faillissementsrekening worden bijgeschreven. Werkzaamheden Inventarisatie en zeer intensieve verkooponderhandelingen, die geleid hebben tot het sluiten van meerdere aandelentransacties. In de achterliggende verslagperiode hebben er de nodige contacten (telefonisch en schriftelijk) plaatsgevonden met SIDN s juridische afdeling, hostingbedrijf Denit, verkoopbegeleider AtWorx en de voormalig systeembeheerder van Foreign Media voor een correcte administratieve afwikkeling van de domeinnamen die op naam van Foreign Media geregistreerd stonden., 7 De werkzaamheden in de achterliggende verslagperiode hebben bestaan uit contacten met AtWorx over de verkoop van de domeinnamen, de voormalige registrar van de domeinnamen die van mening is nog kosten in rekening te kunnen brengen en derden. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Er zijn de curator thans geen zelfstandige debiteuren bekend, die geïncasseerd kunnen worden. Mogelijk dat er echter nog een vordering ontstaat in het kader van een bepaalde filmproductie waarin is geparticipeerd. In het kader van de ontvlechting van de verkochte vennootschappen zijn de intercompany posities op nihil gezet. Overigens betrof dit bescheiden financiële posities, omdat er maandelijks werd afgerekend tussen de groepsvennootschappen. Verslag 2 In de achterliggende verslagperiode is gebleken van een paar bescheiden debiteurenposten. De betreffende debiteuren zijn aangeschreven. Twee daarvan hebben betaald. In totaal is 1.278,98 geïncasseerd. Voorts is de curator gestuit op een mogelijke vordering op voormalig aandeelhoudster ABN AMRO Participaties uit hoofde van de aandeelhoudersovereenkomst die indertijd gold. Het gaat om een bedrag van ,--. De curator heeft ABN AMRO Participaties ter zake aangeschreven. ABN AMRO Participaties heeft in reactie daarop laten 3

4 weten van oordeel te zijn dat de vordering niet bestaat, omdat aan de voorwaarden daarvan niet is voldaan. Ruw gezegd gaat het om de vraag of er sprake is geweest van een contractuele exit die zou moeten leiden tot een bijdrage in kosten. De curator heeft het standpunt van de ABN AMRO bestreden en haar uitgenodigd bewijsstukken te overleggen waaruit blijkt van de juistheid van haar stelling. Ook op deze discussie zal in een later verslag nader worden teruggekomen. Verslag 3 Met ABN AMRO Participaties is verder gecorrespondeerd over de claim. ABN AMRO Participaties heeft naar aanleiding van de laatste brief van de curator besloten een advocaat in te schakelen, op wiens inhoudelijke reactie thans wordt gewacht. Namens ABN AMRO Participaties heeft zich een advocaat bij de curator gemeld, die namens haar de juistheid en redelijkheid van de vordering van de curator heeft betwist. De curator zal zich met de rechter-commissaris verstaan over het dagvaarden van ABN AMRO Participaties. Verslag 5, 6, 7 Inmiddels is de concept dagvaarding gereed gemaakt en zal toestemming gevraagd worden tot dagvaarden. 4.2 Opbrengst : Verslag 2 Vooralsnog bedraagt de opbrengst 1.278, Boedelbijdrage : Nog niet van toepassing. Werkzaamheden Op dit onderdeel hoefde de curator in feite geen noemenswaardige werkzaamheden te verrichten. Verslag 2 De curator heeft zich bezig gehouden met bestudering van administratie, aanschrijven van debiteuren en beantwoorden van post en telefonische reacties. Verslag 3 In de achterliggende periode is gecorrespondeerd met ABN AMRO Participaties. Tegen een boedelvergoeding van 250,-- heeft de curator verder administratieve medewerking verleend aan de uitbetaling door de kredietverzekeraar aan één van de uitgevaren dochtervennootschappen van een debiteurenpost van deze dochtervennootschap, die failliet is gegaan. De uitkering kwam toe aan de betreffende dochter, doch de curator diende hiervoor administratieve medewerking te verlenen, welke werkzaamheden vergoed zijn. Werkzaamheden Er hebben contacten plaatsgehad met de advocaat van ABN AMRO Participaties. 4

5 5. Bank/Zekerheden Verslag 5 Deze paragraaf is afgesloten. Verwezen wordt naar de verslagen 1 t/m Doorstart/voortzetten Aangezien de doorstart van de ondernemingen die door Foreign Media als moedervennootschap werden geleid definitief is afgerond, kan deze paragraaf thans worden afgerond. Ter afsluitende verantwoording kan in algemene zin het volgende worden opgemerkt. Nadat de aandelen in de dochtervennootschappen waren doorverkocht, heeft verdere ontvlechting plaatsgevonden. In de periode tot eind 2010 zijn de administraties gesplitst en de ondernemingen fysiek verhuisd naar andere locaties. Een en ander is mede gefaciliteerd door de boedel, die de kosten daarvan doorbelast heeft en vergoed heeft gekregen. Vervolgens heeft ook fiscale ontvlechting plaatsgehad. Met een aantal van de dochtervennootschappen vormde Foreign Media een fiscale eenheid voor zowel de Vpb als de BTW. Op kosten van de doorstarters zijn de resterende aangiften Vpb over de jaren 2008, 2009 en 2010 ingediend en goedgekeurd door de fiscus. Op het gebied van de vennootschapsbelasting zijn geen fiscale schulden meer voor Foreign Media en de fiscus heeft ingestemd met het behoud van de fiscale verliezen voor de dochtervennootschappen, zodat dit onderdeel is afgewikkeld in lijn met hetgeen partijen bij de doorstart voor ogen stond. Ook op het gebied van de omzetbelasting was sprake van een fiscale eenheid, welke eerst na verkoop van de dochterondernemingen een einde heeft genomen. Per saldo was er nog sprake van een substantiële schuld aan omzetbelasting voor de fiscale eenheid. Daarin begrepen was ook de art OB vordering van de fiscus in verband met het faillissement van Foreign Media. Per saldo kon de fiscale schuld in de interne verhoudingen toegerekend worden aan de uitgevaren dochtervennootschappen en in de interne verhoudingen had Foreign Media B.V. per saldo een vordering op een aantal van deze dochters uit hoofde van deze fiscale eenheid. Inmiddels zijn de omzetschulden van de fiscale eenheid voor de omzetbelasting afgerekend met de fiscus, inclusief de art OB vordering van de fiscus. De vorderingen van de boedel op de uitgevaren dochtervennootschappen worden voldaan. Uit hoofde hiervan ontvangt de boedel nog ,90. Met de afwikkeling van de fiscale eenheid voor de BTW is de ontvlechting definitief en kan het onderdeel doorstart worden afgesloten. Opgemerkt wordt nog dat het de curator gebleken is dat de failliete vennootschap Foreign Media B.V. voor een van haar uitgevaren dochters een 403-verklaring had afgegeven. Deze is inmiddels ingetrokken. Met toestemming van de rechter-commissaris zal ook een verklaring 5

6 tot intrekking van de overblijvende aansprakelijkheid worden neergelegd bij de Kamer van Koophandel. Verslag 7 In de achterliggende verslagperiode is het bedrag van ,90 op de faillissementsrekening ontvangen. Voorts is gebleken dat er nog meer 403-verklaringen in de omloop zijn, die allemaal worden ingetrokken. 7. Rechtmatigheid Verslag 2 Deze paragraaf is door de curator vooralsnog afgesloten, verwezen wordt naar verslag Crediteuren Omwille van de overzichtelijkheid worden hierna nog slechts aantallen en getallen genoemd. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar de verslag 1 t/m Boedelvorderingen - faillissementskosten : PM - pref. boedelvordering UWV : ,44 - boedelvorderingen verhuurders : , Pref. vord. van de fiscus : ,-- (loonbelasting) 8.3 Pref. vord. van het UWV - preferent ex art. 66 WW : 3.897,91 - preferent ex art WW : ,66 totaal preferent , Andere pref. crediteuren Gelijk in rang met de preferente vordering van het UWV ex art WW zijn bevoorrechte vordering van ex-werknemers. Een aantal heeft hun vordering ingediend, maar vooralsnog zijn deze vorderingen door de curator betwist. Met de (gemachtigde van) de betreffende werknemers is geconstateerd dat verdere discussie hierover enkel zinvol is als de boedel een dusdanige omvang heeft dat aan eventuele uitkering toegekomen zal worden. Alsdan zal deze discussie opgepakt worden. 6

7 8.5 Aantal concurrente crediteuren Er zijn inmiddels 51 crediteuren inclusief de banken op de lijst van voorlopig erkende crediteuren genoteerd. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren voorlopig erkend: ,54 te splitsen als volgt: Vordering banken ,-- Vordering handelscrediteuren ,54 Voorts is er één crediteur op de lijst van voorlopig betwiste crediteuren genoteerd voor een bedrag van , Verwachte wijze van afwikkeling Het is nog te vroeg om aan te kunnen geven hoe er afgewikkeld zal worden. Er zal eerst meer duidelijkheid moeten komen over de exacte omvang van baten en lasten. Werkzaamheden De werkzaamheden op dit onderdeel hebben uit de reguliere werkzaamheden bestaan waaronder inventarisatie en correspondentie. 9. Procedures : in voorbereiding 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement De termijn van afwikkeling van het faillissement zal mede afhangen van de duur van de procedure die de curator wenst te starten Plan van aanpak De curator zal nader overleg voeren met de kopende partij over een van de aandelentransacties om daar een oplossing voor te vinden. Voorts zullen de resterende activa ten gelde gebracht worden, waarna de curator tot een afwikkeling wenst te komen. Verslag 2 De curator heeft de nodige subdossiers aangelegd die afgewikkeld moeten worden. Zo zal een oplossing moeten worden gevonden voor de discussie met betrekking tot Foreign Media Licensing B.V. De overige dochtervennootschappen dienen geliquideerd te worden en een aantal verdere kwesties dienen te worden afgewikkeld, zoals de afwikkeling met de fiscus voor wat betreft de fiscale eenheden en de domeinnamen. Verslag 3, 4,5 De curator gaat verder met de aangelegde subdossiers, waarbij de afwikkeling met de fiscus, de verkoop van de domeinnamen en de liquidatie van de resterende dochtervennootschappen 7

8 Foreign Media International, Foreign Media Development en Foreign Media Belgium prioriteit hebben. De curator dient nog de volgende actiepunten af te wikkelen: a. intrekking overblijvende aansprakelijkheid ex art. 2:403 BW voor één van de ex-dochters b. opstarten procedure tot uitkering contractuele vergoeding c. definitieve verkoop resterende domeinnamen d. liquidatie resterende dochtervennootschappen Van de eerste drie actiepunten is elders in dit verslag al melding gemaakt. Voor wat betreft het laatste actiepunt merkt de curator het volgende op. Op dit moment zijn er nog twee dochtervennootschappen als actieve vennootschappen ingeschreven in het Handelsregister, terwijl deze geen activiteiten meer ontplooien. Ten eerste betreft dat Foreign Media Development B.V. Ten tweede betreft het Foreign Media International B.V. Foreign Media International B.V. is een tussenholding, dat een aandelenbelang houdt in de Turkse vennootschap Foreign Media Turkey en alle aandelen in de Belgische vennootschap Foreign Media Belgium BVBA. Geen van deze twee dochtervennootschappen heeft nog bestaansrecht. Foreign Media Belgium BVBA is feitelijk geliquideerd ten tijde van de surseance van betaling. Het resterende actief van deze vennootschap van ruim 2.000,-- is toen geparkeerd op de derdengeldrekening van het kantoor van de curator. Er zijn nog een paar kleine restposten af te wikkelen. Dat betreft een schuld aan de accountant, een kleine negatieve bankstand en aan de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid. Het resterende actief is onvoldoende om deze alle 100% uit te betalen. De curator heeft hierover contact met de advocaat van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid. Wat de curator betreft wordt er ofwel alsnog door middel van een buitengerechtelijk akkoord uitbetaald ofwel een faillissement in België uitgesproken over Foreign Media Belgium BVBA waarna hij ter verdeling het resterende saldo aan de curator zal overmaken. Voor wat betreft Foreign Media Turkey kan het volgende vermeld worden. De vennootschap is ooit opgericht in overleg met de huidige medeaandeelhouder. Tussen partijen is stevige onenigheid ontstaan en de activiteiten van de vennootschap zijn nooit van de grond gekomen. De curator heeft over de afwikkeling van de vennootschap g d met de Turkse accountant, maar daarvan is sinds enige tijd ook niet meer vernomen. Deze deelneming heeft geen waarde, doch moet afgewikkeld worden. Voor wat betreft de afwikkeling van de vennootschappen Foreign Media International en Foreign Media Development is een afspraak gemaakt met één van de aandeelhouders van Foreign Media. Tegen betaling van een boedelvergoeding zal de curator aandelen overnemen in een houdstervennootschap om die vervolgens te liquideren en deze boedelvergoeding zal worden gebruikt ter betaling van de laatste posten van Foreign Media International en Foreign 8

9 Media Development, zodat die direct aansluitend ook geliquideerd kunnen worden. In totaal gaat het om een bedrag van 5.000,--. De rechter-commissaris heeft toestemming voor de transactie gegeven en de notariële akte hiervoor is in concept gereed, zodat dit op korte termijn afgewikkeld kan worden. Verslag 7 Voor wat betreft de hiervoor weergegeven actiepunten merkt de curator het volgende op: Ad a Intrekking 403-verklaringen: Dit blijken er meer dan één te zijn en aan de intrekking hiervan wordt gewerkt. Ad b Opstarten procedure: Thans wordt toestemming tot dagvaarding gevraagd. Ad c Definitieve verkoop domeinnamen: Dit onderdeel is afgerond met de verkoop van de 2 domeinnamen. Voor de overige domeinnamen valt geen opbrengst meer te verwachten. Ad d Liquidatie resterende dochtervennootschappen: De vennootschappen Foreign Media Development B.V. en Foreign Media International B.V. zijn inmiddels ontbonden en uitgeschreven. Hetzelfde moet thans nog geschieden met CVI Houdster Maatschappij B.V. Voor Foreign Media Belgium BVBA tracht de curator een minnelijk akkoord te bereiken met de resterende crediteuren en in Foreign Media Turkey steekt de curator verder geen energie meer Indiening volgend verslag Het volgende verslag wordt over drie maanden ingediend. Leeuwarden, 20 juli 2012 W.M. Sturms curator 9