Functieprofiel Voorzitter Raad van Commissarissen. Coöperatie VGZ

Transcriptie

1 Functieprofiel Voorzitter Raad van Commissarissen Coöperatie VGZ Versie april 2014

2 1. Functietitel en doel van de functie Functie Doel van de functie Voorzitter Raad van Commissarissen Toezien op het besturen van Coöperatie VGZ door de Raad van Bestuur (hierna: RvB). De RvB met raad ter zijde staan, in het belang van Coöperatie VGZ en de met haar verbonden ondernemingen. Hierbij wordt het belang van de leden in acht genomen. Bepalen van de agenda en leiden van de vergaderingen van de RvC. Toezien op het naar behoren functioneren van de RvC en zorgdragen voor een adequate informatievoorziening aan de leden. Het als team laten functioneren van de RvC en het initiëren van de evaluatie van het functioneren van de RvC. Fungeren als voorzitter van de Algemene Ledenvergadering van de Ledenraad van Coöperatie VGZ. m/v Daar waar in de beschrijving hij of zijn staat dient hij/zij of zijn/haar gelezen te worden. 2. Verantwoordelijkheden Raad van Commissarissen De RvC van Coöperatie VGZ dient als orgaan in staat te zijn zijn taak uit te oefenen als omschreven in artikel 2 van zijn Reglement, respectievelijk als omschreven in de statuten van Coöperatie VGZ. De leden van de RvC zijn eenieder verantwoordelijk voor de handelingen, respectievelijk het nalaten van het verrichten van handelingen van de andere leden van de RvC. De RvC en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC nodig heeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Vanwege de wet richt de RvC zich naar het belang van de betrokken rechtspersoon en de met hem verbonden ondernemingen. Dit betekent, dat de leden van de RvC geen functies kunnen vervullen of posities kunnen innemen, die redelijkerwijs strijdig geacht kunnen worden met de belangen van genoemde rechtspersoon. Voorts dienen de leden van de RvC onafhankelijk te kunnen handelen ten opzichte van de bij de betrokken rechtspersoon bestaande belanghebbende ondernemingen, respectievelijk instellingen. De primaire doelstelling van Coöperatie VGZ is het behartigen van de belangen van haar leden op het gebied van zorgverzekeringen en zorgbehoeften. Deze profielschets is derhalve niet alleen van toepassing op Coöperatie VGZ, maar eveneens op de navolgende vennootschappen; VGZ Zorgverzekeraar N.V.; IZZ Zorgverzekeraar N.V.; IZA Zorgverzekeraar N.V.; N.V. Zorgverzekeraar UMC; N.V. VGZ Cares; N.V. Univé Zorg. Individuele verantwoordelijkheden van de voorzitter van de Raad van Commissarissen De voorzitter van de RvC bepaalt de agenda, leidt de vergaderingen en ziet toe op het naar behoren functioneren van de RvC. Hij draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden, zorgt ervoor dat er voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming en draagt zorg voor het introductie- en opleidings- of trainingsprogramma voor de leden. De voorzitter is namens de RvC het voornaamste aanspreekpunt voor de RvB, initieert de evaluatie van het functioneren van de RvC en de RvB en draagt 2

3 zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de vergadering. De voorzitter fungeert tevens als voorzitter van de Algemene Ledenvergadering van de Ledenraad van Coöperatie VGZ. 3. Kernactiviteiten Raad van Commissarissen Toezicht op het besturen van Coöperatie VGZ door de Raad van Bestuur De RvC oefent toezicht uit op het besturen van Coöperatie VGZ door de RvB. De RvC staat de RvB met raad ter zijde. De RvC betrekt bij zijn toezicht ook de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen en besteedt bijzondere aandacht aan het risicobeheer van Coöperatie VGZ. Vaste commissies van de Raad van Commissarissen De RvC heeft vaste commissies ingesteld en kan besluiten om specifiek beschreven nadere bevoegdheden te delegeren aan deze vaste commissies. De besluiten worden vermeld in het verslag van de RvC. Daarnaast worden deze delegatiebesluiten vastgelegd in een schriftelijk document dat als bijlage wordt gevoegd bij het reglement van de betreffende vaste commissie. De RvC heeft de volgende vaste commissies: Auditcommissie; Risicocommissie; Remuneratiecommissie; Selectie- en benoemingscommissie. Algemene Ledenvergadering Ingevolge de statuten van Coöperatie VGZ wordt de Algemene Ledenvergadering voorgezeten door de voorzitter van de RvC, dan wel bij diens afwezigheid door de vicevoorzitter van de RvC. Introductie, training en opleiding Ieder lid van de RvC volgt, na benoeming, een door Coöperatie VGZ samengesteld en gefinancierd introductieprogramma. Dit introductieprogramma dient van zodanige kwaliteit te zijn dat de RvC kan voldoen aan de aan zijn taken gestelde (wettelijke) eisen. De RvC beoordeelt jaarlijks de kwaliteit van het introductieprogramma en leidt hieruit af op welke onderdelen leden van de RvC gedurende hun zittingstermijn behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De voorzitter ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de RvC dat, door vergroting van deskundigheid, tot doel heeft de geschiktheid van de commissarissen op peil te houden en indien nodig te verbeteren. De beoordeling van de effectiviteit van deze permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de RvC. Evaluatie en verslaglegging De RvC is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. De voorzitter initieert de evaluatie van het functioneren van de RvC. De RvC zal jaarlijks, na afloop van het boekjaar van de Coöperatie, een verslag over zijn functioneren en de door hem in dat boekjaar uitgevoerde werkzaamheden opstellen en publiceren. Dit verslag wordt opgenomen in de jaarrekening van de Coöperatie. Naast de jaarlijkse interne evaluatie van het functioneren van de RvC wordt dit functioneren eenmaal per drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. Individuele verantwoordelijkheden van de voorzitter van de Raad van Commissarissen De voorzitter van de RvC ziet toe op het coördineren van de besluitvorming van de RvC en de tijdige en adequate informatieverschaffing aan de leden van de RvC, noodzakelijk voor het naar behoren uitoefenen van hun taak. Hij draagt zorg voor ruim voldoende tijd voor het inwinnen van advies, het voeren van beraadslagingen en het uitoefenen van besluitvorming door de RvC. Hij initieert de evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van de RvB en de RvC en ziet erop toe dat de contacten tussen leden van de RvC en de RvB naar behoren verlopen, waarna de andere leden van de RvC tijdig en zorgvuldig omtrent de uitkomsten van deze contacten worden geïnformeerd. Hij neemt meldingen van potentiële tegenstrijdige belangen en vermeende onregelmatigheden die leden van de RvB betreffen in ontvangst en bewaakt zorgvuldige besluitvorming dienaangaande. De voorzitter van de RvC ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de RvC dat, door vergroting van deskundigheid, tot doel heeft de geschiktheid van de commissarissen op peil te houden en indien nodig te verbeteren. De educatie heeft in ieder geval 3

4 betrekking op relevante ontwikkelingen binnen Coöperatie VGZ en de financiële sector, de corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. 4. Samenstelling, geschiktheid en onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen Samenstelling De RvC streeft naar een gemengde samenstelling. Dit impliceert dat de samenstelling van de RvC zodanig zal zijn dat de combinatie van geslacht, leeftijd, ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets, waardoor de RvC optimaal in staat is aan zijn diverse verplichtingen jegens Coöperatie VGZ en de bij Coöperatie VGZ betrokkenen (waaronder de leden) te voldoen, zulks in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving. De RvC benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. Vanwege de wet richt de RvC zich naar het belang van de betrokken rechtspersoon en de met hem verbonden ondernemingen. Dit betekent, dat de leden van de RvC geen functies kunnen vervullen of posities kunnen innemen, die redelijkerwijs strijdig geacht kunnen worden met de belangen van genoemde rechtspersoon. Voorts dienen de leden van de RvC onafhankelijk te kunnen handelen ten opzichte van de bij de betrokken rechtspersoon bestaande belanghebbende ondernemingen, respectievelijk instellingen. Geschiktheid De voorzitter van de RvC is een ervaren, stimulerend, besluitvaardig en gezaghebbend bestuurder, die beschikt over bewezen bestuurlijke kwaliteiten. Hij is in staat om goed te functioneren binnen de complexe samenwerkingsvorm van Coöperatie VGZ. De voorzitter houdt daarbij rekening met de belangen van alle betrokken partijen. De voorzitter is een natuurlijk en samenbindend leider, een primus inter pares. Hij is uitstekend in staat de leden van de RvC als team te laten functioneren en is een proactieve, kritische sparringpartner voor de RvB. De voorzitter van de RvC heeft bij voorkeur ervaring in het bedrijfsleven. Verder is hij in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van Coöperatie VGZ en de met haar verbonden ondernemingen te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen. Ook beschikt hij over gedegen kennis van de maatschappelijke functie van Coöperatie VGZ en van de belangen van de bij Coöperatie VGZ betrokken partijen, zodanig dat de RvC een evenwichtige afweging kan maken van de belangen van alle betrokkenen bij Coöperatie VGZ. Ieder lid van de RvC dient te beschikken over specifieke deskundigheid, respectievelijk ervaring met betrekking tot de navolgende deelonderwerpen; aantoonbare bestuurlijke ervaring; kent de uitdagingen en ontwikkelingen van de zorgmarkt en de zorgverzekeringsmarkt van dichtbij, liefst door het uitoefenen van verschillende bestuurlijke functies in dit veld; heeft affiniteit met zorgverzekeraars en de rol die zorgverzekeraars in de markt spelen; is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van Coöperatie VGZ en de met haar verbonden ondernemingen te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen; beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functie van Coöperatie VGZ en van de belangen van de bij Coöperatie VGZ betrokken partijen; beschikt over algemene juridische kennis; beschikt over deskundigheid op het gebied van corporate governance. Minimaal één lid van de RvC is een zogenaamd financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting gebied bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. Daarnaast dient de RvC zodanig te zijn samengesteld dat het collectief beschikt over specifieke deskundigheid, respectievelijk ervaring met betrekking tot een of meer van de navolgende deelonderwerpen; 4

5 financiële aangelegenheden op het gebied van schadeverzekeringen, met name zorgverzekeringen en bancaire producten, zijnde; accounting; jaarverslaglegging; beleggingen; vermogensbeheer; risicobeheersing; extern toezicht; financieringsvormen; ondernemerschap, waaronder commercie, marketing en distributie; kennis van ICT en administratieve processen; kennis op het gebied van gezondheidszorg en zorginkoop; ervaring op het gebied van aansturing van grote, complexe ondernemingen of organisaties; ervaring op het gebied van HRM; een extern netwerk van stakeholders in de zorg(verzekerings)markt, welzijn, gezondheid en preventie en de politiek. Bij de samenstelling van de RvC worden daarenboven de geschiktheidsvereisten, zoals genoemd in artikel 3.3 van het Reglement Raad van Commissarissen, in acht genomen. Onafhankelijkheid Eenieder van de leden van de RvC, met uitzondering van ten hoogste één persoon, moet onafhankelijk zijn zoals beschreven in artikel 3.4 van het Reglement Raad van Commissarissen. 5

6 Bijlage 1. Kerncompetenties en eigenschappen Voorzitter Raad van Commissarissen De voorzitter van de RvC dient de volgende eigenschappen te bezitten: academisch denk- en werkniveau; voorzittersvaardigheid; kan vergaderingen op efficiënte en effectieve wijze leiden. Is in staat een open sfeer te creëren waarbinnen iedereen gelijkwaardig kan participeren. Heeft oog voor taakvervulling en verantwoordelijkheden van anderen; strategisch inzicht; kan een realistische inschatting maken van de impact van toekomstige ontwikkelingen op lange termijndoelstellingen. Heeft goed zicht op risico s die de onderneming loopt; helikopterzicht en oordeelsvorming; kan gegevens en mogelijke handelswijzen tegen elkaar afwegen en tot een logisch oordeel komen. Onderzoekt, herkent en begrijpt de essentiële elementen en vraagstukken; visionair over Zorg en de zorgverzekeringsmarkt; beschikt over een visie op de toekomst van de Zorg en de zorgverzekeringsmarkt; communicatief vermogen; brengt op een begrijpelijke en acceptabele wijze in een daartoe geëigende vorm een boodschap over aan anderen. Is gericht op duidelijkheid, transparantie en actief feedback geven; besluitvaardigheid; neemt op tijd noodzakelijke beslissingen door zich vast te leggen door middel van het uitspreken van zijn mening en wacht niet onnodig met het maken van keuzes; authenticiteit; is consistent in woord en daad, waarbij gedachten en gevoelens ook in lijn zijn met wat hij zegt en doet; loyaliteit; identificeert zich met de onderneming en voelt zich betrokken; omgevingssensitiviteit; heeft oog voor de ontwikkelingen, machtsverhoudingen en gevoelens binnen de onderneming. Is goed geïnformeerd over de relevante (internationale) financiële, economische, maatschappelijke en andere ontwikkelingen in de omgeving van de onderneming; onafhankelijkheid; is zelfstandig in zijn gedrag, durft eigen standpunten tegenover anderen (en enig deelbelang) te handhaven en te verdedigen in het belang van de onderneming. Opereert hiertoe objectief en kritisch; onderhandelingsvaardigheid; ontdekt en benoemt gemeenschappelijke belangen op een wijze die tot overeenstemming leidt; overtuigingskracht en charisma; kan door middel van overredingskracht, persoonlijk overwicht en tact invloed uitoefenen op het standpunt van anderen en inspireert en enthousiasmeert. Is een stevige persoonlijkheid. Is in staat zijn rug recht te houden; samenwerkingsvermogen; heeft oog voor het groepsbelang en levert een bijdrage aan het gemeenschappelijke resultaat. Is tevens in staat in collegiaal verband te functioneren en geen pleitbezorger te zijn van individuele belangen; verantwoordelijkheid; heeft inzicht in interne en externe belangen, weegt deze zorgvuldig af en legt hierover verantwoording af. 6

7 Bijlage 2. Beschrijving organisatie Coöperatie VGZ is een zorgverzekeraar zonder winstoogmerk die een actieve rol speelt in het effectiever en efficiënter organiseren van de zorg in Nederland. Zij vervult een regierol bij het inrichten van het zorglandschap. Coöperatie VGZ wijst klanten de weg naar goede en betaalbare zorg, op basis van medisch-inhoudelijke kwaliteit, klantbeleving en doelmatigheid. Coöperatie VGZ heeft circa 4,2 miljoen verzekerden en een omzet van orde grootte 10 miljard. Divisie Commercie De divisie Commercie heeft als primair doel behoud en groei van het verzekerdenbestand, mede door de vertaling van zorg- en klantbehoeftes naar commerciële proposities. De divisie heeft de afdelingen; Marketing en Productontwikkeling, die als doel heeft het vertalen van zorg- en klantbehoefte naar nieuwe commerciële proposities; Verkoop, die als doel heeft het realiseren van premiegroei, behoud en groei van het verzekerdenbestand en versterking van de commerciële slagkracht van Coöperatie VGZ in de markten. Verkoop heeft een verkoop- en relatieverantwoordelijkheid voor Particulieren, MKB en Grootzakelijk, doch exclusief Relatiebeheer Grootzakelijke Markt, dat tot het aandachtsgebied behoort van de divisie Zorginkoop & Zorgvernieuwing. Divisie Zorg De divisie Zorg heeft als primair doel het optimaliseren van het zorgaanbod voor de klanten van Coöperatie VGZ en optimale afstemming van veranderingen in het zorgveld op de klantbehoefte ( cure and care ). De divisie heeft de afdelingen; Zorginkoop Specialistische Zorg; Zorginkoop Generieke & Integrale Zorg; Zorginkoop Langdurige Zorg; Kwaliteit & Innovatie; Beheer. Divisie Klantenservice en Operatie (K&O) De divisie K&O heeft als primair doel een optimale klantbediening. De divisie heeft de afdelingen; Klantenservice & Klantenmanagement, die als doel heeft optimale klantbediening, snelle en goede klantenservice en afhandeling van klachten; Polisadministratie, die als doel heeft het foutloos en efficiënt afhandelen van acceptaties, mutaties, premie-inning en betaling van declaraties; Declaratieservices, die als doel heeft het foutloos en efficiënt afhandelen van declaraties. Divisie Informatievoorziening (IV) De divisie IV heeft de afdelingen; ICT; voert het ICT beleid uit; Proces-, Change- en Informatiemanagement (PCI); voert het PCI beleid, het informatiemanagement en het change- en projectmanagement uit en voert het beheer van proces- en informatiearchitectuur. Monitort marktontwikkelingen ten aanzien van processen en systemen; Business Intelligence (BI); voert informatievoorziening beleid uit, waaronder gegevensverzameling, analyse en kennisdeling ter verbetering van de klantbeleving, patiëntenstromen, inkoopkracht en het beheer van het datawarehouse. Overige staven 7

8 De staven zijn ondersteunend verantwoordelijk voor coördinatie en kaderzetting, beleid, controle, monitoring en dienstverlening met betrekking tot een aantal divisie-overstijgende onderwerpen. De staven bestaan uit de volgende afdelingen: HRM; voert het HR-beleid uit en geeft advies, faciliteert adequate personele bezetting, medewerkersbetrokkenheid, opleiding, uitvoering van het sociaal plan, personeels- en salarisadministratie. HRM faciliteert een adequate personele bezetting (kwalitatief en kwantitatief), strategische personeelsplanning en preventie, terugdringen en beheersen van verzuim (percentage en frequentie), ontwikkeling van de medewerkers en het invulling geven aan de sociale jaarcyclus; Internal Audit; voert het interne audit beleid uit, faciliteert verbetering van de bedrijfsvoering door kaderstelling en richtlijnen, maakt risicoanalyses voor divisies en in overleg met de RvB voor het gehele bedrijf; Corporate Communicatie; voert het communicatiebeleid uit, verzorgt intern en naar buiten gerichte corporate communicatie, voert beleid en monitoring van sponsoring en public affairs uit en ondersteunt en adviseert de business bij haar communicatie; Juridische Zaken & Bestuurssecretariaat; is verantwoordelijk voor het juridische beleid en ondersteuning, het monitoren van - en waar nodig reageren op en adviseren over - wet- en regelgeving, het onderhoud van externe contracten en (secretariële) ondersteuning van de statutaire organen; Financiën; voert het financieel beleid uit, optimaliseert financieel administratieve processen, monitort risicogebieden en processen, organiseert compliance aan wet- en regelgeving; Proces-, Change- en Informatiemanagement (PCI); voert het PCI beleid, het informatiemanagement en het change- en projectmanagement uit en voert het beheer van proces- en informatiearchitectuur. Monitort marktontwikkelingen ten aanzien van processen en systemen; Business Intelligence (BI); voert informatievoorziening beleid uit, waaronder gegevensverzameling, analyse en kennisdeling ter verbetering van de klantbeleving, patiëntenstromen, inkoopkracht en het beheer van het datawarehouse; ICT; voert het ICT beleid uit; Risk, Compliance en Veiligheidszaken (RCV); voert het R&C beleid uit, adviseert aan risk committees (rapportage en toelichting), is verantwoordelijk voor het opstellen van het screening-, integriteit- en (preventief) veiligheidsbeleid, toetst de activiteiten van het concernactuariaat en stelt het intern en extern fraude- en criminaliteitsbeleid op; Vermogensbeheer en Treasury (V&T); voert het V&T beleid uit, beheert en geeft sturing op het gebied van geldmiddelen. 8