CORPORATE GOVERNANCE IN NEDERLAND:

Transcriptie

1 CORPORATE GOVERNANCE IN NEDERLAND: ONDER ZOEK NA AR DE NALE VING VAN DE NEDERL ANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE IN HET BOEKJAAR 2014 LEADERSHIP, E N T R E P R E N E U R S H I P, STEWARDSHIP NOVEMBER 2015 EINDRAPPORTAGE TEN BEHOEVE VAN DE JAARLIJKSE MONITORING VAN DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE NYENRODE. A REWARD FOR LIFE

2

3 Corporate Governance in Nederland: Onderzoek naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code in het boekjaar 2014 Eindrapportage ten behoeve van de jaarlijkse monitoring van de Nederlandse Corporate Governance Code In opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code Uitgevoerd door Nyenrode Business Universiteit Breukelen, 30 november Nyenrode Business Universiteit

4 Corporate Governance in Nederland Onderzoek naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code in het boekjaar 2014 Eindrapportage ten behoeve van de jaarlijkse monitoring van de Nederlandse Corporate Governance Code In opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code Uitgevoerd door Nyenrode Business Universiteit Onderzoeksteam: Drs. Remko Renes RA (hoofdonderzoeker) Prof. dr. Ronald Jeurissen Prof. mr. dr. Tineke Lambooy Prof. dr. Leen Paape RA RO CIA Prof. dr. Jacques de Swart MBA Mr. Rosalien Diepeveen Adviseurs van het onderzoeksteam: Prof. mr. dr. Barbara Bier Dr. Daniëlle Melis MBA Dit rapport is opgesteld in opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de opdrachtgeefster). Het is uitsluitend bestemd voor deze opdrachtgeefster, die in overleg met de opstellers de inhoud en de grenzen van het onderzoek heeft bepaald en zich akkoord heeft verklaard met de gevolgde methodiek van het onderzoek. De methodologie en de resultaten van het onderzoek zijn uitvoerig toegelicht en besproken met de opdrachtgeefster. De in dit rapport weergegeven bevindingen zijn de bevindingen van de onderzoekers. Conform de met de opdrachtgeefster gemaakte afspraak wordt dit rapport eind 2015 gepubliceerd als bijlage van de door de opdrachtgeefster uit te brengen rapportage over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code over het boekjaar Dit rapport kan echter uitsluitend beoordeeld worden in de hiervoor genoemde context. Nyenrode Business Universiteit heeft binnen deze context het onderzoek naar beste vermogen verricht. Publicatie van dit rapport of enig gedeelte daarvan door een derde, ongeacht de vorm of het middel van deze publicatie, is onderworpen aan auteursrechtelijke bescherming Nyenrode Business Universiteit, Breukelen iii

5 INHOUDSOPGAVE INHOUDSOPGAVE... iv Legenda... vii Management Samenvatting Naleving van de Code Aard en kwaliteit van de uitleg Specifieke onderwerpen nalevingsonderzoek Interne audit functie (IAF) Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen Strategisch perspectief op risico s en kansen Inleiding Opdracht Nyenrode Methode en validatie Naleving Nederlandse Corporate Governance Code Inleiding Respons Nalevingsonderzoek Non-respons nalevingsonderzoek Resultaten naleving over het boekjaar Niet naleven van de Code in Veranderingen in niet naleving van bepalingen in Meest niet nageleefde bepalingen in Uitleggen van Bepalingen in Niet toepassen en uitleg in het jaarverslag (NTUJ) Niet toepassen uitleg elders (NTUE) Bepalingen die Niet Van Toepassing (NVT) zijn in Onderzoek aard en kwaliteit van de uitleg Inleiding Samenvatting bevindingen Onderzoekmethode Totaaloverzicht van aangetroffen uitleg, gerangschikt naar Principe Uitgelegde bepalingen naar hoofdstuk van de Code iv

6 3.6 Overzicht van meest uitgelegde Bepalingen Overzicht motivatie uitleg Het effect van de strengere voorwaarden van de Commissie Tijdelijke afwijkingen van de Code Verwijzing naar eigen regeling Uitleg gevende teksten van onvoldoende kwaliteit Specifieke onderwerpen nalevingsonderzoek Inleiding C1 - Interne audit functie (IAF) Samenvatting bevindingen Jaarlijks evalueren van instellen interne audit functie (V.3.03) Waarom ontbreekt een IAF? Deskundig toezicht zonder IAF Jaarlijkse evaluatie of er behoefte bestaan aan een IAF C2 Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen Samenvatting bevindingen Benoeming van bestuurder(s) (n=22) Herbenoeming van bestuurder(s) Arbeidsrelatie van bestuurder(s) Benoeming van commissarissen Herbenoeming van commissarissen Aftreden en ontslag van bestuurders en commissarissen C3 Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen Samenvatting bevindingen Diversiteit binnen het Bestuur en de RvC C4 Strategisch perspectief op risico s en kansen Samenvatting bevindingen Verantwoordelijkheid voor de langetermijnstrategie Wijze waarop rekening wordt gehouden met de langetermijnstrategie In control statement en lange termijn perspectief Suggesties lange termijn perspectief voor de nieuwe code A Onderzoekpopulatie beursvennootschappen B Lijst vennootschappen C Naleving op niveau van best practice (Sub-)Bepaling v

7 AEX Naleving op niveau van (Sub-)Bepaling AMX Naleving op niveau van (Sub-)Bepaling AMS Naleving op niveau van (Sub-)Bepaling Lokaal Naleving op niveau van (Sub-)Bepaling D Vergelijking Naleving 2014 met Naleving AEX Vergelijking Naleving 2014 met Naleving AMX Vergelijking Naleving 2014 met Naleving AMS Vergelijking Naleving 2014 met Naleving Lokaal Vergelijking Naleving 2014 met Naleving E Overzicht Bepalingen die niet zijn opgenomen in de survey F Surveyvragen specifieke onderwerpen C1 t/m C C1 Interne audit functie (IAF) C2 Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen C3 Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen C4 Strategisch perspectief op risico s en kansen G Methode en validatie G.1 Nalevingsonderzoek door middel van online survey G.2 Online survey en self assessment G.3 Bepalen van de mate van naleving nalevingsonderzoek G.4 Antwoordcategorie niet van toepassing G.5 Respons en responsverhogende maatregelen nalevingsonderzoek G.6 Validatie van de methode en representativiteit Ad 1 Online survey vergeleken met deskresearch Ad 2 Analyse verschillen survey en deskresearch voor categorie Niet Naleven Ad 3 Representativiteit van de online survey Ad 4 Selectiviteit van de non-respons vi

8 Legenda Gehanteerde begrippen en afkortingen in dit rapport Beursindex: - AEX - Amsterdam Exchanges-Index Aandelen - AMX - Amsterdam Midkap-Index Aandelen - AMS - Amsterdam Smallkap-Index Aandelen - Lok - Lokale fondsen Codeerbegrippen: - T - de (sub-)bepaling wordt toegepast in NVT - de (sub-)bepaling is niet van toepassing voor de betreffende vennootschap in het boekjaar NTUJ - de (sub-)bepaling wordt niet toegepast en de niet-toepassing wordt uitgelegd in het jaarverslag - NTUE - de (sub-)bepaling wordt niet toegepast en de niet-toepassing wordt uitgelegd elders, in een andere veelal publieke bron dan het jaarverslag - NTUE1 - Niet Toegepast Uitleg Elders in afzonderlijk document op de website - NTUE2 - Niet Toegepast Uitleg Elders op een pagina op de website - NTUE3 - Niet Toegepast Uitleg Elders andere bron - NN - de (sub-)bepaling wordt niet nageleefd Overige begrippen: - AAX - AEX All-Share Index die alle vennootschappen omvat met een notering aan Euronext - Bepaling - Best practice bepalingen (Bpb) ook wel Bepalingen of Codebepaling genoemd - Beursvennootschappen - Vennootschappen die onder de toepassing van de Code vallen, te weten alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot een effectenbeurs, of meer specifiek tot de handel van een gereglementeerde markt of een daarmee vergelijkbaar systeem en op alle grote vennootschappen met statutaire zetel in Nederland (> 500 miljoen balanswaarde) waarvan de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit of een daarmee vergelijkbaar systeem (doch niet een beleggingsmaatschappij die geen beheerder is in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht) - BW - Burgerlijk Wetboek - CEO - Chief Executive Officer - Code - Nederlandse Corporate Governance Code - Commissie - Monitoring Commissie Corporate Governance Code - Exco - Executive Committee - Hoofdstuk - Hoofdstuk verwijst naar een van de hoofdstuk(ken) van de Code (vijf) die zijn opgebouwd uit principes van de Code vii

9 - IAF - interne audit functie - Index (i) - Beursindex - Nalevingsonderzoek Nalevingsonderzoek Nederlandse Corporate Governance Code boekjaar Nalevingsonderzoek Nalevingsonderzoek Nederlandse Corporate Governance Code boekjaar Nederlandse - Beursvennootschappen met een notering aan Euronext Beursvennootschappen - Nyenrode - Nyenrode Business Universiteit - p - populatieomvang - Principes - Principes van de Code die een aantal bepalingen omvatten - Rapport Naleving Code Nyenrode Business Universiteit (2013) Corporate Governance in Nederland: Onderzoek naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code in het boekjaar RvB - raad van bestuur of bestuur - RvC - raad van commissarissen - s - steekproefomvang - sb of Sub-Bepalingen - Onderdelen van Bepalingen die in de Code zijn aangegeven met een sub-letter - #sub - aantal Sub-Bepalingen waaruit de Bepaling bestaat - survey - de online survey die op 10 juli 2015 is verstuurd aan 95 Nederlandse Beursvennootschappen. - uitleg - tekst waarin wordt uitgelegd waarom een Bepaling niet of op een andere manier dan weergegeven in de Code door de vennootschap wordt toegepast - Vennootschappen - de vennootschappen waarop de Code van toepassing is en die hebben deelgenomen aan de survey viii

10 ix

11 Management Samenvatting Corporate Governance in Nederland Onderzoek naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code in het boekjaar 2014 In opdracht van Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna: de Commissie) heeft Nyenrode Business Universiteit onderzoek verricht naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) in het boekjaar Het onderzoek werd verricht middels een survey, waarin 75 vennootschappen die in 2014 aan de Amsterdam Exchange (AEX) genoteerd waren, hebben deelgenomen (hierna: de Vennootschappen). In totaal zijn 95 Nederlandse Beursvennootschappen uitgenodigd voor de survey. De respons is derhalve 79% (2013: 76%). 1. Naleving van de Code De naleving over het boekjaar naar fondsomvang kan als volgt worden samengevat: index n T NVT NTUJ NTUE NN AEX 20 89,41% 9,04% 1,52% 0,04% - AMX 20 87,45% 10,37% 1,39% 0,74% 0,05% AMS 16 84,85% 9,89% 2,15% 1,78% 1,33% Lok 19 79,45% 10,18% 6,40% 1,13% 2,85% Figuur 1 Nalevingsscores boekjaar 2014 per index Wij concluderen op basis van het Nalevingsonderzoek 2014 dat de Vennootschappen verklaren dat zij van alle Bepalingen in de Code gemiddeld 80% (Lokale fondsen) tot 90% (AEX) toepassen (Figuur 1). Dit is vergelijkbaar met de resultaten van het Nalevingsonderzoek Meer in detail zijn er wel mutaties in de mate waarin Bepalingen niet worden nageleefd door vennootschappen. Uit Figuur 2 kan worden afgeleid dat de mate waarin Sub-Bepalingen niet worden nageleefd gemiddeld genomen afneemt. Per saldo is sprake van een verbetering van 0,23%, veroorzaakt door: - een verbetering van 0,42% van (Sub-)Bepalingen die niet werden nageleefd in 2013 en wel worden toegepast in 2014 (voornamelijk AMX-Vennootschappen en Lokale Vennootschappen); en - een kleinere verslechtering van 0,19% van (Sub-)Bepalingen die in 2013 wel werden toegepast maar in 2014 niet meer worden nageleefd (voornamelijk AMS-Vennootschappen). Omdat in 2014 nieuwe Vennootschappen hebben deelgenomen aan het Nalevingsonderzoek 2014 die niet hebben deelgenomen aan het Nalevingsonderzoek 2013 moet echter een correctie worden gemaakt van 0,52% voor Vennootschappen die zowel in 2014 als in 2013 hebben deelgenomen aan het Nalevingsonderzoek (voornamelijk AMS-Vennootschappen). Daardoor neemt gemiddeld het percentage Sub-Bepalingen dat niet wordt nageleefd toe van 0,77% in 2013 tot 1,09% in

12 Niet Naleving: Vergelijking 2013 met ,2% 1,0% 0,8% 0,19% 0,42% 0,52% 0,6% 0,4% 0,2% 0,77% 1,09% 0,0% Niet naleving 2013 Correctie 2013 respons in beide onderzoeken T in 2013 > NN in 2014 NVT in 2013 > NN in 2014 NTUJ in 2013 > NN in 2014 NTUE in 2013 > NN in 2014 NN in 2013 > T in 2014 NN in 2013 > NVT in 2014 NN in 2013 > NTUJ in 2014 NN in 2013 > NTUE in 2014 Correctie 2014 respons in beide onderzoeken Niet naleving 2014 Figuur 2 Veranderingen in Niet Naleving van bepalingen in 2014 (NN) Niet Naleving van de Code Meer in detail concluderen wij dat vooral AMS en Lokale Vennootschappen Sub-Bepalingen niet naleven, dat wil zeggen zowel niet toepassen als het niet toepassen niet uitleggen. - Bij AEX-Vennootschappen komen geen Bepalingen voor die niet worden nageleefd. - Bij AMX-Vennootschappen wordt slechts één Bepaling niet nageleefd (IV.3.13: 6,25%). - Bij AMS-Vennootschappen worden de volgende Bepalingen meer dan 10% niet nageleefd: II.2.13, III.5.11, IV.1.01 en IV Bij Lokale Fondsen worden relatief de meeste Bepalingen het vaakst niet nageleefd. De volgende Bepalingen worden meer dan 10% niet nageleefd: II.1.04.c, II.2.13, II.2.14, III.5.06, III.5.09, III.5.13, III.8.01, III.8.04, IV.3.13 en V Het betreft de volgende Bepalingen: Bepaling Inhoud bepaling (kort samengevat) - II.1.04.c - In het jaarverslag geeft het bestuur: (c) een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken. - II Informatievereisten voor het remuneratierapport van de raad van commissarissen over het bezoldigingsbeleid - II Publicatie van de belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap. - III Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap. - III De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch tenminste eenmaal per jaar, buiten de aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. - III Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter 2

13 van de raad van commissarissen noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursvennootschap bestuurder is. - III Bij inschakeling van een remuneratieadviseur dient de remuneratie-commissie zich ervan te vergewissen dat de desbetreffende adviseur geen advies verstrekt aan de bestuurders van de vennootschap. - III De rol van de voorzitter van het bestuur bij een One-Tier bestuursstructuur, die niet mag zijn belast, noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. - III Het bestuur dient bij een One-Tier bestuursstructuur voor de meerderheid te bestaan uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn. - IV De voorwaarden waaraan voldaan dient te worden indien bij een nietstructuurvennootschap een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris bindend is. - IV De formulering van een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en de publicatie van dit beleid op de website van de vennootschap. - V De evaluatie van de behoefte van een interne audit functie indien de interne audit functie ontbreekt. Niet Toepassen maar Uitleggen De Top-10 van niet toegepaste maar in het jaarverslag of elders uitgelegde Bepalingen in 2014 luidt als volgt: Bepaling Aantal % II.2.08 Ontslagvergoeding bestuurders 25 33,3 II.1.01 Benoemingstermijn bestuurders 21 28,0 IV.3.01 Communicatie naar aandeelhouders 20 26,7 IV.1.01 Procedure omtrent de rol van de algemene vergadering 19 25,3 van aandeelhouders met betrekking tot benoeming of ontslag van bestuurders en commissarissen II.2.05 Vereisten toekenning aandelen zonder financiële 14 18,6 tegenprestaties aan bestuurders III.3.05 Maximale zittingsperiode commissarissen 13 17,3 II Informatie in het overzicht bezoldigingsbeleid 13 17,3 (beschrijving prestatiecriteria variabele bezoldiging) III.4.03 Ondersteuning raad van commissarissen door secretaris 11 14,7 van de vennootschap II.2.04 Uitoefeningsperiode opties 10 13,3 III.5.11 Voorzitterschap remuneratiecommissie 10 13,3 Figuur 3 Top-10 meest uitgelegde Bepalingen in 2014 Bepalingen die niet van toepassing zijn Een groot deel van de Vennootschappen ongeacht hun beursomvang heeft aangeven dat veel van de in totaal 18 Sub-Bepalingen die niet van toepassing kunnen zijn ook daadwerkelijk niet van toepassing zijn. Het lijkt alsof het niet van toepassing zijn van deze 18 Sub-Bepalingen eerder uitzondering dan regel is. 1 In totaal hebben 11 Vennootschappen 13 verschillende uitleg gevende teksten overhandigd m.b.t. tot de Bepalingen II.2.13 a t/m j. 3

14 2. Aard en kwaliteit van de uitleg In het onderzoek naar de aard en kwaliteit van de uitleg (hoofdstuk 3) zijn de gegevens geanalyseerd die zijn verstrekt door de 75 Vennootschappen in het kader van het 'pas-toe-of-leguit-principe', dat een van de pijlers is van de Code. In totaal zijn 405 uitleg gevende teksten onderzocht. De belangrijkste conclusies uit de analyse van de uitleg gevende teksten zijn: 1. Het gemiddelde aantal uitleg gevende teksten per Vennootschap is in de boekjaren 2011 tot 2014 gestabiliseerd rond een gemiddeld aantal van 5 per Vennootschap. Achter dit stabiele totaalcijfer schuiven echter duidelijke veranderingstendensen, wanneer de beursindices afzonderlijk worden bekeken. Dan valt op dat de AEX-Vennootschappen steeds minder Bepalingen uitleggen (en dus steeds vaker de Code zonder meer toepassen), terwijl er bij de Lokale Fondsen juist een toename te zien is in het uitleggeven. 2. Evenals vorig jaar is de Bepaling betreffende de ontslagvergoeding voor bestuurders (II.2.8) het vaakst door de Vennootschappen uitgelegd. Dit jaar hebben 25 van de 75 Vennootschappen ten aanzien van deze Bepaling een uitleg gevende tekst geproduceerd. 3. In totaal dient 18,0% van alle onderzochte uitleg gevende teksten te worden gekwalificeerd als zijnde van onvoldoende kwaliteit, volgens de normen die de Commissie hanteert. 2 Hierbij gaat het om: - Het tijdelijk niet toepassen van een Bepaling zonder vermelding van een einddatum. Dit wordt door de Commissie als onvoldoende uitleg beschouwd. We hebben dit in 1,5% van de gevallen vastgesteld. - De situatie wanneer een uitleg gevende tekst wel is voorzien van een einddatum, maar wanneer deze uitleg gevende tekst niettemin door een Vennootschap jaarlijks wordt herhaald. Er is dan eveneens sprake van een kwalitatief onvoldoende uitleg. We hebben dit in 0,5% van de gevallen vastgesteld. - De situatie wanneer een uitleg gevende tekst enkel vermeldt dat de Vennootschap een eigen regeling hanteert, zonder expliciet te vermelden waarom deze eigen regeling in de geest van de Code zou zijn. Dit beoordeelt de Commissie ook als onvoldoende kwaliteit. Dit hebben we in 16,0% van de gevallen vastgesteld. 3. Specifieke onderwerpen nalevingsonderzoek 2014 De Commissie heeft gevraagd om in het nalevingsonderzoek over het boekjaar 2014 de volgende vier specifieke onderwerpen uit de Code nader in beeld te brengen: 1. de interne audit functie; 2. de benoeming en het ontslag van bestuurders en commissarissen; 3. diversiteit binnen de RvB en de RvC; en 4. strategisch perspectief op risico s en kansen. Hierover zijn aan de Vennootschappen een aantal open en gesloten verdiepende en aanvullende vragen gesteld. Van belang bij het lezen van de onderstaande bevindingen uit het nader onderzoek is, dat de Vennootschappen niet verplicht werden de extra vragen ten aanzien van de specifieke onderwerpen te beantwoorden. Dientengevolge gaven niet alle 75 Vennootschappen antwoord op alle specifieke vragen. In hoofdstuk 4 geven de onderzoekers bij elk onderwerp aan 2 De bepalingen waarvoor de uitleg gevende tekst niet voldoet aan de criteria van de Commissie en derhalve als niet naleven dient te worden opgevat zijn niet aangepast in de nalevingscores zoals gepresenteerd in paragraaf 1. Naleving van de Code. 4

15 hoeveel Vennootschappen antwoord gaven. In deze samenvatting worden enige interessante bevindingen verwoord. 3.1 Interne audit functie (IAF) Ongeveer de helft van de 75 Vennootschappen die hebben deelgenomen aan het Nalevingsonderzoek 2014 (31 van de 75, 41%) geeft aan dat zij niet over een IAF beschikken. Geen van de AEX-Vennootschappen heeft aangegeven dat een IAF ontbreekt. Aan de 31 Vennootschappen waar een IAF ontbreekt hebben wij vervolgens een aantal gesloten en open vragen gesteld. Op basis van hun antwoorden, komen wij tot de volgende bevindingen: 1. Vaak wordt als reden genoemd: de beperkte omvang en/of de geringe complexiteit van de bedrijfsactiviteiten en de aard en risico s daarvan. Een aantal van deze Vennootschappen geeft aan dat de IAF is uitbesteed aan derden of ondergebracht is bij een andere functie, bijvoorbeeld de financial controllersfunctie. 2. Een aantal Vennootschappen beschrijft een alternatief indien de vennootschap niet beschikt over een IAF. 3. Op de vragen naar de aspecten van de jaarlijkse evaluatie van de IAF, geven de meeste Vennootschappen unaniem aan dat de voorgelegde aspecten worden betrokken in die evaluatie, te weten: de behoefte aan deskundig toezicht, de aard en complexiteit van de risico s, de behoefte aan objectieve (monitoring) informatie voor de RvB en de RvC en de verantwoordelijkheid voor interne beheersing indien werkzaamheden zijn uitbesteed. Uit de analyse van de antwoorden op de vervolgvraag naar de tekst van de laatste aanbeveling van de raad van commissarissen aan het bestuur op basis van de jaarlijkse evaluatie is echter niet af te leiden op welke wijze deze aspecten van de jaarlijkse beoordeling in de laatste aanbeveling van de raad van commissarissen tot uitdrukking komen. 4. Tenslotte blijkt dat de geringe omvang en/of complexiteit van de Vennootschap ook belangrijke reden te zijn om niet jaarlijks te evalueren of er behoefte bestaat aan een interne audit functie. 3.2 Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen De afgelopen jaren kwam in de nalevingsonderzoeken naar voren dat een substantieel gedeelte van de Vennootschappen Bepaling II.1.01 en Bepaling III.3.05 niet toepasten (maximale duur bestuurdersbenoeming en maximale zittingsperiode commissarissen). De Commissie wilde hieromtrent inzicht verkrijgen in de redenen voor afwijking van de Code. De belangrijkste bevindingen die uit het specifieke onderzoek volgen, zijn de volgende: Benoeming van bestuurders 1. In totaal vermeldden 20 Vennootschappen die antwoord gaven op de aanvullende vragen over deze onderwerpen, dat zij een of meerdere bestuurders in 2014 hadden die is c.q. zijn benoemd voor een periode langer dan 4 jaar. In totaal gaat het om 29 bestuurders. 2. De redenen die deze Vennootschappen noemden voor afwijking van de Code betreffen met name dat (i) die bestuurders zijn aangesteld voordat de Code in 2004 in werking trad; (ii) die bestuurders zijn aangesteld vóór de beursgang; (iii) die bestuurders een eerdere dienstbetrekking met de Vennootschap hadden (voor onbepaalde tijd); en (iv) de Vennootschap naar langdurige (arbeids)overeenkomsten streeft in verband met de continuïteit van de onderneming. 5

16 Benoeming van commissarissen 3. In totaal hebben 12 Vennootschappen geantwoord op de vragen aangaande de benoemingstermijnen van commissarissen. 3 daarvan gaven aan dat zij een of meerdere commissarissen hadden benoemd voor een periode langer dan 4 jaar. 2 van deze 3 Vennootschappen vermeldden redenen voor de afwijking van de Code. 4. De genoemde redenen zijn: i) dat een benoeming voor een periode langer dan 4 jaar alleen wordt toegepast ten aanzien van commissarissen die vanwege familiebanden aan de Vennootschap gelieerd zijn; en ii) dat een benoeming voor een periode langer dan 4 jaar wordt toegepast vanwege de langetermijnervaring en expertise van commissarissen en mede vanwege de schaarste van commissarissen in de specifieke sector waarin de Vennootschap opereert. Tussentijds aftreden van bestuurders en commissarissen 5. Bestuurders: 16 van de 73 Vennootschappen hebben aangegeven dat één of meerdere bestuurders tussentijds is c.q. zijn afgetreden. Het ging in totaal om 17 bestuurders. Diverse redenen werden daarvoor aangegeven. In 2 gevallen werd er in het nieuwsbericht vermeld dat een ontslagvergoeding is gegeven. 6. Commissarissen: 13 van de 73 Vennootschappen hebben geantwoord dat vanwege diverse redenen een of meerdere commissaris tussentijds is c.q. zijn afgetreden. Het ging in totaal om 17 commissarissen. 3.3 Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen Wij vatten de belangrijkste bevindingen over het diversiteitsbeleid van de Vennootschappen samen in de volgende punten: 1. Bijna alle Vennootschappen van de 72 Vennootschappen die omtrent het onderwerp diversiteitsbeleid vragen beantwoordden, stelden dat de onderwerpen expertise, onafhankelijkheid en eerdere ervaring onderdeel uitmaken van hun diversiteitsbeleid. De meerderheid van deze 72 Vennootschappen antwoordde ook dat geslacht onderdeel uitmaakt van hun diversiteits-beleid. Leeftijd en nationaliteit worden relatief minder vaak in het diversiteitsbeleid meegenomen. 2. De 72 Vennootschappen noemden diverse maatregelen die zij hebben genomen om de diversiteit in de top van de Vennootschap te vergroten. Een tiental Vennootschappen gaf aan dat de diversiteitsmaatregelen hebben geleid tot een verhoging van de diversiteit. Daarnaast hebben 17 Vennootschappen aangegeven dat er als gevolg van de diversiteitsmaatregelen meerdere benoemingen hebben plaatsgevonden die in concreto hebben geleid tot meer diversiteit. De genoemde maatregelen kunnen als best practices worden beschouwd met betrekking tot het realiseren van het diversiteitsbeleid binnen de top van organisaties. 3. Maatregelen zoals het formuleren van een specifieke zoekopdracht voor een persoon die de diversiteit kan vergroten, alsook het vaststellen van specifiek beleid en doelen gericht op diversiteit, worden genoemd als de meest effectieve maatregelen om de diversiteit in de top van de Vennootschap te verhogen. 4. Opmerkelijk is dat de categorie geen resultaten, vage antwoorden en geen antwoord op de vraag een grote groep Vennootschappen omvat, namelijk 25 Vennootschappen. De vennootschappen in deze groep kunnen nog veel vorderingen maken in de daadwerkelijke implementatie van het diversiteitsbeleid in de organisatie. 6

17 3.4 Strategisch perspectief op risico s en kansen Op basis van onze analyse van de antwoorden over het strategisch perspectief op risico s en kansen vatten wij de belangrijkste bevindingen daaromtrent samen in de volgende punten: 1. In totaal 73 Vennootschappen hebben antwoorden gegeven op de vragen over de verantwoordelijkheid voor aspecten van de langetermijnstrategie. Het bestuur is verantwoordelijk voor het formuleren en uitvoeren van de langetermijnstrategie. Controleren is de verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen. De eindverantwoordelijkheid voor het vaststellen van de langetermijnstrategie ligt volgens de ene helft van de Vennootschappen bij het bestuur en volgens de andere helft van de Vennootschappen bij de raad van commissarissen. De verantwoordelijkheid van het Executive Committee (Exco) is in het algemeen beperkt, maar het grootst bij het uitvoeren van de langetermijnstrategie. 2. De langetermijnstrategie is momenteel op verschillende manieren verankerd in de bedrijfsvoering. 3. De Vennootschappen die hebben aangegeven dat zij de langetermijnstrategie niet (expliciet) meenemen bij het opstellen van het in control statement zijn in het algemeen van mening dat de langetermijnstrategie reeds (impliciet) is inbegrepen in de dagelijkse bedrijfsuitvoering. 4. De meerderheid van de Vennootschappen geeft aan dat het in control statement wordt besproken en goedgekeurd binnen de raad van commissarissen en/of het Audit Committee en wordt besproken met de externe accountant. Bij een aantal Vennootschappen wordt het in control statement alleen besproken binnen de raad van commissarissen en/of het Audit Committee en niet met de externe accountant. 5. Indien de raad van commissarissen niet betrokken is bij het opstellen van het in control statement, geeft een enkele Vennootschap als antwoord dat de langetermijnstrategie niet expliciet, maar wel impliciet wordt besproken en vastgesteld tijdens de bespreking van de jaarrekening en het jaarverslag. 6. De meeste Vennootschappen geven aan dat de wijze waarop het lange termijn perspectief beter tot uitdrukking kan komen in de nieuwe Code, niet hoeft te veranderen. 7. Enkele Vennootschappen geven wel een suggestie voor de wijze waarop het langetermijnperspectief beter tot uitdrukking kan komen in de nieuwe Code: - Het nadrukkelijker benoemen van het onderwerp langetermijnstrategie in de Code alsmede het bespreken daarvan in het jaarverslag en het als onderwerp aan de orde stellen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders. - Aansluiting zoeken bij recente ontwikkelingen op het gebied van integrated reporting. - Tenslotte is aangegeven dat de Britse Corporate Governance Code inspiratie kan bieden, waarbij wordt verwezen naar het recente viability statement. 7

18 8

19 1 Inleiding Dit rapport presenteert de resultaten van het onderzoek naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code uit 2008 (hierna: de Code) in het boekjaar Dit onderzoek naar de naleving van de Code (hierna: Nalevingsonderzoek 2014) is uitgevoerd in opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna: de Commissie) door onderzoekers van Nyenrode Business Universiteit. 3 De Commissie is benoemd door de Minister van Economische Zaken en heeft tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de Code te bevorderen. De Commissie voert haar taak onder meer uit door ten minste jaarlijks te inventariseren op welke wijze en in welke mate de voorschriften van de gedragscode worden nageleefd. 4 De wijze en mate van naleving van de Code worden in beginsel getoetst op basis van het pas toe of leg uit -principe. Een Beursvennootschap vermeldt elk jaar in haar jaarverslag of zij de voor haar relevante principes en Bepalingen van de Code in het afgelopen jaar heeft toegepast en zet, indien van toepassing, zorgvuldig gemotiveerd uiteen waarom een bepaling niet is toegepast. 5 Voor de betekenis die hieraan wordt toegekend kan worden verwezen naar artikel 3 van het Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag en de nota van toelichting daarop. 6 In die toelichting wordt onder naleven het strikt volgen van een Bepaling verstaan en onder toepassen het strikt volgen van een bepaalde Bepaling dan wel het geven van uitleg in geval van afwijking. De Commissie hanteert een ruimere betekenis van het begrip naleven. Een Bepaling wordt nageleefd indien (1) de Bepaling wordt toegepast, dat wil zeggen één op één in de praktijk wordt gebracht, of (2) indien van een Bepaling wordt afgeweken, hiervoor wel een gemotiveerde uitleg wordt gegeven. 7 De termen 'naleven' en 'toepassen' worden in de praktijk door elkaar gebruikt. Er is echter een helder onderscheid. Toepassen is een vorm van naleven. Uitleggen is de andere vorm van naleven. Alleen wanneer een Beursvennootschap de Code op een bepaald punt niet toepast en ook niet uitlegt, is er sprake van het niet-naleven van de Code. Het begrip naleven omvat dus zowel (i) het toepassen (strikt volgen) van een Bepaling, maar ook (ii) het niet-toepassen met gemotiveerde uitleg (uitleggen). Dit is ook het uitgangspunt dat de onderzoekers hebben aangenomen bij de uitvoering van het onderzoek. Het is aan de aandeelhouders om het bestuur en de raad van commissarissen over de naleving van de Code ter verantwoording te roepen. 8 Nederlandse institutionele beleggers zijn sinds 1 januari 2007 op grond van artikel 5:86 Wft verplicht in hun jaarverslag of op hun websites mededeling te doen over de naleving van de tot hen gerichte Principes of Bepalingen. 3 De onderzoekers zijn Mr. Sander van t Foort erkentelijk voor de assistentie bij de uitvoering van en rapportage over dit nalevingsonderzoek. 4 Besluit van de Minister van Economische Zaken van 29 november 2013, nr. WJZ / , houdende instelling van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, Staatscourant nummer 34316, 10 december Preambule 4 Code. 6 Stb. 2004, 747. Volgens het Besluit dient de vennootschap in een verklaring inzake corporate governance mededeling te doen over de naleving van de Principes en Bepalingen. Deze verklaring inzake corporate governance is (a) onderdeel van of bijlage bij het jaarverslag of is (b) elektronisch rechtstreeks en permanent publiek toegankelijk, mits de vennootschap in het jaarverslag vermeldt waar de verklaring voor het publiek elektronisch beschikbaar is., 7 Rapport Monitoring Boekjaar 2013, Monitoring Commissie Corporate Governance Code, Januari 2015, p Preambule 4 Code 9

20 1.1 Opdracht Nyenrode 2014 De Commissie heeft Nyenrode op 9 juni 2015 opdracht gegeven voor het uitvoeren van het nalevingsonderzoek overeenkomstig de Offerteaanvraag voor de naleving van een onderzoek naar de naleving van de Corporate Governance Code boekjaar van 22 april De opdracht betreft het uitvoeren van een onderzoek naar de wijze en mate van naleving en toepassing van de Principes en Bepalingen door Nederlandse Beursvennootschappen in het jaarverslag over het boekjaar 2014 en de redengeving voor eventuele afwijkingen. Naar aanleiding van uitkomsten uit eerdere monitoring onderzoeken en monitoringrapporten is de Commissie geïnteresseerd in de wijze waarop bepaalde specifieke onderwerpen en bepalingen al dan niet worden nageleefd. Ook in verband met eerder gegeven guidance van de Commissie is Nyenrode gevraagd om in het Nalevingsonderzoek 2014 de volgende vier specifieke onderwerpen uit de Code nader in beeld te brengen: 1. Interne audit functie (C1) 2. Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen (C2) 3. Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen (C3) 4. Strategisch perspectief op risico s en kansen (C4) 1.2 Methode en validatie De naleving van de Code over 2014 is onderzocht aan de hand van een online survey die aan alle 95 Nederlandse Beursvennootschappen is verstuurd. De laatste Vennootschap heeft op 3 september 2015 de vragenlijst afgerond. De weergave van de antwoorden die de Vennootschappen in de online survey gaven resultaten zijn opgenomen in hoofdstuk 2. In hoofdstuk 3 worden de teksten die door Vennootschappen zijn verschaft als uitleg om van een Bepaling af te wijken geanalyseerd. De letterlijke teksten van de uitleg zijn door de onderzoekers systematisch verzameld uit de survey en zijn door twee onafhankelijk van elkaar werkende codeurs gecodeerd. De verschillen in codering zijn met elkaar vergeleken, waarna een eenduidige beslissing werd genomen over de codering van de uitleg waarover de antwoorden van de codeurs niet overeenstemden. Het onderdeel van de survey dat de vragen over specifieke onderwerpen (zie hoofdstuk 4) bevatte, werd zo aangeboden dat een Vennootschap na het voltooien van de vragen die gingen over de naleving van de Code over 2014 kon kiezen om door te gaan met de beantwoording van alle of een gedeelte van de specifieke vragen of te stoppen, zodat alleen de vragen over naleving van de Code over 2014 zijn beantwoord. Dit heeft tot gevolg dat het aantal Vennootschappen dat de vragen over de specifieke onderwerpen (C1-C4) heeft beantwoord varieert. Bij de bespreking van de antwoorden op de specifieke vragen is steeds bij elke vraag door de onderzoekers aangegeven hoeveel Vennootschappen in totaal een antwoord hebben gegeven. Antwoorden van Vennootschappen op de specifieke vragen die inhielden 'n.v.t.', 'geen' of geen inhoudelijk antwoord zijn op de gestelde vraag, zijn door de onderzoekers steeds wel meegeteld in het aantal dat door hen wordt genoemd als het totaal aantal antwoorden dat door hen 9 Referentie: B

21 ontvangen is met betrekking tot die specifieke vraag. Bij de bespreking van de antwoorden op de specifieke vragen is dit soort informatie wel vermeld. In bijlage G Methode en validatie is de in 2014 gehanteerde onderzoekmethode voor het nalevingsonderzoek beschreven. In die bijlage wordt ook beschreven op welke wijze de onderzoekmethode is gevalideerd. In bijlage F Surveyvragen specifieke onderwerpen C1 t/m C4 zijn de vragen uit de online survey opgenomen over de specifieke onderwerpen. Nyenrode heeft de opdracht binnen een periode van 6 maanden uitgevoerd Ter vergelijking: Het nalevingsonderzoek over 2013 is in 6 maanden uitgevoerd. 11

22 12

23 2 Naleving Nederlandse Corporate Governance Code Inleiding In dit hoofdstuk worden de resultaten van het Nalevingsonderzoek 2014 gepresenteerd. De indeling van dit hoofdstuk is als volgt. In paragraaf 2.2 wordt de respons op de online survey beschreven. De analyse van de non-respons is opgenomen in paragraaf 2.3. In paragraaf 2.4 worden op hoofdlijnen de bevindingen van het Nalevingsonderzoek 2014 beschreven. Voor de gedetailleerde resultaten wordt verwezen naar bijlagen C Naleving op niveau van best practice (Sub-)Bepaling. De vergelijkende nalevingscores per beursindex zijn opgenomen in bijlage D Vergelijking Naleving 2014 met Naleving In paragraaf 2.5 wordt ingegaan op het niet naleven van de Code en worden de veranderingen in niet naleving van bepalingen in 2014 en de meest niet nageleefde Sub-Bepalingen gepresenteerd. In paragraaf 2.6 worden de Sub-bepalingen gepresenteerd die in 2014 niet zijn toegepast, maar door Vennootschappen zijn uitgelegd (ook een vorm van naleven ). Tenslotte worden in paragraaf 2.7 de bepalingen die Niet Van Toepassing (NVT) zijn in 2014 geanalyseerd. 2.2 Respons Nalevingsonderzoek 2014 Op 10 juli 2015 is de uitnodiging voor deelname aan de online survey (na een vooraankondiging aan de raad van bestuur) verstuurd naar 95 Nederlandse Beursvennootschappen. 11 De oorspronkelijke Sluitingstermijn voor deelname was 17 augustus Op dat moment hadden in totaal 26 Vennootschappen deelgenomen (27%). Aan het einde van de responsperiode zijn mede gelet op de vakantieperiode waarin het onderzoek is uitgevoerd diverse activiteiten uitgevoerd om deelname te bevorderen, zoals rappelleren en nabellen door zowel de onderzoekers van Nyenrode als leden van de Commissie. Tenslotte is op verzoek van de Commissie bekend gemaakt dat de survey uiteindelijk zou worden afgesloten op 28 augustus Na sluiting zijn nog enkele surveys binnengekomen. Verloop onderzoekrespons Online vragenlijst verstuurd: vrijdag 10 juli 2015 Oorspronkelijke Sluitingstermijn: maandag 17 augustus 2015 Respons: 26 Vennootschappen (27%) Aangepaste Sluitingstermijn: vrijdag 28 augustus 2015 Respons: 64 Vennootschappen (67%) Laatste vragenlijst ontvangen: woensdag 3 september 2015 Respons: 75 Vennootschappen (79%) De onderverdeling van de respons van de aan het nalevingsonderzoek deelnemende Nederlandse Beursvennootschappen naar beursindex is in Figuur 4 weergegeven. 11 Zie Bijlage A voor een overzicht van de Vennootschappen per beursindex (respons en non-respons). In Bijlage B is een vergelijking gemaakt tussen de onderzoekspopulatie voor het boekjaar 2014 en het boekjaar

24 Index Populatie Respons Percentage Populatie Respons Percentage AEX % % AMX % % AMS % % Lok % % Totaal % % Figuur 4 Onderzoekspopulatie en respons nalevingsonderzoek 2014 (2013) Wij merken op dat de onderzoekpopulatie per beursindex verschilt ten opzichte van het nalevingsonderzoek over 2013 vanwege mutaties. Er zijn Nederlandse Beursvennootschappen die gedurende 2014 voor het eerst zijn genoteerd. Andere Nederlandse beursvennootschappen zijn vanwege een overname van de beurs gehaald. Tenslotte zijn er Nederlandse Beursvennootschappen die vanwege de periodieke wijziging in de samenstelling van de beursindices bij een andere beursindex ingedeeld. In bijlage A Onderzoekpopulatie beursvennootschappen 2014 is de gehele onderzoekpopulatie opgenomen van de Nederlandse Beursvennootschappen voor het Nalevingsonderzoek Het aantal lokale vennootschappen voor het boekjaar 2013 is exclusief Novisource N.V. dat eerst met ingang van 31 december 2013 is genoteerd (voorheen 1Nomij N.V.) In overleg met de Commissie is Novisource N.V. niet in het onderzoek over 2013 betrokken. 14

25 2.3 Non respons nalevingsonderzoek 2014 In totaal hebben 20 Nederlandse Beursvennootschappen niet deelgenomen aan het nalevingsonderzoek. In Figuur 5 is per index aangegeven om welke reden Nederlandse Beursvennootschappen niet hebben deelgenomen aan het nalevingsonderzoek. Index Beëindiging beursnotering Wijzigingen bestuurstop Geen tijd Overig Totaal AEX AMX AMS Lok Totaal Figuur 5 Analyse non-respons nalevingsonderzoek 2014 Op basis van nadere analyse van de non-respons alsmede op basis van de activiteiten die zijn uitgevoerd om deelname te bevorderen (bijv. rappelleren en nabellen) maken wij de volgende opmerkingen: - Ingeval als reden geen tijd is genoemd, is aangegeven dat het tijdgebrek werd veroorzaakt door ziekte van een sleutelfunctionaris of een overname- en biedingsproces waarin de Nederlandse Beursvennootschap zich bevindt. - De categorie overig bevat een drietal nagenoeg lege beursfondsen zonder activiteiten, waardoor de toepassing van de Code op sommige punten niet altijd in verhouding staat met de omvang van het vennootschap volgens deze Nederlandse Beursvennootschappen. - Een aantal Nederlandse Beursvennootschappen heeft in contacten met de onderzoekers tijdens bijvoorbeeld het rappelleren aangegeven dat de medewerking door de desbetreffende vennootschap aan het nalevingsonderzoek niet verplicht is. Een deel heeft uiteindelijk wel deelgenomen aan het onderzoek. Conclusie Een groot aantal Vennootschappen heeft deelgenomen aan het Nalevingsonderzoek 2014 door middel van online survey. Hoewel de samenstelling van de groep Vennootschappen die aan het nalevingsonderzoek hebben deelgenomen (respons) is gewijzigd ten opzichte van 2013 is wederom sprake van een hoge respons van 79% (2013: 76%). 15

26 2.4 Resultaten naleving over het boekjaar 2014 De onderzoeksdata worden in het rapport weergegeven in de vorm van figuren. In deze figuren wordt de score voor de betreffende (Sub-)Bepaling weergegeven als percentage van de totale respons per index. In de figuren worden voor de scores de volgende begrippen gebruikt: Code Omschrijving - T - De (Sub-)bepaling wordt toegepast - NVT 13 - De (Sub-)Bepaling is niet van toepassing voor de betreffende vennootschap - NTUJ - Niet Toegepast Uitleg in het Jaarverslag - NTUE - Niet Toegepast Uitleg Elders - NN - Niet Naleven De naleving over het boekjaar naar fondsomvang kan als volgt worden samengevat: index n T NVT NTUJ NTUE NN AEX 20 89,41% 9,04% 1,52% 0,04% - AMX 20 87,45% 10,37% 1,39% 0,74% 0,05% AMS 16 84,85% 9,89% 2,15% 1,78% 1,33% Lok 19 79,45% 10,18% 6,40% 1,13% 2,85% Figuur 6 Nalevingsscores boekjaar 2014 per index Voor de analyse van de resultaten van het Nalevingsonderzoek 2014 wordt specifiek aandacht besteed aan de mate waarin de Sub-Bepalingen van de Code niet worden nageleefd door Vennootschappen. Daartoe zijn verschillende concordantieanalyses uitgevoerd, waarvoor het is vereist dat alle 135 Sub-Bepalingen eenzelfde gewicht hebben bij het aggregeren. In Figuur 7 zijn per index de nalevingsscores voor het boekjaar 2013 volgens de nieuwe aggregatiemethode opgenomen. In Bijlage D Vergelijking Naleving 2014 met Naleving 2013 zijn de nalevingscijfers voor 2013 berekend volgens de nieuwe aggregatiemethode. index n T NVT NTUJ NTUE NN AEX 20 89,89% 8,44% 1,45% 0,22% - AMX 21 87,29% 9,05% 1,89% 1,04% 0,72% AMS 19 86,36% 9,66% 2,42% 1,44% 0,12% Lok 12 80,44% 9,25% 3,09% 4,01% 3,21% Figuur 7 Nalevingsscores boekjaar 2013 per index op basis van nieuwe aggregatiemethode 13 Bij de ontwikkeling van de online survey is in overleg met de Commissie besloten dat slechts voor enkele bepalingen expliciet de mogelijkheid wordt geboden om als antwoord niet van toepassing te aan te geven op de vraag of een Bepaling is toegepast (zie bijlage E Overzicht Bepalingen die niet zijn opgenomen in de survey). 16

27 Op één niveau dieper uitgesplitst kunnen de nalevingsscores voor het boekjaar 2014 per hoofdstuk van de Code per index als volgt worden samengevat: index (n) Hfst T NVT NTUJ NTUE NN AEX 20 I 55,00% 45,00% AEX 20 II 96,28% 1,17% 2,55% AEX 20 III 87,22% 11,67% 1,00% 0,11% AEX 20 IV 77,73% 20,45% 1,82% AEX 20 V 94,74% 5,26% AMX 20 I 62,50% 37,50% AMX 20 II 95,35% 1,60% 1,99% 1,06% AMX 20 III 85,14% 13,19% 1,11% 0,56% AMX 20 IV 72,73% 23,86% 1,99% 1,14% 0,28% AMX 20 V 93,09% 6,91% AMS 16 I 52,50% 47,50% AMS 16 II 91,81% 1,60% 2,02% 2,34% 2,23% AMS 16 III 82,33% 12,22% 2,89% 2,11% 0,44% AMS 16 IV 73,64% 20,45% 2,95% 1,59% 1,36% AMS 16 V 90,00% 8,68% 1,32% Lok 19 I 68,42% 31,58% Lok 19 II 83,99% 2,02% 8,96% 0,78% 4,26% Lok 19 III 76,49% 11,70% 7,72% 1,52% 2,57% Lok 19 IV 69,62% 23,21% 3,59% 2,15% 1,44% Lok 19 V 87,81% 9,42% 0,83% 1,94% Figuur 8 Nalevingsscores boekjaar 2014 per hoofdstuk per index Een detailoverzicht van de toepassing en naleving van alle Sub-bepalingen die in dit Nalevingsonderzoek zijn onderzocht is opgenomen in bijlage C Naleving op niveau van best practice (Sub-)Bepaling. Op basis van 95% procent betrouwbaarheid is de mate van naleving door Vennootschappen in bijlage C weergegeven, uitgesplitst naar fondsomvang van de vennootschappen. Per Bepaling is op het niveau van de Sub-bepalingen het betrouwbaarheidsinterval aangegeven, waarbij tussen haakjes [ ] de eerste waarde de ondergrens, de tweede waarde de meest waarschijnlijke waarde en de derde waarde de bovengrens aangeven voor de gehele populatie. Conclusie Wij concluderen op basis van het nalevingsonderzoek over 2014 dat Vennootschappen in hoge mate verklaren de Code na te leven: Vennootschappen rapporteren een hoge mate van naleving. 17

28 2.5 Niet naleven van de Code in 2014 Wij concluderen op basis de Nalevingsscores in Figuur 6 en Figuur 8 dat Vennootschappen gemiddeld verklaren dat zij van alle Bepalingen in de Code gemiddeld 80% (Lokale fondsen) tot 90% (AEX) toepassen, wat vergelijkbaar is met de resultaten van het Nalevingsonderzoek 2013 (Figuur 7). Wij hebben onze analyse van de verschillen tussen de naleving in de boekjaren 2014 en 2013 gericht op de veranderingen in de categorie Niet Naleven van de Vennootschappen. De andere antwoordmogelijkheden toepassen, niet van toepassing en het uitleggen van de niet toepassing zijn allemaal een vorm van naleven van de Code. Meer in detail zijn er voor de categorie Niet Naleven wel mutaties in de mate waarin Bepalingen niet worden nageleefd door vennootschappen. Uit Figuur 9 kan worden afgeleid dat onder de vennootschappen die zowel in 2013 als in 2014 deelnamen aan de survey, de mate waarin (Sub-) Bepalingen niet worden nageleefd afneemt. Per saldo is sprake van een verbetering van 0,23%, veroorzaakt door: - een verbetering van 0,42% van (Sub-)Bepalingen die niet werden nageleefd in 2013 en wel worden toegepast in 2014 (voornamelijk AMX-Vennootschappen en Lokale Vennootschappen, zie Figuur 10); en - een kleinere verslechtering van 0,19% van (Sub-)Bepalingen die in 2013 wel werden toegepast maar in 2014 niet meer worden nageleefd (voornamelijk AMS-Vennootschappen, zie Figuur 10). Omdat in 2014 nieuwe Vennootschappen hebben deelgenomen aan het Nalevingsonderzoek 2014 die niet hebben deelgenomen aan het Nalevingsonderzoek 2013 moet echter een correctie worden gemaakt van 0,52% voor Vennootschappen die zowel in 2014 als in 2013 hebben deelgenomen aan het Nalevingsonderzoek (voornamelijk AMS-Vennootschappen, zie Figuur 10). Daardoor neemt gemiddeld het percentage (Sub-) Bepalingen dat niet wordt nageleefd toe van 0,77% in 2013 tot 1,09% in Veranderingen in niet naleving van bepalingen in 2014 Niet Naleving: Vergelijking 2013 met ,2% 1,0% 0,8% 0,19% 0,42% 0,52% 0,6% 0,4% 0,2% 0,77% 1,09% 0,0% Niet naleving 2013 Correctie 2013 respons in beide onderzoeken T in 2013 > NN in 2014 NVT in 2013 > NN in 2014 NTUJ in 2013 > NN in 2014 NTUE in 2013 > NN in 2014 NN in 2013 > T in 2014 NN in 2013 > NVT in 2014 NN in 2013 > NTUJ in 2014 NN in 2013 > NTUE in 2014 Correctie 2014 respons in beide onderzoeken Niet naleving 2014 Figuur 9 Veranderingen in Niet Naleving van bepalingen in 2014 (NN) 18

29 AEX * AMX 100,0% 90,0% 80,0% 70,0% 60,0% 50,0% 40,0% 30,0% 20,0% 10,0% 0,0% Niet naleving Correctie 2013 respons in beide T in 2013 > NN in 2014 NVT in 2013 > NN in 2014 NTUJ in 2013 > NN in 2014 NTUE in 2013 > NN in 2014 NN in 2013 > T in 2014 NN in 2013 > NVT in 2014 NN in 2013 > NTUJ in 2014 NN in 2013 > NTUE in Correctie 2014 respons in beide Niet naleving ,8% 0,7% 0,6% 0,5% 0,4% 0,3% 0,2% 0,1% 0,0% Niet naleving Correctie 2013 respons in beide onderzoeken T in 2013 > NN in 2014 NVT in 2013 > NN in 2014 NTUJ in 2013 > NN in 2014 NTUE in 2013 > NN in 2014 NN in 2013 > T in 2014 NN in 2013 > NVT in 2014 NN in 2013 > NTUJ in 2014 NN in 2013 > NTUE in Correctie 2014 respons in beide onderzoeken Niet naleving 2014 * In 2014 en 2013 bedraagt het percentage Niet Naleven (NN) voor AEX 0% en zijn er geen mutaties. AMS Lok 1,4% 1,2% 1,0% 0,8% 0,6% 0,4% 0,2% 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% Niet naleving Correctie 2013 respons in beide onderzoeken T in 2013 > NN in 2014 NVT in 2013 > NN in 2014 NTUJ in 2013 > NN in 2014 NTUE in 2013 > NN in 2014 NN in 2013 > T in 2014 NN in 2013 > NVT in 2014 NN in 2013 > NTUJ in 2014 NN in 2013 > NTUE in Correctie 2014 respons in beide onderzoeken Niet naleving ,0% Niet naleving Correctie 2013 respons in beide onderzoeken T in 2013 > NN in 2014 NVT in 2013 > NN in 2014 NTUJ in 2013 > NN in 2014 NTUE in 2013 > NN in 2014 NN in 2013 > T in 2014 NN in 2013 > NVT in 2014 NN in 2013 > NTUJ in 2014 NN in 2013 > NTUE in Correctie 2014 respons in beide onderzoeken Niet naleving 2014 Figuur 10 Veranderingen per index in Niet Naleving van bepalingen in 2014 (NN) 19

30 Figuur 11 laat de concordantie zien tussen de Nalevingsonderzoeken 2014 en Op de diagonaal van de tabellen per index zijn vetgedrukt de percentages waarbij de mate van naleving van een (Sub-)Bepaling bij een Vennootschap voor 2014 gelijk is aan de naleving in Uit Figuur 11 blijkt dat 84,62% + 8,31% + 1,55% + 0,51% + 0,30% = 95,29% van de gevallen de mate van naleving in 2014 overeenkomt met de naleving in In de benedendriehoek van de tabellen (onder de diagonaal) staan de percentages van de metingen die in het Nalevingsonderzoek 2013 een mindere nalevingsscore hadden dan in Zo worden 0,42% van de (Sub-)Bepalingen die in 2013 niet werden nageleefd (NN), in 2014 wel toegepast (T). Omgekeerd staan in de bovendriehoek (boven de diagonaal) percentages van de metingen die in het Nalevingsonderzoek 2013 een betere nalevingsscore hadden dan in In totaal 0,19% van de (Sub-)Bepalingen die in 2013 werden toegepast (T), worden in 2014 niet nageleefd (NN). Hoewel de mutaties in absolute waarden voor de vergelijking tussen 2013 en 2014 gering zijn, levert een nadere analyse van de concordantiematrices in Figuur 11 het volgende inzicht: - Het grootste aantal bepalingen, variërend tussen 93% (Lokaal) en 98% (AEX) heeft zowel in 2013 als in 2014 dezelfde beoordeling van de Vennootschappen gekregen. Dat is vetgedrukt aangegeven voor de waarnemingen op de diagonaal lijn in de concordantie figuur. Dit houdt in dat de wijze waarop de Code wordt toegepast stabiel is voor de onderzochte jaren. - De toename van de mate van Toepassing 2014 wordt voor een groot deel veroorzaakt door de Lokale Fondsen waar 2,74% van de Sub-Bepalingen voor Lokale Vennootschappen in 2013 nog niet werden nageleefd en in 2014 worden toegepast. - Een andere relatief grote bijdrage komt van de categorie NVT in 2013 voor AMS Vennootschappen die in 2015 wel worden toegepast (1,05%). - De grootste afname van de Sub-Bepalingen Toegepast in 2013 en Niet Nageleefd in 2014 komt voor rekening van de Lokale (0,62%) en de AMS (0,49%) Vennootschappen. 20

31 2014 T NVT NTUJ NTUE NN 2013 T 84,62% 1,02% 0,56% 0,26% 0,19% NVT 0,67% 8,31% NTUJ 0,53% 0,04% 1,55% 0,12% 0,02% NTUE 0,32% 0,02% 0,41% 0,51% 0,06% NN 0,42% 0,05% 0,02% 0,30% Totaal Diagonaal 95,29% AEX T 88,40% 0,96% 0,39% AEX NVT 0,65% 7,80% AEX NTUJ 0,39% 0,04% 1,09% AEX NTUE 0,09% 0,13% 0,04% AEX NN - AEX Diagonaal 97,34% AMX T 86,21% 1,92% 0,68% 0,06% AMX NVT 1,05% 7,73% AMX NTUJ 0,37% 0,12% 0,99% 0,19% 0,06% AMX NTUE 0,06% 0,06% 0,06% AMX NN 0,31% 0,12% - AMX Diagonaal 94,99% AMS T 84,51% 0,93% 0,80% 0,99% 0,49% AMS NVT 1,05% 8,70% AMS NTUJ 0,68% 0,86% 0,25% 0,06% AMS NTUE 0,06% 0,06% 0,19% 0,19% AMS NN 0,12% 0,06% - AMS Diagonaal 94,68% Lok T 77,49% 0,62% 0,75% 0,62% Lok NVT 0,25% 7,84% Lok NTUJ 0,25% 5,60% Lok NTUE 1,99% - Lok NN 2,74% 0,12% 0,12% 1,62% Lok Diagonaal 92,84% Figuur 11 Concordantie tussen Nalevingscores 2014 en

32 2.5.2 Meest niet nageleefde bepalingen in 2014 In deze paragraaf worden per index de Bepalingen weergegeven die niet worden nageleefd (NN). Per index zijn in Figuur 12 hieronder de niet nageleefde Sub-Bepalingen (NN) in afnemende volgorde op sub-letter niveau weergegeven. - Bij AEX-Vennootschappen komen geen Bepalingen voor die niet worden nageleefd. - Bij AMX-Vennootschappen wordt slechts één Bepaling niet nageleefd (IV.3.13: 6,25%). - Bij AMS-Vennootschappen worden de volgende Bepalingen meer dan 10% niet nageleefd: II.2.13, III.5.11, IV.1.01 en IV Bij Lokale Fondsen worden relatief de meeste Bepalingen het vaakst niet nageleefd. De volgende Bepalingen worden meer dan 10% niet nageleefd: II.1.04.c, II.2.13, II.2.14, III.5.06, III.5.9, III.5.13, III.8.01, III.8.04, IV.3.13 en V Het betreft de volgende Bepalingen: Bepaling Inhoud bepaling (kort samengevat) - II.1.04.c - In het jaarverslag geeft het bestuur: (c) een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken. - II Informatievereisten voor het remuneratierapport van de raad van commissarissen over het bezoldigingsbeleid - II Publicatie van de belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap. - III Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap. - III De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch tenminste eenmaal per jaar, buiten de aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. - III Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursvennootschap bestuurder is. - III Bij inschakeling van een remuneratieadviseur dient de remuneratie-commissie zich ervan te vergewissen dat de desbetreffende adviseur geen advies verstrekt aan de bestuurders van de vennootschap. - III De rol van de voorzitter van het bestuur bij een One-Tier bestuursstructuur, die niet mag zijn belast, noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. - III Het bestuur dient bij een One-Tier bestuursstructuur voor de meerderheid te bestaan uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn. - IV De voorwaarden waaraan voldaan dient te worden indien bij een nietstructuurvennootschap een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris bindend is. - IV De formulering van een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en de publicatie van dit beleid op de website van de vennootschap. - V De evaluatie van de behoefte van een interne audit functie indien de interne audit functie ontbreekt. 22

33 AEX NN AMX NN AMS NN Lokaal NN IV ,25% II.2.13.b 15,00% IV ,05% II.2.13.c 15,00% II.2.13.b 15,79% II.2.13.e 15,00% II.2.13.d 15,79% II.2.13.h 15,00% II.2.13.e 15,79% IV ,00% II.2.13.g 15,79% II.2.13.f 10,00% II.2.13.h 15,79% II.2.13.g 10,00% II.2.13.j 15,79% III ,00% III ,79% IV ,00% V ,79% II.1.03.b 5,00% II.1.04.c 10,53% II.2.13.d 5,00% II.2.13.c 10,53% II.2.13.i 5,00% II.2.13.f 10,53% II.2.13.j 5,00% II.2.13.i 10,53% II ,00% II ,53% III ,00% III ,53% III ,00% III ,53% IV ,00% III ,53% V ,00% III ,53% V ,00% II.1.03.c 5,26% V ,00% II.1.04.b 5,26% V ,00% II ,26% V ,00% II ,26% II ,26% II ,26% II ,26% II ,26% II ,26% II.2.13.a 5,26% III.1.03.a 5,26% III ,26% III ,26% III ,26% III ,26% III ,26% III ,26% III ,26% III ,26% III ,26% III ,26% IV ,26% IV ,26% V ,26% 23

34 AEX NN AMX NN AMS NN Lokaal NN V ,26% V ,26% V.4.03.B3 5,26% Figuur 12 Bepalingen die niet worden nageleefd per index (NN) In Figuur 13 zijn per beursindex de (Sub-)Bepalingen opgenomen die meer dan 10% niet worden nageleefd in 2013 en Uit de vergelijking tussen de jaren 2014 en kan het volgende worden geconcludeerd: - Er zijn in 2014 in tegenstelling tot 2013 geen (Sub-)Bepalingen bij zowel AEX- als AMX- Vennootschappen die meer dan 10% niet worden nageleefd. - Bepaling V.3.3, die betrekking heeft op het evalueren van de behoefte van een interne audit functie indien deze ontbreekt, werd in 2013 nog bij AMX en AMS-Vennootschappen meer dan 10% niet nageleefd. In 2014 wordt deze Bepaling alleen door Lokale Vennootschappen meer dan 10% niet nageleefd. Dit wordt veroorzaakt doordat in het Nalevingsonderzoek 2014 de antwoordcategorie niet van toepassing is toegevoegd. Voor vennootschappen die wel over een interne audit functie beschikken is Bepaling V.3.03 niet van toepassing. Het is opvallend dat 16% van de Lokale Vennootschappen Bepaling V.3.03 in 2014 niet naleven, terwijl deze Bepaling in 2013 geheel niet voorkwam in het overzicht niet nageleefde Bepalingen voor Lokale Vennootschappen. In paragraaf 4.2 C1 - Interne audit functie (IAF) wordt nader ingegaan op de redenen waarom Vennootschappen afwijken van Bepaling V Bij AMS-Vennootschappen kwam Bepaling II.2.13.e al voor bij de niet nageleefde Bepalingen (5%). Bepalingen III.5.11 en IV.1.01 kwamen in 2013 niet voor in het overzicht niet nageleefde Bepalingen. - Bij Lokale Vennootschappen zijn de volgende (Sub-)Bepalingen geheel nieuw in het overzicht niet nageleefde Bepalingen: II.1.04.c, III.5.09, III.5.13 en V AEX AMX AMS Lokaal V.3.03 II II.1.04.c - III II.2.05 IV II.2.13 II.2.13 IV II V.3.03 III III III III III IV.3.11 IV.3.13 IV.3.13 V Figuur 13 Vergelijking bepalingen die niet worden nageleefd (NN) 2014 tov 2013 per index 24

35 2.6 Uitleggen van Bepalingen in 2014 In deze paragraaf worden de (Sub-)Bepalingen gepresenteerd die door de Vennootschappen niet worden toegepast. Het niet toepassen wordt door de Vennootschappen uitgelegd in het jaarverslag (NTUJ) of elders (NTUE). Hieronder zijn de Sub-bepalingen opgenomen waarvan het percentage NTUJ en NTUE meer dan 10% bedraagt. Het betreft de volgende Bepalingen: Bepaling Inhoud bepaling (kort samengevat) - II De maximale duur van bestuurdersbenoeming en herbenoeming. - II.1.02.a - Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: (a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap. - II Klokkenluidersregeling. - II Niet binnen 3 jaar uitoefenen van opties door bestuurders. - II Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. - II Betreft de uitoefenprijs van opties. - II De uitoefenprijs noch de overige voorwaarden van de toegekende opties worden gedurende de looptijd aangepast, behoudens voor zover structuurwijzigingen ten aanzien van de aandelen of de vennootschap conform bestendige marktpraktijk daartoe noodzaken. - II De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. - II Betreft het remuneratierapport van de raad van commissarissen. - II Informatievereisten voor het remuneratierapport van de raad van commissarissen over het bezoldigingsbeleid - III De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement.. - III Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk. - III De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. - III Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma. - III Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. - III Rooster van aftreden voor de raad van commissarissen. - III De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. - III De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op. - III Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt de samenstelling van de commissies, het aantal vergaderingen van de commissies en de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen. - III De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. - III De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van financiële berichten. - III Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap. - III Van de auditcommissie maakt ten minste een financieel expert in de zin van best practice bepaling III.3.2 deel uit. - III De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. 25

36 Bepaling Inhoud bepaling (kort samengevat) - III Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursvennootschap bestuurder is. - III In de remuneratiecommissie neemt maximaal één commissaris zitting die bij een andere Nederlandse beursvennootschap bestuurder is. - III Indien de remuneratiecommissie ten behoeve van haar taken gebruik maakt van de diensten van een remuneratieadviseur, vergewist zij zich ervan dat de desbetreffende adviseur geen advies verstrekt aan de bestuurders van de vennootschap. - III Het reglement van de raad van commissarissen bevat regels ten aanzien van de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen ( ) - IV De algemene vergadering van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. - IV Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap ( ) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld en verantwoord. - IV Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld. - IV Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoon, of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst. - IV Materiële wijzigingen in de statuten van de vennootschap alsmede voorstellen tot benoeming van bestuurders en commissarissen worden afzonderlijk aan de algemene vergadering voorgelegd. - IV De vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en publiceert dit beleid op haar website. - V Indien een interne audit functie ontbreekt, evalueert de auditcommissie jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. ( ) Niet toepassen en uitleg in het jaarverslag (NTUJ) Per index zijn in Figuur 14 hieronder de niet toegepaste Bepalingen met een uitleg in het jaarverslag (NTUJ) in afnemende volgorde op sub-letter niveau weergegeven. AEX NTUJ AMX NTUJ AMS NTUJ Lokaal NTUJ II ,00% IV ,00% IV ,00% II ,58% II ,00% II ,75% II ,00% II.2.13.f 26,32% II ,00% II ,75% III ,00% III ,32% IV ,00% IV ,75% II ,00% II ,32% III ,00% II ,50% II ,00% IV ,32% III ,00% II.2.13.g 12,50% III ,00% II.2.13.b 21,05% III ,00% III ,50% II ,00% II.2.13.d 21,05% IV ,00% II ,25% III ,00% II.2.13.e 21,05% IV ,00% II ,25% III ,00% II.2.13.g 21,05% IV ,00% II.2.13.c 6,25% III ,00% II.2.13.h 21,05% II ,00% II.2.13.d 6,25% III ,00% II.2.13.j 21,05% II ,00% II.2.13.f 6,25% III ,00% II.2.13.c 21,05% 26

37 AEX NTUJ AMX NTUJ AMS NTUJ Lokaal NTUJ II.2.13.c 5,00% III ,25% III ,00% II.2.13.i 21,05% II.2.13.f 5,00% III ,25% IV ,00% III ,05% II ,00% III ,25% IV ,00% III ,05% III ,00% III ,25% II.2.13.h 5,00% II.2.13.a 21,05% III ,00% III ,25% II.2.13.f 5,00% III ,05% III ,00% III ,25% II.2.13.g 5,00% III ,05% IV ,00% III ,00% III ,05% II.1.03.b 5,00% III ,05% II.2.13.d 5,00% II ,05% II ,00% II ,05% II ,00% III ,05% III ,00% III ,05% III ,00% III ,05% III ,00% III ,79% III ,00% IV ,79% III ,00% V ,53% III ,00% IV ,53% III ,00% III ,53% IV ,00% II ,53% IV ,00% III ,53% II.1.02.a 10,53% II ,53% II ,53% III ,53% III ,53% III ,53% III ,53% IV ,53% IV ,26% IV ,26% III ,26% III ,26% II.1.04.c 5,26% II ,26% II ,26% II ,26% II ,26% III ,26% III ,26% V ,26% II.1.02.b 5,26% II.1.02.c 5,26% 27

38 AEX NTUJ AMX NTUJ AMS NTUJ Lokaal NTUJ II.1.02.d 5,26% II.1.03.b 5,26% II ,26% II ,26% II.3.01.a 5,26% III ,26% III ,26% III ,26% III ,26% III ,26% III ,26% IV ,26% Figuur 14 Bepalingen waarvan de niet toepassing in het jaarverslag is weergegeven (NTUJ) Niet toepassen uitleg elders (NTUE) Vennootschappen konden aangeven indien een (Sub-)Bepaling niet wordt toegepast en de niettoepassing wordt uitgelegd in een andere veelal publieke bron dan het jaarverslag. Per index zijn in deze paragraaf de niet toegepaste Bepalingen met een uitleg elders dan in het jaarverslag (NTUE) in afnemende volgorde op sub-letter niveau in deze paragraaf weergegeven. In het Nalevingsonderzoek 2014 is bij elke uitleg gevende tekst gevraagd naar de bron waar deze uitleg is verantwoord. In tegenstelling tot het Nalevingsonderzoek 2013 werd geen open vraag gesteld, maar waren vier categorieën gegeven waar Vennootschappen uit konden kiezen: - In het jaarverslag (NTUJ) - Op de website van de Vennootschap, in een afzonderlijk document of bestand (NTUE1) - Op een pagina op de website van de Vennootschap (NTUE3) - Anders, namelijk: (NTUE3) De nadere onderverdeling van de bronnen waarin het niet toepassen van Bepalingen is uitgelegd is opgenomen in Figuur 15 voor 2014 en Voor het onderzoek van de aard en kwaliteit van de uitleg gevende teksten in hoofdstuk 3 zijn zowel de uitleg gevende teksten in het jaarverslag (NTUJ) als elders (NTUE) geanalyseerd en beoordeeld. 28

39 Onderzoek Naleving Nederlandse Corporate Governancee Code 2014 Bronnenn voor uitleg gevendee teksten 2014 (buitenring, n= =405) vs 2013 (binnenring, n=338) 0% 6% 18% 7% 4% 20% 69% 76% In Jaarverslag Document op Website Pagina op Website Andere Bron Figuur 15 Bronnen voor uitleg gevende teksten 2014 vs 2013 Op basis van naderee analyse van de bronnen waarin de uitleg van het niet-toepassen van een (Sub-)Bepaling is opgenomen concluderen wij het volgende: - De meerderheidd van uitleg gevende teksten wordt opgenomenn in het jaarverslag (2014: 76%, 2013: 69%). - Indien uitleg gevende teksten niet in het jaarverslag maar elders worden gepresenteerd, worden deze veelal in een zogenaamd corporate governance statement (door enkele Vennootschappen ook wel genoemd pas toe of leg uit verslag) op de website opgenomen. - In vergelijking met 2013 zijn in 2014 door Vennootschappen geen uitleg gevende tekst opgenomen op een pagina op de website, terwijl in % van de uitleg gevende teksten onder een apart kopje op de website van de Vennootschap waren opgenomen. - Bijna de helft (42%) van de 26 genoemde andere bronnen in 2014 betreffen uitlegteksten waarin wordt aangegeven dat de uitleg in meerderee bronnen kan worden gevonden, zoals bijvoorbeeld zowel in het jaarverslag, in het corporate governance statement en/of op de website van de Vennootschap. Bij de beoordeling van de uitleg door Vennootschappen in hoofdstuk 3 Onderzoek aard en kwaliteitt van de uitleg is niet vastgesteld of de verantwoording van het niet toepassen voldoet aan de eisen van het Besluit van 23 december 2004 tott vaststelling van naderee voorschriften omtrentt de inhoud van het jaarverslag (artikel 2a) Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag Artikel 2a: 1. De naamloze vennootschap maakt een verklaring inzake corporate governance openbaar: a. als specifiek onderdeel van of als bijlage bij het jaarverslag, of 29

40 Per index zijn in Figuur 16 hieronder de niet toegepaste Bepalingen met een uitleg elders (NTUE) in afnemende volgorde op sub-letter niveau weergegeven. AEX * NTUE AMX * NTUE AMS * NTUE Lokaal * NTUE III ,00% IV ,50% IV ,00% II ,53% II ,50% IV ,00% IV ,53% II ,25% II ,00% IV ,53% IV ,25% II ,00% III ,26% II ,25% III ,00% III ,26% II ,25% III ,00% III ,26% II.2.13.f 6,25% II ,00% III ,26% II ,25% III ,00% III ,26% II ,25% II ,00% III ,26% III ,25% II ,00% III ,26% III ,25% III ,00% II ,26% III ,25% III ,00% III ,26% III ,25% III ,00% III ,26% IV ,25% III ,00% II ,26% III ,00% II ,26% IV ,00% II ,26% II.2.13.h 5,00% IV ,26% II.2.13.f 5,00% III ,26% II.2.13.g 5,00% II.1.02.d 5,26% II.1.03.b 5,00% III ,26% II.2.13.d 5,00% III ,26% III ,00% IV ,26% III ,00% IV ,26% III ,00% III ,26% III ,00% IV ,26% III ,00% IV ,26% II.2.13.b 5,00% II.2.13.c 5,00% II.2.13.e 5,00% II.2.13.i 5,00% II.2.13.j 5,00% IV ,00% II ,00% II ,00% II ,00% b. langs elektronische weg waardoor de verklaring rechtstreeks en permanent toegankelijk is, mits de naamloze vennootschap in het jaarverslag vermeldt waar de verklaring voor het publiek elektronisch beschikbaar is. 2. De verklaring bevat ten minste de mededelingen, genoemd in de artikelen 3 tot en met 3b. 3. Indien gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid van lid 1, onder b, wordt de verklaring geacht onderdeel uit te maken van het jaarverslag. 30

41 AEX * NTUE AMX * NTUE AMS * NTUE Lokaal II.2.13.a 5,00% III ,00% III ,00% III ,00% * In deze tabel zijn de antwoorden voor NTUE1, NTUE2 en NTUE3 samengevoegd. * NTUE Figuur 16 Bepalingen waarvan de niet toepassing elders dan in het jaarverslag is weergegeven (NTUE) 31

42 Onderzoek Naleving Nederlandse Corporate Governancee Code Bepalingen die Niet Van Toepassing (NVT) zijn in 2014 In het Nalevingsonderzoek 2014 is voor Bepaling V.3. 3 met het oog op het specifieke onderwerpen C1 Interne audit functie de antwoordmogelijkheid NVT opgenomen met de volgende Nota benee tekst: Bepaling V.3.3. is alleen van toepassing als de vennootschap niet beschikt over een internee audit functie (IAF). Wanneer bij uw vennootschap wel een IAF is ingericht kunt u nvt antwoorden. In 2013 was de keuzemogelijkheid NVT voor Bepaling V.3.3 niet in de online survey opgenomen. In 2014 bedraagt het totale aantal Bepalingen in de Code met de antwoordmogelijkheid NVT 18 (2013: 17) van in totaal 135 sub-bepalingen en bedraagt het maximale percentage NVT 13,3% (2013: 12,6%). Per index is het gemiddelde percentage Sub-Bepalingenn die niet van toepassing zijn in Figuur 17 weergegeven. Wij constateren dat voor alle indices het percentage Sub-Bepalingen die niet van toepassing zijn, is toegenomen. 11% Niet van toepassing per index 2014 vs % 10% 10,37% 9,89% 9,66% 10,18% 10% 9% 9,04% 9,05% 9,25% 9% 8,44% 8% AEX ,04% ,44% AMX 10,37% 9,05% AMS 9,89% 9,66% Lok 10,18% 9,25% Figuur 17 Toename gemiddelde Niet van toepassing percentage per index in 2014 Per index zijn in Figuur 18 de Bepalingen voor de Vennootschappen niet van toepassing (NVT) weergegeven. In Figuur 19 zijn de mutaties in de nalevingscategorie niet van toepassing 2014 ten opzichte van 2013 weergegeven. Wij concluderen het volgende: - Het opnemen van de antwoordcategorie niet van toepassing voor Bepaling V.3.3 leidt tot een stijging van bijna 5,5% (1 van de 18 BVT bepalingen) indien alle Vennootschappen per beursindex indien zij beschikken over een interne audit functie. Voor AEX- en AMS- Vennootschappen is de toename van het NVT percentage grotendeels hieraan te wijten (100% van de AEX-Venno otschappen en 45% van de AMS-Vennootschappen geeft in 2014 als antwoord NVT bij Bepaling V.3.3). 32

43 - De toename van de antwoordcategorie niet van toepassing voor AMX-Vennootschappen wordt naast de toename van de nieuwe NVT-bepaling V.3.3 voor een groot deel verklaard door een toename van het NVT-percentage voor Bepalingen V.3.1, III.6.7 en I.2. - De toename van de antwoordcategorie niet van toepassing voor Lokale-Vennootschappen wordt per saldo naast een daling van de NVT-percentages voor Bepalingen I.2, III.7.2, V.3.1 en V.3.2 bepaald door een toename van de nieuwe NVT-Bepaling V.3.3 en Bepaling III.6.7 alsmede de Bepalingen voor administratiekantoren: IV.2.1 tot en met IV.2.8. Wij concluderen al met al dat een groot deel van de Vennootschappen ongeacht hun beursomvang heeft aangeven dat veel van de in totaal 18 Sub-Bepalingen die niet toepassing kunnen zijn ook daadwerkelijk niet van toepassing zijn. Het lijkt alsof het niet van toepassing zijn van deze 18 Bepalingen eerder uitzondering dan regel is. Voor de volgende 18 Bepalingen is in overleg met de Commissie voor het boekjaar 2014 in de online survey de antwoordmogelijkheid niet van toepassing opgenomen: Bepaling Inhoud bepaling (kort samengevat) - I.2 - Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze code wordt onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering voorgelegd. - II Verantwoording van de vertrekvergoeding of andere bijzondere vergoeding aan een (voormalig) bestuurder. - III Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. - III De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders - III Het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn. - III De rol van de voorzitter van het bestuur (bij een One-Tier bestuursstructuur) is niet tevens belast, noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. - III De voorzitter van het bestuur (bij een One-Tier bestuursstructuur) ziet toe op een goede samenwerking en functionering van het gehele bestuur. - III Het bestuur (bij een One-Tier bestuursstructuur) past hoofdstuk III.5 van deze code toe. Van de in hoofdstuk III.5 bedoelde commissies maken uitsluitend uit bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast. - III Het bestuur (bij een One-Tier bestuursstructuur) bestaat voor de meerderheid uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn in die zin van Bepaling III IV Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders en opereert onafhankelijk van de vennootschap die de certificaten heeft uitgegeven. De administratievoorwaarden bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden certificaathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen. - IV De bestuurders van het administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor. De vergadering van certificaathouders kan aan het bestuur van het administratiekantoor personen voor benoeming tot bestuurder aanbevelen. In het bestuur van het administratiekantoor nemen geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting. - IV Een bestuurder van het administratiekantoor kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur van het administratiekantoor. - IV Het bestuur van het administratiekantoor is aanwezig op de algemene vergadering en geeft daarin, desgewenst, een verklaring over zijn voorgenomen stemgedrag. 33

44 Bepaling Inhoud bepaling (kort samengevat) - IV Het administratiekantoor doet periodiek, doch ten minste eenmaal per jaar, verslag van zijn activiteiten. Het verslag wordt op de website van de vennootschap geplaatst. - IV Het administratiekantoor verleent zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden stemvolmachten aan certificaathouders die daar om vragen. - V De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor. - V De interne auditor heeft toegang tot de externe accountant en tot de voorzitter van de auditcommissie. - V De evaluatie van de behoefte van een interne audit functie indien de interne audit functie ontbreekt. 34

45 Onderzoek Naleving Nederlandse Corporate Governance Code % Bepalingen "Niet Van Toepassing" per index 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% AEX AMX AMS Lok I.2 II.2.15 III.1.04 III.6.07 III.7.02 III.8.01 III % 55% 85% 95% 25% 80% 80% 75% 75% 56% 94% 69% 94% 94% 95% 75% 65% 90% 70% 80% 80% 63% 95% 74% 89% 58% 74% 74% III.8.03 III.8.04 IV.2.01 IV.2.02 IV IV.2.04 IV % 80% 75% 75% 75% 75% 75% 94% 94% 88% 88% 88% 88% 88% 85% 80% 75% 75% 75% 75% 75% 84% 74% 84% 84% 84% 84% 84% IV.2.08 V % 0% V.3.03 V % 100% 88% 38% 38% 56% 75% 60% 60% 45% 89% 79% 79% 21% Figuur 18 Bepalingen Niet Van Toepassing per index (NVT) 35

46 Mutaties "Niet Van Toepassing" 2014 tov 2013 per index 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 10% 20% 30% 40% I.2 II.2.15 III III III III III Figuur 19 Mutaties "Niet Van Toepassing" 2014 tov 2013 per index III III IV.2.01 IV.2.02 IV.2.03 IV.2.04 IV.2.06 IV.2.08 V.3.01 V.3.03 V.3.03 AEX 15% 10% 5% 5% 5% 0% 0% 0% 0% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 0% 0% 100% AMX 10% 8% 6% 13% 2% 8% 8% 8% 8% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 14% 9% 56% AMS 17% 7% 9% 1% 23% 9% 9% 5% 9% 4% 4% 4% 4% 4% 4% 2% 2% 45% Lok 27% 11% 15% 23% 9% 1% 1% 9% 1% 18% 18% 18% 18% 18% 23% 13% 13% 21% 36

47 3 Onderzoek aard en kwaliteit van de uitleg 3.1 Inleiding In dit hoofdstuk worden de teksten geanalyseerd die door Vennootschappen zijn verschaft als uitleg om van een Bepaling af te wijken. Uitgangspunt van de Code is dat Vennootschappen de in de Code opgenomen Bepalingen naleven. Dat kan op twee manieren: door de Bepaling toe te passen of door uit te leggen dat men een Bepaling niet toepast ('pas-toe-of-leg-uit-beginsel'). Voor een uitleg van deze begrippen wordt verwezen naar hoofdstuk 1 Inleiding. Het eerste deel van dit hoofdstuk geeft een algemeen beeld van de door Vennootschappen geformuleerde uitleg met betrekking tot (Sub-)Bepalingen uit de Code. De Commissie heeft in haar rapport over de toepassing en naleving van de Code over het boekjaar 2010 een aantal nadere voorwaarden uiteengezet omtrent de validiteit van bepaalde categorieën uitleg. In het bijzonder zijn er vereisten geformuleerd waaraan uitleg betreffende de tijdelijkheid van afwijkingen alsmede het hanteren van eigen regelingen door de vennootschap, moet voldoen om als acceptabele uitleg geclassificeerd te worden. 15 In het tweede deel van dit hoofdstuk wordt hier gedetailleerd onderzoek naar gedaan. De gegevens van de 75 Vennootschappen zijn gebruikt voor de analyse en rapportage van het uitlegonderzoek in dit hoofdstuk. 3.2 Samenvatting bevindingen De belangrijkste bevindingen met betrekking tot de aard en kwaliteit van de uitleg zijn de volgende. 1. Het gemiddelde aantal uitleg gevende teksten per Vennootschap is in de boekjaren 2011 tot 2014 gestabiliseerd rond een gemiddeld aantal van 5 per Vennootschap. Achter dit stabiele totaalcijfer schuiven echter duidelijke veranderingstendensen, wanneer de fondstypen afzonderlijk worden bekeken. Dan valt op dat de AEX-Vennootschappen steeds minder bepalingen uitleggen (en dus steeds vaker de Code zonder meer toepassen), terwijl er bij de Lokale Fondsen juist een toename te zien is in het aantal uitleg gevende teksten. De laatstgenoemde groep doet dus een toenemend beroep op de mogelijkheid die het 'pas-toeof-leg-uit-principe biedt om een Bepaling niet letterlijk toe passen, maar er van af te wijken met een goede onderbouwing. 2. Evenals vorig jaar is de Bepaling betreffende de ontslagvergoeding voor bestuurders (II.2.8) het vaakst door de Vennootschappen uitgelegd. Dit jaar hebben 25 van de 75 onderzochte Vennootschappen deze Bepaling niet letterlijk toegepast, maar heeft men ervan afgeweken, met een uitleg gevende argumentatie. 15 Monitoring Commissie Corporate Governance Code (2011), Derde rapport over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code, Den Haag. 37

48 3. In totaal dient 18,0% van alle onderzochte uitleg gevende bepalingen te worden gekwalificeerd als zijnde van onvoldoende kwaliteit, volgens de normen die de Commissie hanteert. 16 Hierbij gaat het om: - Het tijdelijk niet-toepassen van een Bepaling zonder vermelding van een einddatum. Dit wordt door de Commissie als onvoldoende uitleg beschouwd. We hebben dit in 1,5% van de gevallen vastgesteld. - De situatie wanneer een uitleg gevende tekst wel is voorzien van een einddatum, maar wanneer deze uitleggende tekst niettemin door een Vennootschap jaarlijks wordt herhaald. Er is dan eveneens sprake van een kwalitatief onvoldoende uitleg. We hebben dit in 0,5% van de gevallen kunnen vaststellen. - De situatie wanneer een uitleg gevende tekst enkel vermeldt dat de Vennootschap een eigen regeling hanteert, zonder expliciet te vermelden waarom deze eigen regeling in de geest van de Code zou zijn. Dit beoordeelt de Commissie ook als onvoldoende kwaliteit. Dit hebben wij in 16,0% van de gevallen kunnen vaststellen. 3.3 Onderzoekmethode In de online survey hebben Vennootschappen zelf aangeven welke Bepalingen zij uitleggen en vervolgens konden zij de tekst van deze uitleg invullen. Wanneer Vennootschappen in hun uitlegtekst hebben verwezen naar bijvoorbeeld de website of een document op de website van de Vennootschap, hebben de onderzoekers de tekst van de vindplaats waarnaar de Vennootschap verwees opgezocht en gebruikt in de analyse. Indien geen specifieke andere vindplaats was aangegeven is verondersteld dat de Vennootschap geen uitleg heeft gegeven en daarom de betreffende Bepaling niet naleeft. De letterlijke teksten van de uitleg zijn door de onderzoekers systematisch verzameld uit de survey en zijn door twee onafhankelijk van elkaar werkende codeurs gecodeerd. De verschillen in codering zijn met elkaar vergeleken, waarna een eenduidige beslissing werd genomen over de codering van de uitleg waarvan de antwoorden van de codeurs verschilden. De codeurs waren beiden ervaren deskundigen op het gebied van wetenschappelijk corporate governance onderzoek. Na het beoordelen van de uitleg die door Vennootschappen in de survey is opgenomen kan worden vastgesteld dat niet alle uitleg gevende teksten voldoen aan de eisen voor een duidelijke en gemotiveerde uitleg. De onderzoekers hebben naar aanleiding van deze kwalitatieve beoordeling de nalevingscijfers niet veranderd of aangepast, zoals die zijn opgenomen in het vorige hoofdstuk. 16 De bepalingen waarvoor de uitleg gevende tekst niet voldoet aan de criteria van de Commissie en derhalve als niet naleven dient te worden opgevat zijn niet aangepast in de nalevingscores zoals gepresenteerd in hoofdstuk 2. 38

49 3.4 Totaaloverzicht van aangetroffen uitleg, gerangschikt naar Principe Het totaal aantal uitleg gevende teksten die door de Vennootschappen zijn verstrekt met betrekking tot het niet-toepassen van Bepalingen is 405 (2013: 338). Van de 75 onderzochte Vennootschappen gaven er 65 te kennen dat zij één of meer (Sub-)Bepalingen uitlegden. In totaal hebben 10 (2013: 16) Vennootschappen aangegeven dat zij de Code geheel toepassen (geen uitleg). Dit betreft 6 Vennootschappen uit de AEX (2013: 7), 1 uit de AMX (2013: 5), 2 uit de AMS (2013: 2), en 1 van de lokale fondsen (2013: 2). Over het boekjaar 2014 was er een stijging in het gemiddeld aantal keer dat een bepaling niet werd toegepast, maar werd uitgelegd per Vennootschap (van 4,8 in 2013 naar 5,4 in 2014). Figuur 20 laat de meerjarige trends zien, per beursindex. De stijging komt vooral voor rekening van de lokale fondsen. Bij de AEX daalde juist het gemiddelde aantal Bepalingen waarvoor een uitleg werd gegeven. Voor de AMX valt dit jaar een scherpe daling te zien ten opzichte van vorig jaar, van 4,2 naar 3,0. Bij de AMS is de lijn tamelijk constant, en is geen duidelijke meerjarige daling of stijging zichtbaar. Totale aantal uitleg gevende teksten Gemiddelde aantal uitleg gevende teksten per vennootschap Index 2014 (n) 2013 (n) over 2014 over over over AEX 44 (20) 45 (20) 2,2 2,3 3,5 3,8 AMX 48 (16) 84 (20) 3,0 4,2 4,0 3,8 AMS 108 (20) 96 (18) 5,4 5,3 5,9 5,8 Lokaal 205 (19) 113 (12) 10,8 9,4 6,3 6,0 Totaal 405 (75) 338 (70) 5,4 4,8 5,0 4,9 Figuur 20 Overzicht uitleg gevende teksten per index voor de boekjaren 2014 (vanaf 2011) De sterke daling van de hoeveelheid uitleggende teksten bij de AMX-Vennootschappen (van 84 in 2013 naar 48 in 2014) is voor een groot deel te wijten aan het feit dat enkele Vennootschappen uit deze inex in 2013 nog veel Bepalingen uitlegden, maar in 2014 vrijwel alle Bepalingen toepasten. Daarnaast wordt de daling van het aantal uitleg gevende teksten voor AMX- Vennootschappen voor een deel verklaard doordat een kleiner aantal AMX-Vennootschappen heeft deelgenomen aan het Nalevingsonderzoek 2014 ten opzicht van De sterke stijging van de hoeveelheid uitleg gevende teksten bij de Lokale fondsen (van 113 in 2013 naar 205 in 2014) is vooral te wijten aan de stijging van het aantal Lokale fondsen dat aan de survey heeft deelgenomen, van 12 in 2013 naar 19 in , Rapport Naleving Code 2013 p. 26 ). 18 Tilburg University. (2013). Corporate Governance in Nederland: Een Onderzoek naar de Stand van Zaken in het Boekjaar 2012 en de ontwikkelingen ten opzichte van het Boekjaar Idem, zie voetnoot

50 Onderzoek Naleving Nederlandse Corporate Governancee Code Uitgelegde bepalingenn naar hoofdstuk van de Code De verdeling van het aantal uitgelegde Bepalingen naar Hoofdstuk is grafisch weergegeven in Figuur 21. Uitgelegde Bepalingen boekjaar 2014 (2013) per Hoofdstuk I Naleving en handhaving van de Code II Het bestuur III De raad van commissarissen IV De (algemene vergadering van) aandeelhouders V De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant % 47% 36% 16% 1% % 44% 34% 18% 4% Figuur 21 Uitleg gevende teksten per hoofdstuk van de Code in 2014 (2013) Ten opzichte van het boekjaar 2013 hebben zich hier enkele veranderingen voorgedaan, zoals Figuur 21 laat zien. Het aantal uitleg gevende teksten die betrekking hebben op hoofdstuk II van de Code (het bestuur) is procentueel toegenomen, van 44% naar 47%. Voor hoofdstuk V van de Code (financiële verslaggeving) is er dit jaar ten aanzienn van onderdeel V (betreffende de audit van de financiële verslaggeving, de positie van de interne auditfunctie en van de externe accountant) procentueel juist minder malen uitgelegd. Het aantal malen dat uitleg is gegeven over het niet toepassen van Bepalingen uit de hoofdstukken III (de raad van commissarissen) en IV (de (algemene vergadering van) aandeelhouders) is (nagenoeg) gelijk gebleven. Net als vorig jaar zijn er geen bepalingen uit hoofdstuk I van de Code uitgelegd, zodat de score daar 0% bedraagt. De daling van het percentage uitleg gevende teksten over hoofdstuk V van de Code (van 4% in 2013, naar 1% in 2014) betreft vooral Bepaling V.3.3, welke stelt dat, indien een interne audit functie ontbreekt, de auditcommissie jaarlijks evalueert of er behoefte bestaat aan een interne auditor. In 2014 wordt deze bepaling minder uitgelegd, omdat 59% van de Vennootschappen die beschikt over een interne audit functie (zie paragraaf 4.2) gebruik heeft gemaakt van de in 2014 toegevoegde antwoordmogelijkheid niet van toepassing. 40

51 3.6 Overzicht van meest uitgelegde Bepalingen Figuur 22 geeft een top-10 van de Bepalingen die het vaakst zijn uitgelegd, over het boekjaar Vermeld wordt hoeveel Vennootschappen de betreffende Bepaling hebben uitgelegd, in absolute aantallen en in percentages. 20 Ter vergelijking is de top-11 over boekjaar 2013 opgenomen in Figuur 23. Bepaling Aantal % II.2.08 Ontslagvergoeding bestuurders 25 33,3 II.1.01 Benoemingstermijn bestuurders 21 28,0 IV.3.01 Communicatie naar aandeelhouders 20 26,7 IV.1.01 Procedure omtrent de rol van de algemene vergadering 19 25,3 van aandeelhouders met betrekking tot benoeming of ontslag van bestuurders en commissarissen II.2.05 Vereisten toekenning aandelen zonder financiële 14 18,6 tegenprestaties aan bestuurders III.3.05 Maximale zittingsperiode commissarissen 13 17,3 II Informatie in het overzicht bezoldigingsbeleid 13 17,3 (beschrijving prestatiecriteria variabele bezoldiging) III.4.03 Ondersteuning raad van commissarissen door secretaris 11 14,7 van de vennootschap II.2.04 Uitoefeningsperiode opties 10 13,3 III.5.11 Voorzitterschap remuneratiecommissie 10 13,3 Figuur 22 Top-10 meest uitgelegde Bepalingen in 2014 In vergelijking met de resultaten uit het Nalevingsonderzoek 2013 hebben zich geen ingrijpende wijzigingen voorgedaan. De top-4 van meest uitgelegde bepalingen is gelijk gebleven, alleen de volgorde is gewijzigd. Nieuw in de lijst van meest uitgelegde bepalingen is Bepaling III.4.03 betreffende de ondersteuning van de raad van commissarissen door de secretaris van de vennootschap. Deze bepaling is dit jaar door 11 Vennootschappen uitgelegd (14,7%). In 2013 werd deze bepaling door 7 Vennootschappen uitgelegd (10,0%) en viel toen net buiten de toplijst. De meest gegeven uitleg is dat Vennootschap geen secretaris heeft. 20 Deze cijfers zijn berekend over de 75 Vennootschappen die hebben deelgenomen aan het nalevingsonderzoek. 21 In totaal hebben 11 Vennootschappen 13 verschillende uitleg gevende teksten overhandigd m.b.t. tot de Bepalingen II.2.13 a t/m j. 41

52 Bepaling Aantal 22 % II.2.08 Ontslagvergoeding bestuurders 23 32,9 IV.3.01 Communicatie naar aandeelhouders 21 30,0 IV.1.01 Procedure omtrent de rol van de algemene vergadering 18 25,7 van aandeelhouders met betrekking tot benoeming of ontslag van bestuurders en Commissarissen II.1.01 Benoemingstermijn bestuurders 18 25,7 II.2.13 Informatie in het overzicht bezoldigingsbeleid ,1 III.5.11 Voorzitterschap remuneratiecommissie 11 15,7 II.2.04 Uitoefeningsperiode opties 9 12,9 V.3.03 Interne audit functie 8 11,4 II.2.05 Vereisten toekenning aandelen zonder financiële 8 11,4 tegenprestaties aan bestuurders III.3.05 Maximale zittingsperiode commissarissen 8 11,4 III.6.05 Reglement ten aanzien van tegenstrijdige belangen 8 11,4 Figuur 23 Top-11 meest uitgelegde Bepalingen in 2013 Worden de 4 meest uitgelegde bepaling ook in gelijke mate uitgelegd door de vier indices? Figuur 24 laat zien dat dit niet zo is. Er zijn enkele opmerkelijke verschillen. Bepaling II.2.08 wordt vooral door AEX fondsen uitgelegd. Dit is de Bepaling die gaat over de ontslagvergoeding van bestuurders. AEX fondsen hanteren relatief vaak een andere regeling dan de Code: 'maximaal eenmaal het jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging)', en leggen deze afwijking uit. De meest aangevoerde uitleg is dat deze maximering in sommige gevallen tot onredelijke uitkomsten kan leiden, welke men niet wil. Bepaling II.1.01 en IV.3.01 worden vooral door lokale fondsen uitgelegd. II.1.01 betreft de maximering van de benoemingstermijn van bestuurders tot vier jaar, met gelijke verlengingen. Lokale fondsen die de Code op dit punt niet toepassen, stellen vaak dat het maximeren van de benoemingstermijn van bestuurders niet past bij het lange termijnperspectief van de Vennootschap. IV.3.01 is de Bepaling die gaat over de communicatie naar aandeelhouders, waarbij de Code specificeert dat analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties door alle aandeelhouders gelijktijdig moeten kunnen worden gevolgd door middel van webcasting, telefoon, of anderszins. Veel kleine Vennootschappen passen deze Bepaling niet toe en leggen daarbij uit dat zij dit te duur vinden, of dat de Vennootschap te klein is om dit goed voor elkaar te krijgen. Bepaling IV.1.01 wordt het vaakst uitgelegd door AMS fondsen en het minst door lokale fondsen. 22 Rapport Naleving Code 2013 p Voor Bepaling II.2.13 hebben in totaal 10 Vennootschappen 12 verschillende uitleg gevende teksten gegeven voor de verschillende Sub-Bepalingen II.2.13 a t/m j Het valt daarbij op dat acht verschillende vennootschappen de volgende identieke uitleg gevende tekst hebben genoemd: " Remuneratierapport (II.2.12 en II.2.13): Het remuneratiebeleid van de directie is niet in een (jaarlijks) rapport opgenomen. De uitgangspunten van de beloning van de directeur, waaronder prestatiecriteria en de (onderdelen van de) beloning van de directeur worden in het jaarverslag van de vennootschap vermeld." 42

53 De onderste rij van Figuur 24 geeft de totalen per fondstype. Daaruit blijken geen grote verschillen tussen de fondstypen, zodat we geen reden hebben om aan te nemen dat een bepaald fondstype bij de top vier van meest uitgelegde bepalingen is oververtegenwoordigd. Bpb Omschrijving AEX AMX AMS Lok Totaal II.2.08 Ontslagvergoeding bestuurders II.1.01 Benoemingstermijn bestuurders IV.3.01 Communicatie naar aandeelhouders IV.1.01 Procedure omtrent de rol van de algemene vergadering van aandeelhouders met betrekking tot benoeming of ontslag van bestuurders en Commissarissen Totaal Figuur 24 Overzicht vier meest uitgelegde Bepalingen in 2014 per index 43

54 3.7 Overzicht motivatie uitleg Beursvennootschappen kunnen verschillende motieven hebben om een Bepaling niet toe te passen. De uitleg die zij daarover verschaffen, kan op grond van deze verschillende soorten motieven nader worden geclassificeerd. In het Nalevingsonderzoek 2014 zijn de motieven om Bepalingen niet toe te passen als volgt geclassificeerd: Bepaling [nummer uit de Code] inzake [ ] wordt niet door de vennootschap nageleefd, omdat de vennootschap bestaande afspraken en/of contracten wenst te respecteren, 2. zich conformeert aan bestaande wet- en regelgeving en/of deze afdoende acht, dan wel de bepaling in strijd acht met jurisprudentie en/of wet- en regelgeving, dan wel nadere wetgeving op dit terrein wenst af te wachten, 3. expliciet stelt dat het een tijdelijke afwijking betreft: a. daarbij wordt een eindtijd aangegeven (deze eindtijd noteren in een opmerking) b. daarbij wordt geen eindtijd aangegeven, i. (nazoeken in rapport vorig jaar: vorig jaar deed 3.b zich ook al voor (recidive tijdelijke niet-toepassing), ii. (nazoeken in rapport vorig jaar: vorig jaar deed 3.b zich nog niet voor (geen recidive tijdelijke niet-toepassing), 4. een eigen regeling kent, zijnde: a. een eigen regeling waarvan zij uitdrukkelijk vindt dat deze in lijn is met de geest van de Nederlandse corporate governance code, b. een eigen regeling, waarbij slechts informatie over de eigen regeling verschaft zonder nadere motivering of dit ook in de geest is van de Nederlandse corporate governance code, 5. vindt dat de invoering van de bepaling een te grote administratieve en/of financiële last zou vergen en/of van mening is dat de vennootschap te klein is om de bepaling te kunnen naleven, 6. vindt dat de bepaling ligt op een terrein dat een privéaangelegenheid van bestuurders/commissarissen is, 7. vindt dat de bepaling vraagt om een werkwijze die niet gebruikelijk is in de landen en/of sectoren waarin zij actief is, 8. overig, 9. van mening is dat de bepaling niet op haar van toepassing is. 44

55 Figuur 25 geeft de procentuele frequentieverdeling van deze categorieën aan, voor de boekjaren 2014 en Inhoudelijke motivatie uitleg gevende teksten 1. Bestaande afspraken respecteren 2. In strijd met wet en regelgeving 3. Tijdelijke afwijking 4a. Andere regeling in geest v.d. code 4b. Andere regeling zonder motivering 5. Niet gebruikelijk in andere landen 6. Te grote administratieve / financiële last 7. Privé aangelegenheid 8. Overig 9. Niet van toepassing 11% 5% 4% 3% 5% 5% 4% 9% 1% 1% 13% 1% 1% 14% 11% 16% 13% 38% 19% 26% Figuur 25 Inhoudelijke motivatie uitleg gevende teksten 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% In de verdeling tussen de verschillende categorieën voor de uitleg gevende teksten is er nagenoeg niets veranderd ten opzichte van vorig jaar. Dit is het geval voor 'bestaande afspraken respecteren' (categorie 1), 'in strijd met wet en regelgeving' (categorie 2), 'andere regeling in de geest van de code' (categorie 4a), 'niet gebruikelijk in andere landen' (categorie 5), te grote last/te kleine vennootschap' (categorie 6) en 'privé aangelegenheid van bestuurder of commissaris' (categorie 7). Categorie uitleg Overig' 26% 38% 38% 44% Figuur 26 Vergelijking motivatie categorie overig voor boekjaren 2011 tot en met 2014 Voor vier categorieën zijn er wel grotere veranderingen te zien. - Dit betreft ten eerste een toename met 2% in de categorie 'tijdelijke afwijking'. De uitleg die hier wordt gegeven bevat ook meestal een termijn of einddatum van de tijdelijke afwijking. 45

56 - Vervolgens zien we zowel een toename van de categorie 'andere regeling zonder motivering' met 7% als een afname met 12% van de categorie 'overig'. Deze verschillen hangen met elkaar samen. Ze komen voort uit een andere benadering van het coderen, waarbij dit jaar is gestreefd naar een nadere exploratie van de doorgaans relatief grote categorie 'overig'. Zoals uit Figuur 26 kan worden afgelezen beslaat deze categorie de afgelopen jaren bijna een derde van de uitleggende bepalingen. Zowel theoretisch als praktisch is deze categorie echter weinig bruikbaar. Een nadere analyse van de uitleg gevende teksten op argumentatiekundige gronden van de categorie 'overig' voor het boekjaar 2014 en 2013 bracht aan het licht dat hierin een veertigtal uitleg gevende teksten was opgenomen waarvan de formele strekking was dat de Vennootschap enkel een andere regeling hanteerde, zonder dat er een motivering voor werd gegeven. Op grond van dit formele, niet-redengevende karakter van deze bepalingen, zijn deze teksten toegevoegd aan de bestaande categorie 'andere regeling zonder motivering'. Deze categorie is daardoor gegroeid ten opzichte van vorig jaar. De nieuwe codering geeft een beter inzicht in de kwaliteit van de uitleg van de Vennootschappen. - De vierde grotere verandering betreft de toename van het aantal uitleg gevende teksten in de categorie 'niet van toepassing'. Deze toename komt vooral door enkele lokale fondsen die in 2014 tot de effectenbeurs zijn toegetreden. Figuur 27 laat zien hoe de frequentie van de uitleg gevende tekst 'niet van toepassing' is verdeeld over de vier fondstypen. AEX en AMX Vennootschappen bedienen zich weinig van deze uitleg gevende categorie, terwijl Vennootschappen uit de AMS en de lokale fondsen zich veel vaker hiervan bedienen. Categorie uitleg AEX AMX AMS Lok Totaal 'Niet van toepassing' Figuur 27 Overzicht motivatie 'niet van toepassing' in 2014 per index Figuur 27 dient te worden vergeleken met Figuur 17, uit hoofdstuk 2. Aldaar werd gerapporteerd hoeveel Vennootschappen in de antwoordcategorie 'niet van toepassing' hebben geantwoord. In dit hoofdstuk onderzoeken we de uitleg gevende teksten, en daarin onderscheiden we opnieuw een categorie 'niet van toepassing'. Dit betreft uitleg gevende teksten waarvan de strekking is dat de betreffende Bepaling niet van toepassing is op de vennootschap. Een voorbeeld is de uitleg dat een Vennootschap in haar remuneratiebeleid geen opties toekent, zodat de Bepalingen betreffende opties niet van toepassing zijn. 3.8 Het effect van de strengere voorwaarden van de Commissie In deze paragraaf wordt nader ingegaan op de wijze waarop Vennootschappen tijdelijke niettoepassing van de Code uitleggen, alsmede de uitleg die wordt verschaft bij het hanteren van eigen regelingen welke niet expliciet in lijn zijn met de Code. De Commissie heeft speciale aandacht voor deze twee typen uitleg, hetgeen zij in haar rapport over 2012 als volgt heeft toegelicht "De Commissie heeft in eerste instantie onderzoek gedaan naar twee typen uitleg: het verwijzen naar een eigen regeling en het aangeven van een tijdelijke afwijking. Daarbij heeft zij aangegeven dat het verwijzen naar een eigen regeling alleen volstaat als wordt aangegeven waarom de eigen regeling nodig is en als wordt beargumenteerd hoe 46

57 deze regeling aansluit bij het bijbehorende principe in de Code. Bij een tijdelijke afwijking die langer dan één jaar duurt moet worden aangegeven wanneer verwacht wordt dat de betreffende Bepaling weer wordt toegepast. 24 In de volgende paragrafen worden deze twee typen uitleg in het verslagjaar 2014 daarom nader onderzocht Tijdelijke afwijkingen van de Code In totaal is er 20 keer van de 405 beoordeelde uitlegteksten (5%) een uitleggende tekst aangetroffen waarin wordt gesteld dat het hier een tijdelijke afwijking van de Code betreft. De toelichting met betrekking tot de tijdelijkheid kan nog verder worden gepreciseerd in de volgende twee categorieën: 1. In de uitleg wordt er expliciet op gewezen dat het een tijdelijke afwijking van de Code betreft, echter zonder dat een einddatum wordt genoemd (6 keer genoemd; 1,5%); 2. De Bepaling zal op korte termijn worden toegepast, met vermelding van de datum (14 keer genoemd; 3,5%). Uitleg omtrent tijdelijke niet-naleving van de Code waarbij geen einddatum wordt genoemd, worden door de Commissie beschouwd als onvoldoende. Dit geldt voor 6 gevallen, dat is 1,5 % van het totaal. Geprolongeerde uitleg met betrekking tot tijdelijke afwijking De uitleg dat een bepaalde afwijking van de Code tijdelijk van aard is, dient uiteraard ook zelf tijdelijk van aard te zijn. Wanneer Beursvennootschappen meerdere jaren achtereen expliciet uitleggen dat zij een bepaalde Bepaling tijdelijk niet toepassen, kan de naleving van de Code in het geding zijn. Om te analyseren of dit fenomeen zich voordoet hebben wij een inhoudelijke vergelijking gemaakt met de uitleg die de Vennootschappen in 2013 hebben gegeven op het punt van de tijdelijkheid. We onderzochten daartoe de 6 gevallen waarin expliciet de tijdelijkheid van de afwijking wordt benadrukt, echter zonder een einddatum of termijn aan te geven. Van deze 6 gevallen bleek er in 2 gevallen sprake te zijn van een herhaling van de uitleg dat de niet-naleving tijdelijk was, zonder vermelding van een eindtijd Van 'geprolongeerde tijdelijke afwijkingen' is daarom sprake in 0,5% van alle onderzochte uitleg gevende Bepalingen. De Commissie stelt zich op het standpunt dat zulke uitleggende teksten van onvoldoende kwaliteit zijn (waaruit volgt dat de betreffende Vennootschap de Code op dit punt feitelijk niet naleeft) Verwijzing naar eigen regeling Over het boekjaar 2014 is bij een uitleg in totaal 83 keer verwezen naar een eigen regeling, dat is 20,5% van het totaal aantal malen dat een uitleg werd gegeven. Dit is een stijging ten opzichte van het onderzoek over boekjaar 2013, toen werd gerapporteerd dat 13,6% van de uitleg gevende teksten verwezen naar een eigen regeling. Het verschil in aantal is vooral terug te voeren op een gewijzigde (strengere) aanpak in de codering van de relatief grote categorie overig (zie Figuur 26), waarin de criteria voor de categorie 'eigen regeling zonder motivering' breder zijn geformuleerd dan vorig jaar. Het percentage eigen regeling is hierdoor ook meer in lijn met het 24 Monitoring Commissie Corporate Governance Code, Governance in beweging, Den Haag, 2013, p De bepalingen waarvoor de uitleg gevende tekst niet voldoet aan de criteria van de Commissie en derhalve als niet naleven dient te worden opgevat zijn niet aangepast in de nalevingscores zoals gepresenteerd in hoofdstuk 2. 47

58 aantal van 2012, toen bij 23% van het totale aantal uitleg gevende teksten een verwijzing naar een eigen regeling werd gemeten. In 18 gevallen (4,4%) betrof het een eigen regeling die door de Vennootschap uitdrukkelijk als zijnde in de geest van de Code werd gemotiveerd. In 65 gevallen (16%) betrof het een vermelding van een eigen regeling, zonder een motivering waarom deze eigen regeling in overeenstemming zou zijn met de geest van de Code. De Commissie heeft met betrekking tot de eigen regeling in haar rapport 2011 aangegeven: Alleen verwijzen naar een eigen regeling zonder nadere motivering geldt niet als uitleg en is niet-naleving. 26 Wanneer men een voldoende motivatie van de eigen regeling alleen aanwezig acht in de bovenstaande eerste categorie, dan betekent dit dat de grote meerderheid van de verwijzingen naar eigen regelingen (65 van 83 gevallen; 78%) als niet-naleving zou moeten worden beschouwd. Dit betekent een toename van het percentage onacceptabele uitleg van eigen regelingen ten opzichte van boekjaar 2013, toen dit nog 67% was, en een vergelijkbaar percentage ten opzichte van het jaar 2012, toen 79% van de uitleg omtrent eigen regelingen geen motivatie ten aanzien van de geest van de Code behelsde. Zoals gezegd wordt de stijging ten opzichte van 2013 vooral verklaard door een strengere wijze van coderen in Figuur 28 laat zien hoe de frequenties van uitleg gevende teksten betreffende eigen regelingen welke door de Commissie als onvoldoende worden beschouwd zijn verdeeld over de Vennootschappen van de verschillende indices. Deze getallen krijgen meer betekenis wanneer we ze uitdrukken als percentage van de totale hoeveelheden uitleg gevende teksten per fondstype (ontleend aan Figuur 20). Uit Figuur 28 kan worden opgemaakt dat uitleg gevende teksten van onvoldoende kwaliteit (waarmee de Vennootschap in feite de Code niet naleeft 27 ) relatief het minst te vinden zijn bij Lokale Fondsen (8,8%) en het vaakst bij de AMS (26,9%), gevolgd door de AMX (25,0%). Categorie uitleg AEX AMX AMS Lok Totaal Uitleg van onvoldoende niveau Aantal Percentage 13,6% 25,0% 26,9% 8,8% 16,0% Figuur 28 Uitleg van onvoldoende niveau in 2014 per index Uitleg gevende teksten van onvoldoende kwaliteit Figuur 29 laat tenslotte de vier Bepalingen zien waarvoor de meeste uitleg gevende teksten zijn gegeven die van onvoldoende kwaliteit zijn. Wij concluderen dat Bepaling II.2.05 de slechtst uitgelegde Bepaling uit de Code is. De helft van de uitleg gevende teksten over deze Bepaling is van onvoldoende kwaliteit. Dit heeft vooral te maken met het feit dat bedrijven enkel hun eigen regeling beschrijven, zonder uit te leggen waarom ze dit zo doen, of waarom dit zou bijdragen aan goede corporate governance. 26 Monitoring Commissie Corporate Governance Code, Rapport December 2011, p De bepalingen waarvoor de uitleg gevende tekst van onvoldoende niveau is en derhalve als niet naleven dient te worden opgevat zijn niet aangepast in de nalevingscores zoals gepresenteerd in hoofdstuk 2. 48

59 Bepaling Omschrijving Totaal uitgelegd Waarvan uitleg onvoldoende Aantal Aantal Percentage II.2.05 Vereisten toekenning aandelen zonder % financiële tegenprestaties aan bestuurders II Informatie in het overzicht bezoldigingsbeleid % (beschrijving prestatiecriteria variabele bezoldiging) IV.1.01 Procedure omtrent de rol van de algemene % vergadering van aandeelhouders met betrekking tot benoeming of ontslag van bestuurders en commissarissen IV.3.01 Communicatie naar aandeelhouders % Figuur 29 Bepalingen waarvoor de uitleg het vaakst van onvoldoende kwaliteit was In totaal dient 18,0% van alle onderzochte uitleg gevende bepalingen te worden gekwalificeerd als zijnde van onvoldoende kwaliteit, volgens de normen die de Commissie hanteert: - 1,5% tijdelijke afwijking van de Code, zonder einddatum - 0,5% herhaalde uitleg dat de afwijking tijdelijk is, zonder einddatum - 16,0% verwijzing naar eigen regeling zonder uitleg waarom deze in de geest van de Code is. 28 In totaal hebben 8 Vennootschappen 5 verschillende uitleg gevende teksten van onvoldoende kwaliteit gegeven voor de bepalingen II.2.13 a t/m j. 49

60 50

61 4 Specifieke onderwerpen nalevingsonderzoek Inleiding De Commissie heeft gevraagd in het Nalevingsonderzoek 2014 de mate en invulling van naleving van de volgende specifieke onderwerpen nader in beeld te brengen, indien de situatie bij Vennootschappen daartoe aanleiding gaf: - C1 Interne audit functie (IAF) - C2 Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen - C3 Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen - C4 Strategisch perspectief op risico s en kansen In de navolgende vier paragrafen worden deze vier specifieke onderwerpen onderzocht. Vragen over specifieke onderwerpen zijn alleen aan Vennootschappen voorgelegd indien de beantwoording door de Vennootschappen in de online survey voor de naleving van de Bepalingen daartoe aanleiding gaf. Onderzoekpopulatie per specifieke onderwerp De populatie Vennootschappen voor elk van de specifieke onderwerpen luidt als volgt: - C1 Interne audit functie (IAF) is onderzocht onder 31 Vennootschappen die niet beschikken over een IAF. - C2 Benoeming en herbenoeming van bestuurders en commissarissen is onderzocht onder 21 Vennootschappen die Bepaling II.1.1 niet toepassen (bestuurders), 12 Vennootschappen die Bepaling III.3.5 niet toepassen (commissarissen). Het aftreden en ontslag van bestuurders en commissarissen is onder alle 75 deelnemende Vennootschappen onderzocht. - C3 Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen is onder alle 75 deelnemende Vennootschappen onderzocht, waarbij 72 Vennootschappen de vragen hebben beantwoord. - C4 Strategisch perspectief op risico s en kansen is onder alle 75 deelnemende Vennootschappen onderzocht, waarbij 73 Vennootschappen de vragen hebben beantwoord. Elke paragraaf begint met de vermelding van de opdracht van de Commissie aan Nyenrode voor dit specifieke onderwerp. Voor deze vier onderwerpen is in de online survey aan de Nederlandse Beursvennootschappen per onderwerp gevraagd zowel enkele inventariserende en gesloten vragen als een aantal open vragen te beantwoorden. In F Surveyvragen specifieke onderwerpen C1 t/m C4 zijn de vragen opgenomen die in de online survey aan Nederlandse Beursvennootschappen zijn voorgelegd voor de vier specifieke onderwerpen. Teneinde antwoorden op open vragen te duiden en te categoriseren zijn waar mogelijk de antwoorden in overeenkomende categorieën of rubrieken ingedeeld. Aangezien niet uit alle antwoorden op de open vragen een even duidelijk antwoord op de vraag blijkt, zijn exacte aantallen niet te bepalen. Wij kunnen derhalve slechts in algemene termen de antwoorden categoriseren. De letterlijke gegeven antwoorden op de open vragen zijn door de onderzoekers systematisch verzameld uit de survey. Twee onafhankelijk van elkaar werkende codeurs hebben op basis van de gegeven antwoorden categorieën benoemd waar de door Vennootschappen gegeven antwoorden in kunnen worden ingedeeld. De verschillende categorieën zijn met elkaar vergeleken, waarna een eenduidige beslissing werd genomen over de te hanteren categorieën 51

62 indien de categorieën van de codeurs niet overeenstemden. De codeurs waren beiden ervaren deskundigen op het gebied van wetenschappelijk corporate governance onderzoek en betreffende deelterrein. Bij de beantwoording van de vragen over de specifieke onderwerpen werd de beantwoording van alle vragen niet afgedwongen om tot een afronding van de survey te komen. Het is voorgekomen dat een Vennootschap de vragen over de naleving van de Code geheel had afgerond welke resultaten zijn verwerkt in de hoofdstukken 2 en 3, maar niet of niet alle vragen over de specifieke onderwerpen heeft beantwoord. Als bij de beantwoording vragen waren overgeslagen werd Vennootschappen slechts gevraagd: U heeft niet alle vragen beantwoord, wilt u doorgaan met de vragenlijst? In de analyse is het uitgangspunt het aantal Vennootschappen dat antwoord heeft gegeven op deze vragen. Dit aantal is telkens vermeld. Bij het beoordelen van de antwoorden op de open vragen kunnen de argumenten per Vennootschap in meerdere antwoordcategorieën worden geclassificeerd. In de analyse van de gegeven antwoorden is steeds per aantal Vennootschappen die de desbetreffende vraag beantwoorden de volgende terminologie gebruikt: een 'enkele Vennootschap': 1 of 2 een 'klein aantal Vennootschappen' of 'enkele Vennootschappen': tussen 1 en 5 een 'aantal': tussen 5 en 10 'ongeveer de helft': ongeveer de helft van het betreffende aantal de 'meerderheid': de meerderheid van het betreffende aantal 'veel': tussen de meerderheid en de meeste van het betreffende aantal de 'meeste': vrijwel alle van het betreffende aantal allemaal: alle Vennootschappen die onder het betreffende aantal vallen Bij de bespreking van de onderwerpen in dit hoofdstuk hebben wij ons beperkt tot het bestuderen van de antwoorden van de Vennootschappen op de gestelde vragen. Wij hebben bijvoorbeeld geen andere publiek beschikbare gegevens van Vennootschappen geraadpleegd met betrekking tot de Vennootschappen en genoemde thema's. 4.2 C1 Interne audit functie (IAF) Samenvatting bevindingen Op basis van analyse van de gesloten en open vragen over de interne audit functie onder 31 Vennootschappen die hebben aangegeven niet over een IAF te beschikken vatten wij de belangrijkste bevindingen uit deze paragraaf samen in de volgende punten: 1. Een aanzienlijk deel van de Vennootschappen (31x, 41%) die hebben deelgenomen aan het Nalevingsonderzoek 2014 geven aan dat een IAF ontbreekt. Geen van de AEX- Vennootschappen heeft aangegeven dat een IAF ontbreekt. 2. Daarvoor worden vaak als redenen genoemd: de beperkte omvang en/of de geringe complexiteit van de bedrijfsactiviteiten en de aard en risico s daarvan. Een aantal van deze Vennootschappen geeft aan dat de IAF is uitbesteed aan derden of ondergebracht bij een andere functie, bijvoorbeeld de financial controllersfunctie. 3. Een aantal Vennootschappen beschrijft een alternatief voor het ontbreken van een IAF. Of inhoudelijk de door enkele Vennootschappen gegeven alternatieven een effectieve oplossing is voor het ontbreken van een IAF is echter de vraag. Een onafhankelijke en gekwalificeerde IAF vervult een duidelijk andere functie dan dat bijvoorbeeld controlewerkzaamheden worden uitgevoerd binnen een andere functie van de Vennootschap. 52

63 4. Op de vragen naar de aspecten van de jaarlijkse evaluatie van de IAF geven de meeste Vennootschappen aan dat de voorgelegde aspecten worden betrokken in die evaluatie, te weten: de behoefte aan deskundig toezicht, de aard en complexiteit van de risico s, de behoefte aan objectieve (monitoring) informatie voor de RvB en de RvC en de verantwoordelijkheid voor interne beheersing indien werkzaamheden zijn uitbesteed. Uit de analyse van de antwoorden op de vervolgvraag naar de tekst van de laatste aanbeveling van de raad van commissarissen aan het bestuur op basis van de jaarlijkse evaluatie is echter niet af te leiden op welke wijze deze aspecten van de jaarlijkse beoordeling in de laatste aanbeveling van de raad van commissarissen tot uitdrukking komen. 5. Tenslotte blijkt dat de geringe omvang en/of complexiteit van de Vennootschap ook een belangrijke reden is om niet jaarlijks te evalueren of er behoefte bestaat aan een interne audit functie. Op basis van onze analyse concluderen wij het volgende. De meeste Vennootschappen beschikken over een IAF (59%). Toch beschikt een groot aantal Vennootschappen niet over een IAF (41%). Voor Vennootschappen die beursgenoteerd zijn, is internationaal gezien een IAF eerder de norm dan uitzondering. In een recente brief van het Institute of Internal Auditors (IIA) aan de SEC op de SEC s Exposure Draft Possible Revisions to Audit Committee Disclosures is daarover aangegeven: More than a decade ago, the New York Stock Exchange recognized the value of an internal audit function and an equally important direct line of reporting to a company s audit committee. All NYSE-listed companies are required to have an internal audit function in place, upon or within the first year of listing, depending on the circumstances. 29 Wanneer een Beursvennootschap niet beschikt over een IAF dient de vraag beantwoord te worden: wie zorgt er voor de onafhankelijke en objectieve zekerheid en inzicht die het bestuur en de raad van commissarissen nodig hebben om het effectief functioneren van het interne risicobeheersings- en controlesysteem vast te stellen? Zoals in Bepaling II.1.3 is beschreven dient een Beursvennootschap in ieder geval als instrument van het interne risicobeheersings- en controlesysteem een systeem van monitoring en rapportering te hanteren. Als alleen het bestuur (of andere organisatiefuncties die onder de verantwoordelijkheid van het bestuur ressorteren) die zekerheid verschaft ontbreekt een belangrijke onafhankelijke schakel in het interne risicobeheersings- en controlesysteem van de Vennootschap. Wanneer een Vennootschap beschikt over een onafhankelijke en gekwalificeerde IAF al dan niet uitbesteed aan derden geeft zij daarmee aan dat zowel het bestuur als de raad van commissarissen een voorstander zijn van een goed interne risicobeheersings- en controlesysteem en corporate governance. 29 Brief d.d. 8 september 2015: 53

64 Achtergrond In het Nalevingsonderzoek 2013 kwam naar voren dat Bepaling V.3.3 over de interne audit functie (IAF) relatief vaak niet werd toegepast maar werd uitgelegd of zelfs niet werd nageleefd. Naar aanleiding van deze bevindingen wilde de Commissie meer inzicht krijgen in de redenen van Vennootschappen om van deze bepalingen af te wijken en heeft zij de onderzoekers gevraagd hieromtrent nader onderzoek te doen. Het specifieke onderwerp C1 Interne audit functie (IAF) is onderzocht onder 31 Vennootschappen die niet beschikken over een IAF Hieronder zijn per vraag de antwoorden van de Vennootschappen op de verschillende vragen uitgesplitst naar antwoord Jaarlijks evalueren van instellen interne audit functie (V.3.03) De vragen over de interne audit functie (IAF) zijn alleen voorgelegd aan 31 Nederlandse Beursvennootschappen die bij bepaling V.3.3 hebben aangegeven dat de Vennootschap niet over een IAF beschikt. Het doel van de vragen die aan deze Vennootschappen zijn voorgelegd is nader in beeld te brengen wat de overwegingen zijn geweest om geen IAF in te richten en of de taken en werkzaamheden van een IAF binnen de Vennootschap op een andere wijze worden uitgevoerd en bij een andere functie zijn belegd. Bepaling V.3.3 evaluatie van instellen interne audit functie luidt als volgt: Indien een interne audit functie ontbreekt, evalueert de auditcommissie jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. Aan de hand van deze evaluatie doet de raad van commissarissen hierover, op voorstel van de auditcommissie, een aanbeveling aan het bestuur en neemt deze op in het verslag van de raad van commissarissen. Op basis van de antwoorden op de online survey kan worden geconcludeerd dat niet alle Vennootschappen een IAF hebben ingericht. Vennootschappen waar de IAF ontbreekt is de vraag in Figuur 30 voorgelegd. Wordt jaarlijks geëvalueerd of er behoefde bestaat aan een interne audit functie? AEX AMX AMS Lok Totaal Ja Nee Totaal Figuur 30 Meerderheid (68%) evalueert jaarlijkse de behoefte aan interne audit functie (C1.05) Geen van de AEX Vennootschappen heeft aangegeven dat een IAF ontbreekt. Van de in totaal 31 Vennootschappen die antwoord hebben gegeven op deze vraag, geven 10 Vennootschappen aan dat in tegenstelling tot hetgeen de Code voorschrijft in Bepaling V.3.3 de auditcommissie (of Raad van Commissarissen) niet jaarlijks evalueert of er behoefte bestaat aan een interne auditor. De meerderheid van de Vennootschappen (68%) die niet beschikken over een IAF evalueert jaarlijks de behoefte aan een IAF. Wanneer de Vennootschap heeft aangegeven dat zij niet beschikt over een interne audit functie zijn de volgende vervolgvragen gesteld, waarbij een Vennootschap meerdere antwoorden kon geven: 54

65 - U heeft aangegeven dat uw vennootschap niet beschikt over een interne audit functie. Waarom ontbreekt in uw vennootschap een interne audit functie? (Vraag C1.03) - Hoe wordt er toch zorggedragen voor deskundig toezicht op de opzet en werking van de risicobeheersingssystemen? (Vraag C1.04) Waarom ontbreekt een IAF? In de analyse van de antwoorden (in totaal 31 Vennootschappen hebben die meerdere antwoorden hebben gegeven) kunnen de volgende vier categorieën worden onderscheiden waarin de antwoorden kunnen worden ingedeeld. De gegeven antwoorden zijn ingedeeld in één of meer van de categorieën en in Figuur 31 gepresenteerd naar beursindex. U heeft aangegeven dat uw vennootschap niet beschikt over een interne audit functie. Waarom ontbreekt in uw vennootschap een interne audit functie? (Meerdere antwoorden mogelijk) AEX AMX AMS Lok Totaal 1. Geringe omvang en/of complexiteit van de Vennootschap 2. Er is sprake van goede Interne Controle en/of goed risicomanagement 3. De IAF is uitbesteed aan derden of ondergebracht bij een andere functie 4. Overig Totaal Figuur 31 Meerderheid heeft geen IAF vanwege de geringe omvang van de Vennootschap (C1.03) Veel Vennootschappen geven als reden voor het ontbreken van een IAF aan de geringe omvang en/of de geringe complexiteit van de bedrijfsactiviteiten. Een aantal van deze Vennootschappen geeft aan dat de IAF is uitbesteed aan derden of ondergebracht bij een andere functie. Een aantal Vennootschappen geeft in de antwoorden op de vraag naar de reden voor het ontbreken van een IAF een alternatief aan voor het ontbreken. Of inhoudelijk de door enkele Vennootschappen gegeven alternatieven een effectieve oplossing is voor het ontbreken van een IAF is echter de vraag. Een onafhankelijke en gekwalificeerde IAF vervult een duidelijk andere functie dan dat bijvoorbeeld controlewerkzaamheden worden uitgevoerd binnen een andere functie van de Vennootschap. De volgende passages geven een indicatie van de gegeven antwoorden: - Tevens wordt de werking van interne procedures in de landen getest door middel van steekproefsgewijze controles vanuit het hoofdkantoor. (AMX) - Gezien de omvang van de organisatie is de raad van commissarissen van mening dat kan worden volstaan met versterking van de controlling afdeling. (Lokaal) - Combineren van rapportage functie met interne audit functie binnen één afdeling is meer efficiënt en effectief voor de vennootschap, zonder dat dit resulteert in extra risico s. (AMX) 55

66 4.2.4 Deskundig toezicht zonder IAF Vennootschappen waar geen IAF is ingericht hebben aangegeven op welke wijze er wordt zorggedragen voor deskundig toezicht op de opzet en werking van de risicobeheersingsystemen. In de analyse van de antwoorden kunnen de volgende vier categorieën worden onderscheiden waarin de antwoorden kunnen worden ingedeeld. Deze worden in Figuur 32 gepresenteerd naar beursindex. In totaal 31 Vennootschappen hebben (meerdere) antwoorden gegeven op deze vraag. Hoe wordt er toch zorggedragen voor deskundig toezicht op de opzet en werking van de risicobeheersingssystemen? (Meerdere antwoorden mogelijk) AEX AMX AMS Lok Totaal 1. Inschakelen externe accountant Belegd bij een andere functie, zoals risicomanagement of andere afdeling 3. ICT oplossingen Periodieke reviews Er is sprake van goede Interne Controle en/of risicomanagement 6. Overig Totaal Figuur 32 Deskundig toezicht zonder IAF is belegd bij een andere functie (C1.04) De meeste Vennootschappen geven aan dat er zonder IAF wordt zorggedragen voor deskundig toezicht op de opzet en werking van de risicobeheersingssystemen doordat deze taak is belegd bij een andere functie, zoals risicomanagement of een andere afdeling. Eén Vennootschap geeft het volgende aan: The group finance department also includes auditors waarbij overigens voorbij wordt gegaan aan de onafhankelijke positie van de IAF binnen de corporate governance structuur van de Vennootschap. Ook wordt door een aantal Vennootschappen (8) de externe accountant hiervoor ingeschakeld. Opmerkelijk is dat 2 Vennootschappen aangeven dat de verantwoordelijkheid ligt bij de voorzitter (Lokaal) of voltallige raad van commissarissen (AMS). De volgende passages geven een indicatie van de gegeven antwoorden in de categorie overig : - Door strakke functiescheiding toe te passen met het vier ogen principe op directieniveau. (AMX) - Door RvC en directie werd besloten dan de Directie in 2015 een integraal risk & control framework zal opstellen waarin de voor alle kernprocessen worden vastgelegd. (AMX) - Doordat de groep op veel locaties opereert wordt veel van interne benchmarking gebruik gemaakt. (AMX) - Daar waar nodig wordt zorggedragen voor deskundig toezicht ( ) door de inzet van externen. (Lokaal) 56

67 4.2.5 Jaarlijkse evaluatie of er behoefte bestaan aan een IAF Aan de Vennootschappen zonder IAF is gevraagd of de onderstaande aspecten worden betrokken in de jaarlijkse evaluatie of er behoefte bestaat aan een IAF. In totaal 21 Vennootschappen hebben deze vragen beantwoord (zie Figuur 33). AEX AMX AMS Lok Totaal C1.06a de behoefte aan deskundig toezicht op het interne risicobeheersings- en controlesysteem ja nee 0 nvt 0 Totaal C1.06b de aard, omvang en complexiteit van de risico s die verbonden zijn aan uw vennootschap ja nee 0 nvt 0 Totaal C1.06c de behoefte aan objectieve informatie over de goede werking van interne risicobeheersings- en controlesysteem voor de RvB ja nee 0 nvt 0 Totaal C1.06d de behoefte aan objectieve informatie over de goede werking van interne risicobeheersings- en controlesysteem voor de RvC ja nee 0 nvt 0 Totaal C1.06e indien taken zijn uitbesteed aan een andere organisatie: waar de verantwoordelijkheid voor de goede werking van interne risicobeheersings- en controlesysteem binnen uw vennootschap is belegd ja nee 0 nvt Totaal Figuur 33 Alle aspecten worden betrokken in de jaarlijkse evaluatie van de behoefte aan een IAF (C1.06) De antwoorden van de 21 Vennootschappen op de vragen naar de aspecten van de jaarlijkse evaluatie van de IAF geven aan dat de alle voor de hand liggende aspecten worden betrokken in 57

68 de jaarlijkse evaluatie. Uit de analyse van de antwoorden op de vervolgvraag (zie Figuur 34) is echter niet af te leiden op welke wijze deze aspecten van de jaarlijkse beoordeling in de laatste aanbeveling van de raad van commissarissen tot uitdrukking komen. Ook de publieke verantwoording daarover door Vennootschappen is beperkt. Aan de Vennootschappen die hebben aangegeven dat er jaarlijks wordt geëvalueerd of er behoefte bestaat aan een interne audit functie is de volgende vraag voorgelegd: U heeft aangegeven dat jaarlijks wordt geëvalueerd of er behoefte bestaat aan een interne audit functie. Wat is de laatste aanbeveling van de raad van commissarissen hierover geweest? (C1.07) De antwoorden van 21 Vennootschappen zijn nader ingedeeld in één (of meerdere) van de volgende categorieën. U heeft aangegeven dat jaarlijks wordt geëvalueerd of er behoefte bestaat aan een interne audit functie. Wat is de laatste aanbeveling van de raad van commissarissen hierover geweest? AEX AMX AMS Lok Totaal 1. Standaardiseren van werkzaamheden Inzet externe accountant, bijv. laten beschrijven van de Administratieve Organisatie (AO) 3. Verscherpte aandacht op interne risicobeheersings- en controlesystemen 4. Er is sprake van goede Interne Controle en/of risicomanagement 5. Overig (inhoudelijk eigenlijk geen aanbeveling) Totaal Figuur 34 Geen eenduidige gezamenlijke aanbeveling van de RvC over IAF (C1.07) Het onderstaande voorbeeld is door één van de Vennootschappen opgenomen in het jaarverslag. De raad van commissarissen concludeerde in overleg met de externe accountant dat het controleniveau van de financiële verslaggevingsrisico s en de interne controle binnen de vennootschap toereikend zijn. (AMX),waarna een korte beschrijving is opgenomen van de aard van de activiteiten die worden uitgevoerd om deze conclusie te ondersteunen. Aan de Vennootschappen die hebben aangegeven dat er jaarlijks niet wordt geëvalueerd of er behoefte bestaat aan een interne audit functie is de volgende vraag voorgelegd: U heeft aangegeven dat jaarlijks niet wordt geëvalueerd of er behoefte bestaat aan een interne audit functie. Waarom evalueert u niet jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne audit functie? (C1.08) (In totaal 10 Vennootschappen hebben (meerdere) antwoorden gegeven) 58

69 U heeft aangegeven dat jaarlijks niet wordt geëvalueerd of er behoefte bestaat aan een interne audit functie. Waarom evalueert u niet jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne audit functie? AEX AMX AMS Lok Totaal 1. Geringe omvang en/of complexiteit van de Vennootschap 2. Er is sprake van goede Interne Controle en/of risicomanagement 3. Overige, nauwelijks bruikbare antwoorden Totaal Figuur 35 Meerderheid evalueert ontbreken IAF niet vanwege de geringe omvang van de Vennootschap (C1.08) Ook uit de antwoorden op deze laatste vraag blijkt dat de geringe omvang en/of complexiteit van de Vennootschap ook een belangrijke reden is om niet jaarlijks te evalueren of er behoefte bestaat aan een interne audit functie. 59

70 4.3 C2 Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen Samenvatting bevindingen De belangrijkste bevindingen die het specifieke onderzoek opleverde met betrekking tot de toepassing van de Code bepalingen ten aanzien van de maximale duur van de benoeming van bestuurders en de maximale zittingsperiode van commissarissen, zijn de volgende: Benoeming van bestuurders 1. In totaal vermeldden 20 Vennootschappen die antwoord gaven op de aanvullende vragen over deze onderwerpen, dat zij een of meerdere bestuurders in 2014 hadden die is c.q. zijn benoemd voor een periode langer dan 4 jaar. In totaal gaat het om 29 bestuurders. 2. De genoemde redenen die deze Vennootschappen noemden voor de afwijzing van de Code betreffen met name dat (i) die bestuurders zijn aangesteld voordat de Code in 2004 in werking trad; (ii) die bestuurders zijn aangesteld vóór de beursgang; (iii) die bestuurders een eerdere dienstbetrekking met de Vennootschap hadden (dus voordat hij bestuurder werd hij als werknemer een arbeidsovereenkomst had voor onbepaalde tijd); en (iv) de Vennootschap naar langdurige (arbeids)overeenkomsten streeft in verband met de continuïteit van de onderneming. Benoeming van commissarissen 3. In totaal hebben 12 Vennootschappen geantwoord op de vragen aangaande de benoemingstermijnen van commissarissen. 3 daarvan gaven aan dat zij een of meerdere commissarissen hadden benoemd voor een periode langer dan 4 jaar. 2 van deze 3 Vennootschappen noemden redenen voor de afwijking van de Code. De genoemde redenen zijn: iii) dat een benoeming voor een periode langer dan 4 jaar alleen wordt toegepast ten aanzien van commissarissen die vanwege familiebanden aan de Vennootschap gelieerd zijn; en iv) dat een benoeming voor een periode langer dan 4 jaar wordt toegepast vanwege de langetermijnervaring en expertise van commissarissen en mede vanwege de schaarste van commissarissen in de specifieke sector waarin de Vennootschap opereert. 60

71 Achtergrond In het Nalevingsonderzoek 2013 kwam naar voren dat Bepaling II.1.1, ten aanzien van de benoemingstermijn van bestuurders, relatief vaak werd uitgelegd (in 18 gevallen, 26% van de Vennootschappen). Ook werd de maximale zittingsperiode van commissarissen (Bepaling III.3.05) relatief vaak uitgelegd (in 8 gevallen, 11,4% van de Vennootschappen). Naar aanleiding van deze cijfers wilde de Monitoring Commissie meer inzicht verkrijgen in de redenen waarom Vennootschappen van deze bepalingen afwijken en heeft zij de onderzoekers gevraagd hieromtrent nader onderzoek te doen. Het specifieke onderwerp C2 Benoeming en herbenoeming van bestuurders en commissarissen is onderzocht onder 21 Vennootschappen die Bepaling II.1.1 niet toepasten (bestuurders) en 12 Vennootschappen die Bepaling III.3.5 niet toepasten (commissarissen). Het aftreden en ontslag van bestuurders en commissarissen is onder alle 75 deelnemende Vennootschappen onderzocht. Hieronder zijn per vraag de antwoorden van de Vennootschappen op de verschillende vragen uitgesplitst naar antwoord Benoeming van bestuurder(s) (n=22) De eerste vraag die is voorgelegd aan de Vennootschappen luidt als volgt: Bepaling II.1.1 benoemingstermijn bestuurders luidt als volgt: Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Aan de Vennootschappen die hebben aangegeven dat zij bepaling II.1.1 niet toepassen (zie hiervoor hoofdstuk 3), is de volgende gesloten vraag voorgelegd: Is er één bestuurder (of zijn meerdere bestuurders) voor een periode langer dan vier jaar benoemd? (C2.02) De antwoorden zijn in Figuur 36 weergegeven. Is er één bestuurder (of zijn meerdere bestuurders) voor een periode langer dan vier jaar benoemd? AEX AMX AMS Lok Totaal Ja Nee Totaal Figuur 36 Bij 20 Vennootschappen is er één (of meerdere) bestuurder(s) langer dan vier jaar benoemd (C2.02) 30 In totaal hebben 22 Vennootschappen antwoord gegeven op de vragen over het specifieke onderwerp benoeming van bestuurder(s). Daarentegen hebben 21 Vennootschappen aangegeven dat Bepaling II.1.1 niet wordt toegepast. Eén AMS vennootschap heeft na beantwoording van de specifieke vragen over Bepaling II.1.1, alsnog haar antwoord op de nalevingsvraag over Bepaling II.1.1 gewijzigd. Per saldo heeft dus één AMS Vennootschap meer de specifieke vraag beantwoord (namelijk 22 Vennootschappen) dan dat er in het nalevingsonderzoek (hoofdstuk 2 en 3) als niet toepassen is beantwoord (namelijk 21 Vennootschappen). 61

72 Deze vraag is door 22 Vennootschappen beantwoord (één AMS Vennootschap meer dan in hoofdstuk 3 werd gerapporteerd, zie voetnoot 30). Uit de 22 antwoorden blijkt dat bij 20 Vennootschappen (91%) een bestuurder (of meerdere bestuurders) voor een periode langer dan 4 jaar is benoemd. Daarna is een open vervolgvraag voorgelegd: Wat was de reden om (meer dan) één bestuurder voor een periode van langer dan vier jaar te benoemen? (C2.03) Deze vraag is beantwoord door de 20 Vennootschappen die ja antwoordden op de voorgaande vraag (C2.02). Uit de antwoorden blijkt dat 8 Vennootschappen hebben aangegeven niet te voldoen aan bepaling II.1.1, omdat de betreffende bestuurders zijn aangesteld voordat de Code in werking trad. Van deze Vennootschappen geeft de helft (4 Vennootschappen) aan dat de andere bestuurders, die na de inwerkingtreding van de Code zijn aangesteld, wél voldoen aan de betreffende bepaling uit de Code. Een aantal van 2 Vennootschappen heeft op deze vraag geantwoord dat de bestuurders van de Vennootschap zijn aangesteld vóór de beursgang, waardoor de Vennootschap op het moment van de aanstelling van de betreffende bestuurder dus nog niet onder de Code viel. Slechts 1 Vennootschap heeft aangegeven dat de aanstelling van de bestuurder voortvloeit uit een eerdere dienstbetrekking, waarbij hij als werknemer een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd had (dus voordat hij werd benoemd als bestuurder). Andere antwoorden (7 Vennootschappen) zijn gelegen in het streven van de Vennootschap naar langdurige (arbeids)overeenkomsten en de continuïteit van de onderneming. Voorts hebben 2 Vennootschappen geen duidelijke reden gegeven waarom zij afwijken van de betreffende bepaling. De antwoorden van de Vennootschappen op vraag C2.03 zijn in de volgende figuur samengevat: Wat was de reden om (meer dan) één bestuurder voor een periode van langer dan vier jaar te benoemen? Totaal 1. Aanstelling vóór inwerkingtreding Code 8 2. Aanstelling bestuurder vóór beursgang 2 3. Eerdere dienstbetrekking 1 4. Streven naar langdurige (arbeids)overeenkomsten 7 5. Onduidelijk 2 Totaal 20 Figuur 37 Redenen om een (of meerdere) bestuurder(s) langer dan 4 jaar te benoemen (C2.03) Vervolgens is als gesloten vraag voorgelegd of de afwijking van de Code meerdere bestuurders betreft. Gaat het om meer dan één bestuurder? (C2.04) Gaat het om meer dan één bestuurder die voor een periode langer dan 4 jaar is benoemd? AEX AMX AMS Lok Totaal Ja Nee Totaal Figuur 38 Bij 14 Vennootschappen is één bestuurder voor langer dan 4 jaar benoemd bij 6 Vennootschappen meerdere bestuurders (C2.04) 62

73 Uit de antwoorden blijkt dat bij 6 (van de 20) Vennootschappen die ja hebben geantwoord bij vraag C2.02 (30%), meer dan één bestuurder voor een langere periode dan4 jaar is benoemd. Uit deze antwoorden volgt dat het bij de andere 14 (van de 20) Vennootschappen slechts gaat om één bestuurder. Aan de 6 Vennootschappen, die aangaven dat het om meer dan een bestuurder ging, is de volgende open vervolgvraag voorgesteld: Hoeveel bestuurders zijn benoemd voor een periode langer dan vier jaar? (C2.05) Op deze vraag hebben 7 Vennootschappen antwoord gegeven. 6 Vennootschappen hebben aangegeven dat bij hen 2 bestuurders zijn benoemd voor een periode langer dan 4 jaar (in totaal 12 personen). 1 Vennootschap heeft geantwoord dat 3 bestuurders zijn benoemd voor een periode langer dan 4 jaar (3 personen). Gezien het antwoord op de vorige vraag, kunnen we afleiden dat 1 Vennootschap de vraag verkeerd heeft ingevuld, omdat bij vraag C Vennootschappen hebben aangegeven dat het om meer dan een bestuurder gaat, terwijl bij vraag C Vennootschappen hebben geantwoord dat het om 2 of 3 bestuurders gaat die zijn benoemd voor een periode langer dan 4 jaar. Als we de aantallen bestuurders bij elkaar optellen die zijn genoemd door de 7 Vennootschappen die aangaven dat bij hen meer dan 1 bestuurder is aangesteld voor een periode langer dan 4 jaar, komen we op 12 plus 3 is 15 personen in totaal. Bij de 14 Vennootschappen die op vraag C2.04 nee hebben geantwoord, is maar 1 bestuurder hebben benoemd voor een periode langer dan 4 jaar (totaal 14 bestuurders). In totaal gaat het dus om 15 plus 14 is 29 bestuurders, die voor een periode van langer dan 4 jaar zijn benoemd Herbenoeming van bestuurder(s) Aan de Vennootschappen die hadden aangegeven dat zij bepaling II.1.1 niet toepassen, is de volgende gesloten vraag voorgelegd, welke wederom door Vennootschappen is beantwoord: Is er één bestuurder (of zijn meerdere bestuurders) voor een periode langer dan vier jaar herbenoemd? (C2.06) Is er één bestuurder (of zijn meerdere bestuurders) voor een periode langer dan vier jaar herbenoemd? AEX AMX AMS Lok Totaal Ja Nee Totaal Figuur 39 De meeste Vennootschappen hebben geen bestuurders voor een periode langer dan 4 jaar herbenoemd (C2.06) Slechts 1 Vennootschap antwoordde dat een of meerdere bestuurders voor een periode van meer dan 4 jaar is c.q. zijn herbenoemd. Dit betekent, dat er bij de andere 21 Vennootschappen geen bestuurders voor een periode langer dan 4 jaar zijn herbenoemd. Bij de open vervolgvraag - Wat is hiervoor de reden? (C2.07) - heeft deze Vennootschap geantwoord dat de bestuurders worden herbenoemd voor een periode van 3 jaar, maar dat de bestuurders 2 31 Zie voetnoot

74 keer kunnen worden herbenoemd, waardoor de herbenoemingstermijn, in geval de bestuurders 2 keer worden herbenoemd, boven de 4 jaar uitkomt. Vervolgens zijn aan deze Vennootschap de volgende vervolgvragen voorgelegd: Gaat het om meer bestuurders die voor een periode langer dan vier jaar zijn herbenoemd? (C2.08) Hoeveel bestuurders zijn herbenoemd voor een periode langer dan vier jaar? (C2.09) De Vennootschap legde uit dat het 2 bestuurders betreft die voor een periode van langer dan 4 jaar zijn herbenoemd. Het betreft een lokale Vennootschap. 64

75 4.3.4 Arbeidsrelatie van bestuurder(s) Vervolgens is onderzocht of de bestuurders een arbeidsrelatie hadden in 2014 met de Vennootschap. Aan de Vennootschappen is de volgende gesloten vraag gesteld: Zijn er zittende bestuurders die een arbeidscontract hebben voor onbepaalde tijd? (C2.10) Zijn er zittende bestuurders die een arbeidscontract hebben voor onbepaalde tijd? AEX AMX AMS Lok Totaal Ja Nee Totaal Figuur 40 Bij 19 Vennootschappen zijn er bestuurders met een arbeidscontract voor onbepaalde tijd (C2.10) In totaal hebben 19 van de 22 Vennootschappen (86%) geantwoord dat er zittende bestuurders zijn die een arbeidscontract hebben voor onbepaalde tijd. Aan deze Vennootschappen is de volgende open vraag gesteld: Hoeveel bestuurders hebben een arbeidscontract voor onbepaalde tijd? (C2.11) (alleen aantal invullen) Van de 19 Vennootschappen hebben 12 Vennootschappen aangegeven dat 1 bestuurder een arbeidscontract heeft voor onbepaalde tijd (in totaal 12 personen). Bij 3 Vennootschappen zijn er 2 bestuurders die een arbeidscontract voor onbepaalde tijd hebben (6 personen). Bij 3 andere Vennootschappen zijn er 3 bestuurders met een arbeidscontract voor onbepaalde tijd (9 personen). Bij 1 Vennootschap hebben 5 bestuurders een arbeidscontract voor onbepaalde tijd (5 personen). In totaal gaat het bij deze 19 Vennootschappen dus om 32 bestuurders (12 plus 6 plus 9 plus 5) met een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. Deze cijfers zullen nu worden vergeleken met het totale aantal bestuurders per Vennootschap. Derhalve is de volgende gesloten vraag gesteld:. Hoeveel bestuurders zijn er in totaal? (C2.12) Op deze vraag hebben 19 Vennootschappen een antwoord gegeven. Daarvan hebben 5 Vennootschappen geantwoord dat zij 1 bestuurder hebben. 6 Vennootschappen hebben aangegeven dat zij 2 bestuurders hebben. 4 Vennootschappen hebben aangegeven dat zij 3 bestuurders hebben. 2 Vennootschappen hebben een bestuur dat bestaat uit 4 bestuurders en 2 Vennootschappen hebben een bestuur bestaande uit 5 bestuurders. Aan de hand van deze cijfers kan worden bepaald wat de ratio is tussen het aantal bestuurders dat een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd heeft en het totaal aantal bestuurders per Vennootschap in de respondentengroep. - Bij 12 Vennootschappen is slechts één bestuurder voor onbepaalde tijd benoemd. Met de andere bestuurders indien deze er zijn is bij deze vennootschappen een arbeidscontract voor bepaalde tijd overeengekomen. - Bij 7 Vennootschappen is de meerderheid van de bestuurders voor onbepaalde tijd benoemd. - Bij 11 Vennootschappen hebben alle bestuurders een arbeidscontract voor onbepaalde tijd. 65

76 4.3.5 Benoeming van commissarissen Bepaling III.3.5 benoemingstermijn commissarissen luidt als volgt: Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. Aan 12 Vennootschappen is voorgelegd: Bij Bepaling III.3.5 maximale zittingsperiode commissarissen heeft u aangegeven dat bij uw Vennootschap deze bepaling niet is toegepast. Een of meer van de zittende commissarissen zijn dus benoemd of herbenoemd voor meer dan vier jaar of heeft/hebben meer dan drie maal voor een periode van vier jaar zitting in de raad van commissarissen. In totaal hebben 12 Vennootschappen antwoord gegeven op de volgende gesloten vraag: Is er één commissaris (of zijn meerdere commissarissen) voor een periode langer dan vier jaar benoemd? (C2.13) Is er één commissaris (of zijn meerdere commissarissen) voor een periode langer dan vier jaar benoemd? AEX AMX AMS Lok Totaal Ja Nee Totaal Figuur 41 Bij een klein aantal Vennootschappen zijn één of meer commissarissen voor langer dan 4 jaar benoemd (C2.13) Op deze vraag hebben 3 van de 12 Vennootschappen (25%) aangegeven dat er één of meer commissarissen zijn benoemd voor een periode langer dan 4 jaar. Aan deze 3 Vennootschappen die op vraag C2.13 het antwoord ja hebben ingevuld is de volgende open vervolgvraag voorgelegd: Wat was de reden om (meer dan) één commissaris voor een periode van langer dan vier jaar te benoemen? (C2.14) Deze vraag is door 2 van de 3 Vennootschappen beantwoord: 1 Vennootschap heeft aangegeven dat het benoemen van een commissaris voor een periode langer dan 4 jaar alleen wordt toegepast ten aanzien van commissarissen die vanwege familiebanden aan de Vennootschap gelieerd zijn; de andere Vennootschap heeft als reden opgegeven dat, vanwege de langetermijnervaring en expertise van commissarissen en mede vanwege de schaarste van commissarissen in de specifieke sector waarin de Vennootschap opereert, commissarissen voor een periode van 6 jaar worden benoemd. Aan de Vennootschappen die vraag C2.13 met een ja hebben beantwoord, is de volgende gesloten vervolgvraag gesteld: Gaat het om meer dan één commissaris? (C2.15) In totaal hebben 3 Vennootschappen aangegeven dat de benoeming van een commissaris voor een periode langer dan 4 jaar inderdaad meer dan 1 commissaris betreft. Vervolgens werd de volgende open vraag voorgelegd: Hoeveel commissarissen zijn benoemd voor een periode langer dan vier jaar? (C2.16) 66

77 Deze vraag is door 2 van de 3 Vennootschappen beantwoord. Bij de ene Vennootschap zijn 2 commissarissen benoemd voor een periode langer dan 4 jaar en bij de andere Vennootschap betreft het 4 commissarissen. In totaal gaat het dus om 6 commissarissen die zijn benoemd voor een periode langer dan 4 jaar Herbenoeming van commissarissen De Vennootschappen die hebben aangegeven dat zij bepaling III.3.5 niet hebben nageleefd, hebben vervolgens de navolgende gesloten vraag beantwoord: Is er één commissaris (of zijn meerdere commissarissen) voor een periode langer dan vier jaar herbenoemd? (C2.17) Is er één commissaris (of zijn meerdere commissarissen) voor een periode langer dan vier jaar herbenoemd? AEX AMX AMS Lok Totaal Ja Nee Totaal Figuur 42 De meeste Vennootschappen hebben geen commissarissen voor langer dan 4 jaar herbenoemd (C2.17) Uit de antwoorden kwam naar voren dat 2 Vennootschappen meldden dat een of meer commissarissen voor een periode langer dan 4 jaar herbenoemd is c.q. zijn. Vervolgens is geïnventariseerd wat de reden was om af te wijken van de herbenoemingsperiode van 4 jaar en is derhalve de volgende open vervolgvraag voorgelegd: Wat is hiervoor de reden? (C2.18) Deze vraag is door 1 van de 2 Vennootschappen beantwoord. Deze Vennootschap heeft geantwoord dat, met het oog op de langetermijnervaring en de expertise en de schaarste van commissarissen in de specifieke sector, commissarissen worden benoemd voor een periode van 6 jaar en dat zij onbeperkt herbenoembaar zijn. Vervolgens is aan deze 2 Vennootschappen de volgende gesloten vervolgvraag voorgelegd: Gaat het om één of meer commissarissen die voor een periode langer dan vier jaar zijn herbenoemd? (C2.19) Beide Vennootschappen hebben aangegeven dat één of meer commissarissen voor een periode van langer dan 4 jaar zijn herbenoemd. Aan hen is daarna de open vraag voorgelegd hoeveel commissarissen zijn herbenoemd voor een periode langer dan 4 jaar. Hoeveel commissarissen zijn herbenoemd voor een periode langer dan vier jaar? (C2.20) Deze vraag is door 1 Vennootschap beantwoord. Deze Vennootschap heeft aangegeven dat 2 commissarissen zijn herbenoemd voor een periode van langer dan 4 jaar. Als vervolgvraag (gesloten vraag) is daarna nog de volgende vraag gesteld: Is deze commissaris (of zijn deze commissarissen) ten gevolge van een bijzonder voordrachtsrecht herbenoemd? (C2.21) Deze vraag is door beide Vennootschappen met nee beantwoord. 67

78 4.3.7 Aftreden en ontslag van bestuurders en commissarissen Ten aanzien van het in kaart brengen van de perioden waarin bestuurders en commissarissen hun functie uitoefenen, zijn diverse vragen gesteld over tussentijds aftreden. Bestuurders De eerste gesloten vraag is gesteld aan alle Vennootschappen: Is gedurende het afgelopen boekjaar een bestuurder tussentijds afgetreden, dus voor de afloop van de termijn waarvoor hij of zij benoemd was? (C2.22) Is gedurende het afgelopen boekjaar een bestuurder tussentijds afgetreden, dus voor de afloop van de termijn waarvoor hij of zij benoemd was? AEX AMX AMS Lok Totaal Ja Nee Totaal Figuur 43 Bij 16 Vennootschappen is een (of meer) bestuurder(s) in 2014 tussentijds afgetreden (C2.22) Op deze vraag hebben in totaal 16 van de 73 Vennootschappen (22%) geantwoord dat een bestuurder tussentijds is afgetreden. Aan hen is een open vervolgvraag gesteld: Wat was hiervoor de reden? (C2.23) Deze vraag is door dezelfde 16 Vennootschappen beantwoord. De antwoorden betroffen het aftreden van in totaal 17 bestuurders bij deze 16 Vennootschappen. De antwoorden van de Vennootschappen zijn door de onderzoekers ingedeeld in 6 categorieën: - 3 Vennootschappen hebben aangegeven dat de bestuurder tussentijds is afgetreden vanwege het vervolgen van zijn/haar loopbaan elders. Van deze 3 Vennootschappen valt ook 1 Vennootschap in de categorie 'het natuurlijke verloop binnen de organisatie', omdat bij deze Vennootschap 2 bestuurders tussentijds zijn afgetreden (elk om een andere reden); - 1 Vennootschap heeft aangegeven dat de bestuurder tussentijds is afgestreden vanwege familieomstandigheden; - bij 5 Vennootschappen is een bestuurder afgetreden om een reden die verband houdt met een wijziging in de strategie, het beleid of de organisatie van de Vennootschap; - bij 3 Vennootschappen is het tussentijds aftreden van de bestuurder het gevolg van het natuurlijke verloop binnen de organisatie of vanwege pensioen; - 4 Vennootschappen hebben aangegeven dat een bestuurder tussentijds is afgetreden als gevolg van de keuze van de bestuurder, als gevolg van een gezamenlijk akkoord of als gevolg van een verschil in inzicht. De Vennootschappen in deze laatste categorie hebben echter niet duidelijk aangegeven wat de achterliggende reden is waarom de bestuurders tussentijds zijn afgetreden en of dit op initiatief van de bestuurder of op initiatief van de Vennootschap is gebeurd; - 1 Vennootschap heeft geen duidelijk antwoord gegeven op de gestelde vraag. Deze informatie is in Figuur 44 schematisch weergegeven. 68

79 Wat was de reden voor het tussentijds aftreden van een of meerdere bestuurders? Totaal 1. Vervolgen loopbaan elders 3 2. Familieomstandigheden/ziekte 1 3. Wijziging strategie, beleid of organisatie 5 4. Natuurlijk verloop/pensioen 3 5. Keuze bestuurder, gezamenlijk overleg of verschil in 4 inzicht 6. Geen antwoord op de vraag/onduidelijk antwoord 1 Totaal aantal antwoorden 17 Figuur 44 Verschillende redenen voor tussentijds aftreden bestuurders (C2.23) Vervolgens is aan deze 16 Vennootschappen, door middel van een gesloten vervolgvraag, gevraagd of het vertrek van de bestuurder in een nieuwsbericht is toegelicht: Is het tussentijds vertrek in een nieuwsbericht toegelicht? (C2.24) Is het tussentijds vertrek in een nieuwsbericht toegelicht? AEX AMX AMS Lok Totaal Ja Nee Totaal Figuur 45 Alle Vennootschappen hebben een eventueel tussentijds vertrek van een bestuurder in een nieuwsbericht toegelicht (C2.24) Uit de antwoorden, weergegeven in Figuur 45, blijkt dat alle 16 Vennootschappen het tussentijds vertrek in een nieuwsbericht hebben toegelicht. Hen is vervolgens gevraagd de tekst van het bewuste nieuwsbericht te verstrekken. Wat was de tekst van het nieuwsbericht? (C2.25) Deze vraag is door de 16 Vennootschappen beantwoord. De tekst van de nieuwsberichten bevestigden de categorieën die de onderzoekers naar aanleiding van vraag (C2.23) hadden geselecteerd (weergegeven in Figuur 44). Bij sommige Vennootschappen betrof het tussentijds aftreden meerdere bestuurders. Sommige argumenten uit de nieuwsberichten kunnen bij meerdere categorieën worden ingedeeld. Uit de persberichten en de antwoorden van de Vennootschappen op de open vraag (C2.23) komt naar voren dat 3 van de 17 personen wiens bestuursrelatie tussentijds is beëindigd, een langdurige relatie/dienstbetrekking had met de Vennootschap (respectievelijk 38, 35 en 24 jaar). Er is weinig informatie verstrekt over eventuele afvloeiingsregelingen. In 2 gevallen wordt er in de nieuwsberichten vermeld dat een ontslagvergoeding is gegeven. 69

80 Commissarissen Aan alle Vennootschappen is de vraag gesteld of een commissaris tussentijds is afgetreden, voor afloop van de termijn waarvoor hij of zij was benoemd: Is gedurende het afgelopen boekjaar een commissaris tussentijds afgetreden, dus voor afloop van de termijn waarvoor hij benoemd was? (C2.26) Is gedurende het afgelopen boekjaar een commissaris tussentijds afgetreden, dus voor afloop van de termijn waarvoor hij benoemd was? AEX AMX AMS Lok Totaal Ja Nee Totaal Figuur 46 Bij 13 Vennootschappen is een (of meerdere) commissaris(sen) in 2014 tussentijds afgetreden (C2.26) Op deze vraag hebben 13 van de 73 Vennootschappen (18%) geantwoord dat een commissaris tussentijds is afgetreden voor afloop van de termijn waarvoor hij benoemd was. Aan hen is gevraagd naar de reden voor het tussentijds aftreden door middel van de volgende open vervolgvraag: Wat was hiervoor de reden (denk hierbij aan spontaan dan wel gedwongen aftreden)? (C2.27) Op deze vraag hebben alle 13 Vennootschappen antwoord gegeven. De antwoorden betroffen het aftreden van in totaal 17 commissarissen bij deze 13 Vennootschappen, omdat bij 1 Vennootschap 5 commissarissen tussentijds waren afgetreden. De antwoorden van de Vennootschappen zijn door de onderzoekers ingedeeld in 6 categorieën: - bij 2 Vennootschappen is een commissaris tussentijds opgestapt in verband met de toegenomen werkdruk in combinatie met andere activiteiten; - 4 Vennootschappen hebben aangegeven dat een commissaris tussentijds is afgetreden als gevolg van overlijden, gezondheidsredenen of privéredenen; - in 3 gevallen hield het aftreden van commissarissen verband met een wijziging in de strategie, beleid of de organisatie van de Vennootschap; - bij 2 Vennootschappen is het tussentijds aftreden van een commissaris het gevolg van het natuurlijke verloop binnen de organisatie of vanwege pensioen; - 4 Vennootschappen hebben aangegeven dat een commissaris tussentijds is afgetreden op eigen initiatief, als gevolg van een gezamenlijk overleg of als gevolg van verschil van inzicht; en - 2 Vennootschappen hebben aangegeven dat een commissaris tussentijds is afgetreden, om te voldoen aan de Wet bestuur en toezicht. Deze informatie is in Figuur 47 schematisch weergegeven. 70

81 Wat was de reden voor het tussentijds aftreden van een commissaris (denk hierbij aan spontaan dan wel gedwongen aftreden)? Totaal 1. Vervolgen loopbaan elders/toegenomen werkdruk, 2 ook vanwege andere activiteiten 2. Overlijden/ familieomstandigheden/ziekte 4 3. Wijziging strategie, beleid of organisatie 3 4. Natuurlijk verloop/pensioen 2 5. Keuze bestuurder, gezamenlijk overleg of verschil in 4 inzicht 6. Voldoen aan wet en regelgeving 2 Totaal 17 Figuur 47 Verschillende redenen voor tussentijds aftreden commissarissen (C2.27) Vervolgens is aan dezelfde 13 Vennootschappen gevraagd aan te geven of het tussentijdse vertrek van de commissaris in een nieuwsbericht was toegelicht door middel van de volgende gesloten vraag: Is het tussentijds vertrek in een nieuwsbericht toegelicht? (C2.28) AEX AMX AMS Lok Totaal Ja Nee Totaal Figuur 48 Bijna alle Vennootschappen hebben een eventueel tussentijds vertrek van een commissaris in een nieuwsbericht toegelicht (C2.28) Bijna alle 13 Vennootschappen bevestigden dat het tussentijds vertrek in een nieuwsbericht is toegelicht, één antwoorde negatief. Vervolgens is aan deze 12 Vennootschappen gevraagd naar de tekst van het nieuwsbericht: Wat was de tekst van het nieuwsbericht? (C2.29) Deze vraag is door alle 12 Vennootschappen beantwoord. De onderzoekers hebben de teksten van de nieuwsberichten geanalyseerd. De tekst van de nieuwsberichten bevestigden de categorieën die de onderzoekers voor vraag (C2.27) hadden geselecteerd (Figuur 47). 71

82 4.4 C3 Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen Samenvatting bevindingen De belangrijkste bevindingen uit het specifieke onderzoek aangaande het diversiteitsbeleid van de Vennootschappen, worden samengevat in de volgende punten: 1. Bijna alle van de 72 Vennootschappen die omtrent het onderwerp diversiteitsbeleid vragen beantwoordden, stelden dat de onderwerpen expertise, onafhankelijkheid en eerdere ervaring onderdeel uitmaken van hun diversiteitsbeleid. De meerderheid van deze 72 Vennootschappen antwoordde ook dat geslacht onderdeel uitmaakt van hun diversiteitsbeleid. Leeftijd en nationaliteit worden relatief minder vaak in het diversiteitsbeleid meegenomen. 2. De 72 Vennootschappen noemden in totaal 171 concrete maatregelen die zij hebben genomen om de diversiteit in de top van de Vennootschap te vergroten (waarvan overigens 61 antwoorden onduidelijk waren of geen antwoord op de vraag inhielden). De genoemde maatregelen zijn als volgt gecategoriseerd - in volgorde van het aantal keren dat de maatregel werd genoemd, van vaak naar minder vaak: i) de vennootschap heeft specifiek beleid en doelen vastgesteld gericht op het verhogen van diversiteit (30x); ii) diversiteitsaspecten worden specifiek opgenomen in de zoekopdracht ten aanzien van het vervullen van een concrete positie (27x); iii) bij nieuwe benoemingen en aanstellingen is gekozen voor een persoon die de diversiteit vergroot (21x); iv) de profielschets van de raad van commissarissen is aangepast/aangescherpt (17x); v) het creëren van posities, nieuwe zowel als bestaande ('doorstromen') (8x); vi) maatregelen die verwijzen naar de wet, die voorschrijft dat ondernemingen een evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen moeten nastreven in de raad van bestuur en de raad van commissarissen (minimaal 30% man en minimaal 30% vrouw) (6x); en vii) het meten van diversiteit.(1x). 3. Een tiental Vennootschappen gaf aan dat deze diversiteitsmaatregelen binnen hun Vennootschap hebben geleid tot een verhoging van de diversiteit. Daarnaast hebben 17 Vennootschappen aangegeven dat er als gevolg van de diversiteitsmaatregelen een of meerdere benoemingen hebben plaatsgevonden die in concreto hebben geleid tot meer diversiteit. De genoemde maatregelen kunnen worden beschouwd als best practices met betrekking tot het realiseren van het diversiteitsbeleid binnen de top van organisaties. 4. Opmerkelijk is dat de categorie 'geen resultaten, vage antwoorden en geen antwoord op de vraag' een grote groep Vennootschappen omvat, namelijk 25 Vennootschappen van de 66 Vennootschappen die antwoord gaven op de vraag welke resultaten de maatregelen hebben opgeleverd voor de realisering van het diversiteitsbeleid van de Vennootschap. De vennootschappen in deze groep kunnen nog veel vorderingen maken in de daadwerkelijke implementatie van het diversiteitsbeleid in de organisatie en profijt hebben van de best practices die door andere Vennootschappen zijn genoemd. 5. Maatregelen zoals het vaststellen van specifiek beleid en doelen gericht op diversiteit, alsook het formuleren van een specifieke zoekopdracht voor een persoon die de diversiteit kan 72

83 vergroten, worden genoemd als de meest effectieve maatregelen om de diversiteit in de top van de Vennootschap te verhogen. Achtergrond In eerdere rapporten concludeerde de Commissie dat diversiteit in geslacht binnen de Raad van Commissarissen nauwelijks is toegenomen. De Commissie gaf aan dat de profielschetsen van de Raad van Commissarissen zich vooral richten op bestuurlijke ervaring en expertise en niet zozeer op geslacht. Daarom deed de Commissie aan Beursvennootschappen de aanbeveling om duidelijk te motiveren of er voldaan is aan de door de Beursvennootschap gestelde diversiteitsdoelstellingen. Voorts riep de Commissie Beursvennootschappen op om kritisch naar hun eigen diversiteitsbeleid te kijken en de profielschetsen aan te scherpen. 32 In haar onderzoek over het jaar 2013 is de Commissie nagegaan of de gestelde diversiteitsdoelstellingen van Vennootschappen zijn behaald. De Commissie concludeerde dat Vennootschappen de eerdere aanbevelingen van de Commissie niet opvolgden. 33 Waar de Commissie in haar 2012 rapport aangaf dat Nederlandse Beursvennootschappen zich bij diversiteit vooral focussen op bestuurlijke ervaring en expertise, benadrukt de Commissie in haar 2013 rapport dat Vennootschappen veelal diversiteit uitleggen als diversiteit op basis van geslacht, waar Vennootschappen juist diversiteit breder moeten trekken naar bijvoorbeeld aspecten zoals leeftijd, nationaliteit, expertise, onafhankelijkheid en eerdere ervaring. 34 Deze ontwikkelingen vormden aanleiding voor de Commissie om over het boekjaar 2014 juist ten aanzien van dit thema aan de Nederlandse Beursvennootschappen een serie verdiepende vragen te stellen. De Commissie is daarbij in het bijzonder geïnteresseerd in: 1. maatregelen die deze Nederlandse Beursvennootschappen hebben genomen om de diversiteit te bevorderen; en 2. de effectiviteit van deze maatregelen vanuit het perspectief van de Nederlandse Beursvennootschappen. De vragen en de antwoorden worden in deze paragraaf besproken. Voor alle duidelijkheid is bij de vragen aan de Nederlandse Beursvennootschappen een tekst opgenomen waarin staat dat de Commissie een breed diversiteitsbegrip hanteert: Naast geslacht omvat diversiteit ook aspecten als leeftijd, nationaliteit, expertise, onafhankelijkheid en eerdere ervaring. Het specifieke onderwerp C3 Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen is onder alle 75 deelnemende Vennootschappen onderzocht, waarbij 72 Vennootschappen de vragen hebben beantwoord Diversiteit binnen het Bestuur en de RvC Als eerste is aan de Vennootschappen een gesloten inventariserende vraag gesteld: Maken de onderstaande aspecten onderdeel uit van het diversiteitsbeleid in uw Vennootschap? (C3.02) 32 De Commissie, Vierde rapport over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code (Rapport 2012), p. 7 en Monitoring Commissie, Rapport Monitoring Boekjaar 2013, p Monitoring Commissie, Rapport Monitoring Boekjaar 2013, p. 11 en

84 Aan de Vennootschappen werd daarbij uitgelegd dat dit alle hierboven genoemde diversiteitsaspecten betreft, dus: geslacht, leeftijd, nationaliteit, expertise, onafhankelijkheid en eerdere ervaring. Ten aanzien van elk van deze aspecten zijn 72 antwoorden ontvangen. Figuur 49 bevat een weergave van de antwoorden. Het valt op dat nagenoeg de meerderheid van de Vennootschappen antwoordde dat de onderwerpen expertise, onafhankelijkheid en eerdere ervaring onderdeel uitmaken van hun diversiteitsbeleid (respectievelijk 72, 63 en 70 Vennootschappen antwoordden hierop ja ). De thema s geslacht, leeftijd en nationaliteit scoren lager; respectievelijk 50, 33 en 35 van de 72 Vennootschappen antwoordden daarop ja (dus dat dit thema onderdeel uitmaakt van het diversiteitsbeleid van de Vennootschap); respectievelijk 17, 22 en 15 van de 72 Vennootschappen gaven als antwoord in beperkte mate ; en respectievelijk 5, 17 en 22 van de 72 Vennootschappen antwoorden nee. Deze antwoorden zouden tot de indruk kunnen leiden dat het minder vanzelfsprekend is om diversiteit binnen de Vennootschappen na te streven op thema s geslacht, leeftijd en nationaliteit. Overigens worden deze variaties in antwoorden in veel mindere mate geconstateerd bij AEX Vennootschappen. AEX AMX AMS Lok Totaal a. Geslacht nee in beperkte mate ja b. Leeftijd nee in beperkte mate ja c. Nationaliteit nee in beperkte mate ja d. Expertise nee in beperkte mate ja e. Onafhankelijkheid nee in beperkte mate ja f. Eerdere werkervaring nee in beperkte mate ja Totaal Figuur 49 Aspecten die onderdeel uitmaken van het diversiteitsbeleid van de Vennootschap (C3.02) 74

85 Aangezien de Commissie in haar rapport over 2013 constateerde dat niet alle Vennootschappen een brede diversiteit hebben gerealiseerd in hun bestuursorganen en hoger management, is volgend op de eerste inventariserende vraag, de volgende open vraag gesteld: Welke maatregelen heeft uw Vennootschap de afgelopen twee jaren ondernomen om de diversiteit in de top van uw Vennootschap te vergroten? (C3.03) Daarbij is aan de Vennootschappen uitgelegd dat met de term top van uw Vennootschap door de Commissie wordt bedoeld: - de raad van commissarissen (niet uitvoerende bestuurders), - raad van bestuur (uitvoerende bestuurders), en - executive committee of Exco (indien van toepassing). Aan de Vennootschappen is gevraagd om 3 maatregelen te noemen. In totaal zijn 171 maatregelen genoemd en nader geanalyseerd. De antwoorden van de Vennootschappen op deze vraag waren zeer gevarieerd. Een Vennootschap kon meerdere antwoorden geven. De onderzoekers hebben de volgende 8 categorieën gedefinieerd, welke ook worden weergegeven in Figuur 50: Categorie Omschrijving 1 Bepaalde diversiteitsaspecten, met name het aspect geslacht, zijn expliciet in een of meer zoekopdrachten ten aanzien van het vervullen van een bepaalde positie, opgenomen. Deze maatregel is 27 keer genoemd. 2 Bij nieuwe benoemingen in het bestuur, raad van commissarissen of hoger management is gekozen voor een persoon die op positieve wijze aan het diversiteitsprofiel kon bijdragen, bijvoorbeeld omdat deze persoon vrouw is of een andere dan de Nederlandse nationaliteit heeft. Deze maatregel is 21 keer genoemd. 3 Het creëren van posities. Dat kan bestaan uit het niet herbenoemen van een zittende bestuurder of commissaris en ook uit het creëren van nieuwe bestuursposities. In totaal is deze categorie 8 keer als maatregel genoemd. 4 Bepaalde diversiteitsaspecten zijn onderdeel gemaakt van het beleid van de Vennootschap en opgenomen in de beleidsagenda, diversiteitsdoelen, een gedragscode en/of diversiteitsprogramma s. 1 Vennootschap stelde dat er een extra commissie 35 was aangesteld. Verder werden als maatregelen door Vennootschappen genoemd nieuwe leiderschapsmodellen en investeren in een leiderschapssurvey. Voorts werd als maatregel genoemd het mogelijk maken om parttime te werken. In deze categorie vallen ook de antwoorden waarin Vennootschappen aangaven dat zij de nadruk leggen op/de voorkeur geven aan/als beleid hebben aangenomen: het zoeken van vrouwelijke kandidaten/ het promoveren van vrouwelijke kandidaten/ het benoemen in topposities in het bedrijf. Antwoorden in de trant van investeren in opleiding, werven en zoeken naar talent zijn ook in deze categorie opgenomen. In totaal is deze categorie 30 keer als maatregel genoemd. 35 Het woord commissie is verder niet toegelicht door de betreffende vennootschap. 75

86 Categorie Omschrijving 5 Bepaalde diversiteitsaspecten zijn opgenomen of aangescherpt in de profielschets van de raad van bestuur en raad van commissarissen, bijvoorbeeld diversiteit in geslacht. Deze maatregel is 17 keer genoemd. 6 Antwoorden/maatregelen die verwijzen naar de 30% regel ingevolge de Wet bestuur en toezicht. Deze maatregel is 6 keer genoemd. Niet is bij elk antwoord van een Vennootschap is geheel duidelijk welke maatregel concreet wordt bedoeld, maar de onderzoekers nemen aan dat dit gaat om het expliciteren van het streven dan wel het concreet benoemen van personen teneinde te voldoen aan het streven om een percentage van ten minste 30% vrouw in het bestuur en raad van commissarissen te realiseren. 7 Het meten van diversiteit binnen de onderneming. Deze maatregel is 1 keer genoemd. 8 Deze categorie bevat vage antwoorden, zoals in acht genomen, rekening houden met en samenstelling gewijzigd, maar niet uitleggen of dit in positieve zin is veranderd ten opzichte van diversiteit en antwoorden die geen antwoord geven op de voorgelegde vraag. Voorbeelden van dat laatste zijn: - De Vennootschap treft geen expliciete maatregelen om de diversiteit van haar top te garanderen, maar weegt diversiteit wel mee bij haar (case-by-case) afwegingen en aanzien van de samenstelling van de top (Lokaal fonds) - find role model within organisation and promotion thereof (AMX) - In is. Toegetreden tot de Raad van Commissarissen (AMS) - Bovengenoemde aspecten in acht genomen (AEX) Daarnaast zitten in deze categorie ook antwoorden van Vennootschappen die geen antwoord gaven (op de vraag), doordat zij nvt, geen, idem of - antwoordden. In totaal kwamen werden 61 antwoorden in deze categorie 'vage antwoorden/geen antwoorden' ingedeeld. Wanneer alleen wordt gekeken naar vage antwoorden, dan komt dit aantal op 29 keer. In totaal werd 32 keer geen antwoord gegeven op de vraag doordat de Vennootschap als antwoord had ingevuld geen, nvt, idem of -. 76

87 Welke maatregelen heeft uw Vennootschap de afgelopen twee jaren ondernomen om de diversiteit in de top van uw Vennootschap te vergroten? Totaal 1. Specifieke zoekopdracht Benoeming/aanstelling Creëren (nieuwe) positie 8 4. Specifiek beleid en doelen gericht op diversiteit Profielschets RvC aangepast/aangescherpt % wettelijke regel 6 7. Meten van diversiteit 1 8. Vage/geen antwoorden 61 Totaal aantal genoemde maatregelen 171 Figuur 50 Verschillende maatregelen van Vennootschappen om de diversiteit te vergroten (C3.03) De Vennootschappen noemden een groot aantal maatregelen die zij ondernamen in 2014 om de diversiteit in de top van de Vennootschap te vergroten (namelijk 171 minus 61 vage antwoorden = 110 maatregelen). Daaruit kan men concluderen dat het thema diversiteit serieus wordt opgepakt. Met name worden door de Vennootschappen diverse concrete maatregelen genoemd om diversiteit ten aanzien van geslacht te realiseren, zoals door het specifiek uitzetten van zoekopdrachten naar geschikte vrouwelijke kandidaten en het creëren van nieuwe posities in het bestuur. De Vennootschappen die aan de AEX zijn genoteerd noemen in het algemeen meer maatregelen dan de Vennootschappen in de andere indices. Gezien de inwerkingtreding van de Europese Richtlijn 2014/95 (in 2014) ) 36, welke EU richtlijn binnenkort ook in de Nederlandse wet dient te worden geïmplementeerd, is het nuttig te inventariseren welk type maatregel er door genoteerde ondernemingen wordt genomen om diversiteit te bevorderen en hoe dat uitwerkt. Ondernemingen moeten hier namelijk over rapporteren in hun verslaggeving vanaf het boekjaar Dergelijke best practices kunnen dan een bron van informatie zijn voor andere Vennootschappen. Artikel 1 onder 2 van deze Richtlijn gebiedt 'openbaar belang organisaties', waaronder de Vennootschappen vallen omdat dit beursfondsen zijn, om in hun Verklaring inzake Corporate Governance op te nemen: Zie art. 5 van deze EU Richtlijn ( Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie. ) en de publicatie van deze EU Richtlijn in het EU Publicatieblad op 18 november 2014, waarin wordt vermeld: "De nieuwe richtlijn treedt in werking vanaf 6 december 2014". Zie: 37 Artikel 20 lid 2 Richtlijn 2013/34/EU schrijft voor dat beursvennootschappen hun Verklaring inzake Corporate Governance in hun bestuursverslag opnemen en openbaar maken. De lidstaten mogen in hun implementatiewetgeving toestaan dat de verlangde informatie wordt opgenomen in een afzonder verslag dat samen met het bestuursverslag openbaar wordt gemaakt op de voorgeschreven wijze of dat de verlangde informatie in een document op de website van de onderneming voor het publiek beschikbaar wordt gesteld, mits daarnaar in het bestuursverslag wordt gewezen. In Nederland is deze Richtlijn geïmplementeerd door de "Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) 77

88 een beschrijving van het diversiteitsbeleid dat wordt gevoerd met betrekking tot de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de onderneming met betrekking tot bijvoorbeeld leeftijd, geslacht, of achtergrond inzake opleiding en beroepservaring, de doelstellingen van dit diversiteitsbeleid, de wijze van tenuitvoerlegging van dit beleid en de resultaten in de verslagperiode. Indien geen beleid op dit gebied wordt gevoerd, wordt in de verklaring uiteengezet waarom dit het geval is. 38 Niet alleen is de Commissie geïnteresseerd in de maatregelen die de Vennootschappen hebben geïntroduceerd om de diversiteit in hun top te bevorderen, de Commissie heeft ook belangstelling om van de Vennootschappen te vernemen of deze maatregelen succesvol zijn. Daartoe is de volgende open vraag aan de Vennootschappen gesteld: Welke resultaten heeft/hebben deze maatregel(en) voor de realisering van het diversiteitsbeleid van uw Vennootschap opgeleverd? (C3.04) In totaal hebben 66 Vennootschappen van de 75 Vennootschappen deze vraag beantwoord: AEX (19), AMX (15), AMS (17) en Lokaal (15). Elke Vennootschap kon meerdere antwoorden geven. De analyse van de antwoorden heeft geleid tot de volgende categorieën: Categorie Omschrijving 1 11 Vennootschappen deelden mede dat er een verhoging heeft plaatsgevonden van de aantallen/percentages in diversiteit. Dit werd door de Vennootschappen meestal niet geconcretiseerd naar diversiteitsaspect, noch werden getallen genoemd Vennootschappen gaven aan wat de ratio is in de diversiteit. Echter, in het algemeen daar waar door een Vennootschap een ratio of percentage(s) werd aangegeven in relatie tot de verhouding tussen mannen en vrouwen, werd daarbij niet aangeduid of deze percentages zijn verhoogd of verlaagd ten opzichte van het jaar daarvoor of ten opzichte van de periode voordat de maatregel was ingevoerd Vennootschappen gaven aan dat er in 2014 een of meer benoemingen hebben plaatsgevonden - of in 2015 geëffectueerd zullen worden - van bestuurders en/of commissarissen, welke benoemingen hebben geleid c.q. zullen leiden tot meer diversiteit op grond van geslacht, leeftijd of nationaliteit. 4 7 Vennootschappen refereerden expliciet aan de wettelijke 30% eis en vermeldden of hieraan wel of niet werd voldaan: 2 Vennootschappen gaven aan dat dit percentage wel is behaald; bij 4 Vennootschappen werd het percentage niet behaald; en 1 Vennootschap vermeldde niet of het percentage wel of niet is behaald. (Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening)", welke door de Tweede en Eerste Kamer is aangenomen in 2015; zie Artikel III onder 2. vermeldt: "De in deze wet vervatte voorschriften zijn van toepassing op jaarrekeningen, bestuursverslagen en verslagen als bedoeld in artikel 392a die worden opgesteld over de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016". Deze wet bevat geen verdere bepalingen ten aanzien van de openbaarmaking van de Corporate Governance Verklaring. 38 Artikel 1 onder 2 Richtlijn 2014/95/EU wijzigt artikel 20 lid 1 van Richtlijn 2013/34/EU en voegt daarin een bepaling "g" toe; die de geciteerde tekst bevat. 78

89 Categorie Omschrijving 5 25 Vennootschappen deelden mede dat zij geen resultaten hebben geboekt of verschaften vage antwoorden, die geen antwoord op de vraag inhielden. In vervolg op de voorgaande vraag naar de geboekte resultaten, is een open vraag aan de Vennootschappen voorgelegd ten aanzien van de effectiviteit van maatregelen. De vraag luidde als volgt: Wat is voor uw Vennootschap volgens u de meest effectieve maatregel die de diversiteit binnen de top van uw Vennootschap kan (helpen) bevorderen? (C3.05) Deze vraag is door 62 van de 75 Vennootschappen beantwoord. Sommige antwoorden refereren aan verschillende categorieën. Figuur 51 bevat een overzicht van de antwoorden. In Figuur 51 zijn in beginsel dezelfde categorieën opgenomen als in Figuur 50 betreffende de antwoorden op vraag C3.03 (die luidde: Welke maatregelen heeft uw Vennootschap de afgelopen twee jaren ondernomen om de diversiteit in de top van uw Vennootschap te vergroten?). Een groot aantal antwoorden op vraag C3.05 sluit namelijk aan bij de categorieën gehanteerd bij C3.03. Naast antwoorden die ook bij vraag C3.03 naar voren kwamen, werden door de Vennootschappen ook andere antwoorden verstrekt, zoals: het creëren van een talentenvijver en het aanbieden van coaches aan talenten, teneinde een groter intern aanbod te bewerkstelligen, een concreet diversiteitsplan, het introduceren van talentprogramma s en talent reviews. Deze maatregelen sluiten naar de mening van de onderzoekers aan bij categorie 4 ( Specifiek beleid en doelen gericht op diversiteit ) en zijn door hen daarom daarin ingedeeld. Voorts werd aangegeven dat het werken met rolmodellen een effectieve maatregel is en dat expliciete steun vanuit de top van de Vennootschap nodig is voor het realiseren van de gewenste diversiteit. Ook deze maatregelen zijn te scharen onder categorie 4. Hetzelfde geldt voor maatregelen zoals het versterken van de Human Resources afdeling en het actief aanbieden van loopbaanbegeleiding. Veel Vennootschappen noemden maatregelen die in deze categorie 4 pasten, hetgeen er op wijst dat deze Vennootschappen op structurele wijze aan de slag zijn gegaan met het bevorderen van diversiteit binnen hun onderneming. Ten opzichte van Figuur 50 zijn er in Figuur 51 drie nieuwe categorieën toegevoegd voor de volgende typen van antwoorden: (i) (ii) (iii) Rolmodellen (4 keer genoemd als meest effectieve maatregel), Het huidige regime van de Corporate Governance Code volstaat (1 keer genoemd als meest effectieve maatregel) en Taak management (5 keer genoemd als meest effectieve maatregel). De categorie 'Meten van diversiteit' (zie Figuur 50) is in onderstaande Figuur 51 vervallen, omdat er geen antwoorden waren ontvangen die in deze categorie pasten. 79

90 Wat is voor uw Vennootschap volgens u de meest effectieve maatregel die de diversiteit binnen de top van uw Vennootschap kan (helpen) bevorderen? Totaal 1. Specifieke zoekopdracht Benoeming/aanstelling 7 3. Creëren (nieuwe) positie 1 4. Specifiek beleid en doelen gericht op diversiteit Profielschets RvC aangepast/aangescherpt % wettelijke regel 5 7. Vage/geen antwoorden Rolmodellen 4 9. Huidige regime Code Taak management 5 Totaal 79 Figuur 51 Meest effective maatregelen (volgens de Vennootschappen) om diversiteit te (helpen) bevorderen (C3.05) In Figuur 52 is de relatieve omvang (%) weergegeven van de door Vennootschappen in de afgelopen 2 jaar ondernomen maatregelen en de door de Vennootschappen meest effectief geachte maatregelen om de diversiteit binnen de top te vergroten (op basis van de antwoorden op vragen C3.03 en C3.05). Maatregelen om diversiteit te vergroten ondernomen in de afgelopen 2 jaar Meest effectieve maatregel 27% 23% 13% 9% 1% 9% 6% 0% 5% 1% 6% Specifieke zoekopdracht Benoeming/aanstelling Creëren (nieuwe) positie Specifiek beleid en doelen gericht op diversiteit Profielschets RvC aangepast/aangescherpt 30% wettelijke regel Meten van diversiteit Rolmodellen Huidige regime Code Taak management Vage/geen antwoorden Figuur 52 Specifiek beleid en doelen meest effectieve maatregel om diversiteit te (helpen) vergroten (C3.03&05) 80

91 Tot slot is aan de Vennootschappen verzocht om een motivatie te geven voor hun antwoord op de voorgaande vraag (C3.05). Hen is de open vraag voorgelegd: Waarom denkt u dat deze maatregel voor de realisatie van het diversiteitsbeleid in uw Vennootschap het meest effectief werkt/zal werken? (C3.06) In totaal hebben 60 Vennootschappen deze vraag beantwoord. De antwoorden van sommige Vennootschappen bevatten meerdere elementen en deze zijn derhalve in meerdere categorieën ingedeeld. De antwoorden van de Vennootschappen zijn weergegeven in Figuur 53. De inhoud van de antwoorden op deze vraag zijn zeer uiteenlopend. Zo noemden 3 Vennootschappen dat rolmodellen een voorbeeld zijn voor de verdere toepassing van diversiteit (in de toekomst): Diversiteit in de top zal diversiteit in de gehele onderneming bewerkstelligen. In de antwoorden werd 5 keer gewezen op de effectiviteit van wet- en regelgeving, alsook van de Corporate Governance Code, in het benadrukken van het belang van diversiteit, onder meer omdat wetten 'een harde verplichting inhouden'. Sommige Vennootschappen benadrukten dat diversiteit op de managementagenda van Vennootschappen moet staan. Anderen gaven aan dat hun maatregel ervoor zorgt dat vrouwen ook een mogelijkheid krijgen om door te groeien naar de top en dat de maatregel leidt tot een Weerspiegeling van de maatschappij door iedereen gelijke kansen te bieden. De effectiviteit van een maatregel werd ook gezien in de directe toepassing daarvan. Een voorbeeld is dat een Vennootschap aangaf dat de Diversiteitsmaatregel wordt expliciet benoemd en meegenomen bij werving en selectie. Andere Vennootschappen sloegen een andere richting in en stelden dat er gekeken moet worden naar de beste persoon voor de job, niet alleen naar diversiteitscriteria. Sommige antwoorden waren onduidelijk, hielden geen antwoord in op de vraag ( Met de maatregel wordt aangesloten bij het huidige beleid van het bestuur ) of gaven aan dat geen van de maatregelen effectief was. 81

92 Waarom denkt u dat deze maatregel voor de realisatie van het diversiteitsbeleid in uw Vennootschap het meest effectief werkt/zal werken? Totaal 1. Rolmodellen 3 2. Taak management/steun vanuit de top/opnemen in profiel raad van 11 bestuur/raad van commissarissen 3. Praktische maatregelen die direct effect sorteren, zoals bij werving en 6 selectie/implementeren diversiteit bij benoemingen Meten en monitoren verwerken in tekst + concrete doelen, 4. Wettelijke normen en Code 5 5. Onduidelijk antwoord/geen antwoord Business case 8 7. Talentenvijver en talentprogramma s 12 Totaal 69 Figuur 53 Verschillende effecten voor effectiviteit van maatregelen die diversiteitsbeleid realiseren (C3.06) 82

93 4.5 C4 Strategisch perspectief op risico s en kansen Samenvatting bevindingen Op basis van analyse van de gesloten en open vragen over het strategisch perspectief op risico s en kansen vatten wij de belangrijkste bevindingen uit deze paragraaf samen in de volgende punten: 1. In totaal 73 Vennootschappen hebben antwoorden gegeven op de vragen over de verantwoordelijkheid voor aspecten van de langetermijnstrategie. Het bestuur is het belangrijkste orgaan van de vennootschap voor het formuleren (89%) en uitvoeren (79%) van de langetermijnstrategie. De verantwoordelijkheid voor het controleren van de langetermijnstrategie ligt bij de raad van commissarissen (88%). De eindverantwoordelijkheid voor het vaststellen van de langetermijnstrategie ligt volgens 48% bij het bestuur en volgens 51% bij de raad van commissarissen. Tenslotte blijkt dat de invloed van het Executive Committee (Exco) het grootst is bij het uitvoeren van de langetermijnstrategie (18%), indien er een Exco aanwezig is. 2. De antwoorden op de vraag op welke wijze het lange termijn perspectief is verankerd in de beleidsvorming, de dagelijkse bedrijfsvoering en het interne risicobeheersings- en controlesysteem zijn overwegend gelijk verdeeld naar beursindex. Door Vennootschappen zijn het vaakst genoemd dat de langetermijnstrategie is geïntegreerd in het risicomanagement systeem en administratieve organisatie (23x) en dat de langetermijnstrategie wordt gebruikt bij het opstellen van meerjarenplannen en de meerjarenbegroting (17x). Tenslotte is bij 16 Vennootschappen de langetermijnstrategie een vast onderwerp van besprekingen met de raad van commissarissen en/of het Audit Committee. 3. Vennootschappen die aangeven dat zij de langetermijnstrategie meenemen bij het opstellen van het in control statement (73%) geven in de antwoorden geen beschrijving van de wijze waarop het interne proces is ingericht, maar een opsomming van veel maatregelen van interne beheersing (AO) en risico management. 4. De Vennootschappen die hebben aangegeven dat zij de langetermijnstrategie niet expliciet meenemen bij het opstellen van het in control statement (27%) zijn in het algemeen van mening dat de langetermijnstrategie reeds indirect is inbegrepen in de dagelijkse bedrijfsuitvoering. Enkele Vennootschappen geven aan dat de langetermijnstrategie indirect onderdeel is van het in control zijn van de Vennootschap en niet expliciet wordt meegenomen. 5. Ten aanzien van de betrokkenheid van de raad van commissarissen bij het opstellen van het in control statement geeft de meerderheid van de Vennootschappen aan dat het in control statement wordt besproken en goedgekeurd binnen de raad van commissarissen en/of het Audit Committee en daartoe besproken wordt met de externe accountant. Bij een aantal Vennootschappen wordt het in control statement alleen besproken binnen de raad van commissarissen en/of het Audit Committee en niet met de externe accountant 6. Indien de raad van commissarissen niet betrokken is bij het opstellen van het in control statement geeft een enkele Vennootschap als antwoord dat de langetermijnstrategie niet expliciet, maar wel impliciet wordt besproken en vastgesteld tijdens de bespreking van de jaarrekening en het jaarverslag. 7. Op de vraag of Vennootschappen suggesties hebben op welke wijze het lange termijn perspectief beter tot uitdrukking kan komen in de nieuwe Code zijn de meeste Vennootschappen van mening dat de huidige situatie ten aanzien van het meewegen van de langetermijnstrategie prima is en niet hoeft te veranderen. 83

94 8. Door enkele Vennootschappen zijn een paar suggesties gedaan op welke wijze het lange termijn perspectief beter tot uitdrukking kan komen in de nieuwe Code: - Nadrukkelijker benoemen van het onderwerp (lange termijn) strategie in de Code alsmede het bespreken daarvan in het jaarverslag en het als onderwerp aan de orde stellen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders. - Bij het eventueel in de Code opnemen van de langetermijnstrategie wordt aanbevolen aansluiting te zoeken bij recente ontwikkelingen op het gebied van integrated reporting. - Tenslotte is ook aangegeven dat de Britse Corporate Governance Code inspiratie kan bieden, waarbij wordt verwezen naar het recente viability statement. Achtergrond In het Monitoring rapport over het boekjaar 2013 (januari 2015), signaleert de Commissie dat er weinig aandacht is voor strategische risicobeheersing op de lange termijn. Inmiddels hebben de schragende partijen (VNO-NCW, VEUO, Eumedion, VEB, FNV, CNV en Euronext) de Commissie verzocht voorstellen te doen voor actualisering van de Code. De Commissie zal als eerste stap in het herzieningsproces een consultatiedocument uitbrengen met concrete voorstellen tot herziening. Voor de Commissie staat bij de herziening van de Code de lange termijn oriëntatie van vennootschappen centraal. Daarom is zij geïnteresseerd in het strategisch perspectief van vennootschappen op (het beheersen van) risico s en kansen en of de lange termijn is meegenomen bij het opstellen van het in control statement. De volgende bepalingen zijn van toepassing op de risico s en kansen in het algemeen en het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het bijzonder. II.1.4 In het jaarverslag geeft het bestuur: a. een beschrijving van de voornaamste risico s gerelateerd aan de strategie van de vennootschap; b. een beschrijving van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico s in het boekjaar; en c. een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken. II.1.5 Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico s verklaart het bestuur in het jaarverslag dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Het bestuur geeft hiervan een duidelijke onderbouwing. III.1.8 De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico s verbonden aan de onderneming, de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. Auditcommissie III.5.4 De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a. de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; 84

95 Het specifieke onderwerp C4 Strategisch perspectief op risico s en kansen is onder alle 75 deelnemende Vennootschappen onderzocht, waarbij 73 Vennootschappen de vragen hebben beantwoord. Hieronder zijn per vraag de antwoorden van de Vennootschappen op de verschillende vragen uitgesplitst naar antwoord Verantwoordelijkheid voor de langetermijnstrategie Alle Nederlandse beursvennootschappen is gevraagd aan te geven welk orgaan welke verantwoordelijkheid naar de mening van de respondent draagt binnen de betreffende Vennootschap voor een aantal onderdelen uit de management cyclus met betrekking tot de langetermijnstrategie. Wij merken op dat inherent aan de methode van onderzoek (survey) niet naar de wetgeving of recente jurisprudentie is gevraagd voor de formele betrokkenheid van elk van de organen van de Vennootschap bij de langetermijnstrategie, maar naar de mening van de Vennootschap over de betrokkenheid van die organen. Wie draagt welke verantwoordelijkheid voor de langetermijnstrategie van uw vennootschap? (C4.03) Wie draagt welke verantwoordelijkheid voor de langetermijnstrategie van uw vennootschap? AEX AMX AMS Lok Totaal a. Formuleren RvB RvC Exco * b. Vaststellen RvB RvC Exco * c. Uitvoeren RvB RvC Exco * d. Controleren RvB RvC Exco * Totaal * Exco: indien een Executive Committee (Exco) aanwezig is deze keuze van toepassing Figuur 54 Verantwoordelijk orgaan voor de langetermijnstrategie (C4.03) 85

96 Op basis van de antwoorden van 73 Vennootschappen concluderen wij dat de eindverantwoordelijkheid voor het formuleren (89%) en uitvoeren (79%) van de langetermijnstrategie ligt bij het bestuur. De verantwoordelijkheid voor het controleren van de langetermijnstrategie ligt bij de raad van commissarissen (88%). De eindverantwoordelijkheid voor het vaststellen van de langetermijnstrategie ligt voor 48% van de Vennootschappen bij het bestuur en voor 51% bij de raad van commissarissen. Uit de analyse van de antwoorden op de vraag naar de verantwoordelijkheid voor de langetermijnstrategie zou kunnen worden opgemaakt dat bij de respondenten van de Vennootschappen mogelijk verwarring bestaat over de begrippen verantwoordelijkheid en langetermijnstrategie. In de praktijk zal er waarschijnlijk een minder scherp onderscheid worden gemaakt tussen de verschillende organen van de Vennootschap. Het bestuur is primair verantwoordelijk voor het formuleren van de (lange termijn) strategie, maar wanneer tijdens een gezamenlijke vergadering van bijvoorbeeld de raad van commissarissen met het bestuur wordt gesproken over de langetermijnstrategie kan dat materieel wellicht anders worden opgevat. Tenslotte blijkt dat de invloed van het Executive Committee (Exco) het grootst is bij het uitvoeren van de langetermijnstrategie (18%) Wijze waarop rekening wordt gehouden met de langetermijnstrategie Alle Vennootschappen is de volgende vraag voorgelegd: Op welke wijze is het lange termijn perspectief met aandacht voor risico s en kansen op dit moment binnen uw vennootschap verankerd in uw beleidsvorming, de dagelijkse bedrijfsvoering en het interne risicobeheersings- en controlesysteem? (C4.02 In totaal 67 Vennootschappen hebben (meerdere) antwoorden gegeven) Op welke wijze is het lange termijn perspectief met aandacht voor risico s en kansen op dit moment binnen uw vennootschap verankerd in uw beleidsvorming, de dagelijkse bedrijfsvoering en het interne risicobeheersings- en controlesysteem? (meerdere antwoorden mogelijk) AEX AMX AMS Lok Totaal 1. Geïntegreerd in risicomanagement systeem en administratieve organisatie 2. Opgenomen in handboeken en verschillende policies 3. Onderdeel van periodieke (strategische) reviews 4. Onderwerp van besprekingen met de RvC en/of Audit Committee 5. Onderdeel van interne rapportages en externe verslaggeving 6. Opstellen van meerjarenplannen en meerjarenbegroting 7. Overig Totaal Figuur 55 Verschillende wijze waarop aandacht voor de langetermijnstrategie is verankerd (C4.02) 86

97 De antwoorden op de vraag op welke wijze het lange termijn perspectief is verankerd in de beleidsvorming, de dagelijkse bedrijfsvoering en het interne risicobeheersings- en controlesysteem zijn overwegend gelijk verdeeld naar beursindex zoals blijkt uit Figuur 55. Door Vennootschappen zijn het vaakst genoemd dat de langetermijnstrategie is geïntegreerd in het risicomanagement systeem en administratieve organisatie (23x) en dat de langetermijnstrategie wordt gebruikt bij het opstellen van meerjarenplannen en de meerjarenbegroting (17x). Tenslotte is bij 16 Vennootschappen de langetermijnstrategie een vast onderwerp van besprekingen met de raad van commissarissen en/of het Audit Committee (16x). Uit de categorie overige antwoorden zijn de volgende voorbeelden ontleend: - De Vennootschap houdt elke 5 jaar een Corporate Strategic Dialogue waarin de doelen voor de komende vijf jaren worden uiteengezet. Zowel de Corporate Strategic Dialogue als de Annual Strategic Review borgen het langere termijn perspectief en zorgen voor de vertaling hiervan naar de jaarlijkse begroting en targets ( ) en vormen ook weer input voor het risicomanagement systeem (AEX). - De raad van bestuur, de executive committee en de raad van commissarissen handelen bij hun taakuitoefening volgens het wettelijk richtsnoer, zoals neergelegd in artikelen 2:9 en 2:140 BW (AEX). - De interne beheersingsmaatregelen zijn dusdanig ingericht dat voor alle benoemingen in sleutelposities, nieuwe significante contracten met opdrachtgevers en het openen en sluiten van kantoren de raad van bestuur betrokken is om te beoordelen of dit in lijn is met het lange termijn perspectief (AMX). - Als onderdeel van het risicomanagement proces worden de volgende activiteiten concreet benoemd: Risk Appetite Setting, scenarioplanning en het M&A proces (AMX). - Specifiek wordt aandacht besteed aan de lange termijn gevolgen van de risico s van acquisities en de ICT-integratie van overgenomen ondernemingen (AMX). - Bij nieuwe acquisities wordt een extensieve risico-analyse gemaakt tijdens de due dilligence. Waar nodig worden juristen ingeschakeld om deze risico s zo veel als mogelijk te mitigeren. (AMS). - De Vennootschap heeft lange termijn elementen opgenomen in het remuneratiebeleid en in het duurzaamheidsbeleid (AMX). - Een lange termijn perspectief is centraal verankerd in de bedrijfscultuur van de Vennootschap. Dit blijkt ondermeer uit het profiel voor bestuurders, het bezoldigingsbeleid van de vennootschap en de nadruk op lange termijn projecten en lange termijn relaties, zoals wordt besproken in het jaarverslag. (Lokaal) 87

98 4.5.4 In control statement en lange termijn perspectief De Vennootschappen is vervolgens gevraagd of de langetermijnstrategie wordt meegenomen bij het opstellen van het in control statement: Is bij het opstellen van het in control statement de langetermijnstrategie van uw vennootschap meegenomen? (C4.04) Is bij het opstellen van het in control statement de langetermijnstrategie van uw vennootschap meegenomen? AEX AMX AMS Lok Totaal ja nee Totaal Figuur 56 Langetermijnstrategie wordt meegenomen bij het opstellen van het in control statement (C4.04) Aan de 53 Vennootschappen die hebben geantwoord dat de langetermijnstrategie wordt meegenomen bij het opstellen van het in control statement is gevraagd: Op welke wijze is de langetermijnstrategie (bij het opstellen van het in control statement) meegenomen? (C4.05 In totaal 49 Vennootschappen hebben (meerdere) antwoorden gegeven) Vennootschappen die aangeven dat zij de langetermijnstrategie meenemen bij het opstellen van het in control statement (73%) hebben bij de beantwoording van deze open vraag niet echt beschreven op welke wijze het interne proces is ingericht. Wel hebben Vennootschappen bij de beantwoording een opsomming van veel maatregelen van interne beheersing (AO) en risicomanagement beschreven. Daarbij zijn de volgende maatregelen en procedures genoemd. 1. Geïntegreerd in het risicomanagement systeem en de administratieve organisatie en interne controle (AO/IC) van de Vennootschap a. Risico identificatie, risicobeheersing b. Bepalen van de key risks en key performance indicators c. Bepalen van de Risk Appetite en Gevoeligheidsanalyse d. Control Self & Business Risk Assessments e. Internal audits 2. Opgenomen in handboeken en verschillende policies a. Directives, policies, interne controles, procedures b. Onderdeel van Audit & Testing c. Own Risk Solvency Assessment (ORSA) d. Opgenomen in het kwaliteitssysteem 3. Onderdeel van de bedrijfscultuur a. Beloningstructuren (remuneratie) b. Code of conduct c. Business principles d. Complaints procedure e. Ethics Committee 4. Onderdeel van periodieke (strategische) reviews a. Corporate Strategic Dialogue b. Annual Strategic Review c. Scenarioplanning 5. Onderwerp van besprekingen met de RvC en/of Audit Committee a. Risk Management Committee 88

99 6. Onderdeel van interne rapportages en externe verslaggeving a. Intern overleg, maandelijkse bespreking, bespreking RvB/RvC b. Periodieke Reviews zoals RvC vergadering en (Management) Review c. Monitoring (control dashboard) d. Risk Reporting e. SWOT analyse 7. Opstellen van meerjarenplannen en meerjarenbegroting a. Planning proces (P&C cyclus) b. Rolling forecast 8. Overig a. Afsluiten van verzekeringen b. Limieten c. ERP systeem d. Onderwerp van aandacht bij acquisities: Integratieteam, M&A proces e. Product Approval Proces f. Business Continuity Management Aan de Vennootschappen die hebben geantwoord dat de langetermijnstrategie niet wordt meegenomen bij het opstellen van het in conrol statement is gevraagd : Waarom is de langetermijnstrategie niet meegenomen? (C4.06 In totaal 19 Vennootschappen hebben antwoorden gegeven) Op basis van analyse van de antwoorden kan worden geconcludeerd dat Vennootschappen over het algemeen van mening zijn dat de langetermijnstrategie reeds inbegrepen is in de dagelijkse bedrijfsuitvoering. Enkele Vennootschappen geven aan dat de langetermijnstrategie indirect onderdeel is van het in control zijn van de Vennootschap en niet expliciet wordt meegenomen. De volgende antwoorden zijn gegeven: - Geen wettelijke eis - Indirect in strategische risico s - Concurrentiegevoelig - Is ingegrepen in het in control zijn / is onderdeel van het in control statement - Gaan we in de toekomst doen Over de betrokkenheid van de raad van commissarissen is de volgende vraag gesteld: Heeft de raad van commissarissen aangegeven of en hoe zij het in control statement heeft beoordeeld? (C4.07) Heeft de raad van commissarissen aangegeven of en hoe zij het in control statement heeft beoordeeld? AEX AMX AMS Lok Totaal ja nee Totaal Figuur 57 Bij veel Vennootschappen heeft de RvC aangegeven dat zij het in control statement beoordeeld 89

100 Aan de vennootschappen die hebben aangegeven dat de raad van commissarissen het in control statement heeft beoordeeld is de volgende vraag voorgelegd: Indien de raad van commissarissen heeft aangegeven dat zij het in control statement heeft beoordeeld (vraag C4.07), op welke wijze heeft de raad van commissarissen het in control statement beoordeeld? (C4.08 In totaal 54 Vennootschappen hebben (meerdere) antwoorden gegeven) Op welke wijze heeft de raad van commissarissen het in control statement beoordeeld AEX AMX AMS Lok Totaal 1. Besproken en goedgekeurd binnen de RvC & AC en met externe accountant 2. Besproken tussen de RvC / AC met de het bestuur 3. Besproken tussen de RvC / AC met externe accountant 4. Onderdeel van periodieke review / Management report / marginale toetsing 5. Evaluatie door risicomanagement en compliance 6. Internal audit en Letter of Representation van lokaal management 7. Overig Totaal Figuur 58 Bij veel Vennootschappen wordt het in control statement besproken en goedgekeurd binnen de RvC & AC en besproken met de externe accountant De meerderheid van de Vennootschappen geven aan dat het in control statement wordt besproken en goedgekeurd binnen de raad van commissarissen en/of het Audit Committee en daartoe besproken wordt met de externe accountant. Een aantal Vennootschappen noemt alleen dat het in control statement wordt besproken binnen de raad van commissarissen en/of het Audit Committee. Op de vraag aan de 14 Vennootschappen die hebben aangegeven dat de raad van commissarissen de langetermijnstrategie niet heeft beoordeeld (C4.09) zijn weinig tot geen expliciete redenen gegeven op de vraag Waarom heeft de raad van commissarissen het in control statement niet beoordeeld? (C4.09 In totaal 12 Vennootschappen hebben (meerdere) antwoorden gegeven) Een enkele Vennootschap antwoordt dat de langetermijnstrategie niet expliciet, maar wel impliciet wordt besproken en vastgesteld bij bespreken jaarrekening en jaarverslag. 90

101 4.5.5 Suggesties lange termijn perspectief voor de nieuwe code Tenslotte is de Vennootschappen gevraagd mee te denken over de actualisering van de Code en de wijze waarop het lange termijn perspectief meer aandacht kan krijgen. Heeft u suggesties op welke wijze het lange termijn perspectief beter tot uitdrukking kan komen in de nieuwe Code? (C4.10 In totaal 47 Vennootschappen hebben antwoorden gegeven) De meeste Vennootschappen zijn van mening dat de huidige situatie ten aanzien van het meewegen van de langetermijnstrategie prima is en niet hoeft te veranderen. Op de open vraag om suggesties op welke wijze het lange termijn perspectief beter tot uitdrukking kan komen in de nieuwe Code zijn een aantal suggesties gegeven. Overwogen kan worden om het onderwerp strategie nadrukkelijker in de Code te benoemen in Hoofdstuk II (Het Bestuur), waarbij het bestuur zowel de korte als de langetermijnstrategie van de onderneming zal moeten bespreken in het jaarverslag (II.1.4 in de huidige Code) alsmede ter bespreking brengen op de AvA. (AMS) Indien het noodzakelijk wordt geacht in de Code het lange termijn perspectief tot uitdrukking te brengen, zou ik aanbevelen aansluiting te zoeken bij recente ontwikkelingen op het gebied van integrated reporting (GRI en i.h.b. de waarde creatie benadering van IIRC) zodat de verschillende eisen die formeel en informeel aan vennootschappen worden opgelegd op elkaar aansluiten. (AEX) Waarbij vanuit de financiële sector een vergelijkbare suggestie is gegeven: Opnemen van een verplichte strategische risk assessment conform ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process). (Lokaal) Tenslotte is ook aangegeven dat de Britse Corporate Governance Code inspiratie kan bieden. Wellicht dat de Britse Code inspiratie kan bieden. Op basis van de Britse Code moeten directie leden rapporteren whether the company will be able to continue in operation and meet its liabilities as they fall due en moet er twee keer per jaar gerapporteerd worden over de going concern assumption (on the basis of accounting). De nieuwe Britse Code (september 2014) voegt daaraan in de vorm van een viability statement toe dat: the board must explain how they have assessed the company s prospects, over which period they have assessed them and why that period is appropriate. De verwachting is dat die periode zal uitkomen op de duur van de business cycle van veel bedrijven, dus 2 a 3 jaar, maar dit is erg afhankelijk van het type onderneming. Bijvoorbeeld een olie bedrijf (reserves) zal een langere periode in ogenschouw moeten nemen dan een bedrijf met een korte bedrijfscyclus. (AEX) 91

102 92

103 Bijlagen Corporate Governance in Nederland Onderzoek naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code in het boekjaar

104 A Onderzoekpopulatie beursvennootschappen 2014 AEX 1. Aegon N.V. 2. Koninklijke Ahold N.V. 3. AKZO Nobel N.V. 4. ASML Holding N.V. 5. Koninklijke Boskalis Westminster N.V. 6. Corio N.V. (beursnaam Klépierre) 7. Delta Lloyd Groep N.V. 8. Koninklijke DSM N.V. 9. Fugro N.V. 10. Gemalto N.V. 11. Heineken N.V. 12. ING Groep N.V. 13. Royal KPN N.V. 14. OCI N.V. 15. Koninklijke Philips N.V. 16. Randstad Holding N.V. 17. Relx N.V. (voorheen Reed Elsevier N.V.) 18. SBM Offshore N.V. 19. TNT Express N.V. 20. Unilever N.V. 21. Wolters Kluwer N.V. AMX 22. Aalberts Industries N.V. 23. Arcadis N.V. 24. ASM International N.V. 25. Koninklijke BAM Groep N.V. 26. BinckBank N.V. 27. Brunel International N.V. 28. Royal Ten Cate N.V. 29. Corbion N.V. 30. Eurocommercial Properties N.V. 31. Exact Holding N.V. 32. Royal Imtech N.V. 33. Nieuwe Steen Investments N.V. 34. NN Group N.V. 35. Nutreco N.V. 36. PostNL N.V. 37. Sligro Food Group N.V. 38. TKH Group N.V. 39. TomTom N.V. 40. USG People N.V. 41. Vastned Retail N.V. 42. Koninklijke Vopak N.V. 43. Wereldhave N.V. 94

105 AMS 44. Accell Group N.V. 45. AMG Advanced Metallurgical Group N.V. 46. Amsterdam Commodities N.V. 47. Ballast Nedam N.V. 48. BE Semiconductor Industries N.V. 49. Beter Bed Holding N.V. 50. Koninklijke Brill N.V. 51. Crown van Gelder N.V. 52. DOCDATA N.V. 53. DPA Group N.V. 54. Esperite N.V. 55. Grontmij N.V. 56. Groothandelsgebouwen N.V. 57. Heijmans N.V 58. ICT Automatisering N.V. 59. Kas Bank N.V. 60. Kendrion N.V. 61. Koninklijke Wessanen N.V. 62. N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek 'NEDAP' 63. Neways Electronics International N.V. 64. Ordina N.V. 65. Stern Groep N.V. 66. Telegraaf Media Group N.V. 67. Value8 N.V. Lokale fondsen 68. A.F.C. AJAX N.V. 69. AND International N.V. 70. Batenburg Techniek N.V. 71. N.V. Bever Holding 72. Core Laboratories N.V. 73. Ctac N.V. 74. Holland Colours N.V. 75. N.V. DICO International 76. Hydratec Industries N.V. 77. IMCD N.V. 78. Inverko N.V. 79. Kardan N.V. 80. Van Lanschot N.V. 81. Lavide Holding N.V. 82. Macintosh Retail Group N.V. 83. Mota-Engil Africa N.V. 84. MTY Holdings N.V. 85. NedSense Entreprises N.V. 86. New Sources Energy N.V. 87. Novisource N.V. 88. Oranjewoud N.V. (nu Antea Group) 89. Pharming Group N.V. 90. N.V. Koninklijke Delftsch Aardewerkfabriek 'De Porceleyne Fles anno 1653' 91. Koninklijke Reesink N.V. 92. RoodMicrotec N.V. 93. Roto Smeets Group N.V. 94. SnowWorld N.V. 95. TIE Kinetix N.V. 95

106 B Lijst vennootschappen In deze bijlage is een vergelijking gemaakt tussen de onderzoekspopulatie voor het boekjaar 2014 en het boekjaar Nr. Vennootschap Ticker 2014 Index 2013 Index AEX 1 Aegon N.V. AGN Ja AEX Ja AEX 2 Akzo Nobel N.V. AKZA Ja AEX Ja AEX 3 ASML Holding N.V. ASML Ja AEX Ja AEX 4 Corio N.V. CORA Ja AEX Ja AEX 5 Delta Lloyd Groep N.V. DL Ja AEX Ja AMX 6 Fugro N.V. FUR Ja AEX Ja AEX 7 Gemalto N.V. GTO Ja AEX Ja AEX 8 Heineken N.V. HEIA Ja AEX Ja AEX 9 ING Groep N.V. INGA Ja AEX Ja AEX 10 Koninklijke Ahold N.V. AH Ja AEX Ja AEX 11 Koninklijke Boskalis Westminster N.V. BOKA Ja AEX Ja AMX 12 Koninklijke DSM N.V. DSM Ja AEX Ja AEX 13 Koninklijke KPN N.V. KPN Ja AEX Ja AEX 14 Koninklijke Philips N.V. PHIA Ja AEX Ja AEX 15 OCI N.V. OCI Ja AEX Ja AMX 16 Randstad Holding N.V. RAND Ja AEX Ja AEX 17 Relx N.V. (voorheen Reed Elsevier N.V.) REN Ja AEX Ja AEX 18 SBM Offshore N.V. SBMO Ja AEX Ja AEX 19 TNT Express N.V. TNTE Ja AEX Ja AEX 20 Unilever N.V. UNA Ja AEX Ja AEX 21 Wolters Kluwer N.V. WKL Ja AEX Ja AEX 22 Ziggo N.V. ZIGGO Nee 39 - Ja AEX AMX 23 Aalberts Industries N.V. AALB Ja AMX Ja AMX 24 Arcadis N.V. ARCAD Ja AMX Ja AMX 25 ASM International N.V. ASM Ja AMX Ja AMX 26 Binckbank N.V. BINCK Ja AMX Ja AMX 27 Brunel International N.V. BRNL Ja AMX Ja AMX 28 Corbion N.V. CRBN Ja AMX Ja AMX 29 Eurocommercial Properties N.V. ECMPA Ja AMX Ja AMX 30 Exact Holding N.V. EXACT Ja AMX Ja AMS 31 Koninklijke BAM Groep N.V. BAMNB Ja AMX Ja AMX 32 Koninklijke Ten Cate N.V. KTC Ja AMX Ja AMX 39 Ziggo N.V. is niet langer beursgenoteerd na de overname door Liberty Global 96

107 Nr. Vennootschap Ticker 2014 Index 2013 Index 33 Koninklijke Vopak N.V. VPK Ja AMX Ja AMX 34 NN Group N.V. NN Ja AMX Nee - 35 Nieuwe Steen Investments N.V. NISTI Ja AMX Ja AMX 36 Nutreco N.V. NUO Ja AMX Ja AMX 37 PostNL N.V. PNL Ja AMX Ja AEX 38 Royal Imtech N.V. IM Ja AMX Ja AEX 39 Sligro Food Group N.V. SLIGR Ja AMX Ja AMS 40 TKH Group N.V. TWEKA Ja AMX Ja AMX 41 TomTom N.V. TOM2 Ja AMX Ja AMX 42 Unit 4 N.V. UNIT Nee - Ja AMX 43 USG People N.V. USG Ja AMX Ja AMX 44 Vastned Retail N.V. VASTN Ja AMX Ja AMX 45 Wereldhave N.V. WHA Ja AMX Ja AMX AMS 46 Accell Group N.V. ACCEL Ja AMS Ja AMS 47 AMG Advanced Metallurgical Group N.V. AMG Ja AMS Ja AMX 48 Amsterdam Commodities N.V. ACOMO Ja AMS Ja AMS 49 Ballast Nedam N.V. BALNE Ja AMS Ja AMS 50 BE Semiconductor Industries N.V. BESI Ja AMS Ja AMS 51 Beter Bed Holding N.V. BBED Ja AMS Ja AMS 52 Crown Van Gelder N.V. CVG Ja AMS Ja AMS 53 DOCDATA N.V. DOCC Ja AMS Ja AMS 54 DPA Group N.V. DPA Ja AMS Ja LOK 55 Esperite N.V. ESP Ja AMS Ja AMS 56 Grontmij N.V. GRONT Ja AMS Ja AMS 57 Groothandelsgebouwen N.V. GROHA Ja AMS Ja LOK 58 Heijmans N.V. HEIJM Ja AMS Ja AMX 59 ICT Automatisering N.V. ICT Ja AMS Ja AMS 60 KAS BANK N.V. KA Ja AMS Ja AMS 61 Kendrion N.V. KENDR Ja AMS Ja AMS 62 Koninklijke Brill N.V. BRILL Ja AMS Ja AMS 63 Koninklijke Wessanen N.V. WES Ja AMS Ja AMS 64 Neways Electronics International N.V. NEWAY Ja AMS Ja LOK 65 N.V. Nederlandse Apparatenfabriek NEDAP NEDAP Ja AMS Ja AMS 66 Ordina N.V. ORDI Ja AMS Ja AMS 67 Stern Groep N.V. STRN Ja AMS Ja LOK 68 Telegraaf Media Group N.V. TMG Ja AMS Ja AMS 69 Value8 N.V. VALUE Ja AMS Ja AMS Lokale Fondsen 70 AFC Ajax N.V. AJAX Ja LOK Ja LOK 71 AND International N.V. AND Ja LOK Ja AMS 72 Batenburg Techniek N.V. BATEN Ja LOK Ja AMS 97

108 Nr. Vennootschap Ticker 2014 Index 2013 Index 73 Core Laboratories N.V. CLB Ja LOK Ja LOK 74 Ctac N.V. CTAC Ja LOK Ja LOK 75 NV. Dico International DICO Ja LOK Ja LOK 76 Holland Colours N.V. HOLCO Ja LOK Ja AMS 77 Hydratec Industries N.V. HYDRA Ja LOK Ja LOK 78 IMCD N.V. IMCD Ja LOK Nee - 79 H.E.S. Beheer N.V. HES Nee - Ja LOK 80 Inverko N.V. INVER Ja LOK Ja LOK 81 Kardan N.V. KARD Ja LOK Ja AMS 82 Koninklijke Reesink N.V. REES Ja LOK Ja LOK 83 Lavide Holding N.V. 40 LVIDE Ja LOK Ja LOK 84 Macintosh Retail Group N.V. MACIN Ja LOK Ja LOK 85 Mota-Engil-Africa N.V. MEAFR Ja LOK Nee - 86 MTY Holdings N.V. 41 MTY Ja LOK Ja LOK 87 Nedsense Enterprises N.V. NEDSE Ja LOK Ja LOK 88 New Sources Energy N.V. NSE Ja LOK Ja LOK 89 Novisource N.V. NOVI Ja LOK Nee 42 LOK 90 N.V. Bever Holding BEVER Ja LOK Ja LOK 91 N.V. Koninklijke Delftsch Aardewerkfabriek PORF Ja LOK Ja LOK De porceleyne fles Anno Oranjewoud N.V. ORANW Ja LOK Ja LOK 93 Pharming Group N.V. PHARM Ja LOK Ja AMX 94 Rood Microtec N.V. ROOD Ja Lok Ja LOK 95 Roto Smeets Group N.V. ROTO Ja LOK Ja LOK 96 Simac Techniek N.V. 43 SIMAC Nee LOK Ja LOK 97 SnowWorld N.V. SNOW Ja LOK Ja LOK 98 TIE Kinetix N.V. TIE Ja LOK Ja LOK 99 Van Lanschot N.V. LANS Ja LOK Ja LOK 40 Dit betreft per 31/12/2014 een lege vennootschap, eerder bekend als Qurius N.V. 41 Voorheen Witte Molen N.V. en Alanheri N.V. 42 Het aantal lokale Vennootschappen voor het boekjaar 2013 is exclusief Novisource N.V. dat eerst met ingang van 31 december 2013 is genoteerd (voorheen 1Nomij N.V.) In overleg met de Commissie is Novisource N.V. niet in het onderzoek over 2013 betrokken. 43 Notering per 10/03/2014 beëindigd. 98

109 C Naleving op niveau van best practice (Sub )Bepaling 2014 Op basis van 95% procent betrouwbaarheid is de wijze van naleving door vennootschappen in deze bijlage weergegeven, uitgesplitst naar fondsomvang van de vennootschappen. Per Bepaling is op het niveau van de Sub-bepalingen het betrouwbaarheidsinterval aangegeven, waarbij tussen haakjes [ ] de eerste waarde de ondergrens, de tweede waarde de meest waarschijnlijke waarde en de derde waarde de bovengrens aangeven voor de gehele populatie. Tevens is de populatieomvang per index (kolom p ) en de steekproefomvang per index (kolom s ) weergegeven. AEX Naleving op niveau van (Sub )Bepaling 2014 AEX p s T NVT NTUJ NTUE NN I [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] I [ 9.5%; 10.0; 14.3%] [ 85.7%; 90.0; 90.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 71.4%; 75.0; 76.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 23.8%; 25.0; 28.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.1.02.a [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.1.02.b [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.1.02.c [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.1.02.d [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.1.03.a [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.1.03.b [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.1.03.c [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.1.03.d [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.1.04.a [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.1.04.b [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.1.04.c [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 90.4%; 95.0; 95.3%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] 99

110 AEX p s T NVT NTUJ NTUE NN II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 90.4%; 95.0; 95.3%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 76.1%; 80.0; 81.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 19.0%; 20.0; 23.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 47.6%; 50.0; 52.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 47.6%; 50.0; 52.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.2.13.a [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.2.13.b [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.2.13.c [ 90.4%; 95.0; 95.3%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.2.13.d [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.2.13.e [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.2.13.f [ 90.4%; 95.0; 95.3%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.2.13.g [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.2.13.h [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.2.13.i [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.2.13.j [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 90.4%; 95.0; 95.3%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 42.8%; 45.0; 47.7%] [ 52.3%; 55.0; 57.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.3.01.a [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.3.01.b [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.3.01.c [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II.3.01.d [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] II [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] 100

111 AEX p s T NVT NTUJ NTUE NN III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III.1.03.a [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III.1.03.b [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III.1.03.c [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III.1.03.d [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III.1.03.e [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III.1.03.f [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III.1.03.g [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III.1.03.h [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 14.2%; 15.0; 19.1%] [ 80.9%; 85.0; 85.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 85.7%; 90.0; 90.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 9.5%; 10.0; 14.3%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 80.9%; 85.0; 85.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 14.2%; 15.0; 19.1%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 90.4%; 95.0; 95.3%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] 101

112 AEX p s T NVT NTUJ NTUE NN III [ 85.7%; 90.0; 90.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 90.4%; 95.0; 95.3%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 90.4%; 95.0; 95.3%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 71.4%; 75.0; 76.2%] [ 23.8%; 25.0; 28.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 14.2%; 15.0; 19.1%] [ 76.1%; 80.0; 81.0%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 19.0%; 20.0; 23.9%] [ 76.1%; 80.0; 81.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 19.0%; 20.0; 23.9%] [ 76.1%; 80.0; 81.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] III [ 19.0%; 20.0; 23.9%] [ 76.1%; 80.0; 81.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 76.1%; 80.0; 81.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 19.0%; 20.0; 23.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 19.0%; 20.0; 23.9%] [ 71.4%; 75.0; 76.2%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 19.0%; 20.0; 23.9%] [ 71.4%; 75.0; 76.2%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 23.8%; 25.0; 28.6%] [ 71.4%; 75.0; 76.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 23.8%; 25.0; 28.6%] [ 71.4%; 75.0; 76.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 23.8%; 25.0; 28.6%] [ 71.4%; 75.0; 76.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 19.0%; 20.0; 23.9%] [ 71.4%; 75.0; 76.2%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 90.4%; 95.0; 95.3%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 4.7%; 5.0; 9.6%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] 102

113 AEX p s T NVT NTUJ NTUE NN IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] IV [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V.4.03.A [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V.4.03.A [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V.4.03.B [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V.4.03.B [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V.4.03.B [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V.4.03.C [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V.4.03.C [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] V.4.03.C [ 95.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] [ 0.0%; 0.0; 4.8%] 103

114 AMX Naleving op niveau van (Sub )Bepaling 2014 Onderzoek Naleving Nederlandse Corporate Governance Code 2014 AMX p s T NVT NTUJ NTUE NN I [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] I [ 18.1%; 25.0; 36.4%] [ 63.6%; 75.0; 81.9%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 63.6%; 75.0; 81.9%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 13.6%; 18.8; 31.9%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.1.02.a [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.1.02.b [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.1.02.c [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.1.02.d [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.1.03.a [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.1.03.b [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.1.03.c [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.1.03.d [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.1.04.a [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.1.04.b [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.1.04.c [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 72.7%; 87.5; 91.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 68.1%; 81.3; 86.4%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 9.0%; 12.5; 27.3%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] 104

115 AMX p s T NVT NTUJ NTUE NN II [ 54.5%; 68.8; 77.3%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 13.6%; 18.8; 31.9%] [ 9.0%; 12.5; 27.3%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.2.13.a [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.2.13.b [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.2.13.c [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.2.13.d [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.2.13.e [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.2.13.f [ 72.7%; 87.5; 91.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.2.13.g [ 72.7%; 87.5; 91.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 9.0%; 12.5; 27.3%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.2.13.h [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.2.13.i [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.2.13.j [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 18.1%; 25.0; 36.4%] [ 63.6%; 75.0; 81.9%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.3.01.a [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.3.01.b [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.3.01.c [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II.3.01.d [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] II [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III.1.03.a [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III.1.03.b [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III.1.03.c [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III.1.03.d [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III.1.03.e [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III.1.03.f [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III.1.03.g [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] 105

116 AMX p s T NVT NTUJ NTUE NN III.1.03.h [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 31.8%; 43.8; 54.6%] [ 45.4%; 56.3; 68.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 72.7%; 87.5; 91.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 9.0%; 12.5; 27.3%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] 106

117 AMX p s T NVT NTUJ NTUE NN III [ 22.7%; 31.3; 45.5%] [ 54.5%; 68.8; 77.3%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] III [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 50.0%; 62.5; 72.8%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 18.1%; 25.0; 36.4%] [ 9.0%; 12.5; 27.3%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 9.0%; 12.5; 27.3%] [ 72.7%; 87.5; 91.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 9.0%; 12.5; 27.3%] [ 72.7%; 87.5; 91.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 9.0%; 12.5; 27.3%] [ 72.7%; 87.5; 91.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 9.0%; 12.5; 27.3%] [ 72.7%; 87.5; 91.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 9.0%; 12.5; 27.3%] [ 72.7%; 87.5; 91.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 9.0%; 12.5; 27.3%] [ 72.7%; 87.5; 91.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 63.6%; 75.0; 81.9%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 13.6%; 18.8; 31.9%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] IV [ 81.8%; 93.8; 95.5%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 4.5%; 6.3; 18.2%] V [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] 107

118 AMX p s T NVT NTUJ NTUE NN V [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V [ 50.0%; 62.5; 72.8%] [ 27.2%; 37.5; 50.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V [ 50.0%; 62.5; 72.8%] [ 27.2%; 37.5; 50.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V [ 31.8%; 43.8; 54.6%] [ 45.4%; 56.3; 68.2%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V.4.03.A [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V.4.03.A [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V.4.03.B [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V.4.03.B [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V.4.03.B [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V.4.03.C [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V.4.03.C [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] V.4.03.C [ 90.9%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] [ 0.0%; 0.0; 9.1%] 108

119 AMS Naleving op niveau van (Sub )Bepaling 2014 Onderzoek Naleving Nederlandse Corporate Governance Code 2014 AMS p s T NVT NTUJ NTUE NN I [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] I [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 66.6%; 75.0; 79.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 12.5%; 15.0; 25.0%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.1.02.a [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.1.02.b [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.1.02.c [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.1.02.d [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.1.03.a [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.1.03.b [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] II.1.03.c [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.1.03.d [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.1.04.a [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.1.04.b [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.1.04.c [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 70.8%; 80.0; 83.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 12.5%; 15.0; 25.0%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] 109

120 AMS p s T NVT NTUJ NTUE NN II [ 62.5%; 70.0; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 16.6%; 20.0; 29.2%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.2.13.a [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.2.13.b [ 70.8%; 80.0; 83.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 12.5%; 15.0; 25.0%] II.2.13.c [ 70.8%; 80.0; 83.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 12.5%; 15.0; 25.0%] II.2.13.d [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] II.2.13.e [ 70.8%; 80.0; 83.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 12.5%; 15.0; 25.0%] II.2.13.f [ 70.8%; 80.0; 83.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] II.2.13.g [ 70.8%; 80.0; 83.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] II.2.13.h [ 66.6%; 75.0; 79.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 12.5%; 15.0; 25.0%] II.2.13.i [ 83.3%; 90.0; 91.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] II.2.13.j [ 83.3%; 90.0; 91.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] II [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] II [ 20.8%; 25.0; 33.4%] [ 66.6%; 75.0; 79.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.3.01.a [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.3.01.b [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.3.01.c [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II.3.01.d [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] II [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III.1.03.a [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III.1.03.b [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III.1.03.c [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III.1.03.d [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III.1.03.e [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III.1.03.f [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III.1.03.g [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] 110

121 AMS p s T NVT NTUJ NTUE NN III.1.03.h [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 29.1%; 35.0; 45.9%] [ 54.1%; 65.0; 70.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] III [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 66.6%; 75.0; 79.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 12.5%; 15.0; 25.0%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 70.8%; 80.0; 83.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 12.5%; 15.0; 25.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] III [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 83.3%; 90.0; 91.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 83.3%; 90.0; 91.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 83.3%; 90.0; 91.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 83.3%; 90.0; 91.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] III [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 70.8%; 80.0; 83.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 83.3%; 90.0; 91.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] 111

122 AMS p s T NVT NTUJ NTUE NN III [ 20.8%; 25.0; 33.4%] [ 62.5%; 70.0; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 16.6%; 20.0; 29.2%] [ 70.8%; 80.0; 83.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 16.6%; 20.0; 29.2%] [ 70.8%; 80.0; 83.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 12.5%; 15.0; 25.0%] [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] III [ 16.6%; 20.0; 29.2%] [ 70.8%; 80.0; 83.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 66.6%; 75.0; 79.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 12.5%; 15.0; 25.0%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] IV [ 83.3%; 90.0; 91.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] IV [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 20.8%; 25.0; 33.4%] [ 66.6%; 75.0; 79.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 20.8%; 25.0; 33.4%] [ 66.6%; 75.0; 79.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 20.8%; 25.0; 33.4%] [ 66.6%; 75.0; 79.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 20.8%; 25.0; 33.4%] [ 66.6%; 75.0; 79.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 20.8%; 25.0; 33.4%] [ 66.6%; 75.0; 79.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 12.5%; 15.0; 25.0%] [ 66.6%; 75.0; 79.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 41.6%; 50.0; 58.4%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 33.3%; 40.0; 50.0%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 83.3%; 90.0; 91.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 8.3%; 10.0; 16.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] IV [ 75.0%; 85.0; 87.5%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 12.5%; 15.0; 25.0%] V [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] 112

123 AMS p s T NVT NTUJ NTUE NN V [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] V [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] V [ 33.3%; 40.0; 50.0%] [ 50.0%; 60.0; 66.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V [ 33.3%; 40.0; 50.0%] [ 50.0%; 60.0; 66.7%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V [ 41.6%; 50.0; 58.4%] [ 37.5%; 45.0; 54.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] V [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V [ 87.5%; 95.0; 95.9%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 4.1%; 5.0; 12.5%] V.4.03.A [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V.4.03.A [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V.4.03.B [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V.4.03.B [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V.4.03.B [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V.4.03.C [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V.4.03.C [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] V.4.03.C [ 95.8%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] [ 0.0%; 0.0; 4.2%] 113

124 Lokaal Naleving op niveau van (Sub )Bepaling 2014 Onderzoek Naleving Nederlandse Corporate Governance Code 2014 Lokaal p s T NVT NTUJ NTUE NN I [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] I [ 25.0%; 36.8; 50.0%] [ 50.0%; 63.2; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II [ 46.4%; 57.9; 67.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 21.4%; 31.6; 46.5%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.1.02.a [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.1.02.b [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.1.02.c [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.1.02.d [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.1.03.a [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.1.03.b [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.1.03.c [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] II.1.03.d [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.1.04.a [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.1.04.b [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] II.1.04.c [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] II [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] II [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] II [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] II [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] II [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] II [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] II [ 60.7%; 73.7; 82.2%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II [ 64.2%; 78.9; 85.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] II [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] 114

125 Lokaal p s T NVT NTUJ NTUE NN II [ 64.2%; 78.9; 85.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II [ 60.7%; 73.7; 82.2%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 17.8%; 26.3; 39.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.2.13.a [ 60.7%; 73.7; 82.2%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] II.2.13.b [ 50.0%; 63.2; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 10.7%; 15.8; 28.6%] II.2.13.c [ 53.5%; 68.4; 78.6%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] II.2.13.d [ 50.0%; 63.2; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 10.7%; 15.8; 28.6%] II.2.13.e [ 50.0%; 63.2; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 10.7%; 15.8; 28.6%] II.2.13.f [ 50.0%; 63.2; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 17.8%; 26.3; 39.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] II.2.13.g [ 50.0%; 63.2; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 10.7%; 15.8; 28.6%] II.2.13.h [ 50.0%; 63.2; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 10.7%; 15.8; 28.6%] II.2.13.i [ 53.5%; 68.4; 78.6%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] II.2.13.j [ 50.0%; 63.2; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 10.7%; 15.8; 28.6%] II [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] II [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.3.01.a [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.3.01.b [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.3.01.c [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II.3.01.d [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] II [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III.1.03.a [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] III.1.03.b [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III.1.03.c [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III.1.03.d [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III.1.03.e [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III.1.03.f [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III.1.03.g [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] 115

126 Lokaal p s T NVT NTUJ NTUE NN III.1.03.h [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 17.8%; 26.3; 39.3%] [ 60.7%; 73.7; 82.2%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] III [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 64.2%; 78.9; 85.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] III [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] III [ 64.2%; 78.9; 85.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 10.7%; 15.8; 28.6%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 53.5%; 68.4; 78.6%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] III [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] III [ 64.2%; 78.9; 85.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 53.5%; 68.4; 78.6%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] III [ 60.7%; 73.7; 82.2%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 50.0%; 63.2; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] III [ 53.5%; 68.4; 78.6%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] III [ 60.7%; 73.7; 82.2%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 10.7%; 15.8; 28.6%] III [ 50.0%; 63.2; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 17.8%; 26.3; 39.3%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] III [ 53.5%; 68.4; 78.6%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] III [ 50.0%; 63.2; 75.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] III [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] III [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] 116

127 Lokaal p s T NVT NTUJ NTUE NN III [ 25.0%; 36.8; 50.0%] [ 46.4%; 57.9; 67.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 10.7%; 15.8; 28.6%] [ 60.7%; 73.7; 82.2%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] III [ 17.8%; 26.3; 39.3%] [ 60.7%; 73.7; 82.2%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 10.7%; 15.8; 28.6%] [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] III [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 60.7%; 73.7; 82.2%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] IV [ 60.7%; 73.7; 82.2%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 17.8%; 26.3; 39.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 10.7%; 15.8; 28.6%] [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 10.7%; 15.8; 28.6%] [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] IV [ 10.7%; 15.8; 28.6%] [ 71.4%; 84.2; 89.3%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 60.7%; 73.7; 82.2%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 10.7%; 15.8; 28.6%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] IV [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] IV [ 53.5%; 68.4; 78.6%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] V [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] 117

128 Lokaal p s T NVT NTUJ NTUE NN V [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] V [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 64.2%; 78.9; 85.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 64.2%; 78.9; 85.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V [ 39.2%; 52.6; 64.3%] [ 14.2%; 21.1; 35.8%] [ 7.1%; 10.5; 21.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 10.7%; 15.8; 28.6%] V [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V [ 78.5%; 89.5; 92.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] V.4.03.A [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V.4.03.A [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V.4.03.B [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V.4.03.B [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V.4.03.B [ 82.1%; 94.7; 96.5%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 3.5%; 5.3; 17.9%] V.4.03.C [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V.4.03.C [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] V.4.03.C [ 89.2%;100.0;100.0%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] [ 0.0%; 0.0; 10.8%] 118

129 D Vergelijking Naleving 2014 met Naleving 2013 In deze bijlage zijn de vergelijkende cijfers tussen de nalevingscijfers 2014 en 2013 per Bepaling opgenomen. De vergelijkende nalevingcijfers alsmede de verschillen per Sub-bepaling zijn hierna weergegeven naar fondsomvang: - AEX - AMX - AMS - Lokaal De volgende begrippen worden in deze bijlage in de tabellen gehanteerd: - T2014 (T2013) - de (sub-)bepaling wordt toegepast in 2014 (2013) - NVT2014 (NVT2013) - de (sub-)bepaling is niet van toepassing voor de betreffende vennootschap in het boekjaar 2014 (2013) - NTUJ2014 (NTUJ2013) - de (sub-)bepaling wordt niet toegepast en de niet-toepassing wordt uitgelegd in het jaarverslag in 2014 (2013) - NTUE2014 (NTUE2013) - de (sub-)bepaling wordt niet toegepast en de niet-toepassing wordt uitgelegd elders, in een andere veelal publieke bron dan het jaarverslag in 2014 (2013) - NN2014 (NN2013) - de (sub-)bepaling wordt niet nageleefd in 2014 (2013) 119

130 AEX Vergelijking Naleving 2014 met Naleving 2013 AEX T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 I.1 100,00% 100,00% I.2 10,00% 90,00% 25,00% 75,00% II ,00% 25,00% 95,00% 5,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 5,00% 95,00% 5,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 5,00% 100,00% II ,00% 95,00% 5,00% II ,00% 20,00% 90,00% 10,00% II ,00% 95,00% 5,00% II ,00% 90,00% 10,00% II ,00% 50,00% 60,00% 35,00% 5,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 1,00% 98,50% 1,50% II ,00% 5,00% 95,00% 5,00% II ,00% 55,00% 35,00% 65,00% II ,00% 100,00% 120

131 AEX T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 II ,00% 100,00% II ,00% 95,00% 5,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 85,00% 20,00% 80,00% III ,00% 100,00% III ,00% 95,00% 5,00% III ,00% 100,00% III ,00% 10,00% 90,00% 5,00% 5,00% III ,00% 95,00% 5,00% III ,00% 95,00% 5,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 15,00% 95,00% 5,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 5,00% 95,00% 5,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 5,00% 5,00% 85,00% 5,00% 10,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 5,00% 95,00% 5,00% III ,00% 100,00% 121

132 AEX T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 III ,00% 100,00% III ,00% 95,00% 10,00% 90,00% III ,00% 100,00% III ,00% 25,00% 70,00% 30,00% III ,00% 100,00% III ,00% 80,00% 5,00% 15,00% 80,00% 5,00% III ,00% 80,00% 20,00% 80,00% III ,00% 80,00% 20,00% 80,00% III ,00% 80,00% 20,00% 80,00% IV ,00% 20,00% 80,00% 20,00% IV ,00% 90,00% 5,00% 5,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 75,00% 5,00% 15,00% 80,00% 5,00% IV ,00% 75,00% 5,00% 15,00% 80,00% 5,00% IV ,00% 75,00% 20,00% 80,00% IV ,00% 75,00% 20,00% 80,00% IV ,00% 75,00% 20,00% 80,00% IV ,00% 75,00% 5,00% 15,00% 80,00% 5,00% IV ,00% 5,00% 95,00% 5,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 95,00% 5,00% IV ,00% 100,00% 122

133 AEX T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 IV ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 94,74% 5,26% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% 123

134 AMX Vergelijking Naleving 2014 met Naleving 2013 Onderzoek Naleving Nederlandse Corporate Governance Code 2014 AMX T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 I.1 100,00% 100,00% I.2 25,00% 75,00% 35,00% 65,00% II ,00% 18,75% 6,25% 71,43% 28,57% II ,00% 100,00% II ,00% 98,81% 1,19% II ,00% 98,41% 1,59% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 95,24% 4,76% II ,00% 95,24% 4,76% II ,00% 95,24% 4,76% II ,00% 100,00% II ,00% 95,24% 4,76% II ,75% 6,25% 95,24% 4,76% II ,50% 6,25% 6,25% 85,71% 14,29% II ,25% 12,50% 6,25% 90,48% 4,76% 4,76% II ,75% 6,25% 95,24% 4,76% II ,75% 6,25% 100,00% II ,75% 18,75% 12,50% 66,67% 28,57% 4,76% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,25% 3,13% 0,63% 95,71% 2,86% 0,95% 0,48% II ,00% 100,00% II ,00% 75,00% 33,33% 66,67% II ,00% 91,67% 3,57% 4,76% II ,00% 90,48% 4,76% 4,76% 124

135 AMX T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 II ,00% 90,48% 4,76% 4,76% III ,00% 95,24% 4,76% III ,00% 100,00% III ,00% 95,83% 4,17% III ,75% 56,25% 38,10% 61,90% III ,00% 95,24% 4,76% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,75% 6,25% 95,24% 4,76% III ,00% 100,00% III ,75% 6,25% 90,00% 10,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,50% 12,50% 85,00% 15,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,75% 6,25% 90,48% 4,76% 4,76% III ,75% 6,25% 95,24% 4,76% III ,75% 6,25% 95,24% 4,76% III ,75% 6,25% 100,00% III ,75% 6,25% 100,00% III ,00% 100,00% III ,75% 6,25% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 95,24% 4,76% III ,75% 6,25% 95,24% 4,76% III ,00% 100,00% III ,00% 95,24% 4,76% III ,00% 95,24% 4,76% III ,00% 95,24% 4,76% 125

136 AMX T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 III ,75% 6,25% 95,24% 4,76% III ,25% 93,75% 19,05% 80,95% III ,00% 90,48% 9,52% III ,25% 68,75% 33,33% 66,67% III ,00% 100,00% III ,25% 93,75% 14,29% 85,71% III ,25% 93,75% 14,29% 85,71% III ,25% 93,75% 14,29% 85,71% III ,25% 93,75% 14,29% 85,71% IV ,50% 25,00% 12,50% 61,90% 23,81% 14,29% IV ,75% 6,25% 95,24% 4,76% IV ,00% 95,24% 4,76% IV ,00% 95,24% 4,76% IV ,00% 100,00% IV ,50% 87,50% 19,05% 80,95% IV ,50% 87,50% 19,05% 80,95% IV ,50% 87,50% 14,29% 80,95% 4,76% IV ,50% 87,50% 19,05% 80,95% IV ,50% 87,50% 19,05% 80,95% IV ,50% 87,50% 14,29% 80,95% 4,76% IV ,00% 18,75% 6,25% 76,19% 14,29% 9,52% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% 126

137 AMX T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 IV ,75% 6,25% 85,71% 4,76% 9,52% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 95,24% 4,76% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,50% 37,50% 71,43% 23,81% 4,76% V ,50% 37,50% 71,43% 28,57% V ,75% 56,25% 64,71% 11,76% 11,76% 11,76% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% 127

138 AMS Vergelijking Naleving 2014 met Naleving 2013 Onderzoek Naleving Nederlandse Corporate Governance Code 2014 AMS T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 I.1 100,00% 100,00% I.2 5,00% 95,00% 22,22% 77,78% II ,00% 15,00% 10,00% 68,42% 26,32% 5,26% II ,00% 93,42% 1,32% 5,26% II ,25% 1,25% 1,25% 1,25% 98,68% 1,32% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 10,00% 5,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,00% 5,00% 94,74% 5,26% II ,00% 5,00% 10,00% 78,95% 10,53% 10,53% II ,00% 15,00% 5,00% 84,21% 10,53% 5,26% II ,00% 5,00% 89,47% 10,53% II ,00% 5,00% 89,47% 10,53% II ,00% 20,00% 10,00% 73,68% 15,79% 10,53% II ,00% 89,47% 5,26% 5,26% II ,00% 5,00% 94,74% 5,26% II ,50% 2,00% 5,00% 9,50% 92,11% 7,37% 0,53% II ,00% 5,00% 94,74% 5,26% II ,00% 75,00% 31,58% 68,42% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% 128

139 AMS T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 II ,00% 100,00% III ,00% 5,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 65,00% 26,32% 73,68% III ,00% 5,00% 100,00% III ,00% 89,47% 5,26% 5,26% III ,00% 100,00% III ,00% 5,00% 94,74% 5,26% III ,00% 100,00% III ,00% 5,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 10,00% 5,00% 94,74% 5,26% III ,00% 5,00% 10,00% 89,47% 5,26% 5,26% III ,00% 100,00% III ,00% 100,00% III ,00% 15,00% 10,00% 78,95% 21,05% III ,00% 5,00% 100,00% III ,00% 15,00% 5,00% 94,74% 5,26% III ,00% 10,00% 5,00% 89,47% 5,26% 5,26% III ,00% 10,00% 5,00% 89,47% 5,26% 5,26% III ,00% 5,00% 5,00% 100,00% III ,00% 5,00% 5,00% 94,74% 5,26% III ,00% 5,00% 5,00% 94,74% 5,26% III ,00% 5,00% 5,00% 100,00% III ,00% 5,00% 10,00% 84,21% 10,53% 5,26% III ,00% 10,00% 5,00% 84,21% 10,53% 5,26% III ,00% 10,00% 5,00% 84,21% 10,53% 5,26% III ,00% 100,00% III ,00% 94,74% 5,26% 129

140 AMS T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 III ,00% 10,00% 10,00% 84,21% 10,53% 5,26% III ,00% 90,00% 10,53% 89,47% III ,00% 5,00% 100,00% III ,00% 70,00% 5,00% 52,63% 47,37% III ,00% 100,00% III ,00% 80,00% 10,53% 89,47% III ,00% 80,00% 10,53% 89,47% III ,00% 85,00% 10,53% 89,47% III ,00% 80,00% 10,53% 89,47% IV ,00% 15,00% 10,00% 78,95% 10,53% 10,53% IV ,00% 5,00% 5,00% 89,47% 10,53% IV ,00% 5,00% 100,00% IV ,00% 5,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 75,00% 21,05% 78,95% IV ,00% 75,00% 21,05% 78,95% IV ,00% 75,00% 21,05% 78,95% IV ,00% 75,00% 21,05% 78,95% IV ,00% 75,00% 21,05% 78,95% IV ,00% 75,00% 5,00% 5,00% 21,05% 78,95% IV ,00% 40,00% 10,00% 36,84% 42,11% 21,05% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 94,74% 5,26% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 10,00% 94,74% 5,26% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% 130

141 AMS T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 IV ,00% 15,00% 94,74% 5,26% V ,00% 100,00% V ,00% 5,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 5,00% 100,00% V ,00% 5,00% 100,00% V ,00% 60,00% 42,11% 57,89% V ,00% 60,00% 42,11% 57,89% V ,00% 45,00% 5,00% 84,21% 5,26% 5,26% 5,26% V ,00% 100,00% V ,00% 5,00% 100,00% V ,00% 100,00% 131

142 Lokaal Vergelijking Naleving 2014 met Naleving 2013 Onderzoek Naleving Nederlandse Corporate Governance Code 2014 Lokaal T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 I I.2 36,84% 63,16% 10,00% 90,00% II ,89% 31,58% 10,53% 50,00% 25,00% 25,00% II ,11% 6,58% 1,32% 100,00% II ,37% 1,32% 1,32% 91,67% 2,08% 6,25% II ,98% 1,75% 5,26% 97,22% 2,78% II ,00% 100,00% II ,00% 100,00% II ,74% 5,26% 83,33% 8,33% 8,33% II ,00% 100,00% II ,74% 5,26% 100,00% II ,74% 5,26% 100,00% II ,74% 5,26% 100,00% II ,47% 5,26% 5,26% 100,00% II ,47% 5,26% 5,26% 91,67% 8,33% II ,47% 5,26% 5,26% 91,67% 8,33% II ,68% 21,05% 5,26% 83,33% 8,33% 8,33% II ,21% 10,53% 5,26% 66,67% 8,33% 8,33% 16,67% II ,95% 10,53% 5,26% 5,26% 83,33% 8,33% 8,33% II ,21% 10,53% 5,26% 91,67% 8,33% II ,95% 21,05% 66,67% 16,67% 16,67% II ,74% 5,26% 91,67% 8,33% II ,68% 26,32% 75,00% 8,33% 8,33% 8,33% II ,26% 21,58% 13,16% 56,67% 8,33% 13,33% 21,67% II ,21% 5,26% 10,53% 83,33% 8,33% 8,33% II ,26% 94,74% 16,67% 83,33% II ,68% 1,32% 100,00% II ,00% 100,00% 132

143 Lokaal T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 II ,00% 100,00% III ,47% 10,53% 83,33% 16,67% III ,74% 5,26% 100,00% III ,34% 0,66% 100,00% III ,32% 73,68% 41,67% 58,33% III ,74% 5,26% 91,67% 8,33% III ,47% 5,26% 5,26% 100,00% III ,74% 5,26% 91,67% 8,33% III ,95% 21,05% 83,33% 16,67% III ,00% 100,00% III ,21% 10,53% 5,26% 100,00% III ,74% 5,26% 100,00% III ,21% 5,26% 5,26% 5,26% 83,33% 8,33% 8,33% III ,95% 15,79% 5,26% 83,33% 16,67% III ,47% 10,53% 100,00% III ,00% 100,00% III ,42% 21,05% 5,26% 5,26% 83,33% 8,33% 8,33% III ,74% 5,26% 91,67% 8,33% III ,95% 21,05% 66,67% 16,67% 16,67% III ,42% 21,05% 5,26% 5,26% 66,67% 8,33% 25,00% III ,68% 21,05% 5,26% 66,67% 8,33% 25,00% III ,47% 10,53% 100,00% III ,16% 21,05% 5,26% 10,53% 58,33% 8,33% 25,00% 8,33% III ,42% 21,05% 5,26% 5,26% 66,67% 8,33% 25,00% III ,68% 10,53% 15,79% 100,00% III ,16% 26,32% 5,26% 5,26% 58,33% 8,33% 25,00% 8,33% III ,42% 21,05% 5,26% 5,26% 66,67% 8,33% 25,00% III ,16% 21,05% 5,26% 10,53% 83,33% 8,33% 8,33% III ,74% 5,26% 100,00% III ,47% 5,26% 5,26% 100,00% 133

144 Lokaal T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 III ,47% 10,53% 66,67% 16,67% 16,67% III ,26% 89,47% 5,26% 25,00% 66,67% 8,33% III ,47% 5,26% 5,26% 100,00% III ,84% 57,89% 5,26% 33,33% 66,67% III ,00% 100,00% III ,79% 73,68% 10,53% 16,67% 75,00% 8,33% III ,32% 73,68% 16,67% 75,00% 8,33% III ,79% 84,21% 16,67% 75,00% 8,33% III ,53% 73,68% 5,26% 10,53% 16,67% 75,00% 8,33% IV ,68% 26,32% 66,67% 16,67% 16,67% IV ,47% 5,26% 5,26% 83,33% 8,33% 8,33% IV ,21% 10,53% 5,26% 91,67% 8,33% IV ,47% 10,53% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,79% 84,21% 33,33% 66,67% IV ,53% 84,21% 5,26% 25,00% 66,67% 8,33% IV ,79% 84,21% 33,33% 66,67% IV ,53% 84,21% 5,26% 25,00% 66,67% 8,33% IV ,79% 84,21% 25,00% 66,67% 8,33% IV ,26% 89,47% 5,26% 8,33% 66,67% 8,33% 8,33% 8,33% IV ,68% 15,79% 10,53% 66,67% 8,33% 16,67% 8,33% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,74% 5,26% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,00% 100,00% IV ,74% 5,26% 100,00% IV ,47% 5,26% 5,26% 83,33% 16,67% IV ,00% 100,00% 134

145 Lokaal T2014 NVT2014 NTUJ2014 NTUE2014 NN2014 T2013 NVT2013 NTUJ2013 NTUE2013 NN2013 IV ,42% 10,53% 21,05% 75,00% 8,33% 16,67% V ,00% 100,00% V ,74% 5,26% 100,00% V ,74% 5,26% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,00% 100,00% V ,05% 78,95% 8,33% 91,67% V ,05% 78,95% 8,33% 91,67% V ,63% 21,05% 10,53% 15,79% 75,00% 16,67% 8,33% V ,00% 100,00% V ,47% 5,26% 5,26% 83,33% 8,33% 8,33% V ,34% 0,66% 100,00% 135

146 E Overzicht Bepalingen die niet zijn opgenomen in de survey In de survey zijn in overleg met de Commissie Bepalingen niet opgenomen in de survey om een van de volgende redenen: A. Deze Bepalingen zijn nadere definities van begrippen, zodat toepassing van deze bepaling niet mogelijk is; B. Deze Bepalingen zijn sinds de laatste aanpassing van de Code inmiddels wettelijk verankerd. Wij veronderstellen dat vennootschappen zich aan de wet houden; C. Deze categorie Bepalingen zijn niet te onderzoeken omdat er niet of nauwelijks antwoord op valt te geven. Ook worden in deze categorie Bepalingen vaak nadere omschrijvingen of verantwoordelijkheden ter verduidelijking genoemd, waarvoor toepassing bij individuele vennootschappen niet te onderzoeken is. Tenslotte is een categorie Bepalingen waarvoor in de survey een andere antwoordcategorie (Niet van toepassing) of aanvullende tekst is opgenomen: D. De vragen ten aanzien van deze Bepalingen zijn veranderd, waardoor er een antwoordmogelijkheid niet van toepassing of nota bene (NB) is toegevoegd. In het onderstaande overzicht in deze bijlage is aangegeven om welke van de hierboven genoemde redenen de naleving niet is onderzocht (categorie). Tevens is per Bepaling opgenomen of de naleving is onderzocht in het nalevingsonderzoek over het boekjaar 2012, het laatste jaar waarin de methode van deskresearch is gehanteerd. BPB bepaling 2014 Cat. Opmerkingen I.2 Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze Code wordt onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering voorgelegd. II.2.10 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd. II.2.11 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder (claw back clausule). Nee D Antwoordmogelijkheid niet van toepassing toegevoegd voor het geval wanneer er geen sprake is van een substantiële verandering. Ja B Wettelijk verankerde bepaling. De bepaling is opgenomen in artikel 2:135 lid 6 BW en luidt: Het orgaan bedoeld in lid 4 is bevoegd de hoogte van een bonus aan te passen tot een passende hoogte indien uitkering van de bonus naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Onder een bonus wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan het niet vaste deel van de bezoldiging waarvan de toekenning geheel of gedeeltelijk afhankelijk is gesteld van het bereiken van bepaalde doelen of van het zich voordoen van bepaalde omstandigheden Ja B Wettelijk verankerde bepaling. De bepaling is opgenomen in artikel 2:135 lid 8 BW en luidt: De vennootschap is bevoegd een bonus geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de 136

147 BPB bepaling 2014 Cat. Opmerkingen II.2.15 In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) bestuurder een vertrekvergoeding of andere bijzondere vergoeding wordt betaald, wordt in het remuneratierapport een verantwoording en een uitleg voor deze vergoeding gegeven. II.3.3 Een bestuurder neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft. III.1.4 Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. III.1.6 Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat onder andere: a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie en de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d) het financiële verslaggevingsproces; e) de naleving van wet- en regelgeving; f) de verhouding met aandeelhouders; en g) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. III.1.9 De raad van commissarissen en de bonus ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk was gesteld. De vordering kan namens de vennootschap ook worden ingesteld door de raad van commissarissen, de niet uitvoerende bestuurders indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, of door een bijzondere vertegenwoordiger die is aangewezen door de algemene vergadering. Afdeling 2 van titel 4 van Boek 6 is van overeenkomstige toepassing Ja D Antwoordmogelijkheid niet van toepassing toegevoegd voor het geval er geen vertrekvergoeding of andere bijzondere vergoeding is betaald. Nee B Wettelijk verankerde bepaling. De bepaling is opgenomen in artikel 2:129 lid 2 BW en luidt: Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen) Nee D Antwoordmogelijkheid niet van toepassing toegevoegd in geval er geen commissaris is die onvoldoende functioneert, er geen sprake is van structurele onverenigbaarheid van belangen of er geen sprake is van een andere reden waar naar het oordeel van de raad van commissarissen aftreden is geboden. Nee C Dit is een gegeven en geen vraag. Derhalve is deze bepaling niet opgenomen in de survey. Nee C Is een omschrijving van verantwoordelijkheid en mogelijkheden. 137

148 BPB bepaling 2014 Cat. Opmerkingen commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid van het bestuur en van de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. III.2.2 Een commissaris geldt als onafhankelijk indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 Wft) is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van Derhalve niet opgenomen in de survey. Nee A Dit is een definitie, geen vraag. Derhalve is deze bepaling niet opgenomen in de survey. 138

149 BPB bepaling 2014 Cat. Opmerkingen natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. III.3.4 Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursvennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt. III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat: a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; b) commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d) commissies van de raad van commissarissen naar behoren functioneren; e) bestuurders en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f) de raad van commissarissen een vicevoorzitter kiest; en g) contacten van de raad van commissarissen met het bestuur en (centrale) Nee B Dit is een wettelijk verankerde bepaling. Echter is de wettelijke bepaling alleen van toepassing op grote rechtspersonen, in plaats van op beursvennootschappen. Echter hebben wij deze Bepaling voor deze survey aan elkaar gelijk gesteld. Daardoor is deze bepaling buiten toepassing gelaten. De bepaling is opgenomen in artikel 2: 142a lid 1 BW en luidt: Tot commissaris van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2 kunnen niet worden benoemd: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer andere rechtspersonen. Het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, telt dubbel Nee A Deze bepaling is een nadere omschrijving van verantwoordelijkheid. Derhalve is deze bepaling niet opgenomen in de survey. 139

150 BPB bepaling 2014 Cat. Opmerkingen ondernemingsraad naar behoren verlopen. III.5 Principe Ja D Voor dit principe (III.5 kerncommissies van de RvC) is de volgende notabene tekst opgenomen: De Bepalingen in dit blok zijn van toepassing op de verschillende kerncommissies van de raad van commissarissen indien de raad van commissarissen meer van vier leden omvat. Indien de raad minder dan vier leden omvat zijn de volgende Bepalingen (III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.14, V.1.2, V.2.3, V.3.1, V.3.2 en V.3.3) van toepassing op de gehele raad van commissarissen. III.5.4 De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; b) de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van schattingsposten in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants terzake, etc.). c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) de rol en het functioneren van de interne audit functie; e) het beleid van de vennootschap met betrekking tot tax planning; f) de relatie met de externe accountant waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap; g) de financiering van de vennootschap; en h) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie. III.5.8 De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur (of: chief executive officer), de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken (of: chief financial officer), de externe accountant en de interne auditor bij haar vergaderingen aanwezig zijn. III.5.10 De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a) het doen van een voorstel aan de raad van Nee C Dit is een gegeven, geen vraag. Derhalve niet opgenomen in de survey. Nee C Dit is een open opmerking voor de auditcommissie. Derhalve niet opgenomen in de survey. Nee C Dit is een open opmerking voor de remuneratiecommissie. Derhalve niet opgenomen in de survey. 140

151 BPB bepaling 2014 Cat. Opmerkingen commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid; b) het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele bestuurders ter vaststelling door de raad van commissarissen, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; en c) het opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in best practice bepaling II III.5.14 De selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder geval op: a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders; b) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en het bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen; c) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen; d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; en e) het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. Nee C Dit is een open opmerking voor de selectieen benoemingscommissie. Derhalve niet opgenomen in de survey. III.6.1 Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissaris terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de vennootschap Nee A Deze bepaling is een nadere omschrijving van verantwoordelijkheden. Derhalve is deze bepaling niet opgenomen in de survey. 141

152 BPB bepaling 2014 Cat. Opmerkingen en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vicevoorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie betreffende zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de raad van commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de desbetreffende commissaris niet deel. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: i) waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt; ii) ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de vennootschap; of iii) waarbij een commissaris van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. III.6.2 Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft. III.6.6 Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de raad van commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de raad van commissarissen. III.6.7 De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. III.7.2 Het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij Nee B Wettelijk verankerde bepaling. De bepaling is opgenomen in artikel 2: 140 lid 5 BW en luidt: Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen. Nee A Is geen vraag, maar een definitie van de functie gedelegeerd commissaris. Derhalve niet opgenomen in de survey. Nee D Antwoordmogelijkheid niet van toepassing toegevoegd. Nee D Antwoordmogelijkheid niet van toepassing toegevoegd. 142

153 BPB bepaling 2014 Cat. Opmerkingen commissaris is, is ter belegging op de lange termijn. III.8 Principe IV.1.3 Indien een serieus ondershands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in artikel 2:107a, lid 1, onderdeel c BW genoemde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt het bestuur van de vennootschap zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede. IV.1.7 De vennootschap bepaalt een registratiedatum voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten. IV.1.8 De voorzitter van de algemene vergadering is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren. IV.2 Principe IV.2.5 Bij de uitoefening van zijn stemrechten richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Ja D Notabene opgenomen bij deze vragen tav principe III.8: Notabene: de volgende Bepalingen zijn bedoeld voor vennootschappen waar sprake is van een one-tier bestuursstructuur. Indien uw vennootschap geen one-tier bestuursstructuur heeft, kunt u antwoorden: niet van toepassing (nvt). Nee C Deze bepaling betreft een algemene omschrijving en verduidelijking. Derhalve niet opgenomen in de survey. Ja B Wettelijk verankerde bepaling. De bepaling is opgenomen in artikel 2:119 lid 1 BW en luidt: [ ] Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, hebben voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. Nee C Is geen vraag maar een algemene verduidelijking. Derhalve niet opgenomen in de survey. Nee D Voor dit principe (IV.2 certificering van aandelen) is de volgende notabene tekst opgenomen: Notabene: Indien met medewerking van uw Vennootschap geen certificaten zijn uitgegeven kunt u antwoorden niet van toepassing (nvt). Nee C Betreft een vraag voor het administratiekantoor. Derhalve is deze bepaling niet opgenomen in de survey. 143

154 BPB bepaling 2014 Cat. Opmerkingen IV.2.7 In het onder best practice bepaling IV.2.6 bedoelde verslag wordt ten minste aandacht besteed aan: a) het aantal gecertificeerde aandelen, alsmede een toelichting op wijzigingen daarin; b) de in het boekjaar verrichte werkzaamheden; c) het stemgedrag in de gedurende het boekjaar gehouden algemene vergaderingen; d) het door het administratiekantoor vertegenwoordigde percentage van de uitgebrachte stemmen tijdens de onder c) bedoelde vergaderingen; e) de bezoldiging van de bestuursleden van het administratiekantoor; f) het aantal gehouden vergaderingen van het bestuur alsmede de belangrijkste onderwerpen die daarbij aan de orde zijn geweest; g) de kosten van de activiteiten van het administratiekantoor; h) de eventueel door het administratiekantoor ingewonnen externe adviezen; i) de functies van de bestuurders; en j) de contactgegevens van het administratiekantoor IV.3.5 Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het bestuur en de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. IV.3.8 Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering wordt schriftelijk toegelicht. Het bestuur gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring of machtiging. De toelichting bij de agenda wordt op de website van de vennootschap geplaatst. V.2.2 Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe Nee C Betreft een vraag voor het administratiekantoor. Derhalve is deze bepaling niet opgenomen in de survey. Nee B De eerste zin is wettelijk verankerd in artikel 2:107 lid 2 BW en luidt: Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen haar alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet. De vraag in de survey zou alleen zien op de tweede zin, maar deze is feitelijk van aard, daarom is deze vraag vervallen. Ja B Wettelijk verankerde bepaling. De bepaling is opgenomen in artikel 5:25ka lid 1 Wft en luidt: Een uitgevende instelling stelt uiterlijk op de tweeënveertigste dag voor de dag van de algemene vergadering de aandeelhouders via haar website in kennis van de volgende informatie: c.., een toelichting van het bestuur van de uitgevende instelling met betrekking tot ieder te behandelen onderwerp; Nee D Voor deze 2 Bepalingen is de volgende notabene tekst opgenomen bij het principe V.2: Notabene: Indien de raad minder dan vier leden omvat en er geen aparte auditcommissie is ingesteld zijn de volgende Bepalingen V.2.2 en V.2.3 waar gesproken wordt over audit commissie van toepassing 144

155 BPB bepaling 2014 Cat. Opmerkingen accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering tot benoeming van een externe accountant. V.2.3 Het bestuur en de auditcommissie maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering meegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. V.3.1 en V.3.2 V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor. V.3.2 De interne auditor heeft toegang tot de externe accountant en tot de voorzitter van de auditcommissie. V.3.3 Indien een interne audit functie ontbreekt, evalueert de auditcommissie jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. Aan de hand van deze evaluatie doet de raad van commissarissen hierover, op voorstel van de auditcommissie, een aanbeveling aan het bestuur en neemt deze op in het verslag van de raad van commissarissen. op de gehele raad van commissarissen. Nee D Voor deze 2 Bepalingen is de volgende notabene tekst opgenomen: Notabene: Indien de interne audit functie ontbreekt binnen uw Vennootschap kunt u voor de Bepalingen V.3.1 en V.3.2 antwoorden "niet van toepassing" (nvt). Voor Bepaling V.3.3 is de volgende notabenetekst opgenomen: Notabene: Bepaling V.3.3. is alleen van toepassing als de vennootschap niet beschikt over een interne audit functie (IAF). Wanneer bij uw vennootschap wel een IAF is ingericht kunt u nvt antwoorden. 145

156 F Surveyvragen specifieke onderwerpen C1 t/m C4 De Commissie heeft gevraagd in het Nalevingsonderzoek 2014 de mate en invulling van naleving van de volgende specifieke onderwerpen nader in beeld te brengen, indien de situatie bij Vennootschappen daartoe aanleiding gaf: - C1 Interne audit functie (IAF) - C2 Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen - C3 Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen - C4 Strategisch perspectief op risico s en kansen In deze bijlage zijn de vragen opgenomen die in de online survey aan de Vennootschappen zijn voorgelegd over de specifieke onderwerpen. Vragen over specifieke onderwerpen zijn alleen aan Vennootschappen voorgelegd indien de beantwoording door de Vennootschappen in de online survey voor de naleving van de Bepalingen daartoe aanleiding gaf. Hierna volgt de letterlijke tekst van de surveyvragen over de specifieke onderwerpen. 146

157 Specifieke onderwerpen nalevingsonderzoek 2014 Tot zover de vragen over de naleving van de best practicebepalingen zoals beschreven in de Nederlandse Corporate Governance Code. Naar aanleiding van uitkomsten uit eerdere Monitoring onderzoeken en monitoringrapporten is de Monitoring Commissie geïnteresseerd in de wijze waarop bepaalde specifieke onderwerpen en bepalingen al dan niet worden nageleefd. De Monitoring Commissie wenst in het nalevingsonderzoek over het boekjaar 2014 de mate en invulling van naleving van de volgende specifieke onderwerpen nader in beeld te brengen: - C1 Interne audit functie - C2 Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen - C3 Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen - C4 Strategisch perspectief op risico s en kansen Wilt u hiertoe de volgende vragen beantwoorden? C1 Interne audit functie (IAF) Bepaling V.3.3 evaluatie van instellen interne audit functie luidt als volgt: Indien een interne audit functie ontbreekt, evalueert de auditcommissie jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. Aan de hand van deze evaluatie doet de raad van commissarissen hierover, op voorstel van de auditcommissie, een aanbeveling aan het bestuur en neemt deze op in het verslag van de raad van commissarissen. De vragen over de jaarlijkse evaluatie van de behoefte aan een interne audit functie zijn voor uw vennootschap niet van toepassing, aangezien u heeft aangegeven in bij Bepaling V.3.3 dat uw vennootschap over een interne audit functie beschikt. Indien uw vennootschap niet over een interne audit functie beschikt, kunt u dat bij de beantwoording van Bepaling V.3.3 aangeven en corrigeren. U heeft aangegeven dat uw vennootschap niet beschikt over een interne audit functie. Waarom ontbreekt in uw vennootschap een interne audit functie? (C1.03) Hoe wordt er toch zorggedragen voor deskundig toezicht op de opzet en werking van de risicobeheersingssystemen? (C1.04) Wordt jaarlijks geëvalueerd of er behoefte bestaat aan een interne audit functie? (C1.05) ja nee 147

158 Worden de onderstaande aspecten van de interne audit functie betrokken in de jaarlijkse evaluatie? (C1.06) de behoefte aan deskundig toezicht op het interne risicobeheersings- en controlesysteem de aard, omvang en complexiteit van de risico s die verbonden zijn aan uw vennootschap de behoefte aan objectieve informatie over de goede werking van interne risicobeheersings- en controlesysteem voor de RvB de behoefte aan objectieve informatie over de goede werking van interne risicobeheersings- en controlesysteem voor de RvC indien taken zijn uitbesteed aan een andere organisatie: waar de verantwoordelijkheid voor de goede werking van interne risicobeheersings- en controlesysteem binnen uw vennootschap is belegd ja nee nvt U heeft aangegeven dat jaarlijks wordt geëvalueerd of er behoefte bestaat aan een interne audit functie. Wat is de laatste aanbeveling van de raad van commissarissen hierover geweest? (C1.07) Graag hieronder de letterlijke tekst van de aanbeveling uit het verslag van de raad van commissarissen weergeven of indien hierover niets in het verslag wordt vermeld een weergave van de aanbeveling van de raad van commissarissen. U heeft aangegeven dat jaarlijks niet wordt geëvalueerd of er behoefte bestaat aan een interne audit functie. Waarom evalueert u niet jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne audit functie? (C1.08) 148

159 C2 Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen (a) Benoeming en ontslag van bestuurders Bepaling II.1.1 benoemingstermijn bestuurders luidt als volgt: Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. U heeft bij Bepaling II.1.1 aangegeven dat bij uw vennootschap deze bepaling niet is toegepast. Eén of meer van de zittende bestuurders zijn dus benoemd of herbenoemd voor een periode van meer dan vier jaar. Benoeming bestuurder(s) Is er één bestuurder (of zijn meerdere bestuurders) voor een periode langer dan vier jaar benoemd? (C2.02) ja nee Wat was de reden om (meer dan) één bestuurder voor een periode langer dan vier jaar te benoemen? (C2.03) Gaat het om meer dan één bestuurder? (C2.04) ja nee Hoeveel bestuurders zijn benoemd voor een periode langer dan vier jaar? (alleen aantal invullen) (C2.05) Herbenoeming bestuurder(s) Is er één bestuurder (of zijn meerdere bestuurders) voor een periode langer dan vier jaar herbenoemd? (C2.06) ja nee Wat is hiervoor de reden? (C2.07) Gaat het om één of meer bestuurders die voor een periode langer dan vier jaar zijn herbenoemd? (C2.08) ja nee Hoeveel bestuurders zijn herbenoemd voor een periode langer dan vier jaar? (C2.09) (alleen aantal invullen) Arbeidsrelatie bestuurder(s) Zijn er zittende bestuurders die een arbeidscontract hebben voor onbepaalde tijd? (C2.10) ja nee Hoeveel bestuurders hebben een arbeidscontract voor onbepaalde tijd? (alleen aantal invullen) (C2.11) Hoeveel bestuurders zijn er in totaal? (alleen aantal invullen) (C2.12) 149

160 (b) Benoeming en ontslag van commissarissen Bepaling III.3.5 benoemingstermijn commissarissen luidt als volgt: Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. Bij Bepaling III.3.5 maximale zittingsperiode commissarissen heeft u aangegeven dat bij uw vennootschap deze bepaling niet is toegepast. Een of meer van de zittende commissarissen zijn dus benoemd of herbenoemd voor meer dan vier jaar of heeft/hebben meer dan drie maal voor een periode van vier jaar zitting in de raad van commissarissen. Benoeming commissarissen Is er één commissaris (of zijn meerdere commissarissen) voor een periode langer dan vier jaar benoemd? (C2.13) ja nee Wat was de reden om (meer dan) één commissarissen voor een periode langer dan vier jaar te benoemen? (C2.14) Gaat het om meer dan één commissaris? (C2.15) ja nee Hoeveel commissarissen zijn benoemd voor een periode langer dan vier jaar? (alleen aantal invullen) (C2.16) Herbenoeming commissarissen Is er één commissaris (of zijn meerdere commissarissen) voor een periode langer dan vier jaar herbenoemd? (C2.17) ja nee Wat is hiervoor de reden? (C2.18) Gaat het om één of meer commissarissen die voor een periode langer dan vier jaar zijn herbenoemd? (C2.19) ja nee Hoeveel commissarissen zijn herbenoemd voor een periode langer dan vier jaar? (alleen aantal invullen) (C2.20) Is deze commissaris (of zijn deze commissarissen) ten gevolge van een bijzonder voordrachtsrecht herbenoemd? (C2.21) ja nee (c) - Aftreden en ontslag van bestuurders en commissarissen Is gedurende het afgelopen boekjaar een bestuurder tussentijds afgetreden, dus voor de afloop van de termijn waarvoor hij of zij benoemd was? (C2.22) ja nee Wat was hiervoor de reden? (C2.23) 150

161 Is het tussentijds vertrek in een nieuwsbericht toegelicht? (C2.24) ja nee Wat was de tekst van het nieuwsbericht? (C2.25) Is gedurende het afgelopen boekjaar een commissaris tussentijds afgetreden, dus voor de afloop van de termijn waarvoor hij of zij benoemd was? (C2.26) ja nee Wat was hiervoor de reden (denk hierbij aan spontaan dan wel gedwongen aftreden)? (C2.27) Is het tussentijds vertrek in een nieuwsbericht toegelicht? (C2.28) ja nee Wat was de tekst van het nieuwsbericht? (C2.29) 151

162 C3 Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen De Monitoring Commissie is geïnteresseerd in de mening van vennootschappen (bestuur en/of raad van commissarissen) over maatregelen die werken ten aanzien van diversiteit. De Monitoring Commissie hanteert een breed diversiteitsbegrip. Naast geslacht omvat diversiteit ook aspecten als leeftijd, nationaliteit, expertise, onafhankelijkheid en eerdere ervaring. Maken de onderstaande aspecten onderdeel uit van het diversiteitsbeleid in uw vennootschap? (C3.02) nee in beperkte mate ja Geslacht Leeftijd Nationaliteit Expertise Onafhankelijkheid Eerdere werkervaring Welke maatregelen heeft uw vennootschap de afgelopen twee jaren ondernomen om de diversiteit in de top van uw vennootschap te vergroten? (C3.03) Notabene: Met de top van uw vennootschap wordt door de Monitoring Commissie bedoeld: - de raad van commissarissen (niet uitvoerende bestuurders), - raad van bestuur (uitvoerende bestuurders), en - executive committee of Exco (indien van toepassing). Maatregel 1.. Maatregel 2 Maatregel Welke resultaten heeft/hebben deze maatregel(en) voor de realisering van het diversiteitsbeleid van uw vennootschap opgeleverd? (C3.04) Wat is voor uw vennootschap volgens u de meest effectieve maatregel die de diversiteit binnen de top van uw vennootschap kan (helpen) bevorderen? (C3.05) Waarom denkt u dat deze maatregel voor de realisatie van het diversiteitsbeleid in uw vennootschap het meest effectief werkt/zal werken? (C3.06) 152

163 C4 Strategisch perspectief op risico s en kansen In het Monitoring rapport over het boekjaar 2013 dat in januari 2015 is gepubliceerd, signaleert de Monitoring Commissie dat er weinig aandacht is voor strategische risicobeheersing op de lange termijn. Inmiddels hebben de schragende partijen (VNO-NCW, VEUO, Eumedion, VEB, FNV, CNV en Euronext) de Monitoring Commissie verzocht voorstellen te doen voor actualisering van de Code. De Commissie zal als eerste stap in het herzieningsproces een consultatiedocument uitbrengen met concrete voorstellen tot herziening. Voor de Monitoring Commissie staat bij de herziening van de Code de lange termijn oriëntatie van vennootschappen centraal. Daarom is zij geïnteresseerd in het strategisch perspectief van vennootschappen op (het beheersen van) risico s en kansen en of de lange termijn is meegenomen bij het opstellen van het in control statement. De volgende bepalingen zijn van toepassing op de risico s en kansen in het algemeen en het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het bijzonder. II.1.4 In het jaarverslag geeft het bestuur: a. een beschrijving van de voornaamste risico s gerelateerd aan de strategie van de vennootschap; b. een beschrijving van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico s in het boekjaar; en c. een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken. II.1.5 Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico s verklaart het bestuur in het jaarverslag dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Het bestuur geeft hiervan een duidelijke onderbouwing. III.1.8 De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico s verbonden aan de onderneming, de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. Auditcommissie III.5.4 De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a. de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; 153

164 Op welke wijze is het lange termijn perspectief met aandacht voor risico s en kansen op dit moment binnen uw vennootschap verankerd in uw beleidsvorming, de dagelijkse bedrijfsvoering en het interne risicobeheersings- en controlesysteem? (C4.02) Wie draagt welke verantwoordelijkheid voor de langetermijnstrategie van uw vennootschap? (C4.03) RvB RvC (Indien van toepassing) Exco Formuleren Vaststellen Uitvoeren Controleren Is bij het opstellen van het in control statement de langetermijnstrategie van uw vennootschap meegenomen? (C4.04) ja nee Op welke wijze is de langetermijnstrategie meegenomen? (C4.05) Waarom is de langetermijnstrategie niet meegenomen? (C4.06) Heeft de raad van commissarissen aangegeven of en hoe zij het in control statement heeft beoordeeld? (C4.07) ja nee Op welke wijze heeft de raad van commissarissen het in control statement beoordeeld? (C4.08) Waarom heeft de raad van commissarissen het in control statement niet beoordeeld? (C4.09) Suggesties Heeft u suggesties op welke wijze het lange termijn perspectief beter tot uitdrukking kan komen in de nieuwe Code? (C4.10) 154

165 G Methode en validatie In deze bijlage wordt de in 2014 gehanteerde onderzoekmethode voor het Nalevingonderzoek beschreven. De wijze en mate van naleving van de Code wordt onderzocht door middel van een online survey en de daarbij behorende methode wordt in deze bijlage beschreven. G.1 Nalevingsonderzoek door middel van online survey De onderzoekmethode waarvoor de Commissie sinds 2013 heeft gekozen is een andere dan de gekozen onderzoekmethode in jaren tot en met De naleving van de Code over 2014 is onderzocht aan de hand van een online survey die aan Nederlandse Beursgenoteerde vennootschappen is verstuurd. 44 Vervolgens zijn de antwoorden die door Vennootschappen zijn ingevuld, gebruik makend van de online survey verzameld en geanalyseerd. Deze onderzoeksmethode vraagt om een actieve houding van de Nederlandse Beursvennootschappen en past bij het karakter van de Code, die op basis van zelfregulering wordt toegepast. De verantwoordelijkheid voor de verificatie of de Code al dan niet wordt nageleefd komt hiermee bij de Nederlandse Beursvennootschap te liggen evenals het verantwoorden van de argumentatie (uitleg) waarom de Code niet of op een andere wijze dan de Code zelf wordt nageleefd. Op basis van de onderzoeken uit de jaren tot en met 2012 is door de Commissie gerefereerd aan het fenomeen veronderstelde toepassing 45, welke als volgt wordt omschreven: In eerdere rapportages aan de Monitoring Commissie is verwezen naar het onderscheid in bepalingen in de mate waarin specifieke verslaggeving voorgeschreven wordt. Enkele bepalingen (bijvoorbeeld II.2.13d) omschrijven zeer specifiek welke gegevens op welke plaats in het jaarverslag besproken moeten worden, dan wel dat uitgelegd moet worden waarom hier niet aan voldaan wordt. Andere bepalingen zijn om diverse redenen moeilijker te verifiëren. Er zijn in eerdere rapportages reeds twee mogelijke situaties besproken die deze complexiteit veroorzaken: - Van vennootschappen wordt verwacht dat zij zich aan een bepaalde praktijk conformeren, indien een specifieke situatie zich voordoet, maar in de Code is niet vermeld dat de vennootschap dient te rapporteren of de situatie zich voorgedaan heeft; en - van vennootschappen wordt verwacht dat zij een bepaalde gedragsintentie vertonen, maar mogelijk vanwege de complexiteit van de onderliggende gedraging de bepaling staat meerdere interpretaties van de bepaling toe. In voorkomende gevallen dient volgens het pas-toe-of-leg-uit principe toepassing verondersteld te worden; immers vennootschappen dienen niet aan te geven welke bepalingen zij toepassen. 46 Met behulp van een survey geven Vennootschappen voor alle aan hen voorgelegde bepalingen in de Code een positieve stellige uitspraak over de mate van naleving van de betreffende 44 In de jaren tot en met 2012 is de naleving onderzocht door middel van deskresearch op basis van publiek toegankelijke bronnen, zie Rijksuniversiteit Groningen. (2011). Corporate Governance in Nederland: Een onderzoek naar de wijze van naleving en toepassing van de principes en Bepalingen van de code 2008 door Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen in het boekjaar 2010 evenals de redengeving voor eventuele afwijkingen, p Monitoring Commissie Corporate Governance Code. (2014). Werkprogramma Een Evaluatie van de corporate governance Code, Den Haag, p Tilburg University. (2013). Corporate Governance in Nederland: Een Onderzoek naar de Stand van Zaken in het Boekjaar 2012 en de ontwikkelingen ten opzichte van het Boekjaar 2011, p

166 Bepalingen. In het Nalevingsonderzoek over 2014 zijn de in het onderzoek omschreven Bepalingen van de Code onderzocht teneinde een zo volledig mogelijk beeld te krijgen van de naleving van de Code en om te onderzoeken of de toepassing van dergelijke Bepalingen is gedaald. Een aantal Bepalingen van de Code is niet opgenomen in de survey. De redenen hiervoor kunnen zijn (zie ook bijlage E): A. de desbetreffende Bepalingen is een definitie van een begrip; B. de Bepaling is sinds de laatste aanpassing van de Code wettelijk verankerd; C. de Bepaling is niet te onderzoeken, omdat er niet of nauwelijks antwoord op valt te geven. Voor Bepalingen in categorie (C) worden ook vaak nadere omschrijvingen of verantwoordelijkheden ter verduidelijking genoemd, waarvoor toepassing bij individuele vennootschappen niet te onderzoeken is. In bijlage E is een overzicht opgenomen van de bepalingen die in 2014 niet zijn onderzocht met vermelding van de reden. Voor Bepalingen die niet voor alle Vennootschappen in alle omstandigheden van toepassing is, is in de survey een antwoordmogelijkheid niet van toepassing opgenomen. G.2 Online survey en self assessment De survey als onderzoekmethode in het nalevingsonderzoek voor de Commissie kan worden beschouwd als een self assessment. De verantwoordelijkheid om inzicht te geven in de mate van naleving ligt bij de betreffende Nederlandse Beursgenoteerde vennootschappen. Net als de Code een document van de markt zelf is, 47 is de self assessment een eigen beoordeling door de betrokken vennootschap van de wijze waarop zijzelf haar corporate governance heeft ingericht. De onderzoeksmethode is voor het Nalevingsonderzoek 2014 in de survey als volgt aan de vennootschappen geïntroduceerd. Nalevingsonderzoek 2014 De Commissie heeft Nyenrode Business Universiteit opdracht gegeven om de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code in boekjaar 2014 in kaart te brengen. U wordt in een survey per Codebepaling gevraagd om aan te geven of de Vennootschap deze bepaling toepast en zo niet of de Vennootschap dat toelicht en welke uitleg daarvoor wordt gegeven. Het invullen van de survey kost tijd, maar geeft de Vennootschap de kans om zelf aan te geven op welke wijze de bepalingen uit de Code worden ingezet bij het besturen van de Vennootschap. De gekozen methode van online survey resulteert voor elke Vennootschap in een positieve stellige uitspraak van de vennootschap naar de Commissie over de wijze waarop de vennootschap de Code toepast of ingeval Bepalingen niet worden toegepast, de uitleg daarvan. Daarnaast is elke survey afgerond nadat de volgende verklaring van de vennootschap werd ondertekend. Ondertekening Ik verklaar dat de antwoorden die in deze survey zijn gegeven juist zijn. Naam: Datum: 47 Monitoring Commissie Corporate Governance Code. (2014). Werkprogramma Een Evaluatie van de corporate governance Code, Den Haag, p

167 Na afronding van de online survey hebben de deelnemende vennootschappen een rapportage ontvangen in PDF-formaat van de ingevulde gegevens. G.3 Bepalen van de mate van naleving nalevingsonderzoek 2014 Per best practice (Sub-)Bepaling is de Nederlandse Beursvennootschappen gevraagd in de online survey aan te geven of deze is toegepast. Indien de Vennootschap aangaf de bepaling niet toe te passen, is gevraagd of deze (Sub-)Bepaling wel is uitgelegd in het jaarverslag dan wel in een andere bron. Per (Sub-)Bepaling is onderzocht of Vennootschappen en in welke mate zij deze (Sub-)Bepaling naleven. In de online vragenlijst is de structuur van vragen ten opzicht van het nalevingsonderzoek naar het boekjaar 2013 aangepast. Indien Vennootschappen uitleggen dat zij bepaalde (Sub-)- Bepalingen niet toepassen is in alle gevallen gevraagd naar de plaats van de uitlegtekst en naar de letterlijke tekst van de toelichting. In het nalevingsonderzoek 2013 werd slechts gevraagd naar de letterlijke tekst, indien was aangegeven dat de toelichting was opgenomen in het jaarverslag. Indien de eventuele uitlegtekst niet in het jaarverslag maar elders is gegeven, is gevraagd naar de bron: 1. in een afzonderlijk document op de website, 2. op een pagina op de website, of 3. in een andere bron. De antwoorden die per (Sub-)Bepaling zijn gegeven, zijn verwerkt in een dataset waar alle antwoorden van alle Vennootschappen zijn opgenomen. Hiertoe zijn de volgende vragen gesteld en de antwoorden op gecodeerd volgens onderstaand codeerschema: Toep. Uitleggen NN NVT JV Doc Web Elders # Code T NTUJ NTUE1 NTUE2 NTUE3 NN NVT a) Zijn de volgende best practice bepalingen toegepast? JA NEE NVT Indien antwoord op (a) = (nee): Best practicebepaling XYZ is niet toegepast. b) Is de niet-toepassing toegelicht? JA NEE Indien antwoord op (b) = (ja): Niet toepassen van best practicebepaling XYZ wordt toegelicht. c) In welke bron is de niet-toepassing toegelicht? d) Hoe luidt de andere bron waarin de niet-toepassing is toegelicht? NTUJ NTUE1 NTUE2 NTUE3 Tekststring e) Hoe luidt de letterlijke tekst van de toelichting? Figuur 59 Codeerschema best practice (Sub-)Bepalingen (2014) Tekst-string 157

168 De onderzoeksdata worden in het rapport weergegeven in de vorm van figuren. In deze figuren wordt de score voor de betreffende (Sub-)Bepaling weergegeven als percentage van de totale respons per index conform bovenstaand codeerschema. In de figuren worden voor de scores de volgende begrippen gebruikt: Code Omschrijving - NTUJ - Niet Toegepast Uitleg in het Jaarverslag - NTUE1 - Niet Toegepast Uitleg Elders in afzonderlijk document op de website - NTUE2 - Niet Toegepast Uitleg Elders op een pagina op de website - NTUE3 - Niet Toegepast Uitleg Elders andere bron - NN - Niet Naleven - NVT 48 - de (Sub-)Bepaling is niet van toepassing voor de betreffende vennootschap Berekening nalevingscores Nalevingsonderzoek 2014 Voor de analyse van de resultaten van het Nalevingsonderzoek 2014 in vergelijking met het Nalevingsonderzoek 2013 zijn verschillende concordantieanalyses uitgevoerd. Daartoe hebben alle 135 (Sub-)Bepalingen eenzelfde gewicht gekregen bij het aggregeren. In dit rapport zijn alle vermelde nalevingscores voor het boekjaar 2013 opnieuw berekend op basis van de nieuwe methode. Bij wijze van voorbeeld wordt aangegeven dat het maximale percentage niet van toepassing voor 18 (van 135) Sub-Bepalingen in ,3% bedraagt. Terwijl onder de oude aggregatiemethode het maximale percentage NVT 26,5% bedroeg, dat was gebaseerd op het verdichten van nalevingswaarden voor Sub-Bepalingen eerst via Bepalingen, vervolgens verdicht tot 20 Principes en dan naar 5 Hoofdstukken en tenslotte als geheel per index. Bij de nieuwe aggregatiemethode telt elke Sub-Bepaling even zwaar en wegen 18 op 135 Sub-Bepalingen voor 13,3% in het totale nalevingspercentage. G.4 Antwoordcategorie niet van toepassing In de online survey is in overleg met de Commissie voor enkele bepalingen de antwoordcategorie niet van toepassing mogelijk gemaakt (18x). Deze categorie latente bepalingen is slechts van toepassing op Vennootschappen waarbij bijvoorbeeld sprake is van een uitgekeerde vertrekvergoeding aan een bestuurder (II.2.15). Met het opnemen van de categorie NVT is het mogelijk meer zuiver de mate van naleving van de Code te rapporteren. In 2013 was de keuzemogelijkheid NVT voor Bepaling V.3.3 niet in de online survey opgenomen. In 2014 bedraagt het totale aantal Bepalingen in de Code met de antwoordmogelijkheid NVT 18 (2013: 17) van in totaal 135 sub-bepalingen en bedraagt het maximale percentage NVT 13,3% (2013: 12,6%). 48 Bij de ontwikkeling van de online survey is in overleg met de Commissie besloten dat slechts voor enkele bepalingen expliciet de mogelijkheid wordt geboden om als antwoord niet van toepassing te antwoorden op de vraag of de volgende Bepalingen zijn toegepast (zie bijlage E Overzicht Bepalingen die niet zijn opgenomen in de survey). 158

169 Voor de volgende 18 Bepalingen is in overleg met de Commissie voor het boekjaar 2014 in de online survey de antwoordmogelijkheid niet van toepassing opgenomen: Bepaling Inhoud bepaling - I.2 - Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze code wordt onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering voorgelegd. - II Verantwoording van de vertrekvergoeding of andere bijzondere vergoeding aan een (voormalig) bestuurder. - III Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. - III De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders - III Het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn. - III De rol van de voorzitter van het bestuur (bij een One-Tier bestuursstructuur) is niet tevens belast, noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. - III De voorzitter van het bestuur (bij een One-Tier bestuursstructuur) ziet toe op een goede samenwerking en functionering van het gehele bestuur. - III Het bestuur (bij een One-Tier bestuursstructuur) past hoofdstuk III.5 van deze code toe. Van de in hoofdstuk III.5 bedoelde commissies maken uitsluitend uit bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast. - III Het bestuur (bij een One-Tier bestuursstructuur) bestaat voor de meerderheid uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn in die zin van Bepaling III IV Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders en opereert onafhankelijk van de vennootschap die de certificaten heeft uitgegeven. De administratievoorwaarden bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden certificaathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen. - IV De bestuurders van het administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor. De vergadering van certificaathouders kan aan het bestuur van het administratiekantoor personen voor benoeming tot bestuurder aanbevelen. In het bestuur van het administratiekantoor nemen geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting. - IV Een bestuurder van het administratiekantoor kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur van het administratiekantoor. - IV Het bestuur van het administratiekantoor is aanwezig op de algemene vergadering en geeft daarin, desgewenst, een verklaring over zijn voorgenomen stemgedrag. - IV Het administratiekantoor doet periodiek, doch ten minste eenmaal per jaar, verslag van zijn activiteiten. Het verslag wordt op de website van de vennootschap geplaatst. - IV Het administratiekantoor verleent zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden stemvolmachten aan certificaathouders die daar om vragen. - V De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor. - V De interne auditor heeft toegang tot de externe accountant en tot de voorzitter van de auditcommissie. - V De evaluatie van de behoefte van een interne audit functie indien de interne audit functie ontbreekt. 159

170 G.5 Respons en responsverhogende maatregelen nalevingsonderzoek 2014 De onderzoekspopulatie betreft alle Nederlandse Beursvennootschappen. Dat zijn bijna alle fondsen van de AEX, AMX en AMS-index alsmede de lokale fondsen. Het onderzoek is uitgevoerd door aan 95 Nederlandse Beursvennootschappen medewerking aan de online survey te vragen. In bijlage B wordt weergegeven welke vennootschappen in het onderzoek zijn betrokken en op welke beursgenoteerde vennootschappen de Code niet van toepassing is, onder vermelding van een toelichting. Aankondigingsbrief Commissie d.d. 24 juni 2015 Op 24 juni 2015 heeft het secretariaat van de Commissie in een brief aan de secretaris van alle Nederlandse Beursvennootschappen de online survey aangekondigd en verzocht uiterlijk vrijdag 3 juli 2015 door te geven aan wie Nyenrode de uitnodiging voor deelname aan de internetsurvey kan richten. Bij het versturen van de aankondigingsbrieven is onderscheid gemaakt naar vennootschappen: - die in 2013 wel hebben deelgenomen aan het nalevingsonderzoek; - die in 2013 niet hebben deelgenomen aan het nalevingsonderzoek, en - die in 2014 voor het eerst genoteerd zijn. Uitnodiging deelname per d.d. 10 juli 2015 en rappelleer activiteiten Op 10 juli 2015 is de uitnodiging voor deelname aan de online survey per verstuurd naar 95 Nederlandse Beursvennootschappen met het verzoek uiterlijk 17 augustus 2015 de survey in te vullen. Motivatiebrief van de Commissie aan de RvB d.d. 23 juli 2015 Daarna heeft de voorzitter van de Commissie op 23 juli 2015 een brief gestuurd naar de RvB van alle vennootschappen met als onderwerp Onderzoek naleving en actualisatie Corporate Governance Code, waarbij onderscheid is gemaakt naar groepen vennootschappen: - die de survey al hebben ingevuld; - die in 2014 voor het eerst genoteerd zijn; - die in 2013 niet hebben deelgenomen aan het nalevingsonderzoek; - waarvan de CEO contactpersoon is, en - waarvoor de motivatiebrief in het Engels is geschreven omdat de voorzitter van de RvB niet de Nederlandse nationaliteit heeft. Aan het einde van de responsperiode zijn de Nederlandse Beursvennootschappen die de survey nog niet hadden ingevuld allemaal gebeld, waarbij ook leden van de Commissie enkele vennootschappen hebben gebeld met het verzoek deel te nemen aan het nalevingsonderzoek. Op speciaal verzoek van enkele vennootschappen aan de Commissie is de online survey uiteindelijk pas afgesloten op 28 augustus 2015, gelet op een lage respons als gevolg van afwezigheid van veel van de respondenten gedurende de zomervakantie. Uiteindelijk hebben 75 Vennootschappen deelgenomen aan de online survey (79%). Dit is de zogenoemde survey respons. 160

171 G.6 Validatie van de methode en representativiteit Om de in het Nalevingsonderzoek 2014 gehanteerde onderzoekmethode te valideren zijn de volgende kwaliteitscontroles uitgevoerd: 1. Voor bijna alle Nederlandse Beursvennootschappen is een deskresearch uitgevoerd en vergeleken met de onderzoeksresultaten die met de online survey zijn verzameld. 2. Analyse van verschillen voor de categorie Niet Naleven tussen de online survey en deskresearch, waarbij de deelnemende Vennootschappen in de survey mogelijk positiever hebben geantwoord dan op basis van desk research kan worden geconcludeerd. 3. Representativiteit van de aan de online survey meewerkende vennootschappen voor de gehele populatie is onderzocht door van een aantal karakteristieken die voor de gehele populatie bekend zijn het gemiddelde van de survey respons te vergelijken met het gemiddelde van de gehele populatie. 4. Selectiviteit van de non-respons is onderzocht op basis van de uitgevoerde deskresearch, waarin de mate van naleving van enkele Nederlandse Beursvennootschappen die niet aan de online survey deelnamen is vergeleken met de mate van naleving van vennootschappen die wel deelnamen. Ad 1 Online survey vergeleken met deskresearch Voor het nalevingsonderzoek zijn de onderzoeksgegevens door de onderzoekers door middel van een online survey verzameld. Daarnaast is gelijktijdig een deskresearch uitgevoerd, zodat onderzoekresultaten zijn verzameld voor zowel Nederlandse Beursvennootschappen die wel hebben deelgenomen als Nederlandse Beursvennootschappen die niet hebben deelgenomen aan de online survey. In de deskresearch is voor een aantal vennootschappen door de onderzoekers zelfstandig op basis van publieke bronnen de naleving beoordeeld op basis van publiek beschikbare data zoals in eerdere nalevingsonderzoeken ook is gehanteerd. Voor een beperkt aantal (36) van de 135 (Sub-)bepalingen kunnen de waarnemingen op basis van deskresearch worden vergeleken met de waarnemingen op basis van de online survey. De overige 99 (Sub-)bepalingen lenen zich voor wat betreft het meten van de naleving nu eenmaal niet om door middel van deskresearch een betrouwbare meting in alle gevallen te verkrijgen. Een belangrijke oorzaak is dat de formulering van de Bepaling niet eenduidig is over de mate en wijze waarop de mate van naleving (toepassen of uitleg geven over het niet toepassen) dient plaats te vinden. Publieke verantwoording is niet altijd op eenduidige wijze vereist, waardoor op basis van publieke informatie de waargenomen naleving kan afwijken van de feitelijke situatie bij een Vennootschap. De omvang van de deskresearch bestaat in totaal uit 91 Nederlandse Beursvennootschappen. Het aantal onderzochte vennootschappen in de deskresearch kan als volgt worden onderverdeeld per index (Figuur 60). Index Populatie 2014 Deskresearch Percentage AEX % AMX % AMS % Lok % Totaal % Figuur 60 Samenstelling onderzoekpopulatie en deskresearch

172 Voor de uitvoering van de deskresearch is gebruik gemaakt van het instrument dat in de eerdere nalevingsonderzoeken is gehanteerd (in de periode tot en met het boekjaar 2012), namelijk een inhoudsanalyse van jaarverslagen van de vennootschappen, gericht op een selectie van de Bepalingen uit de Governance Code. Dit oude instrument is uitgebreid met Sub-bepalingen waarvan in eerdere jaren de mate van naleving niet is onderzocht, zodat voor alle in de online survey onderzochte Sub-bepalingen ook de naleving door middel van deskresearch is geprobeerd te onderzoeken. Desk T NVT NTUJ NTUE NN Survey T 79,14% 0,71% 0,55% 0,27% 0,35% NVT 0,24% 3,73% 0,08% NTUJ 2,79% 0,20% 2,83% 0,27% 0,04% NTUE 1,18% 0,08% 0,08% 0,47% 0,08% NN 6,21% 0,08% 0,08% 0,55% Totaal Diagonaal 87% AEX T 86,21% 0,28% 0,28% AEX NVT 4,18% AEX NTUJ 1,11% 1,81% AEX NTUE 0,14% AEX NN 5,99% - AEX Diagonaal 92% AMX T 80,19% 1,50% 0,93% AMX NVT 3,74% AMX NTUJ 0,93% 1,31% 0,37% AMX NTUE 2,24% 0,37% 0,19% 0,37% 0,19% AMX NN 7,29% 0,19% 0,19% - AMX Diagonaal 86% AMS T 79,00% 0,83% 0,42% 0,70% 0,83% AMS NVT 0,83% 3,34% AMS NTUJ 3,34% 0,28% 2,92% 0,42% 0,14% AMS NTUE 1,25% 0,56% AMS NN 4,45% 0,14% 0,14% 0,42% AMS Diagonaal 86% Lok T 69,51% 0,35% 0,70% 0,35% 0,52% Lok NVT 3,66% 0,35% Lok NTUJ 5,92% 0,52% 5,40% 0,35% Lok NTUE 1,57% 0,17% 0,87% 0,17% Lok NN 7,67% 1,92% Lok Diagonaal 81% Figuur 61 Concordantie tussen Deskresearch en Surveyresultaten

173 Figuur 61 laat de concordantie zien tussen de twee soorten onderzoek: de online survey en desk research. Op de diagonaal van de tabel zijn vetgedrukt de percentages van de metingen met gelijke scores in zowel de survey in de desk research te zien. Uit Figuur 61 blijkt dat in 79,14% + 3,73% + 2,83% + 0,47% + 0,55% = 86,72% van de gevallen de desk research overeenkomt met de survey. In de benedendriehoek (onder de diagonaal) van de tabel staan de percentages van de metingen die in de desk research een "hogere" score laten zien dan in de survey. Zo wordt in 6,21% van de waarnemingen een Bepaling volgens de desk research niet nageleefd, maar volgens de survey wel. Omgekeerd betreft 0,35% van de waarnemingen gevallen waarin de desk research concludeert dat een vennootschap een Sub-Bepaling toepast, terwijl de survey concludeert dat de desbetreffende vennootschap de Sub-Bepaling niet naleeft. Corcondantie toets Goodman & Kruskal's Gamma Om de concordantie tussen de desk research en de survey verder te onderzoeken hebben we ook naar de Goodman & Kruskal's Gamma (kortweg: Gamma) gekeken. Om deze statistiek te berekenen vatten we de vijf mogelijke stati per Sub-Bepaling (Toegepast, Niet Van Toepassing, Niet Toegepast maar Uitgelegd in Jaarverslag, Niet Toegepast maar Uitgelegd Elders en Niet Nageleefd) op als ordinale data, en beschouwen we het aantal Concordante paren C ten opzichte van het aantal Disconcordante paren D. Een "paar" bestaat in deze context uit een combinaties van een Sub-Bepaling met een vennootschap. Voor elk van die twee combinaties hebben we twee waarnemingen: één uit de desk research en één uit de survey. Een paar is concordant als voor de ene combinatie geldt dat zowel de desk research als de survey hoger scoort dan voor de andere combinatie. Een paar is disconcordant als òf de desk research òf de survey in de ene combinatie hoger scoort dan in de andere. De Gamma is gedefinieerd als (C-D)/(C+D). De overall Gamma luidt 0,76. Onderstaande tabel laat de Gamma per index zien. Concordantie Toets AEX AMX AMS Lok Overall Goodman & Kruskal's Gamma 0, , , , , Figuur 62 Corcondantie toets met Goodman & Kruskal's Gamma In alle gevallen geldt dat de Gamma significant van 0 verschilt. Hoewel de Gamma dus niet het absolute niveau van de scores in de desk research vergelijkt met die in de suvey, laat de Gamma wel zien dat de scores in de survey "meebewegen" met die in de desk research. Uit de concordantie matrix blijkt overigens dat ook het absolute niveau redelijk overeenkomt, omdat de diagonaal van de overall concordantiematrix 87% van de waarnemingen bevat. Dat zowel de benedendriehoek als de bovendriehoek van deze matrix waarnemingen bevatten (respectievelijk 2% en 11%) laat zien dat zowel de desk research als de survey hoger kunnen scoren dan de ander. Conclusie vergelijking online survey met deskresearch Ter validering van de survey zijn de onderzoekresultaten verkregen door middel van de survey vergeleken met deskresearch zoals die ook in eerdere jaren is uitgevoerd. In de jaren tot en met 2012 zijn niet alle Bepalingen onderzocht zodat de vergelijking beperkt is gebleven tot Bepalingen waarvoor een betrouwbare meting in voor bijna alle Vennootschappen kan worden verricht door middel van desk research. Voor een beperkt aantal (36) van de 135 Sub-bepalingen door middel van deskresearch een validatie van de survey waarnemingen worden uitgevoerd, omdat de overige 99 Sub-bepalingen zich voor wat betreft het meten van de naleving nu eenmaal 163

174 niet lenen om door middel van deskresearch een betrouwbare meting in alle gevallen te verkrijgen. Voor deze 36 relevante Bepalingen zijn de uitkomsten van de online survey en de meting door middel van deskresearch vergelijkbaar. De vergelijking van de survey data met de deskresearch heeft volgens de onderzoekers geen aanleiding gegeven aan de kwaliteit van de door de Vennootschappen gegeven survey te twijfelen. Wij concluderen dat de desk research en de online survey weliswaar anders van opzet zijn en verschillend zijn, maar toch veel overeenstemming vertonen in de uitkomsten voor het nalevingsonderzoek. Ad 2 Analyse verschillen survey en deskresearch voor categorie Niet Naleven In de vorige paragraaf is op basis van de concordantietabel in Figuur 61 geconstateerd dat voor 6,21% van de waarnemingen in de deskresearch sprake is van Niet Naleven terwijl de Vennootschappen in de online survey deze bepaling als Toegepast bestempelen. 9,0% 8,0% 7,0% 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% Niet Naleving: Vergelijking Desk met Survey 0,0% Niet naleving volgens Desk +Correctie Desk respons in beide onderzoeken T in Desk > NN in Survey NVT in Desk > NN in Survey NTUJ in Desk > NN in Survey NTUE in Desk > NN in Survey NN in Desk > T in Survey NN in Desk > NVT in Survey NN in Desk > NTUJ in Survey NN in Desk > NTUE in Survey Correctie Survey respons in beide onderzoeken Niet naleving volgens Survey Figuur 63 Vergelijking categorie Niet Naleven Deskresearch vs Survey In de watervalgrafiek in Figuur 63 is weergegeven op welke wijze in totaal de waarnemingen voor de categorie Niet Naleven tussen de online survey en de deskresearch met elkaar aansluiten. In Figuur 64 is dit overzicht weergegeven per index. Opvallend is het relatief grote verschil dat wordt veroorzaakt door de categorie NN in Desk T in Survey. Het risico bestaat dat vennootschappen positiever oordelen over de mate van naleving dan onderzoekers door middel van desk research. 164

175 Nadere analyse heeft het volgende aangetoond: - Er zijn in het boekjaar 2014 in totaal 162 gevallen waarin een vennootschap volgens de desk research op een Sub-Bepaling Niet Nageleefd scoort, terwijl de survey tot een andere conclusie komt. - 20% van deze waarnemingen hebben betrekking op de Bepalingen II.1.09, II.1.10 en II.1.11 die alle drie betrekking hebben op gedragsregels die van toepassing zijn indien sprake is van een eventueel overnamebod. Overnames worden niet altijd en in alle mogelijke fasen van overnamesituaties publiekelijk bekend gemaakt. Hierdoor hebben deze bepalingen inherent de beperking om door middel van desk research voor alle Vennootschappen betrouwbaar te kunnen worden beoordeeld. Indien bijvoorbeeld sprake is van overnamesituaties die (kunnen gaan) spelen kunnen Vennootschappen de bepaling als Toegepast beoordelen, terwijl een deskresearcher niet kan vaststellen dat gedragsregels worden nageleefd. - 36% van deze waarnemingen heeft betrekking op een viertal Bepalingen waarbij de desk researchers (allen met een accountancy achtergrond) een inhoudelijk andere mening kunnen hebben over de beoordeling van de waargenomen situatie. Voor elk van de betreffende Bepalingen is vereist dat publiekelijk verantwoording over de naleving wordt afgelegd. Desk researchers kunnen inhoudelijk een ander oordeel hebben over de effectiviteit van de verantwoording. Het betreft de volgende bepalingen: - II.1.02.c en II.1.02.d betreffen de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen en de vermelding hiervan in het jaarverslag. - II.1.04 betreft de beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen ( ) in het jaarverslag van het bestuur. - IV.3.13 betreft het beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en de publicatie van dit beleid op de website. Conclusie analyse verschillen online survey en deskresearch Niet Naleven Onderzoek door middel van een survey heeft altijd inherent een beperking doordat de survey methode gevoelig is voor mogelijk bewuste en onbewuste manipulatie door de respondent. De uitgevoerde analyse maakt ook inzichtelijk dat desk research ook inherente beperkingen heeft voor enkele Bepalingen, doordat de formulering van de Bepaling niet eenduidig is over de mate en wijze waarop de mate van naleving (toepassen of uitleg geven over het niet toepassen) dient plaats te vinden. De door ons uitgevoerde analyse geeft een empirische analyse van deze inherente beperkingen die beperkt is en mede op basis van de andere analyses van de validatie door middel van desk research kan worden geconcludeerd dat ondanks de inherente beperkingen van zowel een survey, de voordelen daar tegen op wegen doordat door middel van survey alle 135 Sub-Bepalingen van de Code kunnen worden onderzocht op basis van een positieve uitspraak van de betreffende Vennootschap in plaats van de 36 Sub-Bepalingen waarvoor een betrouwbare waarneming onder bijna alle omstandigheden kan worden verricht door middel van desk research. De survey methode is een valide methode, waarmee meer Bepalingen kunnen worden onderzocht dan mogelijk is door middel van deskresearch. 165

176 AEX AMX 7,0% 12,0% 6,0% 10,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% Niet naleving volgens Desk +Correctie Desk respons in beide onderzoeken T in Desk > NN in Survey NVT in Desk > NN in Survey NTUJ in Desk > NN in Survey NTUE in Desk > NN in Survey NN in Desk > T in Survey NN in Desk > NVT in Survey NN in Desk > NTUJ in Survey NN in Desk > NTUE in Survey Correctie Survey respons in beide onderzoeken Niet naleving volgens Survey 0,0% Niet naleving volgens Desk +Correctie Desk respons in beide onderzoeken T in Desk > NN in Survey NVT in Desk > NN in Survey NTUJ in Desk > NN in Survey NTUE in Desk > NN in Survey NN in Desk > T in Survey NN in Desk > NVT in Survey NN in Desk > NTUJ in Survey NN in Desk > NTUE in Survey Correctie Survey respons in beide onderzoeken Niet naleving volgens Survey AMS Lok 7,0% 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% Niet naleving volgens Desk +Correctie Desk respons in beide onderzoeken T in Desk > NN in Survey NVT in Desk > NN in Survey NTUJ in Desk > NN in Survey NTUE in Desk > NN in Survey NN in Desk > T in Survey NN in Desk > NVT in Survey NN in Desk > NTUJ in Survey NN in Desk > NTUE in Survey Correctie Survey respons in beide onderzoeken Niet naleving volgens Survey 12,0% 10,0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% Niet naleving volgens Desk +Correctie Desk respons in beide onderzoeken T in Desk > NN in Survey NVT in Desk > NN in Survey NTUJ in Desk > NN in Survey NTUE in Desk > NN in Survey NN in Desk > T in Survey NN in Desk > NVT in Survey NN in Desk > NTUJ in Survey NN in Desk > NTUE in Survey Correctie Survey respons in beide onderzoeken Niet naleving volgens Survey Figuur 64 Vergelijking per index categorie Niet Naleven Desk research vs Survey 166

177 Ad 3 Representativiteit van de online survey Om de representativiteit van de respons op de online survey te onderzoeken, is voor zeven karakteristieken, die voor de gehele populatie bekend zijn per index 49 onderzocht of de gemiddelde waarde van de vennootschappen die meewerkten aan de online survey statistisch significant afwijkt van het populatiegemiddelde. Onderstaande tabel geeft de zeven karakteristieken en hun definities weer. De definitie van de eerste karakteristiek (AAX) Weight is ontleend aan Euronext, die van de overige zes aan Datastream (Thomson Reuters) zoals geraadpleegd op 22 september Een beperkt aantal vennootschappen ontbrak in Datastream. Voor deze vennootschappen zijn de (meeste) karakteristieken ontleend aan Orbis (Bureau van Dijk Electronic Publishing). Dit betrof de volgende vennootschappen: A.F.C. Ajax N.V., Crown van Gelder N.V., Esperite N.V., Exact Holding N.V., Koninklijke Reesink N.V., Mota-Engil Africa N.V., Novisource N.V. en Nutreco N.V. Karakteristiek vennootschap WEIGHT EMPLOYEES number of employees (Orbis) NET SALES OR REVENUES Operating revenue (Turnover) (Orbis) Definitie karakteristiek (Datastream) (AAX) WEIGHT represents the AEX All-Share Index Voor het relatieve gewicht van de vennootschappen op de beurs Euronext is als wegingsfactor gehanteerd de AEX All-Share Index (AAX). De AAX-index omvat alle vennootschappen die een notering hebben aan Euronext. 50 EMPLOYEES represent the number of both full and part time employees of the company. NET SALES OR REVENUES represent gross sales and other operating revenue less discounts, returns and allowances. It includes but is not restricted to: Franchise sales when corresponding costs are available and included in expenses. Consulting fees Service income Royalty income when included in revenues by the company. Contracts-in-progress income Licensing and franchise fees Income derived from equipment lease or rental when considered part of operating revenue Commissions earned (not gross billings) for advertising companies Income from leased departments It excludes: Non-operating income Interest income Interest capitalized Equity in earnings of unconsolidated subsidiaries Rental income Dividend income 49 Voor de AEX is geen representativiteitsonderzoek uitgevoerd, omdat 20 van de in totaal 21 AEX fondsen hebben deelgenomen aan het nalevingsonderzoek. Omdat de vennootschap die niet heeft deelgenomen binnenkort van de beurs wordt gehaald, hebben de onderzoekers gemeend hier verder geen aandacht aan te schenken. 50 Euronext. (2014). Index Rule-Book: CAC All-Share (PAX), AEX All-Share (AAX), BEL ALL-Share (BELAS), PSI All-Share (BVL), Sector indices for France, Netherlands, Belgium and Portugal, p. 2. Geraadpleegd op 28 oktober 2014, via 167

178 Karakteristiek vennootschap OPERATING INCOME 51 TOTAL ASSETS 52 total assets (Orbis) TOTAL CAPITAL TOTAL SHAREHOLDERS EQUITY Shareholders funds (Orbis) ENTERPRISE VALUE Definitie karakteristiek (Datastream) Foreign exchange adjustment Gain on debt retired Sale of land or natural resources Sale of plant and equipment Sale of investment Sales from discontinued operations Security transactions Income on reserve fund securities when shown separately Operating differential subsidies for shipping companies OPERATING INCOME represents the difference between sales and total operating expenses TOTAL ASSETS represent the sum of total current assets, long term receivables, investment in unconsolidated subsidiaries, other investments, net property plant and equipment and other assets. TOTAL CAPITAL represents the total investment in the company. It is the sum of common equity, preferred stock, minority interest, long-term debt, non-equity reserves and deferred tax liability in untaxed reserves. For insurance companies policyholders' equity is also included. TOTAL SHAREHOLDERS EQUITY represents the sum of Preferred Stock and Common Shareholders Equity. ENTERPRISE VALUE represents Market Capitalization at fiscal year end date + Preferred Stock + Minority Interest + Total Debt minus Cash. Cash represents Cash & Due from Banks for Banks, Cash for Insurance Companies and Cash & Short Term Investments for all other industries. Zoals gebruikelijk in dit soort representativiteitsonderzoek is voor elk van de zeven karakteristieken per index de volgende nulhypothese geformuleerd: H 0 De gemiddelde waarde van de responderende vennootschappen (survey respons) is gelijk aan de gemiddelde waarde in de gehele populatie. De significantie is geformuleerd als de kans dat, als men deze nulhypothese zou verwerpen, dit ten onrechte wordt gedaan. Zodra de significantie groter is dan 5% concluderen we dat de survey representatief is voor de gehele populatie. Immers, als men het tegenovergestelde zou concluderen, zou men minstens 5% kans hebben om de verkeerde conclusie te trekken. Een statistisch equivalente formulering luidt: Zodra het 95%-betrouwbaarheidsinterval voor het gemiddelde van de karakteristiek in de populatie berekend op basis van de online survey het werkelijke populatiegemiddelde omvat, wordt de nulhypothese niet verworpen en is er geen reden om aan te nemen dat de online survey niet representatief is voor de gehele populatie. 51 Voor Banken, verzekeraars en andere financiële instellingen wordt dit kenmerk anders berekend. 52 Zie voetnoot

179 In Figuur 65 is met Ja aangegeven dat er geen statistisch significante afwijking is tussen de gemiddelde karakteristiek in de populatie (alle Vennootschappen in een van de vier gehanteerde beursindices) en de gemiddelde karakteristiek in de steekproef. Er is tweezijdig getoetst bij 95% betrouwbaarheid. Karakteristiek AEX AMX AMS Lokaal 1. Weight Ja Ja Ja Ja 2. Employees Ja Ja Ja Ja 3. NetSales Ja Ja Ja Ja 4. TotalAssets Ja Ja Ja Ja 5. TotalCapital Ja Ja Ja Ja 6. TotalShareholdersEquity Ja Ja Ja Ja 7. EnterpriseValue Ja Ja Ja Ja Figuur 65 Respons van de online survey is een representatieve steekproef voor de Nederlandse Beursvennootschappen Conclusie representativiteit Op basis van de resultaten van de uitgevoerde representativiteitstoetsen kan worden geconcludeerd dat de Vennootschappen die hebben deelgenomen aan de online survey een representatieve steekproef vormen voor de onderzoekpopulatie, te weten alle Nederlandse Beursvennootschappen. Ad 4 Selectiviteit van de non respons De representativiteitstoetsen geven weliswaar antwoord op de vraag of er afwijkingen zijn tussen respondenten en niet-respondenten wat betreft karakteristieken die bekend zijn voor alle Nederlandse Beursvennootschappen. De hamvraag is echter of de niet-respondenten de Code in dezelfde mate naleven als de respondenten. Als dit niet zo is, is er sprake van selectiviteit van de non-respons. Deze vraag is een inherent lastige, omdat de voor 2014 gehanteerde methode nu eenmaal uitgaat van zelfevaluatie en de onderzoekers al getracht hebben om alle Vennootschappen zoveel mogelijk tot deelname te bewegen. Om deze vraag toch indirect te beantwoorden hebben de onderzoekers van 94 Nederlandse Beursvennootschappen de mate van naleving bepaald op basis van deskresearch. In totaal 18 van deze 91 werkten niet mee aan de online survey, de overige 73 wel. Omdat de deskresearch anders van karakter is dan het online survey onderzoek, zijn de uitslagen van de deskresearch bij de 18 non-respondenten niet vergeleken met de uitslagen van de online survey, maar met de uitslagen van de deskresearch bij de 73 respondenten in de online survey. Omdat er vanuit gegaan mag worden dat hoewel anders van karakter de mate van naleving gemeten met deskresearch verband houdt met de mate van naleving gemeten met de online survey, kan met het toetsen van de volgende nulhypothese de selectiviteit van de non-respons toch enigszins onderzocht worden: H 0 De mate van naleving volgens de deskresearch onder respondenten in de online survey komt overeen met de mate van naleving volgens de deskresearch onder de niet-respondenten in de online survey 169

180 De nulhypothese kan voor een beperkt aantal (36) van de 135 Sub-bepalingen getoetst worden aan de hand van de deskresearch onder de 91 vennootschappen, omdat de overige 99 Subbepalingen zich voor wat betreft het meten van de naleving zich nu eenmaal niet lenen om door middel van deskresearch een betrouwbare meting in alle gevallen te verkrijgen. De 36 relevante Sub-bepalingen die zijn betrokken in het onderzoek naar selectieve non-respons zijn ook in de eerdere nalevingsonderzoeken van de Commissie onderzocht. De andere Sub-bepalingen zijn op grond van het pas-toe-of-leg-uit principe op basis van deskresearch niet eenduidig te onderzoeken. Voor 2 van de relevante Sub-bepalingen waarvoor geldt dat de naleving zoals gemeten in de deskresearch voor de survey respons significant afwijkt van die in de survey non-respons is onderzocht wat de aard van het significante verschil is. 53 De antwoorden "T", NVT, "NTUJ", "NTUE" en "NN" vormen een ordinale schaal voor de mate van naleving. Deze schaal is vervolgens benaderd met een metrische schaal door aan de resterende antwoorden de waarden 1 (T), 2 (NVT), 3 (NTUJ), 4 (NTUE) respectievelijk 5 (NN) toe te kennen. Hoe lager de score op deze schaal des te hoger de mate van naleving. Zowel voor de survey respons als voor de survey non-respons is de gemiddelde score op deze metrische schaal bepaald. Zoals hiervoor aangegeven blijkt voor 2 van de relevante Sub-bepalingen dat de significantie (de kans dat men de verkeerde conclusie trekt als men de nulhypothese verwerpt) kleiner is dan 5%. Echter, het karakter van deze 2 (sub)bepalingen is niet geheel eenduidig omdat veelal publieke verantwoording van het toepassen van deze (sub)bepalingen niet vereist is op grond van het vertrouwensbeginsel bij het pas-toe-of-leg-uit principe. Sub-bepaling II.1.03.c III.1.07 Overwegingen Betreft de Bepaling dat de vennootschap als instrument van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert: (c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures. Deze handleidingen zijn door middel van deskresearch op basis van publieke bronnen niet of lastiger te vinden dan wanneer Vennootschappen deze vraag zelf in de online survey beantwoorden. Betreft de Bepaling voor de RvC waarin staat dat de RvC o.a. ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de raad en dat van de individuele commissarissen, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Wanneer bij Vennootschappen wel een dergelijke evaluatie plaatsvindt maar de publieke verantwoording niet alle aspecten van de Bepaling verantwoord kan moeilijk een eenduidig oordeel door middel van deskresearch op basis van publieke bronnen worden verkregen. Wanneer de RvC wel publiekelijk verantwoording aflegt over de zelfevaluatie, maar zelf kritischer is over alle andere aspecten van bepaling III.1.07 kan de Vennootschap kritischer (negatiever) oordelen dan een deskresearcher die de inhoud van het proces van de zelfevaluatie niet kan waarnemen. Figuur 66 Overwegingen bij Bepalingen die duiden op eventuele selectieve non-respons 53 De verschillen tussen de nalevingscores in deze toets tussen deskresearch en online survey zijn net als vorig jaar wisselend van karakter: deskresearch kan zowel negatiever als positiever oordelen over de mate van naleving voor een Bepaling. Dit geldt zowel voor de 2 significante als de overige niet significante verschillen voor Bepalingen. 170

181 Conclusie selectieve non-respons In totaal geven slechts 2 van de relevante Sub-bepalingen statistisch significante verschillen in de naleving tussen respondenten en niet-respondenten. De meerderheid van de getoetste bepalingen laat geen significant verschil zien. Derhalve concluderen wij dat aannemelijk is gemaakt dat er geen sprake is van selectieve non-respons. Wij concluderen op basis van de non-respons analyse dat de nalevingscores voor nonrespondenten (Vennootschappen die niet hebben deelgenomen aan de online survey) niet significant afwijken van de nalevingscores van respondenten. 171

182 172

183 NYENRODE. A REWARD FOR LIFE