halfjaarlijks financieel verslag

Transcriptie

1 halfjaarlijks financieel verslag R E T A I L E S T A T E S

2 2 INHOUD O1 kerncijfers 2 O2 beheersverslag 5 O3 financieel verslag 15 O4 verslag van het aandeel 43 O5 vastgoedverslag 49 O6 diversen 57 O1 Kerncijfers VASTGOEDPORTEFEUILLE 30/09/17 31/03/17 Aantal winkelpanden Totaal verhuurbare winkeloppervlakte in m² Geschatte reële waarde in EUR Geschatte investeringswaarde in EUR Gemiddelde huurprijs per m² 93,91 95,45 Bezettingsgraad 98,21% 98,13% BALANSGEGEVENS 30/09/17 31/03/17 Eigen vermogen Schuldgraad (GVV-Wetgeving*, max. 65%) 52,43% 50,26% RESULTATEN 30/09/17 30/09/16 Nettohuurresultaat Vastgoedresultaat Vastgoedkosten Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille Resultaat op de portefeuille Operationeel resultaat Financieel resultaat Nettoresultaat EPRA resultaat GEGEVENS PER AANDEEL 30/09/17 31/03/17 Aantal aandelen Nettoactiefwaarde IFRS 57,15 57,17 EPRA NAW 58,80 59,29 Nettoactiefwaarde (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten 60,50 58,96 Beurskoers op afsluitingsdatum 73,61 76,90 Over-/onderwaardering t.o.v. nettoactiefwaarde IFRS 28,80% 34,51% * Het K.B. van 13 juli 2014 (het GVV-K.B. ) in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 (de GVV-Wet ) met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

3 markante KERNCIJFERS feiten I I 3 3 markante feiten Retailparken Nederland... Retailparken België... Renovatie retailpark Braine l Alleud Retail Estates breidt haar investering en uit naar Nederland door de aankoop van 5 retailparken. Solitaire winkels... Projectontwikkeling in Nivelles project op maat van Aldi na afbraak en heropbouw.

4 4

5 Beheersverslag I 5 beheersverslag O2 OO Inleiding 07 O1 Activiteitenverslag van het eerste semester afgesloten op 30 september O2 Analyse van de resultaten 11 O3 Vooruitzichten 13 O4 Toekomstgerichte verklaringen Gebeurtenissen na afloop van het semester 13

6 6 De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

7 Beheersverslag I 7 OO Inleiding Algemeen Retail Estates nv is een van de belangrijkste Belgische vastgoedvennootschappen gespecialiseerd in perifeer winkelvastgoed. De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat uit 724 panden gelegen in België en Nederland, goed voor een totale winkeloppervlakte van m² en een reële waarde van 1.152,55 mio EUR. Retail Estates nv is beursgenoteerd (Euronext Brussels). De beurskapitalisatie van de vennootschap bedraagt op 30 september ,65 mio EUR. Risicobeheer Het management tracht de risicofactoren tot een minimum te beperken, maar dit belet niet dat er met een aantal risico s terdege rekening dient gehouden te worden. Voor een overzicht van de risico s verwijzen we naar pagina 12 t.e.m. 23 van het jaarverslag O1 Activiteitenverslag van het eerste semester afge sloten op 30 september 2017 Huurinkomsten en bezettingsgraad De huurinkomsten in het eerste semester van het boekjaar bedragen 36,24 mio EUR, wat een stijging van 11% inhoudt ten opzichte van het vergelijkbare semester in het boekjaar Toen bedroegen de huurinkomsten 32,51 mio EUR. Deze stijging is bijna volledig toe te wijzen aan de groei van de vastgoedportefeuille. De bezettingsgraad bedraagt op 30 september ,21%, ten opzichte van 98,13% per 31 maart Reële waarde 1 vastgoedportefeuille De reële waarde van de vastgoed - portefeuille bedraagt 1.152,55 mio EUR. Het huurrendement (t.o.v. 1 Reële waarde (fair value): investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de hypothetische mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS (zie ook bijlage 21 in het jaarverslag ). Retail Estates breidt haar investeringen uit naar Nederland door de aankoop van 5 retailparken. de investeringswaarde) dat door de vastgoeddeskundigen op deze portefeuille werd vastgesteld, bedraagt 6,68% op basis van contractueel verschuldigde huren. De stabiliteit van de waarde van perifeer winkelvastgoed wordt hoofdzakelijk verklaard door de aanhoudende belangstelling voor investeringen in dit type vastgoed door vermogende particulieren en institutionele beleggers van binnen- en buitenlandse oorsprong. Retail Estates nv heeft dit zelf kunnen vaststellen bij de realisatie van zijn jaarlijks weerkerend desinvesteringsprogramma. Per 30 september 2017 bestaat de vastgoedportefeuille uit 724 panden met een verhuurbare oppervlakte van m². Investeringen 2 - winkelparken Retail Estates breidt haar investeringen uit naar Nederland door de aankoop van 5 retailparken. Deze retailparken zijn bestemd voor volumineuze detailhandel en zijn in hoofdzaak verhuurd aan filiaalbedrijven actief in de volumineuze detailhandel. Zij tellen in totaal 51 winkelruimtes. Vermits Retail Estates eenzelfde hands-on benadering vooropstelt als deze die haar succes in België onderbouwd heeft, werd dadelijk werk gemaakt van de opstart van een Nederlands 2 De aan- en verkoopwaarden van de investeringen en desinvesteringen zijn in lijn met de geschatte investeringswaarden van de vastgoeddeskundigen.

8 8 hoofdkantoor. Het commerciële gebeuren zal aangestuurd worden door een Nederlands property management team om voeling te houden met de markt. Consumentenbestedingen stijgen de laatste drie jaar aanhoudend in Nederland. De lage werkloosheid en de sterke economische groei van de Nederlandse economie volgen op jaren van draconische besparingen die de overheidsfinanciën en de sociale zekerheid in evenwicht brachten maar ook de detailhandel in de periode naar voordien ongekende diepte brachten. Vandaag bevindt het consumentenvertrouwen zich volgens het laatste kwartaalrapport van de overheidsdienst CBS op het hoogste punt van de laatste 10 jaar. In het bijzonder de residentiële vastgoedmarkt plukt hiervan de vruchten waardoor aankopen in woninginrichtingsgoederen pieken. Investeringen in de out-of-town winkelmarkt hernemen sterk als gevolg van de betere perspectieven die handelaars er aankondigen. Nederland telt voor zijn 17 miljoen inwoners circa 200 buitenstedelijke locaties waar volumineuze detailhandel is toegestaan. Het strenge stedenbouwkundige kader beperkt het aantal retailparken maar ook de handel die er mag uitgebaat worden. Zo is, in tegenstelling tot België, handel in voedingswaren, kleding en schoenen uitgesloten maar werd anderzijds ook de versplintering van het winkelaanbod over baanwinkels tijdig belet en in de richting van goed ontsloten retailparken gestuurd. De intrede van internationale institutionele beleggers in de verwerving van dit type vastgoed zit in een beginstadium. De investering is gespreid over de volgende locaties: 1. Apeldoorn retailpark Het Rietveld (provincie Gelderland: stad met inwoners) Een retailpark met 12 winkelruimtes met een winkeloppervlakte van circa m². De belangrijkste huurders omvatten filiaalbedrijven zoals Beter Bed, Kvik, Bruynzeel Keukens en Swiss Sense.

9 Beheersverslag I 9 2. Middelburg retailpark De Mortiere (provincie Zeeland: stad met inwoners) Retail Estates verwierf 12 winkelruimtes met een winkeloppervlakte van m² in een retailpark van circa m² dat overigens nog een aantal big box winkels bevat. In de winkelruimtes die Retail Estates verwierf zijn enkel filiaalbedrijven gevestigd waaronder Kwantum, Leen Bakker, Swiss Sense, BCC, Beter Bed, Bruynzeel Keukens en Perry Sport. 3. Veenendaal (provincie Utrecht: stad met inwoners) Een retailpark van m² winkeloppervlakte onder de vorm van een woonmall waarin een tiental winkelconcepten worden uitgebaat waaronder Trendhopper, Vtwonen, Auping, Xooon e.a.. 4. Roosendaal (provincie Noord- Brabant: stad met inwoners) Het retailpark Oostplein telt 10 winkelruimtes met een winkeloppervlakte van m² Het is verhuurd aan filiaalbedrijven zoals Roobol, Kwantum, Jysk, Carpetright en Beter Bed. Dit retailpark zal in de volgende jaren een facelift en een gedeeltelijke herstructurering ondergaan. 5. Alphen aan den Rijn (provincie Zuid Holland: stad met inwoners) Het retailpark Euromarkt telt 13 winkelruimtes met een winkel oppervlakte van m² winkelruimte. De belangrijkste huurders zijn Gamma, Aldi en Roobol. In tegenstelling tot de andere winkelparken bevindt het zich in de stedelijke agglomeratie (type edge -of-town). De totale investering in de aankoop van deze 5 winkelparken bedraagt 75,61 mio EUR, inclusief overdrachtsbelasting en notariskosten. De netto huuropbrengsten bedragen 5,85 mio EUR. De netto-huur wordt berekend door de contractuele verschuldigde huur te verminderen met het Nederlandse equivalent van de onroerende voorheffing en de polderbelastingen om een met Belgische huren vergelijkbaar cijfer te Het strenge stedenbouwkundige kader beperkt het aantal retailparken maar ook de handel die er mag uitgebaat worden. verkrijgen. Het aanvangsrendement die deze netto-huren opleveren ten opzichte van de totale investering bedraagt 7,74 procent (bruto aanvangsrendement 7,98 procent). De fair value van deze investering bedraagt 70,66 mio EUR en stemt overeen met de schatting van de vastgoeddeskundige CBRE Nederland. In Nederland stemt de fair value overeen met de kostenkoperwaardering (investering exclusief overdrachtsbelasting van 6 procent en notariskosten van 1 procent). Tevens werden in de marge van deze transactie 7 winkelruimtes verworven in het retailpark Meubelplein te Leiderdorp met een totale winkeloppervlakte van 5.898m² waaronder een leegstaande winkel van 2.668m² en twee precaire verhuringen m.b.t m² winkeloppervlakte. De netto huuropbrengsten van deze winkelpanden bedragen thans slechts 0,17 mio EUR. Na wederverhuur zullen deze nietstrategische panden verkocht worden. De investering in deze aankoop bedraagt 2,10 mio EUR, inclusief overdrachtsbelasting en notariskosten. De fair value volgens de vastgoeddeskundige CBRE Nederland bedraagt 1,96 mio EUR (waarde kosten koper exclusief overdrachtsbelasting). Het verschil tussen deze waardering en de aankoopprijs exclusief overdrachtsbelasting bedraagt 0,37 mio EUR en is toewijsbaar aan de waarderingsverschillen inzake de waardering van de leegstand.

10 10 De transactie werd gestructureerd door de aankoop via een nieuw opgerichte dochtervennootschap Retail Estates Nederland BV voor de bovengenoemde onroerende goederen. De financiering van deze transactie gebeurde door opname van bankleningen en voor 13 mio EUR door uitgifte van nieuwe aandelen. De transactie werd gestructureerd door de aankoop via een nieuw opgerichte dochtervennootschap Retail Estates Nederland BV voor de bovengenoemde onroerende goederen. De financiering van deze transactie gebeurde door opname van bankleningen en voor 13 mio EUR door uitgifte van nieuwe aandelen. Desinvesteringen Het voorbije halfjaar werden panden gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 1,89 mio EUR. Op deze verkopen werd een beperkte minderwaarde gerealiseerd van -0,01 mio EUR. Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks weerkerend verkoopprogramma van individuele winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates nv horen. Uitvoering van de financieringsstrategie Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties voor institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 4,33 jaar. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 een commercial paper programma van (maximaal) 50 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door backuplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken. De gemiddelde intrestvoet bedraagt op 30 september ,86% ten opzichte van 3,42% op 31 maart Voor meer informatie in verband met de financiering verwijzen we naar p 36 van het halfjaarverslag. Kapitaalverhogingen in het kader van toegestaan kapitaal Op 5 april 2017 werden nieuwe aandelen uitgegeven door inbreng van de resterende schuldvordering met betrekking tot de aankoop van de aandelen van de vastgoedvennootschap Hainaut Retail Invest die 25 winkel - panden bezit, verspreid over de provincie Henegouwen. Naar aanleiding van deze uitgifte werd het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates gebracht op ,44 EUR, vertegenwoordigd door aandelen. De nieuwe aandelen delen in de winst van de vennootschap vanaf 1 april Zoals vemeld onder 1.3 gebeurde de acquisitie van de Nederlandse vastgoedportefeuille gedeeltelijk door uitgifte van nieuwe aandelen. Deze aandelen werden op 29 juni 2017 uitgegeven door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal aan een emissieprijs van 65 EUR. Zij delen in de winst vanaf de aanvang van het boekjaar dat loopt sinds 1 april jl.. Als gevolg van deze kapitaalverhoging werden

11 Beheersverslag I aandelen uitgegeven wat het totaal aantal aandelen op 30 september 2017 op brengt. O2 Analyse van de resultaten Halfjaarresultaten 30 september 2017: EPRA resultaat van de Groep 3 stijgt met 18,62% ten opzichte van 30 september reële waarde vastgoedportefeuille stijgt tot 1.152,55 mio EUR. Op 30 september 2017 bedraagt het EPRA resultaat (zijnde de winst zonder de resultaten op de portefeuille en zonder de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) 21,98 mio EUR, een stijging van 18,62% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar. Het nettohuurresultaat is gestegen van 32,21 mio EUR naar 36,14 mio EUR. Dit is vooral toe te schrijven aan de bijdrage van de winkelpanden die in de loop van het vorige boekjaar 3 Retail Estates nv en zijn dochterondernemingen aangekocht werden en dit boekjaar voor het eerst 100% bijdragen. Ten opzichte van 30 september 2016 groeide de vastgoedportefeuille met 136,24 mio EUR. Ten opzichte van 31 maart 2017 groeide de portefeuille met 81,19 mio EUR. Na aftrek van de vastgoedkosten resulteert dit in een operationeel vastgoedresultaat van 33,19 mio EUR ten opzichte van 29,53 mio EUR vorig jaar. De vastgoedkosten bedragen 2,61 mio EUR ten opzichte van 2,39 mio EUR het jaar voordien, vooral te verklaren door de stijging van de technische en van de commerciële kosten. De algemene kosten bedragen 2,01 mio EUR, een stijging met 0,56 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. Na aftrek van de algemene kosten bereikt Retail Estates nv een operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille van 31,18 mio EUR. De bedrijfsmarge bedraagt 86,29%. Het resultaat uit de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt -0,01 mio EUR op een totale verkoop van 1,89 mio EUR. De variaties in de reële

12 12 waarde van vastgoedbeleggingen bedragen 0,77 mio EUR en zijn te verklaren door een positief effect van de impact van indexaties en contracthernieuwingen enerzijds, afgevlakt door de afwaardering van de transactiekosten voor de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen anderzijds. Het ander portefeuilleresultaat bedraagt 0,27 mio EUR en omvat vooral uitgestelde belastingen met betrekking tot de Nederlandse portefeuille. Het financieel resultaat bedraagt -7,91 mio EUR. De netto-intrestkosten bedragen -8,54 mio EUR en dalen met 0,58 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. De intrestlasten zijn gestegen door het opnemen van bijkomende financiering. Deze impact wordt echter gecompenseerd door de daling van de gemiddelde intrestvoet. De gemiddelde intrestvoet is gedaald naar 2,86% ten opzichte van 3,48% per 30 september De daling van de totale lasten zijn tevens het gevolg van de wijziging in de reële waarde van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item. Het nettoresultaat (aandeel Groep) voor het eerste halfjaar bedraagt 23,64 mio EUR bestaande uit het EPRA resultaat van 21,98 mio EUR, het resultaat op de portefeuille ten belope van 1,02 mio EUR en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva ten belope van 0,63 mio EUR. Per aandeel betekent dit voor het eerste halfjaar een EPRA winst van 2,37 EUR (op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen). De reële waarde van de vastgoedportefeuille, inclusief projectontwikkelingen, bedraagt 1.152,55 mio EUR op 30 september 2017, in vergelijking met 1.071,36 mio EUR op 31 maart De EPRA nettoactiefwaarde (NAW) van het aandeel bedraagt op 30 september ,80 EUR. Op 31 maart 2017 bedroeg de EPRA NAW 59,29 EUR.

13 Beheersverslag I 13 De schuldgraad bedraagt 52,43% op 30 september 2017 ten opzichte van 50,26% op 31 maart O3 Vooruitzichten De macro-economische onzekerheden laten niet toe om voorspellingen te maken inzake de evolutie van de reële waarde van de onroerende goederen noch inzake de variaties in de reële waarde van de rente-afdekkingsinstrumenten. De evolutie van de intrinsieke waarde van het aandeel die hieraan gevoelig is, is dus onzeker. De dividendverwachting (3,40 EUR bruto per aandeel) wordt bevestigd. Ten opzichte van het boekjaar houdt dit een stijging in van het dividend met 3,03%. Deze verwachtingen werden ingevuld in de hypothese van stabiele consumentenuitgaven en mits een positieve evolutie van de huurprijzen. O4 Toekomstgerichte verklaringen Dit halfjaarverslag omvat een aantal toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn onderhevig aan risico s en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in deze tussentijdse verklaring kunnen worden verondersteld. Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële, fiscale en omgevingsfactoren. O5 Gebeurtenissen na afloop van het semester Libramont & Jemeppe-sur-Sambre Op 31 oktober 2017 heeft Retail Estates nv de exclusieve controle verworven over de vennootschap Prometra BVBA. Deze vennootschap is eigenaar van 2 winkelruimtes in Libramont en 1 in Jemeppe-sur- Sambre. De winkels leveren een jaarlijkse huurincasso op van 0,18 mio EUR. De investering in deze transactie bedraagt 2,85 mio EUR. Bovenstaande verwerving gebeurde aan een waardering die overeenstemt met de reële waarde van de betrokken winkelpanden of parken, zoals bepaald door de vastgoeddeskundigen CBRE of Cushman & Wakefield. De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 1.152,55 mio EUR op 30 september 2017.

14 14

15 financieel verslag I 15 financieel verslag O1 O3 Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening en overzicht van het globaal resultaat 17 O2 Verkorte geconsolideerde balans 20 O3 Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 22 O4 Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht 24 O5 Toelichtingen bij de verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers 26 O6 Verslag van de commissaris 41

16 16 Retail Estates werd opnieuw opgenomen in de EPRA annual report Survey en kreeg hiervoor een gold award.

17 financieel verslag I A. verkorte Geconsolideerde winst- en verliesrekening WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden ) Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten Nettohuurresultaat Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten Vastgoedresultaat Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen Beheerskosten vastgoed Andere vastgoedkosten 8 5 Vastgoedkosten Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele opbrengsten en kosten

18 18 WINST- EN VERLIESREKENING (vervolg) (in duizenden ) Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Ander portefeuilleresultaat Operationeel resultaat Financiële opbrengsten Netto interestkosten Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten Andere financiële kosten Financieel resultaat Resultaat vóór belastingen Belastingen Nettoresultaat Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de Groep Minderheidsbelangen Toelichting: EPRA resultaat (aandeel Groep) Resultaat op de portefeuille Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Het EPRA resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen en exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

19 financieel verslag I 19 RESULTAAT PER AANDEEL Aantal gewone aandelen in omloop Gewogen gemiddelde aantal aandelen Nettowinst per gewoon aandeel (in ) 5 2,55 2,18 Verwaterde nettowinst per aandeel (in ) 2,55 2,18 EPRA resultaat per aandeel (in ) 6 2,37 2,09 5 De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen. 6 Het EPRA resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het EPRA resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Als het EPRA resultaat berekend wordt aan de hand van het aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt het 2,34 EUR per aandeel per versus 2,09 EUR per aandeel per B. Geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat (Statement of other comprehensive income) Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden ) Nettoresultaat Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen: Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -343 Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS GLOBAAL RESULTAAT

20 20 2. verkorte Geconsolideerde balans ACTIVA (in duizenden ) Vaste activa Goodwill Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen Andere materiële vaste activa Vorderingen financiële leasing Handelsvorderingen en andere vaste activa Vlottende activa Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop Handelsvorderingen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden ) Eigen vermogen Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Nettoresultaat van het boekjaar Minderheidsbelangen 7 Inclusief projectontwikkelingen conform de aangepaste IAS 40-norm.

21 financieel verslag I 21 EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden ) Verplichtingen Langlopende verplichtingen Voorzieningen Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen Andere Andere langlopende financiële verplichtingen Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Andere Handelsschulden en andere kortlopende schulden Exit tax Andere Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN SCHULDGRAAD Schuldgraad 8 52,43% 50,26% NETTOACTIEF PER AANDEEL (in ) - AANDEEL GROEP Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS 9 57,15 57,17 EPRA NAW per aandeel 10 58,80 59,29 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten 60,50 58,96 8 De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten). 9 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen. 10 Het nettoactief per aandeel EPRA (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief variatie in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten) gedeeld door het aantal aandelen.

22 22 3. verkort Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden ) Kapitaal gewone aandelen Uitgiftepremies Reserves* Nettoresultaat van het boekjaar TOTAAL Eigen Vermogen Balans volgens IFRS op 31 maart Nettoresultaatverwerking Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves Overboeking EPRA resultaat naar reserves Reclassificatie tussen reserves - Dividenden boekjaar Kapitaalverhoging - Kapitaalverhoging door inbreng in natura - Kosten van kapitaalverhoging - Overige Globaal resultaat 30/09/ Balans volgens IFRS op 30 september Balans volgens IFRS op 31 maart Nettoresultaatverwerking Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves Overboeking EPRA resultaat naar reserves Reclassificatie tussen reserves - Dividenden boekjaar Kapitaalverhoging - Kapitaalverhoging door inbreng in natura Kosten van kapitaalverhoging Overige Globaal resultaat 30/09/ Balans volgens IFRS op 30 september

23 financieel verslag I 23 Saldo van de * Detail van de reserves (in duizenden ) Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed Beschikbare reserves Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Overgedragen resultaten van vorige boekjaren TOTAAL Balans volgens IFRS op 31 maart Nettoresultaatverwerking Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves Overboeking EPRA resultaat naar reserves Reclassificatie tussen reserves Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 - Kosten van kapitaalverhoging 0 - Overige Globaal resultaat 30/09/ Balans volgens IFRS op 30 september Balans volgens IFRS op 31 maart Nettoresultaatverwerking Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves Overboeking EPRA resultaat naar reserves Reclassificatie tussen reserves Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 - Kosten van kapitaalverhoging 0 - Overige Globaal resultaat 30/09/ Balans volgens IFRS op 30 september

24 24 4. verkort Geconsolideerd kasstroomoverzicht Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details. KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden ) GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Operationeel resultaat Betaalde interesten Ontvangen interesten 0 3 Betaalde vennootschapsbelastingen Ontvangen vennootschapsbelastingen Andere Niet-kaselementen die worden toegevoegd / afgetrokken van het resultaat: * Afschrijvingen en waardeverminderingen - Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële en immateriële activa Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen * Andere niet-kaselementen - Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen Ander portefeuilleresultaat - Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva * Andere Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: * Beweging van activa - Handelsvorderingen en overige vorderingen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa Overlopende rekeningen Activa op lange termijn Zie pagina 36 : Indekkingen

25 financieel verslag I 25 KASSTROOMOVERZICHT (vervolg) (in duizenden ) * Beweging van verplichtingen - Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aanschaffing van immateriële vaste activa Aanschaffing van vastgoedbeleggingen Vervreemding van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen Aanschaffing van andere materiële activa Vervreemding van andere materiële activa 9 Vervreemding van langlopende financiële vaste activa Ontvangsten uit handelsvorderingen en andere langlopende activa 3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten * Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden - Toename van de financiële schulden Afname van de financiële schulden * Verandering in andere verplichtingen - Toename in andere verplichtingen 25 * Verandering in eigen vermogen - Toename in kapitaal en uitgiftepremies - Kosten van kapitaalverhoging Andere * Dividend - Dividend van het vorige boekjaar GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR

26 26 O5. Toelichtingen bij de verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers Vanaf 1 april 2017 wordt de impact op de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten gevolge niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling Gepubliceerde standaarden en interpretaties die nog niet van toepassing zijn in 2017 Grondslag voor de opstelling van de afwaardering van deze dat deze niet van toepassing is, gelet Retail Estates heeft de volgende Het tussentijds financieel verslag geschatte mutatierechten en kosten op de aard en de schaalgrootte nieuwe standaarden, wijzigingen op voor het eerste halfjaar eindigend bij hypothetische vervreemding van van de vennootschappen waarover standaarden en interpretaties, die op 30 september 2017 is opgesteld vastgoedbeleggingen onmiddellijk controle verworven is. Het gaat om nog niet van kracht zijn maar wel volgens boekhoudnormen consistent in het resultaat opgenomen. Per 30 vennootschappen die een beperkt eerder mogen worden toegepast, met International Financial Reporting september 2017 werd op de manier aantal panden bezitten en waarvan niet toegepast: IFRS 9 Financial Standards zoals geïmplementeerd -5,24 mio EUR in het resultaat het niet de intentie is om ze als een Instruments and subsequent door de GVV-Wetgeving en in opgenomen. autonome business aan te houden. De amendments (1/1/2018); IFRS overeenstemming met IAS 34 vennootschappen worden integraal 15 Revenue from Contracts with Tussentijdse financiële verslaggeving. Met betrekking tot de fiscale geconsolideerd. Customers (1/1/2018); IFRS 16 Leases tijdsverschillen tussen de lokale (1/1/2019); Amendments resulting Bij de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen conform IAS 40 Vastgoedbeleggingen wordt een boekhouding en de geconsolideerde cijfers worden actieve en/of passieve latente belastingen geboekt. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn in 2017 from Annual Improvements Cycle (1/1/2018); IFRS 17 Insurance contracts (1/1/2021). geschat bedrag van mutatierechten en -kosten afgetrokken door de Deze worden geboekt via ander portefeuilleresultaat. Volgende door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC IFRS 9 Financiële instrumenten onafhankelijke vastgoeddeskundige. uitgegeven interpretaties zijn van (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 De impact op de reële waarde van Voor het overige werden in deze toepassing in de huidige periode januari 2018) vastgoedbeleggingen ten gevolge van verkorte tussentijdse jaarrekening maar hebben geen materiële impact deze geschatte mutatierechten en dezelfde grondslagen voor financiële op de presentatie, de toelichting of IFRS 9 werd gepubliceerd door het IASB -kosten bij hypothetische vervreemding verslaggeving en berekeningsmethodes de resultaten van de vennootschap: in juli 2014 en is aangenomen door de van vastgoedbeleggingen werd tot 31 gehanteerd als deze die gehanteerd IAS 7 Statement of cash flows EU in november IFRS 9 omvat maart 2017 rechtstreeks verwerkt in worden in de geconsolideerde Amendments as result of the bepalingen omtrent de classificatie en het eigen vermogen op de rekening jaarrekening per 31 maart Disclosure initiative (1/1/2017); IAS waardering van financiële activa en lmpact op de reële waarde van 12 Income Taxes Amendments financiële verplichtingen, bijzondere geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van Toepassing IFRS 3 Business combinations regarding the recognition of deferred taks assets for unrealised losses waarde verminderingen van financiële activa alsook algemene bepalingen vastgoedbeleggingen uitdrukkelijk De vennootschappentransacties (1/1/2017). van hedge accounting. IFRS 9 vervangt voorzien in de voormelde wetgeving. van het afgelopen semester werden grotendeels IAS 39 Financiële

27 financieel verslag I 27 Instrumenten: Opname en Waardering. omvattend model van principes die onder IAS 18 als onder IFRS 15 over de van lease-overeenkomsten door de een entiteit moet toepassen voor tijd heen erkend worden, verwacht Retail lessee, behoudt IFRS 16 nagenoeg Op basis van een analyse van Retail de boekhoudkundige verwerking Estates ook hier geen materiële impact. alle bepalingen uit IAS 17 Lease- Estates situatie per 30 september 2017 wordt verwacht dat IFRS 9 van opbrengsten voortvloeiend uit een contract met een klant. Bij de IFRS 16 Lease-overeenkomsten overeenkomsten met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten geen materiële impact zal hebben inwerkingtreding vervangt deze nieuwe (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 door de leasinggever. Dit wil zeggen op de geconsolideerde jaarrekening. standaard zowel IAS 18 met betrekking januari 2019) dat leasinggevers blijvend de lease- Met betrekking tot de bijzondere tot opbrengsten uit de verkoop van overeenkomsten moeten classificeren waardeverminderingen van goederen en het leveren van diensten IFRS 16 voorziet een comprehensief als operationele of financiële lease- financiële activa gewaardeerd tegen alsook IAS 11 met betrekking tot model voor de identificatie van overeenkomsten. geamortiseerde kostprijs, inclusief projecten in opdracht van derden en de lease-overeenkomsten en hun handelsvorderingen en financiële daarbij horende interpretaties. boek houdkundige verwerking in de Aangezien Retail Estates nagenoeg leasevorderingen, zal de initiële jaarrekening van zowel leasinggever als uitsluitend optreedt als leasinggever toepassing van het te verwachten Er wordt niet verwacht dat IFRS leasingnemer. Bij de inwerkingtreding (en er niet voor geopteerd heeft om kredietverlies model onder IFRS 9 15 een materiële impact op de vervangt deze standaard IAS 17 een herbeoordeling te doen of een resulteren in een vervroegde erkenning geconsolideerde jaarrekening van Retail Lease-overeenkomsten en de daarmee contract een lease-overeenkomst van kredietverliezen in vergelijking met Estates zal hebben aangezien lease- gepaard gaande interpretaties. IFRS is of inhoudt in vergelijking met IAS het huidige toegepaste verliesmodel overeenkomsten, die de voornaamste 16 is nog niet goedgekeurd binnen de 17), wordt verwacht dat IFRS 16 onder IAS 39. Rekening houdende bron van opbrengsten van Retail Europese Unie. geen materiële impact zal hebben met het relatief beperkte bedrag Estates vertegenwoordigen, buiten op de geconsolideerde jaarrekening. van uitstaande handelsvorderingen het toepassingsgebied van IFRS 15 IFRS 16 introduceert belangrijke In de beperkte gevallen waar Retail en financiële leasevorderingen, vallen. De principes van IFRS 15 zijn wijzigingen met betrekking tot de Estates de leasingnemer is in lease- gecombineerd met een daaraan evenwel van toepassing op de niet- boek houdkundige verwerking van overeenkomsten geclasseerd als laag geassocieerd kredietrisico, lease componenten die kunnen vervat lease-overeenkomsten in hoofde operationele leases onder IAS 17 acht Retail Estates de impact op de zijn in een lease-overeenkomst of in van de leasingnemer, waarbij het en deze contracten niet tot de geconsolideerde jaarrekening beperkt. afzonderlijke overeenkomsten, zoals onderscheid tussen operationele en uitzonderingen zoals voorzien in IFRS IFRS 15 Opbrengsten uit bijvoorbeeld onderhoudgerelateerde diensten aangerekend aan de huurder. financiële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor 16 behoren, zal er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting dienen erkend contracten met klanten (toepasbaar Rekening houdende met het feit dat alle lease-overeenkomsten (behalve te worden in de geconsolideerde voor boekjaren vanaf 1 januari 2018) dergelijke niet-lease componenten uitzonderingen voor korte-termijn jaarrekening. relatief beperkt zijn qua bedrag en leases of activa met een lage waarde). IFRS 15 voorziet een uniek en alles doorgaans diensten betreffen die zowel In tegenstelling tot de verwerking

28 28 Verklaring van de bij Retail Estates nv verantwoordelijke persoon Overeenkomstig artikel 13 2 van het K.B. van 14 november 2007, verklaart Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder, dat bij zijn weten, de verbonden partijen en hun eventuele uitwerking op de verkorte tussentijdse jaarrekening indien deze transacties een significante betekenis vertegenwoordigen en niet werden afgesloten onder de normale marktvoorwaarden. a) de verkorte tussentijdse jaarrekening, opgesteld op basis van grondslagen voor financiële verslaggeving in over een stemming met IFRS en in overeenstemming met IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving zoals aanvaard door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Retail Estates nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. b) het tussentijds verslag een getrouwe uiteenzetting geeft van de voornaamste gebeurtenissen die zich tijdens de eerste zes maanden van het lopende boekjaar voordeden, hun invloed op de verkorte tussentijdse jaarrekening, de belangrijkste risicofactoren en onzekerheden ten aanzien van de nog komende maanden van het boekjaar, evenals de voornaamste transacties tussen Gesegmenteerde informatie IFRS 8 definieert een operationeel segment als volgt: een operationeel segment is een onderdeel van de onderneming (IFRS 8.2): dat zich bezig houdt met economische activiteiten die opbrengsten of die kosten met zich meebrengen (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van dezelfde onderneming); waarvan de operationele resultaten regel matig beoordeeld worden door de chief operating decision maker teneinde beslissingen te nemen omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment vast te stellen; en waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is. Retail Estates maakt sinds huidig boekjaar onderscheid tussen 2 geografische segmenten: België en Nederland.

29 financieel verslag I 29 Gesegmenteerde informatie sectoraal resultaat (in duizenden ) België Nederland Totaal Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten Nettohuurresultaat Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten Vastgoedresultaat Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen Beheerskosten vastgoed Andere vastgoedkosten Vastgoedkosten Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Ander portefeuilleresultaat Operationeel resultaat

30 30 Gesegmenteerde informatie activa van de segmenten (in duizenden ) België Nederland Totaal Verdere toelichting bij de evolutie van de schuldgraad Berekening schuldgraad (in duizenden ) Vastgoedbeleggingen Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop Inclusief projectontwikkelingen conform de aangepaste IAS 40-norm. Retail Estates is actief in Nederland sinds juni Bijgevolg is er geen gesegmentrapportering met betrekking tot vorig boekjaar. Waardering projecten Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de project ontwikkelingen opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en nietaftrekbare BTW. ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn. Deze reële waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de vastgoed deskundige na aftrek van nog uit te voeren werken. Een project kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet worden veranderd en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven. Verplichtingen Uit te sluiten: I. Langlopende verplichtingen Voorzieningen Toegelaten afdekkingsinstrumenten Uitgestelde belastingen II. Kortlopende verplichtingen Voorzieningen Toegelaten afdekkingsinstrumenten Overlopende rekeningen Totale schuldenlast Netto vermindering schuldenlast Totaal activa SCHULDGRAAD 52,43% 50,26% Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan reële waarde indien Principe Naar aanleiding van artikel 24 van het koninklijk besluit met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV s), dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

31 financieel verslag I 31 Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV. De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren. Toelichting Historische evolutie van de schuldgraad /03/07 31/03/08 31/03/09 31/03/10 31/03/11 31/03/12 31/03/13 31/03/14 31/03/15 31/03/16 31/03/17 30/09/17 Historisch schommelt de schuldgraad eventueel niet weerhouden indien deze van Retail Estates rond 50 55%. In de investering de schuldgraad negatief zou loop van zijn geschiedenis oversteeg de beïnvloeden. schuldgraad van Retail Estates nv nooit de 60%. Op basis van de huidige schuldgraad van 52,43% heeft Retail Estates nv een Evolutie schuldgraad op lange termijn investeringspotentieel van 222,14 mio De raad van bestuur beschouwt een EUR zonder hierbij een schuldgraad schuldgraad van ± 55% als zijnde van 60% te overschrijden. optimaal voor de aandeelhouders van de openbare GVV voor wat betreft het Evolutie schuldgraad op korte termijn rendement en de courante winst per Elk kwartaal wordt aan de raad aandeel. Voor elke investering wordt de van bestuur de projectie van de impact op de schuldgraad bekeken en schuldgraad voor het volgende kwartaal voorgelegd en worden eventuele afwijkingen tussen de ingeschatte en werkelijke schuldgraad van het vorige kwartaal besproken. De projectie van de schuldgraad op 31 december 2017 houdt rekening met volgende assumpties: verkopen derde kwartaal Er zijn geen geplande desinvesteringen in het derde kwartaal. resultaat derde kwartaal Het resultaat van het derde kwartaal zoals vermeld in het budget , goedgekeurd door de raad van bestuur. geplande investeringen derde kwartaal Er worden 2,85 mio EUR investeringen gepland in het derde kwartaal van het boekjaar Rekening houdend met de assumpties zoals hierboven vermeld, zou de schuldgraad per 31 december ,45% bedragen.

32 32 Er wordt tevens een projectie gemaakt Er wordt in de projectie van de oprichting van de vennootschap steeds voor een netto verkoopprijs van van de schuldgraad op 31 maart schuldgraad enkel rekening gehouden gestegen of minstens stabiel gebleven. 1,89 mio EUR. Globaal genomen 2018 (einde van het boekjaar). Deze met aan- en verkopen waarvoor Op vandaag zijn er geen indicaties in de werden deze panden verkocht aan de projectie houdt rekening met volgende een compromis werd getekend markt die een stijging van de yield doen geschatte investeringswaarde. assumpties: (zonder opschortende voorwaarden) vermoeden. en investeringen die gepland en Besluit verkopen tweede semester aanbesteed zijn. Kredieten die komen te vervallen worden verondersteld voor Mochten er zich toch substantiële waardedalingen voordoen die de Retail Estates nv is van oordeel dat in functie van Er zijn geen geplande hetzelfde bedrag geherfinancierd te schuldgraad boven 65% doen desinvesteringen in het tweede worden. uitstijgen, kan Retail Estates nv de historische evolutie van de semester. overgaan tot het verkopen van een openbare GVV, resultaat tweede semester Andere elementen die de schuldgraad beïnvloeden De waardering van de aantal van zijn panden. Retail Estates nv heeft een stevig track record in het verkopen van panden aan de het track record met betrekking tot de verkopen Het resultaat van het tweede vastgoedportefeuille heeft eveneens geschatte investeringswaarde. In er geen bijkomende maatregelen semester zoals vermeld in het budget een impact op de schuldgraad. het boekjaar werden 9 dienen genomen te worden om te , goedgekeurd door de raad Rekening houdend met de huidige winkelpanden verkocht voor een verhinderen dat de schuldgraad van bestuur. kapitaalsbasis, zou bij een mogelijke netto verkoopprijs van 8,08 mio EUR boven 65% zal uitstijgen. Het is de geplande investeringen tweede semester waardedaling van de reële waarde van vastgoedbeleggingen van meer dan 227,03 mio EUR, de maximale en werd de vennootschap Belgium Retail 1 Luxembourg sàrl verkocht voor 8,22 mio EUR. In het boekjaar bedoeling van de openbare GVV om de schuldgraad te behouden of opnieuw op te bouwen op een niveau Er worden 11,84 mio EUR schuldgraad van 65% overschreden werden 11 winkelpanden, tussen 50% en 55%. Dit niveau investeringen gepland in het tweede worden. Deze waardedaling kan het 2 appartementen, een kantoorruimte, wordt regelmatig geëvalueerd en semester van het boekjaar , gevolg zijn van een stijging van de yield een parking en 9 grondpercelen van zal herzien worden door de raad van waarvan 8,99 mio EUR in het vierde (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de site te Westende verkocht voor een bestuur indien dit noodzakelijk wordt kwartaal. de yield met 1,68% moeten stijgen netto verkoopprijs van 11,80 mio EUR. geacht door veranderde markt- of om de schuldgraad te overschrijden) In het boekjaar werden omgevingsfactoren. Rekening houdend met de bijkomende of een daling van de huren (bij 7 winkelpanden, 3 parkings en 8 geplande investeringen en de gelijkblijvende yields zouden de huren grondpercelen van de site te Westende winstverwachting voor het volledige met 15,17 mio EUR moeten dalen). verkocht voor een netto verkoopprijs jaar, zou de schuldgraad per 31 maart Historisch gezien is de reële waarde van 9,72 mio EUR. Per 30 september ,85% bedragen. van de vastgoedportefeuille sinds de 2017 werden panden gedesinvesteerd

33 financieel verslag I 33 Huurinkomsten (in duizenden ) Op minder dan één jaar Tussen één en vijf jaar Op meer dan vijf jaar Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie maanden huur. deze verkopen werd een beperkte minderwaarde gerealiseerd van -0,01 mio EUR. De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de acquisities in de loop van het vorige boekjaar. De tabel hierboven geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel huurinkomsten Retail Estates nv zeker zal innen op basis van de lopende huurovereenkomsten. Met betrekking tot de Belgische handelshuurcontracten doet dit geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. In deze omstandigheid staan alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg. Type huurovereenkomst Voor haar gebouwen in België sluit de Groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar door de huurder na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. De Nederlandse huurovereenkomsten worden doorgaans afgesloten voor een periode van 5 jaar met een bijkomende optie voor opnieuw 5 jaar. De huurcontracten zijn opzegbaar door de huurder na 5 jaar mits inachtneming van een opzegperiode van 1 jaar. De huren worden maandelijks vooruitgefactureerd. Ze worden jaarlijks geïndexeerd. Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen de partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede, onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen, noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. Vastgoedbeleggingen Voor meer informatie omtrent de acquisities, verwijzen wij naar hoofdstuk 1 van het activiteitenverslag. Het voorbije halfjaar werden panden gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 1,89 mio EUR. Op

34 34 Investerings- en herwaarderingstabel (in duizenden ) Vastgoedbeleggingen Activa aangehouden voor verkoop Totaal Saldo per einde van het vorige boekjaar Verwerving d.m.v. aankoop of inbreng vastgoedvennootschappen Geactiveerde financieringskosten Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen Vervreemding d.m.v. verkoop vastgoedvennootschappen Verkoop vastgoedbeleggingen Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop Andere overdrachten Variatie in de reële waarde (+/-) Per einde van het semester/boekjaar OVERIGE INFORMATIE Investeringswaarde van het vastgoed Projectontwikkelingen (in duizenden ) Saldo per einde van het vorige boekjaar Aangroei in de loop van het semester/boekjaar Oplevering in de loop van het semester/boekjaar Per einde van het semester/boekjaar

35 financieel verslag I 35 Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen Structuur van de financiële schulden Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen (in duizenden ) Langlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente Obligatielening Subtotaal Structuur van de financiële schulden: Op 30 september 2017 bedroegen de totale geconsolideerde financiële schulden 594,00 mio EUR. Dit bedrag is als volgt samengesteld: 2,53% 16,74% Kortlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente Andere Subtotaal Totaal Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen (in duizenden ) ,54 mio traditionele bilaterale bancaire kredieten op middellange en lange termijn, gespreid over 7 banken 84,46 mio EUR obligatieleningen 15,00 mio EUR commercial paper 80,73% Obligatieleningen + private plaatsingen Bancaire kredieten Commercial Paper Tussen één en twee jaar Tussen twee en vijf jaar Meer dan vijf jaar

36 36 Vervaldagen Indekkingen De gewogen gemiddelde looptijd van 78,84% van de uitstaande kredieten de uitstaande financiële schulden zijn vast gefinancierd. Ofwel zijn het van Retail Estates per 30 september leningen met een variabele rentevoet 2017 bedraagt 4,33 jaar ten opzichte die wordt afgedekt via interest rate van 5,4 het jaar voordien. Op 30 swap-contracten, ofwel zijn het september 2017 bedraagt het totaal leningen met vaste rentevoeten. aan niet-opgenomen en bevestigde Bij een interest rate swap wordt de kredietlijnen op lange termijn variabele rentevoet geruild tegen een 60,10 mio EUR. vaste rentevoet. Interest rate swaps zijn afgeleide financiële producten mio eur Te vervallen kredieten en worden initieel aan hun kostprijs erkend en geherwaardeerd aan reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd een opbrengst van 0,63 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Hiervan heeft -2,36 mio EUR betrekking op het lineair afwaarderen van de waarde op 31 december 2015 van de financiële instrumenten die niet langer kwalificeren als kasstroomafdekkingstransacties en +3,00 mio EUR op de variatie in de reële waarde voor de periode 1 april 2017 tot 30 september Gedurende het boekjaar bedroeg de gemiddelde kost van de schulden 3,42%. Schuldgraad De schuldgraad bedraagt 52,43%. Principieel spreekt Retail Estates nv met zijn banken een convenant van 60% af met betrekking tot de schuldgraad De gewogen gemiddelde kost van de schulden van Retail Estates bedraagt 2,86% voor het eerste semester van 2017, met inbegrip van kredietmarges en de kost van hedginginstrumenten.

37 financieel verslag I 37 Financiële instrumenten Samenvatting van financiële instrumenten op afsluitdatum (in duizenden ) Categorieën Boekwaarde Reële waarde Niveau I. Vaste activa Vorderingen financiële leasing C Leningen en vorderingen A II. Vlottende activa Handelsvorderingen en overige vorderingen A Geldmiddelen en kasequivalenten B Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans I. Langlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen A 2 Kredietinstellingen A Andere A Overige langlopende verplichtingen A 2 Overige financiële verplichtingen C II. Kortlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen A Kortlopende handelsschulden en overige schulden A/C /3 Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans

38 38 De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten: A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs. B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs. C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als afdekkingsinstrument. Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis. Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen worden vastgesteld voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende: - De rubrieken overige financiële verplichtingen en financiële vaste activa betreffen interest rate swaps waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen. - De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en schulden), hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen. De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.

39 financieel verslag I 39 Lijst van geconsolideerde ondernemingen en wijzigingen in de consolidatiekring Dochteronderneming Externe financiële schulden 13 (in duizenden ) Vastgoedbeleggingen 13 (in duizenden ) Huurinkomsten 14 (in duizenden ) Deelnemingspercentage Blovan nv % Coöperatieve Leiderdorp Invest % Finsbury Properties nv 100% Foncière de la Station Vervietoise bvba % door Retail Warehousing Invest nv Hainaut Retail Invest nv % Heerzele nv % Retail Warehousing Invest nv ,23% door Retail Estates nv 21,15% door RWI Invest nv 0,62% door Finsbury Properties nv Retail Estates Nederland % RWI Invest nv 100% 13 Waarde op afsluitdatum van de geconsolideerde cijfers ( ). 14 Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.

40 40 Minderheidsbelangen Heerzele NV Retail Estates nv heeft op dinsdag 30 augustus 2016 de controle verworven (51%) over een vastgoedvennootschap die eigenaar is van een onroerend goed te Wetteren waarop na het bekomen van de nodige vergunningen de uitbreiding van haar retailpark te Wetteren kan gerealiseerd worden. De vennootschap heeft bij een eventuele exit van haar partner zicht op de verwerving van alle aandelen en dit ten vroegste binnen 12 maanden na verwerving van de controle. Door de combinatie van de samenwerkingsovereenkomst en de putopties (waarvan Retail Estates nv de intentie heeft om ze uit te oefenen) met betrekking tot het minderheidsbelang, heeft Retail Estates nv de controle over Heerzele nv en past ze de integrale consolidatiemethode toe. Blovan NV Retail Estates nv heeft op 31 januari 2017 een belang verworven (50%) in een vastgoedvennootschap Blovan nv die eigenaar is van een semi-logistiek pand te Wetteren dat in gebruik is voor een business to business handel. De vennootschap heeft bij een eventuele exit van haar partner zicht op de verwerving van alle aandelen en dit ten vroegste binnen 12 maanden na verwerving van de controle. Door de combinatie van de samenwerkingsovereenkomst en de putopties (waarvan Retail Estates nv de intentie heeft om ze uit te oefenen) met betrekking tot het minderheidsbelang, heeft Retail Estates nv de controle over Blovan nv en past ze de integrale consolidatiemethode toe. Boekhoudkundige verwerking Sinds 31 december 2012 wordt de balans opgesteld uitgaande van de volledige verwerving van alle minderheidsbelangen (conform IFRS), ongeacht de timing waarop de verwerving plaatsvindt en in de veronderstelling dat deze in contanten wordt uitbetaald. Dit geeft een beeld op de maximale schuldgraad op basis van de beschikbare info en het stadium van ontwikkeling van de projecten. De impact op de langlopende verplichtingen bedraagt 6,77 mio EUR.

41 financieel verslag I 41 O6. Verslag van de commissaris over de beoordeling van de verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 september 2017 Inleiding Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers van Retail Estates NV en haar dochtervennootschappen op 30 september 2017, bestaande uit de verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening en het overzicht van het globaal resultaat, de verkorte geconsolideerde balans, het verkort geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het verkort geconsolideerde kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, evenals van de toelichtingen (hierna: verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers ). De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en presenteren van deze verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Het is onze verantwoordelijkheid om een besluit te formuleren over deze verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van onze beoordeling. Omvang van de beoordeling Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten ISRE 2410 Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit. Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dat die van een controle uitgevoerd overeenkomstig de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat we kennis gekregen hebben van alle significante aangelegenheden die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Besluit Op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers op 30 september 2017 niet in alle van materieel belang zijnde opzichten zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli Sint-Stevens-Woluwe, 20 november 2017 De Commissaris van Retail Estates NV PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

42 42

43 Verslag van het aandeel I 43 verslag van het aandeel O4 O1 Overzicht van de beursprestaties 45 O2 Marktkapitalisatie 46 O3 Dividend en rendement 46 O4 Financiële kalender 47

44 44 Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met 133,46% ten opzichte van een stijging van de BEL 20 met 34,96%.

45 Verslag van het aandeel I 45 O1 Overzicht van de beursprestaties De gemiddelde slotkoers van het afgelopen semester bedraagt 77,17 EUR. Tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar schommelde de beurskoers tussen 71,65 EUR en 83,17 EUR. De grafiek hierboven geeft de beursprestaties weer van het Retail Estates-aandeel ten opzichte van de BEL 20 sinds de beursnotering. Het aandeel Retail Estates evolueerde over deze periode met 133,46% en de BEL 20 met 34,96%. De gemiddelde slotkoers van het afgelopen semester bedraagt 77,17 EUR Retail Estates nv - Bel 20 Retail Estates nv Bel

46 46 O2 Marktkapitalisatie (in mio EUR) Marktkapitalisatie Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext. De marktkapitalisatie bedraagt 690,65 mio EUR op 30 september O3 Dividend en rendement De nettoactiefwaarde (EPRA NAW) van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan reële waarde bedraagt 58,80 EUR. De evolutie van de nettoactiefwaarde is te verklaren door de daling van het resultaat op de portefeuille enerzijds en de uitkering van het dividend over het boekjaar anderzijds /03/98 31/03/99 31/03/00 31/03/01 31/03/02 31/03/03 31/03/04 31/03/05 31/03/06 31/03/07 31/03/08 31/03/09 31/03/10 31/03/11 31/03/12 31/03/13 31/03/14 31/03/15 31/03/16 31/03/17 31/03/18 NETTOACTIEF PER AANDEEL (in ) - AANDEEL GROEP Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS 15 57,15 57,17 52,94 EPRA NAW per aandeel 16 58,80 59,29 56,11 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten 60,50 58,96 57,31 Brutodividend 3,30 Nettodividend 2,31 Beurskoers op afsluitingsdatum 73,61 76,90 79,59

47 Verslag van het aandeel I 47 Retail Estates nv - EPRA NAW Retail Estates nv EPRA NAW /03/10 31/03/11 31/03/12 31/03/13 31/03/14 31/03/15 31/03/16 31/03/17 31/03/18 O4 Financiële kalender Bekendmaking resultaten derde kwartaal boekjaar 19 februari Bekendmaking jaarresultaten boekjaar mei 2018 Algemene vergadering 23 juli 2018 Ex-coupon datum dividend 25 juli 2018 Betaalbaarstelling dividend 27 juli 2018

48 48

49 vastgoedverslag I 49 vastgoedverslag O5 O1 Verslagen van de vastgoeddeskundigen 51 O2 Toelichting 53 O3 Handelsactiviteit van de huurders 54 O4 Onderverdeling volgens type gebouw 54

50 50 De Belgische winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit, zowel langs investeerderszijde als bij de huurders

51 vastgoedverslag I 51 Waardetoename van de panden op toplocaties Retail Estates investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde baanwinkels. Op 18 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die op 30 september 2017 bestaat uit 724 panden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van m². De reële waarde bedraagt 1.152,55 mio EUR. Waardering per 30 september 2017 O1 Verslagen van de vastgoeddeskundigen Retail Estates nv doet beroep op Cushman & Wakefield, CBRE en Stadim als vastgoeddeskundigen. In de praktijk schatten ze dus elk een gedeelte van de vastgoedportefeuille. Verslag van Cushman & Wakefield Het verslag van Cushman & Wakefield van 30 september 2017 heeft betrekking op een deel van de onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. Dit verslag vermeldt onder andere het volgende: Wij hebben het genoegen u onze update per 30 september 2017 van de waardering van de Retail Estates portefeuille + Distri-Land + Hainaut Retail Invest NV te laten geworden. Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van GVV s. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze definitie komt overeen met onze definitie van marktwaarde. De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het profiel van de koper en de geografische ligging van het goed. Op basis van een representatief staal van panden op de Belgische markt, blijkt dat de gemiddelde transactiekost 2,50% bedroeg bij de verkoop van gebouwen met een waarde hoger dan EUR over de periode 2013, 2014, 2015 en Q Voor gebouwen van meer dan EUR bekomen we de verkoopswaarde exclusief kosten overeenkomende met de reële waarde ( fair value ) zoals vooropgesteld door de internationale boekhoudkundige norm IAS 40, door 2,50% transactiekosten af te trekken van de investeringswaarde. De panden worden hier als een portefeuille beschouwd. Onze investeringswaarde is gebaseerd op een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaar huur, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, steprents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering. Voor het bepalen van de investeringswaarde van het retailpark in Tongeren en de Distri-Land portefeuille wordt de aangepaste markthuur gekapitaliseerd. Deze aangepaste markt huur wordt bepaald door 60% te nemen van het verschil tussen de markthuur en de huidige huur in het geval waar de markthuur groter is dan de huidige huur. Indien dit niet het geval is dan is de aangepaste markthuur gelijk aan de markthuur. Dit verschil wordt vervolgens toegevoegd aan de huidige huur. In het geval dat de huidige huur groter is dan de markthuur, wordt de markthuur gekapitaliseerd. Bovendien worden er correcties genomen voor het verschil

52 52 in huidige huur en (aangepaste) markthuur. Hainaut Retail Invest NV een rendement van 6,43%. De portefeuille van Retail Estates nv (incl. Tongeren) heeft op een investeringswaarde (incl. correcties) van 463,49 mio EUR en een reële waarde van 452,19 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 0,24% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Retail Estates een rendement van 6,65%. De portefeuille van Immobilière Distri-Land NV heeft op een investeringswaarde (incl. correcties) van 18,11 mio EUR en een reële waarde van 17,66 mio EUR. De investeringswaarde is gedaald met 0,06% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Immobilière Distri-Land NV een rendement van 7,05%. De portefeuille van Hainaut Retail Invest NV heeft op een investeringswaarde (incl. correcties) van 37,91 mio EUR en een reële waarde van 36,98 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 0,19% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Verslag van CBRE Het verslag van CBRE België van 30 september 2017 heeft betrekking op een deel van de onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. Dit verslag vermeldt onder andere het volgende: Bij de waardering van de gebouwen hebben we gebruik gemaakt van de volgende waarderingsmethoden : Methode 1: Waardering op basis van de kapitalisatie van huurinkomsten Voor elk van de gebouwen werd een geschatte markthuurwaarde (ERV) bepaald en een marktconforme kapitalisatievoet (cap rate) op basis van vergelijkingspunten. Er werd een correctie gemaakt voor het verschil tussen de geschatte markthuurwaarde en de lopende huurinkomsten: Indien de geschatte markthuur-

53 vastgoedverslag I 53 waarde hoger is dan de actuele huurinkomsten bestaat de correctie uit de actualisering van het verschil tussen de markthuurwaarde en de lopende huurinkomsten tot het einde van de lopende huurperiode. Indien de geschatte markthuurwaarde lager is dat de actuele huurinkomsten bestaat de correctie uit de actualisering van het verschil tussen de markthuurwaarde en de actuele huurinkomsten voor de periode tot het einde van de 3-jaarlijkse opzegmogelijkheid van de huurder. Methode 2: Waardering op basis van de actualisering van inkomsten Deze methode wordt gebruikt voor de panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten. Bij deze methode wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht of opstalovereenkomst. De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 566,29 mio EUR en de reële waarde op 552,47 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 37,11 mio EUR wat een brutorendement van 6,53% vertegenwoordigt. Verslag van Stadim Het verslag van Stadim van 30 september 2017 heeft betrekking op een semi-logistiek complex. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 4,75 mio EUR en de reële waarde op 4,64 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 0,33 mio EUR, wat een brutorendement van 6,80% vertegenwoordigt. Verslag van CBRE NL Het verslag van CBRE Valuation & Advisory Services B.V. van 30 september 2017 heeft betrekking op de onroerende goederen van Retail Estates Nederland B.V. in Nederland. Voor het bepalen van de marktwaarde van de onroerende goederen van Retail Estates Nederland B.V. in Nederland wordt de actuele basisjaarhuur gekapitaliseerd met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement). In deze berekening wordt rekening gehouden met eventuele correcties zoals leegstandperiode en huurvrij periodes. Bij het bepalen van het BAR hebben wij rekening gehouden met de locatie, uitstraling van het gebouw, gemiddelde resterende huurtermijn van de contracten en kredietwaardigheid van de huurders op het moment van taxatie. In het geval van een over- of onderhuursituatie hebben wij de huurwaarde gekapitaliseerd met het BAR. De marktwaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van EUR wat een bruto rendement van 7,51% vertegenwoordigt. O2 Toelichting België De investeringsmarkt evolueert onder invloed van de globale economische onzekerheden in verschillende richtingen. Enerzijds zijn een aantal buitenlandse institutionele partijen versneld uit de markt getreden om hun meerwaarde te realiseren en hun kapitaal in hun thuismarkt te herinvesteren waar de kredietcrisis nieuwe aankoopopportuniteiten biedt. Anderzijds blijft de particuliere markt actief waarin vermogende particuliere beleggers in transacties tussen 1 à 5 mio EUR aanhoudende interesse betonen. De huurmarkt blijft actief, maar sterker dan voordien gevoelig voor de kwaliteit van de locaties met een voorkeur voor winkelpanden gelegen op een site (retailparken) of panden gelegen langs een invalsweg met een sterke concentratie vergelijkbare pan-

54 54 den (retailclusters). Solitaire panden zijn in trek bij voedingssupermarkten voor zover ze in goed bevolkte woongebieden gelegen zijn. Nederland We verwijzen naar pag. 7-8 van dit halfjaarverslag. O3 Handelsactiviteit van de huurders 16 Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding (23,59%, tegenover 26,57% op 31 maart 2017) samen met de retailers in verbruiksgoederen maken meer dan 50% uit van de verhuurde oppervlakte. Beide zorgen voor een stabiele basis doordat zij het minst conjunctuurgevoelig zijn. Bovendien zijn de socio-economische vergunningen voor deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen, wat een 16 De taartdiagrammen handelsactiviteit van de huurders en type gebouw geven percentages weer op basis van de totale oppervlakte op 30 september waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt. De sector van de volumineuze detailhandel die met grotere marges werkt, laat toe om bij een gunstige economische conjunctuur belangrijke huurprijsstijgingen te realiseren, maar een neerwaarts consumentenvertrouwen treft hen het hardst. Het belang van dit segment in de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bedraagt 30,29% (24,73% op 31 maart 2017). Handelsactiviteit van de huurders 9,52% 12,43% 24,16% 30,29% 23,59% Voeding Volumineus Kleding/schoenen Verbruiksgoederen Andere O4 Onderverdeling volgens type gebouw Individuele baanwinkels zijn individuele winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type. Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels. Retailparken bestaan uit winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig. Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residentieel vastgoed, horeca en een logistiek complex te Erembodegem. Het complex in Erembodegem is in zijn totaliteit verhuurd aan Brantano nv via een huurovereenkomst met een looptijd van 10 jaar die afloopt op 31 mei Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven. Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject.

55 vastgoedverslag I 55 6,08% Type gebouw Samenvatting kerncijfers 21,93% RETAIL ESTATES Geschatte reële waarde 17 (in ) ,99% Individuele baanwinkels Retailclusters en retailparken Andere Rendement (investeringswaarde) 6,68% 6,60% Contractuele huurprijzen (in ) Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen (in ) Totaal m² in portefeuille Aantal panden Bezettingsgraad 98,21% 98,13% Totaal m² in ontwikkeling Deze reële waarde bevat tevens de projectontwikkelingen, die niet inbegrepen zijn in de reële waarde vermeld in de conclusies van de vastgoeddeskundigen per 30 september 2017.

56 56

57 Diversen I 57 diversen O6 O1 Lexicon - algemeen 59 O2 Alternatieve prestatiemaatstaven 60 O3 EPRA Key performance indicatoren 63

58 58

59 Diversen I 59 O1 Lexicon - Algemeen Aanschaffingswaarde Dit is de te gebruiken term bij de Brutodividend Het brutodividend per aandeel is de operationele winst die uitgekeerd wordt. Contractuele huren De geïndexeerde basishuurprijzen bieden aan investeerders. EPRA heeft ook indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op Exit tax GVV-Wetgeving Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde. Baanwinkels Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking en een in- en uitrit op de openbare weg. Bezettingsgraad De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 30 september 2017 vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. Dividendrendement De verhouding tussen het laatst uitgekeerde brutodividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft. EPRA European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter De exit tax is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting die toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap bekomt of met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseert. Filiaalbedrijven Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens vijf verschillende verkooppunten IFRS-normen International Financial Reporting Standards zijn een set van boekhoud kundige principes en waarde rings regels opgesteld door de International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven. De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden. in m². Boekwaarde van een aandeel NAV (Net Asset Value) of NAW (Nettoactiefwaarde): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen. promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Epra stelt gedragscodes op inzake boekhouding, rapportering en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te (grootwinkelbedrijven). Geschatte investeringswaarde De waarde van de vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en BTW, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige. Institutionele belegger Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Vb: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,

60 60 Interest Rate Swap (IRS) Een Interest Rate Swap is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intereststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intereststromen, het bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een variabele rentevoet standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten. Retailcluster Geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt. O2 Alternatieve prestatiemaatstaven Begrippenlijst Operationele marge Definitie: Het Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille, gedeeld door het Nettohuurresultaat. in een vaste rentevoet omgezet. Retailpark Winkelpanden die deel uitmaken van Doel: Marktkapitalisatie Dit is het totale aantal aandelen op afsluitingsdatum vermenigvuldigd met de slotkoers op afsluitingsdatum. een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. Maakt het mogelijk om de operationele prestatie van de vennootschap te beoordelen. Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en Nettodividend Schuldgraad passiva). Het nettodividend is gelijk aan het De schuldgraad wordt als Definitie: brutodividend na inhouding van 30% volgt berekend: verplichtingen Het Financieel resultaat waarvan de roerende voorheffing. (excl. voorzieningen, rubriek Variaties in de reële waarde Reële waarde (fair value) Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het overlopende rekeningen, renteafdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen) gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten). Vastgoedcertificaat Een vastgoedcertificaat is een effect van financiële activa en passiva wordt afgetrokken. Doel: Maakt het mogelijk om het gerealiseerd financieel resultaat te onderscheiden van het nietgerealiseerd financieel resultaat.

61 Diversen I 61 Resultaat op de portefeuille Definitie: Het Resultaat op de portefeuille omvat volgende elementen: - Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen ; - Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa ; - Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen ; en - Ander portefeuilleresultaat. Doel: Meten van de gerealiseerde en nietgerealiseerde winst en verliezen op de portefeuille, in vergelijking met de meest recente waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Gewogen gemiddelde interestkost Definitie: De interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten), gedeeld door de gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode in kwestie. Doel: Maakt het mogelijk om de gemiddelde interestkost van de vennootschap te meten. Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten Definitie: Het eigen vermogen (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen. Doel: Toont een nettoactiefwaarde per aandeel die een aantal materiële IFRS aanpassingen corrigeert om de vergelijking met de beurskoers mogelijk te maken. Reconciliatietabellen Operationele marge (in duizenden ) Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille (A) Nettohuurresultaat (B) Operationele marge (A/B) 86,29% 87,16% Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) (in duizenden ) Financieel resultaat (A) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (B) Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) (A-B) Resultaat op de portefeuille (in duizenden ) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (A) Resultaat op verkopen van andere nietfinanciële activa (B) 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (C) Ander portefeuilleresultaat (D) Resultaat op de portefeuille (A+B+C+D)

62 62 Gewogen gemiddelde interestkost (in duizenden ) Interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten) (A) Gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode (B) Gewogen gemiddelde interestkost (A/B) 2,86% 3,47% Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten (in duizenden ) Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (A) Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (B) De reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking (C) Vooropgesteld brutodividend (D) Aantal gewone aandelen in omloop (E) Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten ((A-B-C-D)/E) 60,50 58,96