Den Haag, 8 augustus Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV. Geachte belegger,

Transcriptie

1 Den Haag, 8 augustus 2013 Betreft: Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV Geachte belegger, Bijgaand treft u aan het halfjaarbericht betreffende het eerste halfjaar van alsmede de notulen van de in april gehouden jaarvergadering 2013 van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV. In verband met het niet doorgaan van de verkoop van de woningportefeuille begin van dit jaar, waarvan in het jaarverslag 2012 reeds melding werd gemaakt, is de strategie thans gericht op de continuering van de exploitatie en het optimaliseren van de huuropbrengsten met het oog op waardecreatie. Deze strategie maakt het noodzakelijk de huidige financiering voor lange termijn (5 tot 10 jaar) te kunnen continueren. Daartoe is overleg gevoerd met SNS Property Finance B.V. die inmiddels heeft aangegeven daartoe bereid te zijn, mits daarbij middels reguliere aflossing de verhouding tussen de hoogte van de financiering en de huidige (gedaalde) waarde van de portefeuille wordt teruggebracht. De verwachting is dat wij voor het einde van het derde kwartaal van 2013 de gesprekken hierover met SNS Property Finance B.V. kunnen afronden. Vooruitlopend hierop en op de nieuwe rente- en aflossingscondities wordt het exploitatieresultaat over deze verslagperiode niet uitgekeerd, maar gereserveerd door toevoeging aan de liquiditeitsreserve. In bijgaand halfjaarbericht wordt uitgebreid ingegaan op deze ontwikkelingen. Indien u nadere toelichting wenst en/of vragen heeft ten aanzien van het bovenstaande, kunt u te allen tijde contact opnemen met ondergetekende. Met vriendelijke groet, Holland Immo Group Beheer BV mr. Thomas Kühl Bijlagen: halfjaarbericht eerste halfjaar 2013 notulen jaarvergadering Ingevolge artikel 4:52 lid 3 Wet op het financieel toezicht juncto artikel 120 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen zijn de halfjaarcijfers gepubliceerd op de website: en zijn tevens op verzoek kosteloos verkrijgbaar.

2 Halfjaarbericht Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV eerste halfjaar 2013 Algemeen De portefeuille van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV bestaat uit een over Nederland verspreide winkelportefeuille met 28 winkels, 3 kleinschalige kantoor- en praktijkruimtes, een tankstation alsmede een woningportefeuille in Dordrecht met bij aanvang 219 appartementen en 34 parkeerboxen. Het onderstaande heeft betrekking op het eerste halfjaar Ontwikkelingen op de Nederlandse winkelmarkt De koopbereidheid van de Nederlandse consumenten is in het eerste halfjaar verder achteruitgegaan. De aangekondigde bezuinigingsmaatregelen doen het consumentenvertrouwen geen goed. De huidige economische situatie en het resulterende lage consumentenvertrouwen hadden daarmee, evenals in 2012, in het eerste halfjaar van 2013 een negatieve uitwerking op het uitgavenpatroon van de consument. Door teruglopende omzetten heeft de detailhandel in het algemeen en met name de kleinere winkeliers het moeilijk. De trend van huurverlagingen en huurkortingen bij nieuwe verhuur en huurverlengingen hield ook in de afgelopen verslagperiode aan. Ontwikkelingen op de Nederlandse woningmarkt Het eerste halfjaar van 2013 is voor wat betreft de verkoop van woningen zoals verwacht slecht begonnen. Er werden in het eerste kwartaal ruim woningen verkocht. Dat is 30,3% minder dan in het vierde kwartaal van Ook de woningprijzen dalen nog, maar niet meer zo hard als in Een woning wordt nu voor gemiddeld euro verkocht, 5,5% lager dan een jaar geleden. Dat meldt de Nederlandse Vereniging van Makelaars (NVM) in haar analyse van de woningmarkt over het eerste kwartaal van Het kabinet stimuleert aflossen, door voor nieuwe hypotheken alleen nog renteaftrek toe te kennen bij een annuïtair schema voor volledige aflossing in 30 jaar. Tegelijk brengt het stapsgewijs met één procentpunt per jaar het maximale hypotheekbedrag terug tot 100% van de marktwaarde in 2018; dit jaar is deze zogeheten Loan to Value ratio (LTV) teruggebracht van 106 naar 105% 3. Dit zijn maatregelen die op korte en middellange termijn een negatief effect hebben op zowel de prijsontwikkeling als de doorstroming op de woningmarkt, maar die met name vanuit financieel-economisch en internationaal perspectief gerechtvaardigd worden. Een en ander volgt op eerdere beperkingen vanuit de Gedragscode Hypothecaire Financiering, afbouw van de NHG-bekostigingsgrens tot oorspronkelijke hoogte en verhoging van de NHG-premie. Op dit moment onderzoekt onder meer de commissie Van Dijkhuizen nieuwe financieringsvormen, met name vanuit institutionele beleggers. Dit moet meer verantwoorde ruimte gaan bieden voor de thans stokkende hypothecaire financiering. Vooruitzichten 2013 Naast het gegeven dat koopwoningen steeds betaalbaarder worden, heeft de Eerste Kamer recent ingestemd met een marktconforme verhoging van de huren, om het scheefwonen tegen te gaan. Dit kan ook een positieve uitwerking op de koopwoningmarkt hebben. De nieuwe realiteit op de huidige woningmarkt is een aanmerkelijk lager prijsniveau. In reële termen zijn koopwoningen gemiddeld genomen circa 30% goedkoper. Zelfs als rekening wordt gehouden met veranderingen in beleid en verstrekkingsnormen kunnen starters meer woning kopen dan voor NVM: woningmarktcijfers 1 e kwartaal 2013: 3 Vereniging Eigen Huis:

3 Dat dit nog niet gebeurt, is deels te verklaren vanuit onzekerheid over de economische situatie en de zeer recente beleidsdiscussies. De betaalbaarheid op lange termijn en de stabilisatie van de transactieaantallen doen volgens de Rabobank vermoeden dat de bodem in zicht is. Dit laat natuurlijk onverlet dat een voortkwakkelende economie en oplopende werkloosheid geen goed nieuws zijn voor herstel op de woningmarkt 4. Ontwikkelingen en herfinanciering van de portefeuille Voortzetting hypothecaire financiering bij SNS Zoals ook reeds in het directieverslag in de jaarrekening 2012 van het Fonds gemeld, is sinds 2012, samen met externe adviseurs, ingezet op het inventariseren van de haalbaarheid van een verkoop van alle woningportefeuilles van alle Holland Immo Group fondsen. Deze inventarisatie bij een dertigtal binnenlandse en buitenlandse (institutionele) vastgoedbeleggers resulteerde medio 2012 in exclusieve besprekingen met één partij, bestaande uit een consortium van een Engels private equity fonds en een grote Nederlandse woningbelegger/assetmanager, die een indicatieve bieding had gedaan. In deze verslagperiode heeft deze partij een definitieve bieding uitgebracht naar aanleiding van een uitgebreid due diligence onderzoek. Deze lag weliswaar hoger dan de eerste indicatieve bieding maar nog steeds beduidend onder de taxatiewaarde van CB Richard Ellis Valuation Advisory B.V. per 31 december De bieding was gebaseerd op uitsluitend de huurinkomsten en niet tevens op enige inkomsten uit de verkoop van individuele woningen ( uitponden ), waar een taxateur wel, zij het in beperkte mate, rekening mee houdt. Pogingen om bij de hypothecair financier, het als vastgoeddochter van SNS Reaal N.V. genationaliseerde SNS Property Finance B.V., korting op de leningen te krijgen teneinde het verschil tussen de bieding en de taxatiewaarde te overbruggen, bleken uiteindelijk niet haalbaar. Aangezien in de huidige marktomstandigheden een verkoop van woningportefeuilles niet aantrekkelijk blijkt te zijn, is besloten het verkooptraject stop te zetten en is de strategie gericht op de continuering van de exploitatie en het optimaliseren van de huuropbrengsten op basis van het nieuwe woonakkoord (de mogelijkheid van jaarlijkse indexatie van de huren boven inflatie). Daarmee kunnen de huidige slechte marktomstandigheden op de woningmarkt worden overbrugd, respectievelijk kan waarde worden gecreëerd met het oog op betere marktomstandigheden voor de verkoop van woningportefeuilles aan een opvolgend belegger. Deze strategie maakt het noodzakelijk de huidige financiering voor lange termijn (5 tot 10 jaar) te kunnen continueren. SNS Property Finance B.V. heeft inmiddels aangegeven daartoe bereid te zijn mits daarbij middels reguliere aflossing de verhouding tussen de hoogte van de financiering en de (gedaalde) waarde van de portefeuille tot een voor SNS Property Finance B.V. aanvaardbaar niveau wordt teruggebracht. In dit verband is samen met SNS Property Finance B.V. op fondsniveau gekeken naar de mogelijkheden voor een dergelijke reguliere aflossing, waarbij het voordeel van de huidige lagere geld- en kapitaalmarktrente kan worden verdisconteerd. Wij zijn inmiddels met SNS Property Finance B.V. in een afrondende fase van onderhandelingen, waarbij de definitieve rente- en aflossingscondities nog niet vaststaan. Wel bestaat overeenstemming over de uitgangspunten, waarbij in ruil voor lange termijn commitment voor financiering door SNS Property Finance B.V., het exploitatieresultaat (uit verhuur en uitponden) zoveel mogelijk wordt aangewend voor aflossing van de huidige financiering. Dit leidt weliswaar tot een beperking van het uitkeren van het exploitatieresultaat in de komende tijd, maar resulteert in een lagere restant hypotheekschuld bij een toekomstige verkoop van de portefeuille. 4 Rabobank: Kwartaalbericht woningmarkt, juni 2013

4 Daardoor zal een groter deel van de toekomstige verkoopopbrengst kunnen worden uitgekeerd aan de participanten. Wij verwachten in de loop van augustus 2013 tot definitieve overeenstemming te komen met SNS Property Finance B.V. over een langjarige continuering van de financiering en houden u op de hoogte van deze ontwikkelingen. Verkopen in het eerste halfjaar 2013 In het eerste halfjaar 2013 hebben geen woningverkopen plaatsgevonden. Gezien de stagnerende verkopen op de woningmarkt zijn in het eerste halfjaar 15 woningen wederverhuurd. Per ultimo van het tweede halfjaar 2012 is de leegstand in de portefeuille, dankzij de succesvolle verhuuractiviteiten, verder gedaald tot 3 woningen. Ook in het tweede halfjaar van 2013 zal de aandacht gevestigd blijven op wederverhuur teneinde de leegstand op een aanvaardbaar niveau te houden. Ontwikkelingen binnen de winkelportefeuille Winkelcentrum Rivierenplein s-hertogenbosch Demerstraat 52 Aan de huurder van de fietsenzaak is een extra breakoptie verstrekt in de huurovereenkomst na 6 jaar met een opzegtermijn van 6 maanden. De eerstvolgende expiratiedatum is daarmee vastgesteld op 14 september Demerstraat 50 Een van de vennoten van huurder M & L Kappers heeft per 1 maart 2013 de huurrechten overgenomen tegen gelijkblijvende huurcondities. Rijnstraat 471 In verband met exploitatieproblemen is de huurovereenkomst van Rijnstraat 471 opgezegd tegen 31 juli De makelaar heeft inmiddels aansluitend een andere Poolse supermarktformule weten te contracteren voor 2 jaren tegen een huurprijs ad (is gelijk aan voorgaande huurovereenkomst). Daarbij is aan huurder een eenmalige korting verleend van één maand. Rivierenplein 469 De huurder van deze horeca unit heeft de overeenkomst per 28 februari 2014 opgezegd. Deze unit werd al geruime tijd niet meer geëxploiteerd. De huurverplichting wordt echter correct voldaan. De makelaar (MVGM) heeft de verhuuractiviteiten opgestart. Rivierenplein 1 en 2 In januari 2013 heeft de nieuwe huurder van de units Rivierenplein 1 en 2 haar deuren geopend voor het winkelend publiek. De ondernemer in Turkse bakkersspecialiteiten heeft de units aan elkaar gekoppeld en geheel verbouwd. Het betreft een positieve toevoeging aan de winkelstrip. Rivierenplein 5 De huurovereenkomst met modezaak Twinkeltje is verlengd tot en met 1 mei 2019.

5 Dordrecht De huurovereenkomst met de praktijk voor fysiotherapie is verlengd tot en met 30 juni Er wordt getracht met deze partij een nieuwe langjarige overeenkomst te sluiten. Deze huurder wenst echter haar beslissing uit te stellen nadat meer duidelijk is omtrent de nieuwbouwontwikkeling van een zorgcentrum in de nabije omgeving. Naar verwachting kunnen de onderhandelingen in het tweede halfjaar worden afgerond. Oosterhout De huurder van schoenenzaak La Diva heeft diverse malen aangegeven het erg moeilijk te hebben en kampt met een (oplopende) huurachterstand. Met deze huurder is een betalingsregeling overeengekomen waarbij tevens een huurkorting is verstrekt. Indien de huurder opnieuw zijn regeling verzuimt na te komen, worden rechtsmaatregelen overwogen. In 2012 is reeds een voorziening opgenomen ad en dit halfjaar wederom wegens vermoedelijke oninbaarheid. Rhenen Woningen Rhenen Een van de boven de winkels gelegen woningen is per 1 januari 2013 opgezegd. Hiermee stonden per 1 januari 2013 een tweetal woningen, van de in totaal 4, leeg. Per 1 februari 2013 is één van deze 2 woningen verhuurd tegen een huurprijs van (is gelijk aan de huurprijs van voorgaande huurder). De andere leegstaande woning is in de loop van deze verslagperiode gerenoveerd om zo de verhuurbaarheid te vergroten. De werkzaamheden zijn inmiddels afgerond en de woning wordt te huur aangeboden. Utrecht Een van de vennoten van huurder Brouwer s Textiel VOF is failliet verklaard. Ook de overgebleven vennoot heeft betalingsproblemen. Na verrekening van de waarborgsom bedraagt de huurachterstand per 30 juni , welke voorzichtigheidshalve als voorziening wegens mogelijke oninbaarheid ten laste van de exploitatie is gebracht. De videotheek aan Zevenwouden 238 heeft zijn huurovereenkomst opgezegd per 31 maart Er hebben reeds oriënterende gesprekken plaatsgevonden met AS Watson (moedermaatschappij van o.a. Kruidvat en Trekpleister) over vestiging in het winkelcentrum. Deze hebben echter tot nu toe nog niet geleid tot aanhuur. De exploitatie van de overige winkelpanden binnen de portefeuille verliep volgens verwachting. Een actueel huuroverzicht per 30 juni 2013 is opgenomen in bijlage 1.

6 Exploitatierendement Hierna volgt een overzicht van en nadere toelichting op de exploitatie van de portefeuille. Daarbij worden de gerealiseerde inkomsten en uitgaven vergeleken met de voortschrijdende cashflowprognose voor de jaren 2013 en actueel cashflowprognose Huurinkomsten Rentebaten en overige opbrengsten Inkomsten totaal Uitgaven Hypotheekrente inclusief renteswap VVE-lasten en overige eigenaarslasten Gemeentelijke heffingen (o.a. ozb, rioolrecht) Beheervergoeding Algemene fondskosten (incl. taxatiekosten) Uitgaven totaal Exploitatieresultaat Exploitatierendement 3,2% 2,2% De gefactureerde huursom ligt met boven de cashflowprognose Dit wordt veroorzaakt door de lagere leegstand in de portefeuille. De hypotheeklasten zijn lager dan de prognose. Dit is het gevolg van de relatief lage variabele rente (3-maands Euribor) op het deel dat niet is afgedekt met een renteswap. Het niet afgedekte deel van de renteswap bedraagt ca. 35% van het totaal. Hierdoor is de gemiddelde rente over het eerste halfjaar 2013 uitgekomen op ca. 3,7%, terwijl in de cashflowprognose rekening werd gehouden met gemiddeld 3,9%. De overige exploitatiekosten liggen in lijn met de cashflowprognose Het exploitatierendement komt daarmede uit op 3,2%, hetgeen hoger is dan verwacht (2,2%). Recapitulatie rendement eerste halfjaar 2013 en gecumuleerd rendement Hierna is een overzicht gegeven van het exploitatie- en verkooprendement over het eerste halfjaar 2013 ten opzichte van de voortschrijdende cashflowprognose alsmede over de totale looptijd sinds de start van het Fonds in vergelijking met de prognose uit het Prospectus over de desbetreffende periode. sinds start Fonds 1e halfjaar december 2006 t/m 30 juni 2013 cashflowprognose prognose actueel actueel ex Prospectus Aantal eenheden primo Af: verkopen Aantal eenheden ultimo Verkooprendement 0,0% 0,3% 0,7% 3,5% Exploitatierendement 3,2% 2,2% 1,6% 3,4% Totaal direct rendement 3,2% 2,5% 2,3% 6,9% Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

7 Het totaal direct rendement uit exploitatie over het eerste halfjaar 2013 bedraagt 3,2% hetgeen, ondanks het uitblijven van woningverkopen, hoger is dan de cashflowprognose (2,5%). De over de gehele looptijd verkochte en geleverde objecten liggen qua aantallen met 42 ruim onder de prognose ex Prospectus (122). Het sinds de start van het Fonds gerealiseerde verkooprendement ligt met 0,7% daardoor eveneens onder de prognose ex Prospectus (3,5%). Het totaal direct rendement sinds de start van het Fonds bedraagt 2,3% (prognose ex Prospectus: 6,9%). Reservering exploitatieresultaat In verband met de lopende onderhandelingen over continuering van de hypothecaire geldlening bij SNS Property Finance B.V. op langere termijn heeft SNS Property Finance B.V. als voorwaarde gesteld dat tijdens deze onderhandelingen de exploitatieresultaten vooralsnog worden gereserveerd door toevoeging aan de liquiditeitsreserve. Dat betekent dat het exploitatieresultaat thans niet kan worden uitgekeerd totdat de definitieve renteen aflossingscondities van de herfinanciering bekend zijn. Het is daarbij mogelijk dat het exploitatierendement geheel of gedeeltelijk aangewend dient te worden voor aflossing. Wij houden u op de hoogte van het verloop van de ontwikkelingen hieromtrent. Den Haag, 8 augustus 2013 Holland Immo Group Beheer BV

8 Bijlage 1 Q Plaats Straatnaam nr. Categorie m² Naam huurder Ingangs Termijnen Expiratie Jaarhuur totaal datum huidig Den Bosch Demerstraat 50 Winkel 72 M & L Kappers 1-aug n*5 31-jul ,44 Den Bosch Demerstraat 52 Winkel 74 Van Halder Rijwielen 15-sep n*5 14-sep ,00 Den Bosch Sumatrastraat 56 Winkel 51 Grindkeizer 1-sep n*5 31-aug ,80 Den Bosch Sumatrastraat 58 t/m 62 Winkel 216 Zeeman 1-okt sep ,48 Den Bosch Rivierenplein 1-2 Winkel 150 Günden Bakkerij-Döner VOF 1-jan n*5 31-dec ,00 Den Bosch Rivierenplein 3-4 Winkel 429 Enorm Ruiterman 1-okt n*5 30-sep ,56 Den Bosch Rivierenplein 5 Winkel 85 Twinkeltje 1-mei n*5 30-apr ,64 Den Bosch Rivierenplein 6 Winkel 107 Bakkerij Vermeulen 1-jul jun ,56 Den Bosch Rijnstraat 469 Winkel 86 Pierre de Jonge Horeca 1-mrt n*5 28-feb ,72 Den Bosch Rijnstraat 471 Winkel 87 Rarytas 1-apr n*5 31-jul ,60 Den Bosch Amerstraat 2 Berging - Dhr. Wondergem 1-okt-08 1 obt 1.089,72 Den Bosch Amerstraat 3 Berging - Bakkerij Vermeulen - Den Bosch Monseigneur Zwijsenstraat 9 Kantoor 210 Koenen Consultancy 1-dec-11 1 maand 31-okt ,00 Oosterhout Kerkstraat 15 Winkel 205 LaDiva 1-jun n*5 31-mei ,72 Oosterhout Kerkstraat 15a Woning - Bovenwoning 1-nov-99 1 obt 5.674,68 Rhenen Molenstraat 19 Winkel 100 Kex Fashion 1-nov-12 2,2+2,8+5+n*5 31-dec ,00 Rhenen Molenstraat 21 Winkel 90 Hilvis 16-jul jul ,00 Rhenen Molenstraat 21a Winkel 200 Shoeby 1-feb *5 + n*5 31-jan ,48 Rhenen Molenpad 16a Woning - Bovenwoning 16-jan-10 1 obt 6.507,84 Rhenen Molenpad 16b Woning - Bovenwoning 11-mei-12 Rhenen Molenpad 18 Woning - Bovenwoning 15-apr-12 1 obt 7.656,72 Rhenen Molenpad 18a Woning - Bovenwoning 1-feb jan ,24 Rhenen Molenpad sectie F 793 Berging - Berging 1-okt-09 1 obt 252,72 Helmond Hoofdstraat 146 Winkel 650 Kruidvat 1-okt *5 30-sep ,44 Zevenbergen Noordhaven 116 Winkel 220 Shoeby 1-feb n*5 31-jan ,32 Dordrecht Groen van Prinstererweg 1a Kantoor 269 Fysiotherapie 1-jul n*1 30-jun ,32 Dordrecht Kranenburgstraat 2 Kantoor 65 Vereniging "Crabbehof" 1-jul n*5 30-jun ,28 Dordrecht Thorbeckeweg/Kranenburgstraat 176 Winkel 144 Tankstation AVIA 1-nov n*5 31-okt ,36 Dordrecht Thorbeckeweg/Kranenburgstraat 176 Grond 144 Gehuurd 1-nov *5 31-okt ,92- Utrecht Zevenwouden 226 Winkel 185 Brouwers Textiel 1-apr obt ,80 Utrecht Zevenwouden 238 Winkel 98 Videotheek Lunetten 1-apr n*1 31-mrt ,88 Utrecht Zevenwouden 248 Winkel 98 Uitzendbureau apr n*5 31-mrt ,84 Utrecht Hondsrug 6 Winkel 120 Euro Indo Trading Handel 1-mei obt ,00 Utrecht Hondsrug 28 Winkel 125 Eazy Hair 1-aug n*5 31-jul ,20 Utrecht Hondsrug 30 Winkel 135 S. Gürsoy 16-feb obt ,88 Utrecht Hondsrug 42 Winkel 111 Dierenvreugd B.V. 1-apr mrt ,76 Utrecht Hondsrug Winkel 339 Blokker 1-okt n*5 30-sep ,84

9 Bijlage 2 Cashflowprognose Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV ACTUEEL PROGNOSE PROGNOSE Kengetallen: 2e halfjaar 1e halfjaar 2e halfjaar 1e halfjaar 2e halfjaar Rente liquiditeitsreserve 2,0% 1,5% 1,5% 1,6% 1,6% Stand hypotheek begin periode Gemiddelde aflossing woningen Aflossing winkels per jaar Stand hypotheek eind periode Gemiddelde verwachte aflossing per eenheid Hypotheekrente (gemiddeld tarief) 3,9% 3,9% 3,9% 4,0% 4,0% Inflatie 2,4% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% Prijsstijging woningen -3,0% -3,0% -3,0% 0,0% 0,0% Gemiddelde verwachte verkoopopbrengst Aantal eenheden primo Verkopen Aantal eenheden ultimo Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening Balansmutatie voorgaand jaar: Hypotheekrente voorgaande periode Winstdeling Initiatiefnemer voorgaande periode Overige balansmutaties Winstuitkering voorgaande periode Genormaliseerde liquiditeitsreserve Ontvangsten Verkoopopbrengst Huurinkomsten woningen Huurinkomsten winkels Rentebaten liquiditeitsreserve Totaal ontvangsten Uitgaven verkoop Aflossing hypotheek verkoop woningen Aflossing hypotheek winkels Verkoopkosten Winstdeling Initiatiefnemer Uitgaven van exploitatie Hypotheekrente betaald Exploitatie- / beheerkosten Algemene fondskosten incl. taxatiekosten Renovatieuitgaven Balansmutaties Totaal uitgaven Winstuitkeringen Participanten 1 e halfjaar Liquiditeitsreserve eind

10 Percentage bijlage 2 (vervolg) ACTUEEL PROGNOSE PROGNOSE RECAPITULATIE 2e halfjaar 1e halfjaar 2e halfjaar 1e halfjaar 2e halfjaar Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening Saldo balansmutaties Winstuitkering voorgaande periode Genormaliseerde liquiditeitsreserve begin Exploitatieresultaat Resultaat uit verkoop Resultaat uit exploitatie Totaal direct resultaat Verkooprendement 0,0% 0,3% 0,5% 0,5% 0,5% Exploitatierendement 3,9% 2,2% 2,9% 2,8% 4,7% Totaal direct rendement naar tijdsevenredigheid 4,0% 2,5% 3,3% 3,2% 5,1% Renovatieuitgaven Aflossing hypotheek winkels Balansmutaties Totaal direct resultaat Totaal direct uitkeerbaar rendement naar tijdsevenredigheid 3,5% 1,5% 2,5% 2,5% 4,0% Winstuitkeringen Participanten gehele periode Genormaliseerde liquiditeitsreserve eind Verwachte ontwikkeling rendement ,0% 5,0% Totaal direct rendement 4,0% Uitkeerbaar rendement 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% 2e halfjaar e halfjaar e halfjaar e halfjaar e halfjaar 2014 Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

11 Notulen jaarvergadering 2013 Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV 24 april Opening door de voorzitter De heer Manfred Kühl opent om uur de vergadering en zal optreden als voorzitter van de vergadering. De voorzitter stelt vast dat van de 1600 participaties in de vergadering vertegenwoordigd zijn 315 participaties, waarvan 307 stemmen bij volmacht door Holland Immo Group Beheer BV. 2. Vaststelling notulen jaarvergaderingen 2012 De voorzitter stelt vast dat de notulen unaniem zijn goedgekeurd. 3. Verslag van de beheerder De voorzitter houdt een korte presentatie over de ontwikkelingen van de economie in het algemeen en van de ontwikkelingen op de Nederlandse winkel- en woningmarkt in 2012 in het bijzonder. Na de algemene beschouwing geeft hij het woord aan Maud Bos-Goesten, die binnen Holland Immo Group verantwoordelijk is voor de Nederlandse winkelportefeuille. Het Fonds bestaat (naast de woningportefeuille) uit een landelijk gespreide winkelportefeuille van voornamelijk solitaire winkels alsmede een wat grotere concentratie winkels in Lunetten (Utrecht) en s-hertogenbosch. Er wordt een korte toelichting gegeven op de ontwikkelingen binnen de portefeuille op het gebied van leegstand (4,9%) versus de landelijke leegstandscijfers (6,4%), de (weder)verhuren en mutaties in 2012 alsmede de laatste ontwikkelingen in de regio. Na deze presentatie gaat de voorzitter verder met een toelichting op de resultaten van de exploitatie van de woningportefeuille in In 2012 zijn 5 objecten, alle garageboxen, verkocht (versus prognose: 2). Dankzij de verhuurinspanningen (31 woningen zijn wederverhuurd) is de leegstand van de woningportefeuille ultimo 2012 met 6 woningen gehalveerd ten opzichte van vorig jaar. Voor verdere toelichting op de ontwikkelingen binnen de woningportefeuille geeft hij het woord aan Boudewijn Trieling, die binnen Holland Immo Group verantwoordelijk is voor de verkoop en verhuur van de individuele woningen. De verkoop en de verhuur gaan evenals vorig jaar gepaard met meer inspanningen op het gebied van het verkoop- en verhuurklaar maken van de objecten. De aspirant-kopers/huurders hebben immers meer aanbod en de objecten zullen derhalve beter moeten worden gepresenteerd tegen een concurrerende prijs. Bij wederverhuur zal soms een huurvrije periode van een maand moeten worden weggegeven teneinde de verhuurtransactie te effectueren. De voorzitter bedankt Maud Bos-Goesen en Boudewijn Trieling voor hun toelichting. Na deze presentatie gaat de voorzitter verder met een toelichting op de resultaten van de exploitatie van de woningportefeuille in Ten slotte wordt een update gegeven op de exitstrategie voor het Fonds. Zoals ook reeds in het directieverslag in de jaarrekening 2012 van het Fonds gemeld, is sinds 2012, samen met externe adviseurs, ingezet op het inventariseren van de haalbaarheid van een verkoop van alle woningportefeuilles van alle Holland Immo Group fondsen.

12 Deze inventarisatie bij een dertigtal binnenlandse en buitenlandse (institutionele) vastgoedbeleggers resulteerde medio 2012 in exclusieve besprekingen met één partij, bestaande uit een consortium van een Engels private equity fonds en een grote Nederlandse woningbelegger/assetmanager, die een indicatieve bieding had gedaan. In deze verslagperiode heeft deze partij een definitieve bieding uitgebracht naar aanleiding van een uitgebreid due diligence onderzoek. Deze lag weliswaar hoger dan de eerste indicatieve bieding maar nog steeds beduidend onder de taxatiewaarde van CB Richard Ellis Valuation Advisory B.V. per 31 december De bieding was gebaseerd op uitsluitend de huurinkomsten en niet tevens op enige inkomsten uit de verkoop van individuele woningen ( uitponden ), waar een taxateur wel, zij het in beperkte mate, rekening mee houdt. Pogingen om bij de hypothecair financier, het als vastgoeddochter van SNS Reaal N.V. genationaliseerde SNS Property Finance B.V., korting op de leningen te krijgen teneinde het verschil tussen de bieding en de taxatiewaarde te overbruggen, bleken uiteindelijk niet haalbaar. Aangezien in de huidige marktomstandigheden een verkoop van woningportefeuilles niet aantrekkelijk blijkt te zijn, is besloten het verkooptraject stop te zetten en is samen met SNS Property Finance B.V. gekeken naar een continuering van de huidige financiering voor de gehele portefeuille voor een langere termijn met het oog op de continuering van de exploitatie en het optimaliseren van de huuropbrengsten op basis van het nieuwe woonakkoord. SNS Property Finance B.V. heeft aangegeven daartoe bereid te zijn mits daarbij middels reguliere aflossing de verhouding tussen de hoogte van de financiering en de (gedaalde) waarde van de portefeuille tot voor SNS Property Finance B.V. aanvaardbaar niveau wordt hersteld. De voorzitter verwacht in de zomer overeenstemming te bereikt over de rente- en aflossingscondities voor deze langere termijn herfinanciering. 4. Vaststelling van de jaarrekening 2012 De voorzitter stelt vast dat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2012 ter vergadering is aangenomen met unanieme stemmen. 5. Décharge van de beheerder De voorzitter brengt het besluit tot verlening van décharge van de beheerder in stemming en stelt vast dat het voorstel ter vergadering is aangenomen met unanieme stemmen. 6. Rondvraag en sluiting Uit de vergadering kwam de vraag naar voren of participanten verplicht kunnen worden bij te storten indien het Fonds verlies zou lijden. De voorzitter geeft aan dat uit de aard van de gekozen fondsstructuur (een besloten commanditaire vennootschap) participanten nimmer gedwongen kunnen worden bij te storten. Ter zake niets meer aan de orde zijnde, sluit voorzitter de vergadering. Notulen vastgesteld te Eindhoven op 24 april De voorzitter: secretaris: mr. M. Kühl L.M. Antonis