Besluitenlijst d.d. d.d. d.d. [ ]Akkoordstukken -- [X]Openbaar [ ]Besloten --

Transcriptie

1 Nota voor burgemeester en wethouders Onderwerp Verkoop aandelen Vitens 1- Notagegevens Notanummer Datum Programma: Portefeuillehouder Weth. Grijsen Team DEV-FC 2- Bestuursorgaan [X]B & W [ ]Raad -- [ ]Burgemeester -- College van B & W - Burgemeester - Weth. Kolkman - Weth. Grijsen - Weth. Rorink Besluitenlijst d.d. d.d. d.d. [ ]Akkoordstukken -- [X]Openbaar [ ]Besloten -- Routing d.d. regiemanager Gemeentesecretaris / directeur wethouder par. [X]adj.secr [X]gem.secr BIS Openbaar Status Bijlagen Brief provincie (procedure) inkoop aandelen Vitens Brief b&w aan de provincie voornemen tot verkoop van de aandelen Vitens Raadsmededeling Brief provincie aanbod aandelen Vitens Samenvatting Perspectiefnota 2018 provincie Overijssel B & W d.d.: Besloten wordt: 1 Kennis te nemen van de brief van Gedeputeerde Staten van de provincie Overijssel van waarin de provincie een aanbod doet voor de verkoop van de gemeentelijke aandelen aan de provincie Overijssel; 2 in principe in te stemmen met het aanbod van de provincie Overijssel om de aandelen Vitens van de gemeente Deventer over te nemen en dit principebesluit voor wensen en bedenkingen aan de gemeenteraad voor te leggen alvorens een definitief besluit te nemen; 3 hiertoe de raadsmededeling vast te stellen en de stukken aan te bieden aan de raad; 4 na de bespreking in de Raadstafel van 15 november 2017 een definitief voorstel aan het college van burgemeester en wethouders voor te leggen zodat tijdig doch uiterlijk op 29 november 2017 een schriftelijk gemeentelijk standpunt op het aanbod van de provincie bij Gedeputeerde Staten van de provincie kenbaar wordt gemaakt; 5 dit besluit, de nota en de bijlagen openbaar te maken. Financiële aspecten: Financiële gevolgen voor de gemeente? Ja Begrotingswijziging Nee Financiële gevolgen opvangen De structurele dividendderving van komt ten laste van de algemene middelen en de verkoopopbrengst wordt tijdelijk in de Vermogensreserve gestort en zal worden aangewend voor nog nader te bepalen bestuurlijke doelen. Na de bespreking in de Raadstafel van wordt door b&w een definitief besluit genomen en dan wordt ook vastgelegd op welke wijze de begroting wordt gewijzigd.

2 Voorstel openbaarmaking conform Wet Openbaarheid Bestuur (Wob) [X] De nota en het besluit openbaar te maken [ ] De nota en het besluit openbaar te maken vergezeld van bijgaand persbericht [ ] De nota en het besluit openbaar te maken nadat [ ] De nota en het besluit openbaar te maken, behalve [ ] Het besluit openbaar te maken, maar niet de nota, gelet op artikel: [ ] De nota en het besluit niet openbaar te maken, gelet op artikel: Kennisgeving/ Bekendmaking Awb Kennisgeving (publicatie) conform Awb Bekendmaking conform Awb Nee Nee ADVIESRADEN: Moet een van de adviesraden gehoord worden of op de hoogte gesteld? Nee Toelichting Inleiding Bij raadsmededeling van is de gemeenteraad geïnformeerd over het besluit van Provinciale Staten van Overijssel over de Perspectiefnota 2018 van de provincie Overijssel. Daarin het provinciale besluit om voor 40 mln. aandelen Vitens NV van Overijsselse gemeenten te kopen en indien de gemeenten onder financieel toezicht staan ook gelijktijdig aandelen Enexis te kopen. Met een brief van Gedeputeerde Staten (GS) van is nadere informatie gegeven over de procedure tot besluitvorming en de waardebepaling van een nog vast te stellen verkoopprijs. In de procedure is bepaald dat gemeenten tot 1 oktober 2017 de tijd kregen een voornemen tot verkoop van aandelen bij GS bekend te maken. In volgorde van binnenkomst werd het aanbod in behandeling genomen. Omdat de provincie het principe hanteert Wie het eerst komt, het eerst maalt is op 3 augustus 2017 door ons college een brief aan GS gestuurd waarin het voornemen tot verkoop van de aandelen Vitens kenbaar is gemaakt. Bij brief van meldt GS dat Deventer in aanmerking komt om haar aandelen Vitens aan de provincie te verkopen. Voor moeten gemeenten bij GS kenbaar maken of zij met de door de GS aangegeven verkoopprijs hun aandelen willen verkopen. De Gemeentewet en de kadernota verbonden partijen van Deventer bepalen dat het college de wensen en bedenkingen van de gemeenteraad moet horen alvorens een besluit over verkoop van de aandelen Vitens te nemen. Beoogd resultaat De verkoop van aandelen Vitens aan de provincie Overijssel wordt overwogen. Vóór 30 november 2017 moet bij de provincie schriftelijk kenbaar worden gemaakt of de gemeente Deventer haar aandelen Vitens wil verkopen. Kader De volgende kaders zijn van toepassing. De statuten van Vitens NV. De aandelen Vitens dienen conform de Statuten eerst aan de directie van Vitens te worden aangeboden, die dan kopers zoekt. De directie van Vitens kan dispensatie verlenen voor deze procedure als er al een koper is. Dispensatie wordt in elk geval verleend als de beoogde koper al aandeelhouder is. De dispensatieregeling is op deze transactie van toepassing en de provincie zal deze dispensatie aanvragen bij de directie van Vitens. Zie daartoe de brief van de provincie van De door Provinciale Staten vastgestelde Perspectiefnota 2018 waarin het besluit om voor 40 mln. aandelen Vitens en indien gemeenten onder financieel toezicht staan ook gelijktijdig aandelen Enexis te kopen. Deventer staat niet onder financieel toezicht en aldus is er voor Deventer geen mogelijkheid

3 aandelen Enexis te verkopen. Het door de provincie bepaalde principe, wegens het gestelde plafond van 40 mln. aankoop aandelen, dat in volgorde van binnenkomst het aanbod in behandeling wordt genomen, met andere woorden Wie het eerst komt het eerst maalt. Uit de brief van de provincie van blijkt dat op basis van de binnengekomen voornemens om aandelen te verkopen aan de provincie de maximale omvang wordt overschreden met circa 5 miljoen. Omdat gemeenten tot 30 november 2017 kunnen besluiten of op basis van de provinciale voorwaarden de aandelen worden verkocht aan de provincie, is het dus nog niet bekend of de maximale omvang definitief wordt overschreden. Desondanks heeft de provincie nu al besloten om alle aandelen, die voor 1 oktober 2017 zijn aangeboden, over te nemen. De brief van de provincie van over haar inkoopbesluit en waarin informatie over de door de provincie Overijssel vastgestelde procedure en nog vast te stellen verkoopprijs. Zoals gesteld moet Deventer vóór bij de provincie kenbaar maken of onder de voorwaarden van de provincie tot verkoop wordt overgegaan. In het verleden is door de aandeelhouders van Vitens besloten dat de (verkoop)waarde wordt bepaald aan de hand van de intrinsieke waarde methode (eigen vermogen). Deze methode is in 2011 gebruikt om voor de provincie Friesland en gemeente Leeuwarden aandelen Vitens te verhandelen. Aangezien de provincie de intentie heeft om de aandelen in december 2017 over te nemen, is de door de directie van Vitens (oktober 2017) afgegeven stand van het eigen vermogen per als uitgangspunt gehanteerd voor de waardebepaling van de overname van de aandelen. Daarop is een aantal correcties doorgevoerd. In bijlage I bij de brief van de provincie van wordt de berekening van de overnamesom per aandeel toegelicht. De gemeentewet. Volgens artikel 160 is het college van burgemeester en wethouders (b&w) bevoegd tot verkoop van de aandelen. Artikel 169 van de Gemeentewet bepaalt dat indien het college van b&w gebruik maakt van haar artikel 160-bevoegdheid de raad daarover vooraf inlichtingen wordt gegeven en indien de raad daarom verzoekt of indien de uitoefening ingrijpende gevolgen kan hebben voor de gemeente het college geen besluit neemt dan nadat de raad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Kadernota verbonden partijen en de paragraaf verbonden partijen bij de programmabegroting waarin de visie op verbonden partijen is opgenomen en de drinkwatervoorziening als publiek belang is benoemd en dit publiek belang door Vitens wordt verzorgd. Deventer is aandeelhouder in Vitens NV met een zeggenschapsbelang van 0,49%. Argumenten voor en tegen Argumenten voor en tegen de verkoop van aandelen Vitens zijn vanuit drie aspecten te benaderen: Financieel belang Maatschappelijk / publiek belang Zeggenschap. Overwegingen bij het financieel belang. Het financieel belang bestaat uit de volgende elementen: Deventer heeft aandelen (0,49%) aandelen Vitens en het nominaal aandelenkapitaal is (waarvan geactiveerd ). Bij verkoop van de aandelen moet worden afgeboekt ten laste van de verkoopopbrengst van de aandelen. De deelneming van Deventer in Vitens NV kent zijn oorsprong vanuit deelname in de Waterleiding Maatschappij Overijssel (WMO) en later door een fusie in Vitens (wateractiviteiten WMO NV met Waterbedrijf Gelderland NV en Nuon Water NV) en in 2005 met een verdere schaalvergroting door fusie met Hydron Flevoland en Hydron Midden Nederland. Vitens heeft 110 publieke aandeelhouders, waaronder 5 provincies en 105 gemeenten. Grootste aandeelhouders zijn de provincies Friesland (13%), Gelderland (6,7%), Overijssel (6,4%) en de gemeente Almere (6,3%). In de meerjarenbegroting van Deventer wordt rekening gehouden met structureel dividend van Bij verkoop van de aandelen treedt derving van dit structureel dividend op. Een achtergestelde lening van Deventer aan Vitens met een boekwaarde van

4 In 2005 is door de aandeelhoudersvergadering van Vitens besloten tot conversie van preferente aandelen. 190 mln. in achtergestelde leningen met een waarde van 100 per aandeel. Looptijd van de lening is15 jaar. Laatste aflossing van de lening is in Bij het conversiebesluit in 2005 is het volgende vastgelegd: Conversie van de Preferente Aandelen in de Geldleningen heeft als bijkomend voordeel dat de houders van deze aandelen komen te beschikken over vrij verhandelbare waardepapieren, met een lange looptijd, en daarmee grotere flexibiliteit hebben dan thans het geval is. Of zoals in overeenkomst is vastgelegd over de overdraagbaarheid: Overdracht kan uitsluitend plaatsvinden aan aandeelhouders van Vitens die tevens Leninggevers zijn dan wel aan professionele marktpartijen in de zin van artikel 2 lid 1 van de Beleidsregel 2005 Wtk alsmede aan die (rechts-)personen aan wie op enig moment ten gevolge van wetswijzigingen vrijelijk - zonder kwaliteitseis of overtreding van het verbod ingevolge artikel 82 Wet toezicht kredietwezen kan worden overgedragen Met andere woorden: verkoop van aandelen Vitens staat los van (de vrij verhandelbare) achtergestelde lening. Volgens het gemeentelijk beleid op de verstrekking van geldleningen en garanties worden geen geldleningen en garanties aan derden verstrekt, tenzij Een tenzij is de verstrekking aan verbonden partijen van de gemeente zoals de achtergestelde lening aan Vitens. Na verkoop van de aandelen is Vitens geen verbonden partij meer. De resterende contractduur is nog 4 jaar, in 2021 is de laatste aflossing. Vitens is financieel gezond en het financieel risico van de gemeente op het nog doorlopende contract op de verstrekte achtergestelde lening is klein. Onderstaand wordt aangegeven welke financiële overwegingen er zijn om al dan niet te kiezen voor verkoop van de aandelen Vitens. Uitgangspunt is dat de gemeente solide financieel beleid voert, met een structureel sluitende begroting. Bij voorjaarsnota 2017 en onlangs bij aanbieding van de begroting 2018 is een meerjarige begroting gepresenteerd met een structureel overschot. Vanuit consistent gezond financieel beleid is een structureel dividend te verkiezen boven toename van het eigen vermogen. Verkoop van aandelen leidt tot een opbrengst van Door storting in een reserve neemt het eigen vermogen toe en tegelijkertijd ontstaat er een structureel nadeel van De kapitaalmarktrente is momenteel zeer laag is (10 jaar staatslening is 0,6% is ) en de toerekening van omslagrente van 2,7% aan een te vormen reserve is aldus duur geld voor de treasury / rentekostenplaats (ontvangst 0,6% = en intern verstrekken 2,7% = is een nadeel van 2,1% = ). Overwegingen bij afwijking van het financieel beleid zijn echter: We krijgen niet vaak de kans de waardestijging van ons nominaal aandelenkapitaal te gelde te maken. De verkoopopbrengst is vele malen hoger dan de nominale waarde ( ). Mogelijkheden tot incasseren van deze waardevermeerdering door verkoop zijn er nauwelijks. De aandelen zijn niet vrij verhandelbaar. Alleen binnen de kring van aandeelhouders (allen overheden) mag verhandeld worden. En omdat die overheden geen van allen beleggen tot doel hebben zal het ook niet vaak voorkomen dat aandelen door medeoverheden worden ingekocht. Het structureel dividend van is een relatieve kleine opbrengst. Het aandeelhoudersbelang van 0,49% is relatief klein en desondanks brengt dit wel een volledige verantwoordelijkheid met zich mee en is het een plicht dit belang zowel ambtelijk als bestuurlijk ongeacht het kleine belang goede en volledige invulling te geven. Overweging kan zijn om het structureel nadeel ten laste van het voordelig begrotingsresultaat te brengen en de verkoopopbrengst van minus boekwaarde aandelenkapitaal is in te zetten voor de financiering van bestuurlijke doelen. Het moment voor integrale afweging van die inzet is de voorjaarsnota Vanuit gezond financieel beleid wordt afgeraden om een verkoopopbrengst in te zetten voor de dekking van vervangingsinvesteringen. Voor vervangingsinvesteringen geldt dat na het verstrijken van de levensduur vervangen moet worden. Bij dergelijke investeringen is een structurele dekking een vereiste en is eenmalige dekking geen financieel solide dekking.

5 Overwegingen bij het maatschappelijk / publiek belang. Publiek belang Deventer Productie en leverantie van drinkwater in de gemeente Deventer is een publiek belang. Wettelijk is Vitens de enige partij die bevoegd en verplicht is drinkwater in het verzorgingsgebied te leveren en wettelijk is bepaald dat alleen overheden aandeelhouder kunnen zijn. Vitens is het samenwerkingsverband van overheden voor het publiek belang de drinkwatervoorziening. Met ander woorden, de gemeente kan niet zelfstandig of op een andere wijze de productie en leverantie van drinkwater in Deventer organiseren. De gemeente Deventer heeft met Vitens geen andere relatie dan die vanuit een aandeelhoudersbelang. Er is geen sprake van subsidierelatie of inkoop (afname van diensten / producten) Met een aandeelhoudersbelang is er zeggenschap (en dus een relatieve kleine sturingsmogelijkheid) ten aanzien van Vitens. Sturing op continuïteit van maatschappelijk en financieel rendement en op de governance (de goede sturing, het toezicht, de verantwoording en de informatie daarover). Omdat Vitens monopolist is voor een evident publiek belang (de drinkwatervoorziening) is er wet- en regelgeving om dit publiek belang goed te borgen. Ook regelgeving voor de financiële continuïteit, tarieven drinkwater en dividenduitkeringen aan aandeelhouders. Wettelijk heeft de gemeente een verantwoordelijkheid te dragen voor borging van het publieke belang (de drinkwatervoorziening) in Deventer én het gehele verzorgingsgebied. Wettelijk is de gemeente Deventer niet verplicht de deelneming te handhaven. Wettelijk en statutair zijn er mogelijkheden om het belang aan andere overheden binnen de aandeelhouderskring over te dragen. De vraag is of de gemeente afstand wil doen van haar verantwoordelijkheid en zeggenschap in het publiek belang. Gezien de wetgeving kan alleen in de kring van medeaandeelhouders de deelneming worden overdragen. Dus overdracht van het belang is alleen mogelijk aan de 104 andere gemeenten en 5 provincies. De overdracht van het belang aan de 104 andere gemeenten uit oogpunt van borging van het publiek belang van de Deventer bevolking is geen logische keus. Aandeelhouder de provincie Overijssel lijkt daarmee het enige alternatief. Als aandeelhouder heeft de provincie (als grootaandeelhouder) een verantwoordelijkheid te dragen voor het gehele verzorgingsgebied van Vitens en binnen die brede verantwoordelijkheid voor het gemeentelijk publiek belang van Deventer. Overigens heeft Vitens er belang bij dat met de aandelenoverdracht de aandeelhoudersverhoudingen qua zeggenschap tussen de drie provincies (aandelen van zowel een provincie als de betreffende gemeenten binnen de provincie opgeteld) hetzelfde blijft. De vraag is of de provincie even goed of beter de publieke belangen van Deventer kan borgen. De provincie Overijssel is groot aandeelhouder van Vitens. Met de overdracht van aandelen vanuit gemeenten Overijssel krijgt Overijssel een groter aandeelhoudersbelang. Primair doel, volgens de Perspectiefnota en besluitvorming door Provinciale Staten, van de provincie voor aankoop aandelen is het verkrijgen van structureel dividend. Secundair doel is een grotere aandeelhoudersbelang in de NV. De provincie Overijssel behartigt als aandeelhouder het publiek belang voor de drinkwatervoorziening van alle inwoners van Overijssel en daarmee ook in algemene zin het gemeentelijk publiek belang van Deventer in een goede drinkwatervoorziening. Argument tegen verkoop van de aandelen is dat Deventer dan geen directe invloed meer heeft vanuit het zeggenschapsbelang in Vitens op de (ontwikkeling van de) watervoorziening in Deventer en op de energietransitie in de provincie en specifiek Deventer. Bij die energietransitie kunnen mogelijk tegengestelde belangen een rol gaan spelen, bijvoorbeeld in relatie tot het gebruik van de ondergrond van Deventer. Denk daarbij aan het mogelijk gebruik van de bodem voor energieopslag (warmte of koude) en het gebruik van de in de bodem aanwezige warmte (geothermie). Naast publiekrechtelijke mogelijkheden die een lokale overheid heeft is het ook waardevol om alle andere mogelijkheden te kunnen blijven benutten invloed uit te oefenen (met een aandeelhouderschap in een aandeelhoudersvergadering ons geluid te laten horen) op zowel de (ontwikkeling van de) watervoorziening als de energietransitie.

6 Zeggenschapsaspecten. Deventer heeft een belang van 0,49%. Deventer is een kleine aandeelhouder. Grootste aandeelhouders zijn de provincies Friesland (13%), Gelderland (6,7%), Overijssel (6,4%) en de gemeente Almere (6,3%). Deventer heeft geen zitting in de Commissie van Aandeelhouders, een adviesorgaan voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) en daarmee aldus ook een adviesorgaan voor de directie en raad van commissarissen. Grote aandeelhouders hebben zitting in die commissie en de kleine aandeelhouders uit Overijssel worden door 1 afzonderlijk commissielid vertegenwoordigd. Kleine aandeelhouders uit de twee andere provincies worden ook door (per provincie) een afzonderlijk commissielid vertegenwoordigd. Vitens is bij het bepalen van haar beleid gehouden aan de bepalingen van de Drinkwaterwet en onderliggende wettelijke regelingen (ook t.a.v. tarievenbeleid, financieel fundament en rendement waaronder het doen van dividenduitkeringen). Advies. Door verkoop van de aandelen heeft Deventer geen directe invloed meer heeft vanuit het zeggenschapsbelang in Vitens op de (ontwikkeling van de) watervoorziening (in Deventer) en op de energietransitie in de provincie en specifiek Deventer. Desondanks is de verwachting dat het publiek belang (drinkwatervoorziening) ook na overdracht van de aandelen aan en bij de provincie goed is geborgd. Daar komt bij dat Vitens monopolist is voor een evident publiek belang (de drinkwatervoorziening) en er wet- en regelgeving is om dit publiek belang eveneens goed te borgen. Ook regelgeving voor de financiële continuïteit, tarieven drinkwater en (begrenzing van) dividenduitkeringen aan aandeelhouders. Normaliter is vanuit consistent gezond financieel beleid het structureel dividend te verkiezen boven de eenmalige verkoopopbrengst van de aandelen. Maar om twee redenen heeft verkoop van de aandelen de voorkeur, namelijk: o We krijgen niet vaak de kans de waardestijging van ons nominaal aandelenkapitaal te gelde te maken. o De (netto) verkoopopbrengst van kan worden ingezet voor de (dekking van de) realisatie van bestuurlijke doelen. Extern draagvlak (partners) N.v.t. Financiële consequenties Bij verkoop van de aandelen is het structureel nadeel wegens derving van dividend. Het nadeel komt ten laste van de algemene middelen en leidt tot een wijziging van (het resultaat van) de meerjarenbegroting. De verkoopopbrengst van minus het afboeken van boekwaarde aandelenkapitaal is tijdelijke te storten in de Vermogensreserve. Aanpak/uitvoering Nadat de wensen en bedenkingen van de gemeenteraad zijn gehoord (planning is Raadstafel van ) wordt vanuit het college van b&w vóór een brief aan Gedeputeerde Staten van Overijssel gestuurd waarin het gemeentelijk besluit inzake de verkoop van de aandelen kenbaar wordt gemaakt. Advies is de besluitvorming over de verkoop van de aandelen en de besteding van de verkoopopbrengst van elkaar te scheiden. Normaliter is de bespreking van de voorjaarsnota 2018 het eerste moment voor een integrale afweging van de bestemming van deze verkoopopbrengst.

7 RAADSMEDEDELING Onderwerp Verkoop aandelen Vitens Mededelingennr Portef.houder Weth. Grijsen Team DEV-FC BenW-besluit d.d.: 7 november Inleiding: waarom deze mededeling Bij raadsmededeling van is de gemeenteraad geïnformeerd over het besluit van Provinciale Staten van Overijssel over de Perspectiefnota 2018 van de provincie Overijssel. Daarin het provinciale besluit om voor 40 mln. aandelen Vitens NV van Overijsselse gemeenten te kopen en indien de gemeenten onder financieel toezicht staan ook gelijktijdig aandelen Enexis te kopen. \Met een brief van Gedeputeerde Staten (GS) van is nadere informatie gegeven over de procedure tot besluitvorming en de waardebepaling van een nog vast te stellen verkoopprijs. In de procedure is bepaald dat gemeenten tot 1 oktober 2017 de tijd kregen een voornemen tot verkoop van aandelen bij GS bekend te maken. In volgorde van binnenkomst werd het aanbod in behandeling genomen. Omdat de provincie het principe hanteert: Wie het eerst komt, het eerst maalt is op 3 augustus 2017 door ons college een brief aan GS gestuurd waarin het voornemen tot verkoop van de aandelen Vitens kenbaar is gemaakt. Bij brief van meldt GS dat Deventer in aanmerking komt om haar aandelen Vitens aan de provincie te verkopen. Voor moeten gemeenten bij GS kenbaar maken of zij met de door de GS aangegeven verkoopprijs hun aandelen willen verkopen. De Gemeentewet en de kadernota verbonden partijen van Deventer bepalen dat het college de wensen en bedenkingen van de gemeenteraad moet horen alvorens een besluit over verkoop van de aandelen Vitens te nemen. 2. Kader De volgende kaders zijn van toepassing. De statuten van Vitens NV. De aandelen Vitens dienen conform de Statuten eerst aan de directie van Vitens te worden aangeboden, die dan kopers zoekt. De directie van Vitens kan dispensatie verlenen voor deze procedure als er al een koper is. Dispensatie wordt in elk geval verleend als de beoogde koper al aandeelhouder is. De dispensatieregeling is op deze transactie van toepassing en de provincie zal deze dispensatie aanvragen bij de directie van Vitens. Zie daartoe de brief van de provincie van De door Provinciale Staten vastgestelde Perspectiefnota 2018 waarin het besluit om voor 40 mln. aandelen Vitens en indien gemeenten onder financieel toezicht staan ook gelijktijdig aandelen Enexis te kopen. Deventer staat niet onder financieel toezicht en aldus is er voor Deventer geen mogelijkheid aandelen Enexis te verkopen. Het door de provincie bepaalde principe, wegens het gestelde plafond van 40 mln. aankoop aandelen, dat in volgorde van binnenkomst het aanbod in behandeling wordt genomen, met andere woorden Wie het eerst komt het eerst maalt. Uit de brief van de provincie van blijkt dat op basis van de binnengekomen voornemens om aandelen te verkopen aan de provincie de maximale omvang wordt overschreden met circa 5 miljoen. Omdat gemeenten tot 30 november 2017 kunnen besluiten of op basis van de provinciale voorwaarden de aandelen worden verkocht aan de provincie, is het dus nog niet bekend of de maximale omvang definitief wordt overschreden. Desondanks heeft de provincie nu al besloten om alle aandelen, die voor 1 oktober 2017 zijn aangeboden, over te nemen. De brief van de provincie van over haar inkoopbesluit en waarin informatie over de door de provincie Overijssel vastgestelde procedure en nog vast te stellen verkoopprijs. Zoals gesteld moet Deventer vóór bij de provincie kenbaar maken of onder de voorwaarden van de provincie tot verkoop wordt overgegaan.

8 In het verleden is door de aandeelhouders van Vitens besloten dat de (verkoop)waarde wordt bepaald aan de hand van de intrinsieke waarde methode (eigen vermogen). Deze methode is in 2011 gebruikt om voor de provincie Friesland en gemeente Leeuwarden aandelen Vitens te verhandelen. Aangezien de provincie de intentie heeft om de aandelen in december 2017 over te nemen, is de door de directie van Vitens (oktober 2017) afgegeven stand van het eigen vermogen per als uitgangspunt gehanteerd voor de waardebepaling van de overname van de aandelen. Daarop is een aantal correcties doorgevoerd. In bijlage I bij de brief van de provincie van wordt de berekening van de overnamesom per aandeel toegelicht. De gemeentewet. Volgens artikel 160 is het college van burgemeester en wethouders (b&w) bevoegd tot verkoop van de aandelen. Artikel 169 van de Gemeentewet bepaalt dat indien het college van b&w gebruik maakt van haar artikel 160-bevoegdheid de raad daarover vooraf inlichtingen wordt gegeven en indien de raad daarom verzoekt of indien de uitoefening ingrijpende gevolgen kan hebben voor de gemeente het college geen besluit neemt dan nadat de raad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Kadernota verbonden partijen en de paragraaf verbonden partijen bij de programmabegroting waarin de visie op verbonden partijen is opgenomen en de drinkwatervoorziening als publiek belang is benoemd en dit publiek belang door Vitens wordt verzorgd. Deventer is aandeelhouder in Vitens NV met een zeggenschapsbelang van 0,49%. 3. Kern van de boodschap Het college van burgemeester en wethouders heeft het voornemen om te besluiten de gemeentelijke aandelen Vitens aan de provincie Overijssel te verkopen. Alvorens daartoe te besluiten hoort het college allereerst de wensen en bedenkingen van de gemeenteraad. De provincie heeft de gemeente een aanbod gedaan waarover niet onderhandeld kan worden. Aspecten die bij de overweging tot verkoop van de aandelen genomen moeten worden zijn onder andere de borging van het publiek belang (de drinkwatervoorziening), de zeggenschap middels de deelneming in Vitens en financiële overwegingen (verkoopopbrengst versus structureel dividend). Een gemeentelijk standpunt over het aanbod van de provincie Overijssel moet uiterlijk vóór schriftelijk aan Gedeputeerde Staten van Overijssel kenbaar worden gemaakt. 4. Nadere toelichting Argumenten voor en tegen de verkoop van aandelen Vitens zijn vanuit drie aspecten te benaderen: Financieel belang Maatschappelijk / publiek belang Zeggenschap. Overwegingen bij het financieel belang Het financieel belang bestaat uit de volgende elementen: Deventer heeft aandelen (0,49%) aandelen Vitens en het nominaal aandelenkapitaal is (waarvan geactiveerd ). Bij verkoop van de aandelen moet worden afgeboekt ten laste van de verkoopopbrengst van de aandelen. De deelneming van Deventer in Vitens NV kent zijn oorsprong vanuit deelname in de Waterleiding Maatschappij Overijssel (WMO) en later door een fusie in Vitens (wateractiviteiten WMO NV met Waterbedrijf Gelderland NV en Nuon Water NV) en in 2005 met een verdere schaalvergroting door fusie met Hydron Flevoland en Hydron Midden Nederland. Vitens heeft 110 publieke aandeelhouders, waaronder 5 provincies en 105 gemeenten. Grootste aandeelhouders zijn de provincies Friesland (13%), Gelderland (6,7%), Overijssel (6,4%) en de gemeente Almere (6,3%). In de meerjarenbegroting van Deventer wordt rekening gehouden met structureel dividend van

9 Bij verkoop van de aandelen treedt derving van dit structureel dividend op. Een achtergestelde lening van Deventer aan Vitens met een boekwaarde van In 2005 is door de aandeelhoudersvergadering van Vitens besloten tot conversie van preferente aandelen. 190 mln. in achtergestelde leningen met een waarde van 100 per aandeel. Looptijd van de lening is15 jaar. Laatste aflossing van de lening is in Bij het conversiebesluit in 2005 is het volgende vastgelegd: Conversie van de Preferente Aandelen in de Geldleningen heeft als bijkomend voordeel dat de houders van deze aandelen komen te beschikken over vrij verhandelbare waardepapieren, met een lange looptijd, en daarmee grotere flexibiliteit hebben dan thans het geval is. Of zoals in overeenkomst is vastgelegd over de overdraagbaarheid: Overdracht kan uitsluitend plaatsvinden aan aandeelhouders van Vitens die tevens Leninggevers zijn dan wel aan professionele marktpartijen in de zin van artikel 2 lid 1 van de Beleidsregel 2005 Wtk alsmede aan die (rechts-)personen aan wie op enig moment ten gevolge van wetswijzigingen vrijelijk - zonder kwaliteitseis of overtreding van het verbod ingevolge artikel 82 Wet toezicht kredietwezen kan worden overgedragen Met andere woorden: verkoop van aandelen Vitens staat los van (de vrij verhandelbare) achtergestelde lening. Volgens het gemeentelijk beleid op de verstrekking van geldleningen en garanties worden geen geldleningen en garanties aan derden verstrekt, tenzij Een tenzij is de verstrekking aan verbonden partijen van de gemeente zoals de achtergestelde lening aan Vitens. Na verkoop van de aandelen is Vitens geen verbonden partij meer. De resterende contractduur is nog 4 jaar, in 2021 is de laatste aflossing. Vitens is financieel gezond en het financieel risico van de gemeente op het nog doorlopende contract op de verstrekte achtergestelde lening is klein. Onderstaand wordt aangegeven welke financiële overwegingen er zijn om al dan niet te kiezen voor verkoop van de aandelen Vitens. Uitgangspunt is dat de gemeente solide financieel beleid voert, met een structureel sluitende begroting. Bij voorjaarsnota 2017 en onlangs bij aanbieding van de begroting 2018 is een meerjarige begroting gepresenteerd met een structureel overschot. Vanuit consistent gezond financieel beleid is een structureel dividend te verkiezen boven toename van het eigen vermogen. Verkoop van aandelen leidt tot een opbrengst van Door storting in een reserve neemt het eigen vermogen toe en tegelijkertijd ontstaat er een structureel nadeel van De kapitaalmarktrente is momenteel zeer laag is (10 jaar staatslening is 0,6% is ) en de toerekening van omslagrente van 2,7% aan een te vormen reserve is aldus duur geld voor de treasury / rentekostenplaats (ontvangst 0,6% = en intern verstrekken 2,7% = is een nadeel van 2,1% = ). Overwegingen bij afwijking van het financieel beleid zijn echter: We krijgen niet vaak de kans de waardestijging van ons nominaal aandelenkapitaal te gelde te maken. De verkoopopbrengst is vele malen hoger dan de nominale waarde ( ). Mogelijkheden tot incasseren van deze waardevermeerdering door verkoop zijn er nauwelijks. De aandelen zijn niet vrij verhandelbaar. Alleen binnen de kring van aandeelhouders (allen overheden) mag verhandeld worden. En omdat die overheden geen van allen beleggen tot doel hebben zal het ook niet vaak voorkomen dat aandelen door medeoverheden worden ingekocht. Het structureel dividend van is een relatieve kleine opbrengst. Het aandeelhoudersbelang van 0,49% is relatief klein en desondanks brengt dit wel een volledige verantwoordelijkheid met zich mee en is het een plicht dit belang zowel ambtelijk als bestuurlijk ongeacht het kleine belang goede en volledige invulling te geven. Overweging kan zijn om het structureel nadeel ten laste van het voordelig begrotingsresultaat te brengen en de verkoopopbrengst van minus boekwaarde aandelenkapitaal is in te zetten voor de financiering van bestuurlijke doelen. Het moment voor integrale afweging van die inzet is de voorjaarsnota 2018; zie paragraaf "Aanpak uitvoering". Vanuit gezond financieel beleid wordt afgeraden om een verkoopopbrengst in te zetten voor de dekking van vervangingsinvesteringen. Voor vervangingsinvesteringen geldt dat na het verstrijken van de levensduur vervangen moet worden. Bij dergelijke investeringen is een structurele dekking een vereiste en is eenmalige dekking geen financieel solide dekking.

10 Overwegingen bij het maatschappelijk / publiek belang Publiek belang Deventer Productie en leverantie van drinkwater in de gemeente Deventer is een publiek belang. Wettelijk is Vitens de enige partij die bevoegd en verplicht is drinkwater in het verzorgingsgebied te leveren en wettelijk is bepaald dat alleen overheden aandeelhouder kunnen zijn. Vitens is het samenwerkingsverband van overheden voor het publiek belang de drinkwatervoorziening. Met ander woorden, de gemeente kan niet zelfstandig of op een andere wijze de productie en leverantie van drinkwater in Deventer organiseren. De gemeente Deventer heeft met Vitens geen andere relatie dan die vanuit een aandeelhoudersbelang. Er is geen sprake van subsidierelatie of inkoop (afname van diensten / producten) Met een aandeelhoudersbelang is er zeggenschap (en dus een relatieve kleine sturingsmogelijkheid) ten aanzien van Vitens. Sturing op continuïteit van maatschappelijk en financieel rendement en op de governance (de goede sturing, het toezicht, de verantwoording en de informatie daarover). Omdat Vitens monopolist is voor een evident publiek belang (de drinkwatervoorziening) is er wet- en regelgeving om dit publiek belang goed te borgen. Ook regelgeving voor de financiële continuïteit, tarieven drinkwater en dividenduitkeringen aan aandeelhouders. Wettelijk heeft de gemeente een verantwoordelijkheid te dragen voor borging van het publieke belang (de drinkwatervoorziening) in Deventer én het gehele verzorgingsgebied. Wettelijk is de gemeente Deventer niet verplicht de deelneming te handhaven. Wettelijk en statutair zijn er mogelijkheden om het belang aan andere overheden binnen de aandeelhouderskring over te dragen. De vraag is of de gemeente afstand wil doen van haar verantwoordelijkheid en zeggenschap in het publiek belang. Gezien de wetgeving kan alleen in de kring van medeaandeelhouders de deelneming worden overdragen. Dus overdracht van het belang is alleen mogelijk aan de 104 andere gemeenten en 5 provincies. De overdracht van het belang aan de 104 andere gemeenten uit oogpunt van borging van het publiek belang van de Deventer bevolking is geen logische keus. Aandeelhouder de provincie Overijssel lijkt daarmee het enige alternatief. Als aandeelhouder heeft de provincie (als grootaandeelhouder) een verantwoordelijkheid te dragen voor het gehele verzorgingsgebied van Vitens en binnen die brede verantwoordelijkheid voor het gemeentelijk publiek belang van Deventer. Overigens heeft Vitens er belang bij dat met de aandelenoverdracht de aandeelhoudersverhoudingen qua zeggenschap tussen de drie provincies (aandelen van zowel een provincie als de betreffende gemeenten binnen de provincie opgeteld) hetzelfde blijft. De vraag is of de provincie even goed of beter de publieke belangen van Deventer kan borgen. De provincie Overijssel is groot aandeelhouder van Vitens. Met de overdracht van aandelen vanuit gemeenten Overijssel krijgt Overijssel een groter aandeelhoudersbelang. Primair doel, volgens de Perspectiefnota en besluitvorming door Provinciale Staten, van de provincie voor aankoop aandelen is het verkrijgen van structureel dividend. Secundair doel is een grotere aandeelhoudersbelang in de NV. De provincie Overijssel behartigt als aandeelhouder het publiek belang voor de drinkwatervoorziening van alle inwoners van Overijssel en daarmee ook in algemene zin het gemeentelijk publiek belang van Deventer in een goede drinkwatervoorziening. Argument tegen verkoop van de aandelen is dat Deventer dan geen directe invloed meer heeft vanuit het zeggenschapsbelang in Vitens op de (ontwikkeling van de) watervoorziening in Deventer en op de energietransitie in de provincie en specifiek Deventer. Bij die energietransitie kunnen mogelijk tegengestelde belangen een rol gaan spelen, bijvoorbeeld in relatie tot het gebruik van de ondergrond van Deventer. Denk daarbij aan het mogelijk gebruik van de bodem voor energieopslag (warmte of koude) en het gebruik van de in de bodem aanwezige warmte (geothermie). Naast publiekrechtelijke mogelijkheden die een lokale overheid heeft is het ook waardevol om alle andere mogelijkheden te kunnen blijven benutten invloed uit te oefenen (met een aandeelhouderschap in een aandeelhoudersvergadering ons geluid te laten horen) op zowel de (ontwikkeling van de) watervoorziening als de energietransitie.

11 Zeggenschapsaspecten Deventer heeft een belang van 0,49%. Deventer is een kleine aandeelhouder. Grootste aandeelhouders zijn de provincies Friesland (13%), Gelderland (6,7%), Overijssel (6,4%) en de gemeente Almere (6,3%). Deventer heeft geen zitting in de Commissie van Aandeelhouders, een adviesorgaan voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) en daarmee aldus ook een adviesorgaan voor de directie en raad van commissarissen. Grote aandeelhouders hebben zitting in die commissie en de kleine aandeelhouders uit Overijssel worden door 1 afzonderlijk commissielid vertegenwoordigd. Kleine aandeelhouders uit de twee andere provincies worden ook door (per provincie) een afzonderlijk commissielid vertegenwoordigd. Vitens is bij het bepalen van haar beleid gehouden aan de bepalingen van de Drinkwaterwet en onderliggende wettelijke regelingen (ook t.a.v. tarievenbeleid, financieel fundament en rendement waaronder het doen van dividenduitkeringen). Conclusie Door verkoop van de aandelen heeft Deventer geen directe invloed meer vanuit het zeggenschapsbelang in Vitens op de (ontwikkeling van de) watervoorziening (in Deventer) en op de energietransitie in de provincie en specifiek Deventer. Desondanks is de verwachting dat het publiekbelang (drinkwatervoorziening) ook na overdracht van de aandelen aan en bij de provincie goed is geborgd. Daar komt bij dat Vitens monopolist is voor een evident publiek belang (de drinkwatervoorziening) en er wet- en regelgeving is om dit publiek belang eveneens goed te borgen. Ook regelgeving voor de financiële continuïteit, tarieven drinkwater en (begrenzing van) dividenduitkeringen aan aandeelhouders. Normaliter is vanuit consistent gezond financieel beleid het structureel dividend te verkiezen boven de eenmalige verkoopopbrengst van de aandelen. Maar om twee redenen heeft verkoop van de aandelen de voorkeur, namelijk: o We krijgen niet vaak de kans de waardestijging van ons nominaal aandelenkapitaal te gelde te maken. o De (netto) verkoopopbrengst van kan worden ingezet voor de (dekking van de) realisatie van bestuurlijke doelen. Financiële consequenties. Bij verkoop van de aandelen is het structureel nadeel wegens derving van dividend. Het nadeel komt ten laste van de algemene middelen en leidt tot een wijziging van (het resultaat van) de meerjarenbegroting. De verkoopopbrengst van minus het afboeken van boekwaarde aandelenkapitaal is tijdelijk te storten in de Vermogensreserve. Aanpak uitvoering. Nadat de wensen en bedenkingen van de gemeenteraad zijn gehoord wordt vanuit het college van b&w vóór een brief aan Gedeputeerde Staten van Overijssel gestuurd waarin het gemeentelijk besluit inzake de verkoop van de aandelen kenbaar wordt gemaakt. Advies is de besluitvorming over de verkoop van de aandelen en de besteding van de verkoopopbrengst van elkaar te scheiden. Normaliter is de bespreking van de voorjaarsnota 2018 het eerste moment voor een integrale afweging van de bestemming van deze verkoopopbrengst. Bijlagen: 1. Brief provincie (procedure) inkoop aandelen Vitens 2. Brief b&w aan de provincie voornemen tot verkoop van de aandelen Vitens 3. Raadsmededeling Brief provincie aanbod aandelen Vitens 5. Samenvatting Perspectiefnota 2018 provincie Overijssel

12 Luttenbergstraat 2 Postbus GB Zwolle Telefoon Fax overijssel.nl postbus@overijssel.nl Gemeente Deventer Postbus GC DEVENTER 2 ó JUL 2017 Inlichtingen bij dhr. B. Zinger telefoon B.Zinger@overijssel.nl KvK IBAN NL45RABO Onderwerp: Inkoop aandelen Geacht College, Datum Kenmerk 2017/ Pagina 1 Bij de vaststelling van de Perspectiefnota 2018 hebben Provinciale Staten ingestemd met het voorstel om Overijsselse gemeenten de mogelijkheid te bieden aandelenpakketten aan de provincie te verkopen. De provincie heeft maximaal 40 miljoen beschikbaar om aandelen Vitens in Overijssel over te nemen. Als uw gemeente onder preventief toezicht staat, dan bestaat de mogelijkheid om ook gelijktijdig aandelen Enexis aan te bieden. Met deze brief informeren wij u over de procedure. Uw brief De procedure is als volgt: Uw kenmerk 1. U kunt eenmalig tot 1 oktober 2017 het voornemen aan de provincie kenbaar maken om aandelen Vitens aan te bieden aan de provincie. Als uw gemeente onder preventief toezicht staat, dan kunt u ook gelijktijdig aandelen Enexis aanbieden. U kunt de brief per post of digitaal sturen aan de Provincie Overijssel, t.a.v. gedeputeerde Y.J. van Hijum (YJ.v.Hijum@overijssel.nl). Als u reeds in een eerder stadium de aandelen via een brief heeft aangeboden, dan hoeft u het voornemen niet opnieuw bekend te maken. 2. In volgorde van binnenkomst van het voornemen om aandelen aan te bieden aan de provincie, kan de provincie tot een maximum van 40 miljoen aan aandelen overnemen. Als het plafond van 40 miljoen is bereikt, dan wordt vanaf dat moment geen aandelen meer overgenomen. Als er bij het overschrijden van het plafond op dezelfde dag aandelen (per post) worden aangeboden, dan worden deze aandelen naar evenredigheid (pondspondsgewijs) overgenomen. 3. Als u schriftelijk het voornemen bekend maakt om aandelen aan te bieden aan de provincie, dan ontvangt u uiterlijk 31 oktober 2017 een reactie van ons. Zowel bij Vitens en Enexis is door alle aandeelhouders ingestemd met hoe om te gaan met de wijze van waardering van de aandelen in geval van verkoop. Voor Vitens is in 2011 dit het geval geweest bij de inkoop van aandelen door de provincie Friesland en voor Enexis is ingestemd met het hanteren van de waarderingsopinie als uitgangspunt. Op grond van de waardering wordt u een aanbod gedaan. Over het aanbod wordt niet onderhandeld. 4. U kunt vervolgens tot 30 november besluiten of u op basis van onze voorwaarden de aandelen wilt verkopen aan de provincie. Uw besluit maakt u schriftelijk kenbaar aan gedeputeerde Van Hijum. 5. Hierdoor ontstaat de mogelijkheid om de overdracht in 2017 af te ronden. Bijlagen Datum verzending 2 4 JULI 2017 provi nd ~Verijssel

13 Inkoop aandelen Voor meer informatie kunt u contact opnemen met de heer B. Zinger. Gedeputeerde staten van Overijssel, voorzitter, secretaris, Datum Kenmerk 2017 / Pagina 2 Uw brief Uw kenmerk

14 ~~gemeente Deventer Polstraat 14 Postbus GC Deventer Provincie Overijssel T.a.v. gedeputeerde de heer Y.J. van Hijum Postbus GB ZWOLLE telefoon direct telefoonnummer gemeente@deventer. n I DIR/ kenmerk uw referentie 2 augustus 2017 datum O.W. Kok contactpersoon Verkoop aandelen Vitens onderwerp Geachte heer Y J. van Hijum, Met uw brief van heeft U de gemeenten in Overijssel gernformeerd over het besluit van Provinciale Staten aandelenpakketten van gemeenten over te nemen en eveneens wordt in uw brief aangegeven welke procedure daarbij gevolgd wordt. De gemeente Deventer heeft aandelen Vitens in eigendom (een belang van 0,49%). Met deze brief spreekt ons college van Burgemeester en Wethouders het voornemen uit om de aandelen Vitens ( aandelen) aan de provincie te koop aan te bieden. Uw reactie zien we graag tegemoet. Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van de gemeente Deventer, de secretaris. de Burgemeester, J MA Kossen

15 RAADSMEDEDELING Onderwerp Perspectiefnota provincie Overijssel - aanbod overname aandelen Vitens Mededelingennr Portef.houder Weth. Grijsen Team AB BenW-besluit d.d.: 25 juli Inleiding: waarom deze mededeling Provinciale Staten van Overijssel hebben op een besluit genomen over de Perspectiefnota 2018 van de provincie Overijssel. Daarin het besluit om voor 40 mln. aandelen Vitens en indien gemeenten onder financieel toezicht staan ook gelijktijdig aandelen Enexis te kopen. Met deze raadsmededeling wordt de gemeenteraad daarover geïnformeerd. 2. Kader Het informeren van de gemeenteraad over het besluit van de provincie. De gemeente Deventer is aandeelhouder van zowel Vitens als Enexis.. De statuten van Vitens. 3. Kern van de boodschap De provincie Overijssel wil haar incidentele financiële ruimte voor 40 mln. inzetten voor het genereren van structurele inkomsten (dividend) voor de lange termijn. Besloten is maximaal 40 miljoen in te zetten voor aankoop van aandelen Vitens van gemeenten in Overijssel en als gemeenten onder financieel toezicht staan ook gelijktijdig aandelen Enexis. Met de aankoop wordt het aandelenbelang van de provincie uitgebreid en ontstaat een grotere concentratie van het aandelenbelang van Vitens in Overijssel. De gemeenten in Overijssel krijgen tot 31 oktober 2017 de mogelijkheid om de aandelen aan te bieden. In volgorde van binnenkomst wordt het aanbod in behandeling genomen. De provincie heeft ons inmiddels aangegeven dat op korte termijn met een brief van Gedeputeerde Staten aan de colleges van b&w nadere informatie volgt over de besluitvorming, het verdere proces en (de bepaling van) de verkoopprijs. Ons college beraadt zich (vervolgens) over de mogelijkheid tot verkoop van aandelen en zal aan de gemeenteraad besluitvorming voorleggen. 4. Nadere toelichting De gemeente Deventer is aandeelhouder van zowel Vitens als Enexis. Gezien de voorwaarde die de provincie stelt aan de aankoop van aandelen Enexis, namelijk alleen voor die gemeenten die onder financieel toezicht staan, is er voor Deventer geen mogelijkheid tot verkoop van aandelen Enexis. Deventer heeft aandelen (0,49%) aandelen Vitens en het nominaal aandelenkapitaal is (waarvan geactiveerd ). De aan - / verkooprijs van aandelen moet nog worden bepaald. Een indicatie van de waarde van aandelen is de intrinsieke waarde. De intrinsieke waarde van de aandelen die Deventer in haar bezit heeft (simpelweg: het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen), gebaseerd op de onlangs vastgestelde jaarrekening 2016 van Vitens, ligt tussen de 2,4 mln. en 2,9 mln. Voor 2018 wordt dividend Vitens verwacht, en vanaf 2020 structureel Bij verkoop van de aandelen treedt derving van structureel dividend van op.

16 -- Luttenbergstraat 2 Postbus GB Zwolle Telefoon Fax overijssel.nl postbus@overijssel.nl Gemeente Deventer Postbus GC DEVENTER Inlichtingen bij dhr. B. Zinger telefoon B.Zinger@overijssel.nl KvK IBAN NL45RAB Onderwerp: Aanbod aandelen Vitens Geacht College, Datum Kenmerk 2017 / Pagina 1 Uw brief Uw kenmerk DIR/ Bij de vaststelling van de Perspectiefnota 2018 hebben Provinciale Staten ingestemd met het voorstel om Overijsselse gemeenten de mogelijkheid te bieden aandelenpakketten aan de provincie te verkopen. In juli jl. heeft u een brief (kenmerk 2017/ ) van ons ontvangen, waarin het proces is opgenomen. U heeft het voornemen aan ons bekend gemaakt om de aandelen Vitens te willen verkopen aan de provincie. Met deze brief leggen wij het aanbod aan u voor. Over het aanbod gaan wij niet onderhandelen. Plafond Op basis van de binnengekomen voornemens om aandelen te verkopen aan de provincie wordt de maximale omvang overschreden met circa 5 miljoen. Gemeenten kunnen tot 30 november 2017 besluiten of op basis van onze voorwaarden de aandelen worden verkocht aan de provincie, dus het is nog niet bekend of de maximale omvang definitief wordt overschreden. Desondanks hebben wij nu al besloten om alle aandelen, die voor 1 oktober 2017 zijn aangeboden, over te nemen. Uitgangspunten waardering Vitens In het verleden is door de aandeelhouders van Vitens besloten dat de waarde wordt bepaald aan de hand van de intrinsieke waarde methode (eigen vermogen). Deze methode is in 2011 gebruikt om voor de provincie Friesland en gemeente Leeuwarden aandelen Vitens te verhandelen. Aangezien wij de intentie hebben om uw aandelen in december over te nemen, is de door de directie van Vitens (oktober 2017) afgegeven stand van het eigen vermogen per als uitgangspunt gehanteerd voor de waardebepaling van de overname van uw aandelen. Daarop is een aantal correcties doorgevoerd. In bijlage I wordt de berekening van de overnamesom per aandeel toegelicht. Overnamebod Voor de overname van de aandelen Vitens bieden wij u 86,50 per aandeel. De totale overnameprijs van alle aandelen Vitens bedraagt ,00 ( aandelen* 86,50). Procedure op basis van de Statuten Vitens - dispensatie De aandelen Vitens dienen conform de Statuten eerst aan de directie van Vitens te worden aangeboden, die dan kopers zoekt. De directie van Vitens kan dispensatie verlenen voor deze procedure als er al een koper is. Dispensatie wordt in elk geval verleend als de beoogde koper al aandeelhouder is. De dispensatieregeling is op deze transactie van toepassing en wij vragen deze dispensatie aan bij de directie van Vitens. Bijlagen Datum verzending 2 5 OKT provißci~verijssel

17 ..... Inkoop aandelen Procedure U kunt tot 30 november 2017 besluiten of u op basis van onze voorwaarden de aandelen wilt verkopen aan de provincie. Uw besluit maakt u schriftelijk kenbaar aan gedeputeerde Van Hijum. Als u de aandelen gaat verkopen aan de provincie, dan verzoeken wij u een contactpersoon aan te geven voor de verdere afhandeling van de aandelentransactie. Wij vertrouwen erop u hiermee een goed aanbod te hebben gedaan voor de aandelen. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met de heer B. Zinger. Datum Kenmerk 2017/ Pagina 2 Uw brief Uw kenmerk DIR/

18 Inkoop aandelen Bijlage I - Specificatie overnamebod Vitens Jaar 2017 Eigen vermogen per C Correcties op Eigen Vermogen:. Overwinst 2016 teruggeven in , Overwinst 2017 teruggeven in Aandeelhouderswaarde per C Datum Kenmerk 2017/ Pagina 3 Totaal aantal aandelen # Prijs per aandeel 86,25 C Uw brief Uw kenmerk DIR/ Afronding 0,25 C Overnameprijs per aandeel 86,50 C De aandelen worden in december 2017 overgenomen. Voor het eigen vermogen per heeft de directie van Vitens in oktober 2017 een prognose afgegeven aan alle aandeelhouders. Deze prognose is opgenomen in het "Financieel Jaarplan " en vormt het uitgangspunt voor de waardering. In het eigen vermogen per is nog geen rekening gehouden met het uitkeren van het dividend over 2017 in U heeft heel 2017 de aandelen in uw bezit heeft gehad en daarom recht op het dividend over Daarom voeren wij geen correctie door in de overnameprijs voor het te ontvangen dividend over De overnameprijs is dus inclusief het verwachte dividend over Voor het bepalen van de aandeelhouderswaarde per december 2017 zijn nog de volgende correcties van belang: In de Drinkwaterwet zijn, met ingang van 2011, belangrijke financiële kaders opgenomen voor tariefbeheersing en solvabiliteit. Zo is een maximum gesteld aan de vermogenskosten die door drinkwaterbedrijven aan de klant in rekening mogen worden gebracht (tariefbeheersing). In 2016 en 2017 heeft Vitens overwinst gemaakt. Deze overwinst moet volgens de Drinkwaterwet twee jaar na het behalen van de overwinst (2018 respectievelijk 2019) worden teruggegeven aan de klant. Deze overwinst is in mindering gebracht op het eigen vermogen. Op basis van de berekening is de overnameprijs 86,25. De berekening is gebaseerd op de prognose van oktober Vanwege onzekerheden over de definitieve omvang van het eigen vermogen per wordt de overnameprijs vastgesteld op het afgeronde bedrag van 86,50.