ING Groep. Jaarverslag. Slagvaardige bedrijfsvoering in een turbulente tijd

Transcriptie

1 ING Groep Jaarverslag 2008 Slagvaardige bedrijfsvoering in een turbulente tijd

2

3 In dit verslag 1.1 Ons profiel Samenstelling van de Raden 2 Kerncijfers 3 ING in het kort 4 Brief aan onze stakeholders 6 Aandeelhoudersinformatie Verslag van de Raad van Bestuur Strategie 10 Financiële hoofdpunten 13 Kapitaalbeheer 16 Risicobeheer 20 Insurance Europe 26 Insurance Americas 29 Insurance Asia/Pacific 32 Wholesale Banking 35 Retail Banking 38 ING Direct 41 Vermogensbeheer 44 Human resources 48 Verantwoord ondernemen Onze governance Bericht van de Raad van Commissarissen 53 Corporate governance 56 Rapport Stichting ING Aandelen 69 Rapport Stichting Continuïteit ING 71 Conformiteitsverklaring 72 Artikel 404 Sarbanes-Oxley-wet 73 Remuneratierapport 75 Ondernemingsraden Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde balans 86 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 87 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 88 Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen 89 Grondslagen voor de geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening 91 Grondslagen voor het geconsolideerde kasstroomoverzicht 109 Toelichting op de geconsolideerde balans 110 Additionele informatie bij de geconsolideerde balans 146 Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 170 Gesegmenteerde informatie 182 Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht 188 Risicobeheer 189 Kapitaalbeheer 242 Gebeurtenissen na balansdatum Vennootschappelijke jaarrekening Vennootschappelijke balans 250 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 251 Vennootschappelijk mutatieoverzicht eigen vermogen 252 Grondslagen voor de vennootschappelijke balans en winst-en-verliesrekening 253 Toelichting op de vennootschappelijke balans Overige informatie Accountantsverklaring 258 Voorstel voor bestemming van het resultaat en gebeurtenissen na balansdatum Additionele informatie Risicofactoren 260 RAROC-performance 268 Aanvullende Pijler 3-informatie ING Bank 269 Financiële begrippenlijst 290 Algemene Informatie 297 1

4 1.1 Ons profiel Samenstelling van de Raden SAMENSTELLING VAN DE RADEN* op 31 december 2008 RAAD VAN BESTUUR M.J. Tilmant (1) (56), voorzitter E.F. Boyer de la Giroday (2) (56) drs. D.H. Harryvan (55) J.C.R. Hele (3) (50), chief financial officer mr. C.P.A. Leenaars (47) T.J. McInerney (52) drs. H. van der Noordaa (47) drs. J.V. Timmermans (48), chief risk officer J.M. de Vaucleroy (47) (1) voorzitter tot 26 januari (2) waarnemend voorzitter vanaf 26 januari tot 27 april (3) verlaat ING per 31 maart > Nettoresultaat 2008 EUR 729 miljoen, door de invloed van ongekende crisis > Substantiële bijzondere waardeverminderingen en negatieve herwaarderingen > Aanpassen aan een nieuwe werkelijkheid > Prioriteiten: klanten, kapitaal, risico s en kosten > Dienstverlening aan de klant moet gemakkelijker worden RAAD VAN COMMISSARISSEN drs. J.H.M. Hommen (1) (65), voorzitter E. Bourdais de Charbonnière (2) (69), vicevoorzitter drs. H.W. Breukink (58) mr. P.A.F.W. Elverding (3) (60) dr. C.D. Hoffmann (66) P. Hoogendoorn RA (63) drs. P.C. Klaver (63) W. Kok (2) (70) G.J.A. van der Lugt (68) H. Manwani (55) A. Mehta (62) mw. J.E. Spero (64) J.P. Tai (58) ir. K. Vuursteen (67) (1) voorgedragen als voorzitter Raad van Bestuur vanaf 27 april (2) treedt af per 27 april (3) beoogd voorzitter van de Raad van Commissarissen vanaf 27 april Audit Commissie W. Kok, voorzitter mr. P.A.F.W. Elverding P. Hoogendoorn RA G.J.A. van der Lugt J.P. Tai Nettoresultaat in miljarden euro s Herbeleggingsindex Balanstotaal in miljarden euro s Remuneratie- en Nominatiecommissie drs. J.H.M. Hommen, voorzitter E. Bourdais de Charbonnière drs. P.C. Klaver mw. J.E. Spero ir. K. Vuursteen Corporate Governance Commissie drs. J.H.M. Hommen, voorzitter E. Bourdais de Charbonnière drs. H.W. Breukink dr. C.D. Hoffmann H. Manwani A. Mehta 0 01/05 04/05 07/05 10/05 01/06 04/06 07/06 10/06 01/07 04/07 07/07 10/07 01/08 04/08 07/08 10/08 01/09 ING MSCI World Banks MSCI World Insurance * Meer informatie over de leden van de Raad van Bestuur en over de leden van de Raad van Commissarissen vindt u op pagina en Hier vindt u ook de namen van de kandidaten die zijn voorgedragen voor benoeming en herbenoeming tijdens de Algemene Vergadering op 27 april Op pagina staat de huidige samenstelling van de commissies van de Raad van Commissarissen. 2

5 Kerncijfers Kerncijfers (op totaalbasis) Baten (in miljoenen euro s) Verzekeringsactiviteiten Bankactiviteiten Totale baten (1) Bedrijfslasten (in miljoenen euro s) Verzekeringsactiviteiten Bankactiviteiten Totale bedrijfslasten Voorziening voor dubieuze debiteuren bankbedrijf (in miljoenen euro s) Resultaat voor belastingen (in miljoenen euro s) Verzekeringsresultaat voor belastingen Bankresultaat voor belastingen Totale resultaat voor belastingen Belastingen Minderheidsdeelnemingen Nettoresultaat Cijfers per gewoon aandeel (in euro s) Nettoresultaat 0,36 4,32 3,57 3,32 2,71 Baten na toerekening aan aandelen zonder stemrecht (2) 0,56 4,32 3,57 3,32 2,71 Dividend 0,74 1,48 1,32 1,18 1,07 Eigen vermogen (in moederbedrijf) 8,55 17,73 17,78 16,96 12,95 Balans (in miljarden euro s) Balanstotaal Totaal eigen vermogen Eigen vermogen (in moederbedrijf) Kernkapitaaleffecten (core Tier-1 securities) 10 Kapitaalratio s Verhouding schuld/eigen vermogen ING Groep 13,5% 9,5% 9,0% 9,4% 10,2% Kapitaaldekkingsratio verzekeringsbedrijf 256% 244% 274% 255% 204% Verhouding schuld/eigen vermogen verzekeringsbedrijf 8,8% 13,6% 14,2% 13,4% 14,3% Tier 1-ratio bankbedrijf 9,32% 7,39% 7,63% 7,32% 6,92% Beurswaarde (in miljarden euro s) Key performance indicators Nettorendement op eigen vermogen 2,1% 24,2% 23,5% 26,6% 25,4% Verandering nettoresultaat 108% 20% 7% 25% n.v.t. Verzekeringsbedrijf Waarde nieuwe levenproductie (in miljoenen euro s) Intern rendement (leven) 13,9% 14,3% 13,3% 13,2% 12,1% Combined ratio (schade) 97% 97% 91% 95% 94% Bankbedrijf Kosten/batenverhouding 87,8% 68,3% 64,0% 63,9% 69,4% RAROC na belastingen 1,2% 19,9% 19,7% 22,6% 14,5% Beheerd vermogen (in miljarden euro s) Medewerkers (aantal fte s per jaarultimo) (1) Inclusief intercompany-eliminaties. (2) Inclusief effect coupon aan Nederlandse Staat (EUR 425 miljoen, in verband met kapitaalversterking van EUR 10 miljard). 3

6 1.1 Ons profiel ING in het kort In de financiële producten en diensten die ING aanbiedt, stelt zij de klant centraal. Wij willen uitstekende dienstverlening bieden, optimaal gemak en concurrerende prijzen. Dit blijkt ook uit onze missie: onze klanten goede ondersteuning bieden bij het maken van hun financiële keuzes voor de toekomst. ONS PROFIEL ING is een wereldwijde financiële instelling van Nederlandse origine die diensten levert op het gebied van bankieren, beleggen, levensverzekeringen en pensioenen. We bedienen meer dan 85 miljoen klanten in Europa, Noord- en Latijns-Amerika, Azië en Australië. We maken gebruik van onze kennis en ervaring en onze wereldwijde omvang om tegemoet te komen aan de wensen van een brede klantengroep van particulieren, kleine en middelgrote bedrijven, grote ondernemingen, instellingen en overheden. ONZE STRATEGIE ING s missie is om klanten te helpen bij hun financiële keuzes voor de toekomst. Om in te kunnen spelen op de veranderende voorkeuren van de klant en onze zakelijke slagkracht verder te vergroten, ligt ING s strategische focus op bankieren, beleggen, levensverzekeringen en pensioenen. We willen particuliere klanten die producten leveren die zij in de loop van hun leven nodig hebben om financiële reserves op te bouwen, hun beleggingen te beheren en zich goed en met vertrouwen voor te bereiden op hun pensioen. Met ons brede productassortiment, onze innovatieve distributiemodellen en sterke positie in zowel volwassen als opkomende markten kunnen wij profiteren van de economische, technologische en demografische ontwikkelingen op de lange termijn. Onze strategie is erop gericht om het klanten waar ook ter wereld gemakkelijker te maken om te sparen en te beleggen voor de toekomst. Terwijl we het bedrijf door de turbulente tijd loodsen, zetten we stappen om het klantvertrouwen te vergroten, in te spelen op de behoeften van onze klanten, onze kapitaalpositie gezond te houden, risico s verder terug te brengen en onze kosten in lijn te brengen met de verwachte baten. ONZE STAKEHOLDERS ING doet zaken op basis van duidelijk vastgestelde Business Principles. Bij alles wat wij doen proberen wij zo goed mogelijk rekening te houden met de belangen van onze stakeholders: klanten, medewerkers, de maatschappij en aandeelhouders. ING neemt in alle markten waar zij actief is haar maatschappelijke verantwoordelijkheid serieus. VERANTWOORD ONDERNEMEN ING streeft ernaar de winstgevendheid te vergroten op basis van een duidelijke bedrijfsethiek en met respect voor haar stakeholders. Verantwoord ondernemen is dan ook een belangrijk onderdeel van de strategie van ING: we nemen ethische, maatschappelijke en milieuoverwegingen mee in onze zakelijke besluiten. 4

7 DIVISIES ING Onderliggend resultaat voor belastingen* (in miljoenen euro s) Insurance Europe Insurance Americas Dit onderdeel is marktleider op het gebied van levensverzekeringen en pensioenen in Nederland en België. Daarnaast ontplooit zij levensverzekerings-, pensioen- en vermogens beheer acti vi teiten in Hongarije, Polen, Tsjechië, Slowakije, Bulgarije, Roemenië en Rusland, alsmede in Spanje, Griekenland en Turkije. In bijna alle landen in Europa heeft ING haar levensverzekeringsactiviteiten vanaf de grond opgebouwd. Dit is een succesvolle strategie gebleken. Dit onderdeel biedt producten en diensten op het gebied van verzekeren, beleggen, pensioenen en vermogensbeheer in Noord- en Latijns-Amerika. Gemeten naar activa staat ING op de derde plaats in het Amerikaanse segment voor pensioenen op basis van een vaste premie. Daarnaast zijn we een toonaangevend pensioenbedrijf in een aantal Latijns-Amerikaanse landen, waaronder Mexico, Chili en Peru. Insurance Asia/Pacific Deze divisie is actief op het gebied van levensverzekeringen en vermogensbeheerdiensten in Azië. ING bezet de tweede plaats als internationale levensverzekeringsmaatschappij in negen landen. We hebben een sterke marktpositie in Australië, Nieuw-Zeeland, Japan, Hongkong, Maleisië en Zuid-Korea. Ook breiden we onze activiteiten uit in de snelgroeiende markten van China, India en Thailand. Wholesale Banking Retail Banking ING Direct Deze divisie verzorgt bancaire diensten voor bedrijven en overige instellingen. De primaire focus ligt op Nederland, België, Polen en Roemenië, waar we een totaalpakket van producten bieden, van kasbeheer tot bedrijfsfinancieringen. In andere landen hanteren we een meer selectieve aanpak ten aanzien van klanten en producten. ING Real Estate, de grootste vastgoedvermogensbeheerder ter wereld, is ook onderdeel van Wholesale Banking. Deze divisie verzorgt bankdiensten voor particulieren in Nederland, België, Polen, Roemenië, Turkije, Oekraïne, India, Thailand en China. Privatebankingdiensten worden aangeboden in Nederland, België, Luxemburg, Zwitserland en in verschillende landen in Azië en Centraal-Europa. De dienstverlening aan middelgrote ondernemingen in de thuismarkten (Nederland, België, Polen en Roemenië), die voorheen onder de verantwoordelijkheid viel van Wholesale Banking, is nu ondergebracht bij Retail Banking. ING Direct richt zich op directbankieren voor klanten in Australië, Canada, Frankrijk, Duitsland en Oostenrijk, Italië, Spanje, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. De belangrijkste producten zijn spaar- en hypotheekproducten en in toenemende mate beleggingsfondsen en betaalrekeningen. * Exclusief Overig verzekerings- en bankbedrijf. 5

8 1.1 Ons profiel Brief aan onze stakeholders Slagvaardige bedrijfsvoering in een turbulente tijd Beste stakeholder, 2008 is voor ING heel anders verlopen dan we hadden voorzien toen we in februari vorig jaar onze aangescherpte strategie en groeiplannen bekendmaakten. De omvang van de crisis heeft weinig ondernemingen onberoerd gelaten en 2008 stond voor ING in het teken van overheidssteun en teleurstellende financiële resultaten. In de afgelopen jaren zorgden ruime liquide middelen en een lage rente voor een sterk aantrekkende economie. Het uiteenspatten van de zeepbel op de onroerendgoedmarkten, met name in de Verenigde Staten, luidde een snelle daling van de waarde van vermogenstitels in. Het gevolg was dat financiële instellingen die met vreemd vermogen waren gefinancierd, activa moesten verkopen om hun liquiditeit op peil te houden. Dit leidde tot een vicieuze cirkel van het afbouwen van schuldposities, waardoor er een sterke, neerwaartse druk op aandelen, obligaties, vastgoed en private equity ontstond. Dit leidde weer tot omvallende banken, solvabiliteitsproblemen, overheidssteun en (gedeeltelijke) nationalisatie van een aantal financiële instellingen. Dit had ingrijpende gevolgen voor iedereen, waaronder ook in principe gezonde ondernemingen. Een direct gevolg voor ING was de noodzaak om de kapitaalpositie en de ratio s te versterken. Van het ene op het andere moment veranderden de internationale marktverwachtingen van kapitaalniveaus, ook tegen de achtergrond van de kapitaalinjecties in financiële instellingen door de Amerikaanse en Britse overheid. De Nederlandse regering reageerde op de marktonrust met het instellen van een faciliteit voor financieel gezonde instellingen die extra kapitaal nodig hadden. Gegeven de uitzonderlijke omstandigheden en onze wens om snel een toereikende en proactieve oplossing te vinden, besloten wij van deze regeling gebruik te maken en een overeenkomst te sluiten voor een kapitaalversterking van EUR 10 miljard. Wij zijn de Nederlandse overheid zeer erkentelijk dat zij het belang van een sterke financiële sector, en de rol die ING daarin speelt, onderkent en dat zij maatregelen heeft getroffen om het vertrouwen in de sector en de stabiliteit van het financiële systeem te bevorderen. De betrokkenheid van de overheid brengt met zich mee dat ING nog meer oog zal hebben voor de belangen van de Nederlandse samenleving. De sterke verslechtering van de markt leidde tot aanzienlijke waardedalingen en neerwaartse herwaarderingen van de meeste beleggingscategorieën. Hierdoor leed ING voor het eerst in haar bestaan een verlies op jaarbasis. Onze commerciële prestaties bleven bevredigend, maar evengoed zijn de resultaten over 2008 voor onze klanten, aandeelhouders, medewerkers en het management zonder meer teleurstellend. Wij zijn dankbaar voor de aanhoudende loyaliteit van onze klanten. Wij betreuren dat de crisis het vertrouwen in onze sector heeft geschaad, omdat het in de financiële sector, ING incluis, bij uitstek draait om vertrouwen. Klanten vertrouwen ons hun tegoeden en spaargeld toe, en verwachten dat wij dat geld zorgvuldig beheren en op verstandige wijze beleggen. Onze Business Principles zijn de basis voor verantwoord ondernemen en geven richting aan onze verantwoordelijkheid tegenover onze klanten, alsmede op terreinen als het milieu en de mensenrechten. Op deze principes is het vertrouwen van onze klanten en, daarvan afgeleid, het vertrouwen van beleggers in ING gebaseerd. In januari 2009 legde Michel Tilmant zijn functie als bestuursvoorzitter neer. Wij bedanken hem voor al zijn inspanningen in de afgelopen vijf jaar. Michel Tilmants grote inzet heeft ertoe geleid dat ING een meer gestroomlijnde organisatie is geworden. Jan Hommen zal Tilmant als voorzitter van de Raad van Bestuur opvolgen, hangende zijn benoeming tot lid van de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering van 27 april Peter Elverding is benoemd tot opvolger van Hommen als voorzitter van de Raad van Commissarissen. Wim Kok en Eric Bourdais de Charbonnière treden op dezelfde datum af als lid van de Raad van Commissarissen. Patrick Flynn wordt voorgedragen voor benoeming in de Raad van Bestuur en zal John Hele opvolgen als chief financial officer. Hele verlaat de onderneming per 31 maart Mede namens onze collega s in de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen spreken wij onze dank en waardering uit voor de bijdragen die Wim Kok, Eric Bourdais de Charbonnière en John Hele aan ING hebben geleverd. Mede namens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen spreken wij ook onze oprechte dank uit aan onze medewerkers. Hun inzet om klanten iedere dag weer te laten zien dat wij onze verantwoordelijkheid tegenover hen uiterst serieus nemen, vormt de basis van ons bedrijf. Het jaar 2009 is met zeer veel uitdagingen van start gegaan. De recessie is wereldwijd voelbaar. In januari van dit jaar maakten wij een overeenkomst met de Nederlandse Staat bekend die de risico s in onze portefeuille sterk reduceert. Daarnaast nemen we maatregelen om ons kapitaal op peil te houden, de risico s af te bouwen en de kosten in lijn te brengen met de huidige economische situatie. Dit laatste zal leiden tot een inkrimping van het aantal arbeidsplaatsen met 6%. Wat betreft de toekomst van de financiële sector verwachten we meer terughoudendheid in schaalgrootte en risicoprofiel. Daarnaast voorzien wij ook meer invloed van toezicht en regelgeving, en hogere kapitaalvereisten. In deze eerste fase van herstel gaat het vooral om het stabiliseren van de onderneming en het herstellen van onze geloofwaardigheid. ING zal zich meer toeleggen op de basisdienstverlening en het aantal complexe producten en diensten te beperken. Op de langere termijn staan het herijken van onze activiteiten en het verbeteren van de commerciële processen hoog op onze agenda. We zullen voor meer focus zorgen en bouwen aan een samenhangend geheel van sterke bedrijfsonderdelen. Ook zoeken we naar nieuwe manieren om zaken te doen, zodat we sterker uit deze crisis tevoorschijn komen. Moeilijke omstandigheden kunnen goede dingen opleveren. Wij zullen het bedrijf slagvaardig door deze turbulente tijd heen loodsen, met de focus en discipline die deze uitzonderlijke omstandigheden van ons vereisen. Jan Hommen Voorzitter Raad van Commissarissen en beoogd bestuursvoorzitter Eric Boyer de la Giroday Waarnemend bestuursvoorzitter, lid van de Raad van Bestuur 6

9 Aandeelhoudersinformatie 7,33 Aandelenkoers ING ultimo 2008 KOERSONTWIKKELING In 2008 daalde de koers van het aandeel ING met 72,6% tot EUR 7,33 ultimo Gemeten over heel 2008 bleef het ING-aandeel 20,3% achter bij de AEX. 0,74 Dividend per aandeel DIVIDEND Zoals eerder aangekondigd in oktober 2008, zal ING Groep in mei 2009 geen slotdividend uitkeren over het jaar ING Groep heeft reeds een interim-dividend van EUR 0,74 per (certificaat van een) gewoon aandeel uitbetaald in augustus % Totaal aandeelhoudersrendement TOTAAL AANDEELHOUDERSRENDEMENT Het totale aandeelhoudersrendement van ING was 49% over de periode AA S&P-kredietbeoordeling voor ING Groep A1 Moody s-kredietbeoordeling voor ING Groep KREDIETBEOORDELINGEN Kredietbeoordelingen, zoals toegekend door kredietbeoordelaars, zijn indicatoren voor de waarschijnlijkheid van tijdige en volledige terugbetaling van rente en hoofdsom van vastrentende waarden. Zie pagina 9 voor een overzicht van de belangrijkste kredietbeoordelingen voor ING. 27 april 2009 Jaarlijkse Algemene Vergadering ALGEMENE VERGADERING Op 27 april 2009 zal de jaarlijkse Algemene Vergadering plaatsvinden in het RAI Congrescentrum, Elicium-gebouw, te Amsterdam. De vergadering is ook te volgen via webcast. De vergaderstukken zijn beschikbaar op de internetsite van ING Groep, Gedrukte exemplaren van de vergaderstukken kunnen vanaf 26 maart 2009 gratis worden verkregen bij ING Groep N.V., Amstelveenseweg 500, 1081 KL Amsterdam. 7

10 1.1 Ons profiel Aandeelhoudersinformatie (vervolg) RESERVERINGS- EN DIVIDENDBELEID Het reserverings- en dividendbeleid van ING Groep wordt bepaald door enerzijds de behoefte aan interne financiering en groeimogelijkheden, en anderzijds de dividendverwachtingen van beleggers. Met betrekking tot de interne financieringsbehoefte spelen onder andere de wettelijke solvabiliteitseisen en kapitaalratio s een rol. Het is voor ING Groep van fundamenteel belang om aan deze eisen te voldoen. Even belangrijk voor ING Groep zijn de kredietbeoordelingen, die recht streeks van invloed zijn op de financieringskosten en dus op de winst ge vend heid. De beleggers verwachten van hun kant een dividend dat recht doet aan de behaalde financiële resultaten en dat bovendien een zekere mate van voorspelbaarheid heeft. Na de kapitaalinjectie door de Nederlandse Staat blijft het geheel ter be oordeling van ING om het dividend op gewone aandelen vast te stellen. ING Groep heeft aangekondigd dat het in mei 2009 geen slotdividend zal uitkeren over het jaar Gezien de omvang van de crisis is het moeilijk te voorspellen of ING Groep in staat zal zijn om in 2009 dividend uit te keren. Het interim-dividend voor 2009 zal niet automatisch de helft zijn van het totale dividend over ING Groep zal dividend blijven betalen op basis van de onderliggende winst en in de komende jaren een zorgvuldig en conservatief dividendbeleid voeren. Kernkapitaaleffecten (core Tier-1 securities) In oktober 2008 heeft ING gebruik gemaakt van de eerder door de Nederlandse regering ter beschikking gestelde kapitaalversterkings facili teit door het uitgeven van kernkapitaaleffecten aan de Neder landse Staat voor een bedrag van EUR 10 miljard, met een coupon van 8,5%. Deze kapitaalinjectie heeft de kapitaalpositie van ING aanzienlijk versterkt. De kernkapitaaleffecten zijn balanstechnisch gelijkgesteld aan gewone aandelen. Dit betekent dat er geen claim op zit, zelfs niet in het geval van liquidatie. Als er dividend wordt uitgekeerd, ongeacht de hoogte daarvan, is ook de coupon op de kernkapitaaleffecten betaalbaar, zij het uitsluitend met goed keuring van De Nederlandsche Bank. Meer informatie over de kernkapitaaleffecten en de relatie tussen dividend op gewone aandelen en de coupon op de kernkapitaaleffecten staat in het hoofdstuk Kapitaalbeheer (vanaf pagina 16). Aandeleninkoopprogramma Op 16 mei 2007 heeft ING een aandeleninkoopprogramma geïntroduceerd, waarmee over een periode van 12 maanden, te beginnen vanaf juni 2007, gewone aandelen (of certificaten van gewone aandelen) met een totale waarde van EUR 5 miljard worden ingekocht. Op 23 mei 2008 heeft ING bekendgemaakt dat het aandeleninkoopprogramma was afgerond. Onder dit programma zijn (certificaten van) gewone aandelen teruggekocht voor een totaalbedrag van EUR ,50, waarmee de gemiddelde aankoopprijs is komen te liggen op EUR 26,77. De ingekochte aandelen zijn vervolgens ingetrokken, conform de goed keuring verkregen tijdens de Algemene Vergadering van Preferente aandelen A Op 5 maart 2008 heeft ING aangekondigd dat er een bod is uitgebracht op geplaatste en uitstaande (certificaten van) preferente aandelen A van ING Groep N.V. met een nominale waarde van EUR 1,20 per aandeel. De geboden prijs is EUR 3,60 per aangeboden aandeel, ofwel EUR 21,6 miljoen totaal. De inkoop heeft tot doel om de kapitaalstruc tuur te vereenvoudigen en middels het beginsel van één aandeel, één stem de kapitaalstructuur te optimaliseren. De aanmeldingsperiode liep tot 26 juni 2008 en alle (certificaten van) preferente aandelen zijn con form besluitvorming van de Algemene Vergadering van 22 april 2008 ingetrokken. BEURSNOTERINGEN In november 2008 heeft ING aangekondigd voornemens te zijn de handel in haar (certificaten van) aandelen te concentreren op de effectenbeurzen van Amsterdam, Brussel en New York (NYSE). Dienovereenkomstig heeft ING vrijwillig een beëindiging gevraagd van de notering aan de effectenbeurzen in Frankfurt, Parijs en Zwitserland. Alle betrokken autoriteiten en de effecten beurzen hebben inmiddels deze aanvraag goedgekeurd en de handel is op 20 januari 2009 gestaakt in Parijs, op 26 februari 2009 in Frankfurt en op 3 maart 2009 in Zwitserland. Opties op (certificaten van) gewone aandelen van ING Groep worden verhandeld op de NYSE Euronext Amsterdam Derivative Markets en op de Chicago Board Options Exchange. Maatschappelijk en geplaatst kapitaal in miljoenen euro s Ultimo 2008 Ultimo 2007 Gewone aandelen maatschappelijk geplaatst Preferente aandelen maatschappelijk 360 geplaatst 19 Cumulatief preferente aandelen maatschappelijk geplaatst Aantal geplaatste en uitstaande aandelen Ultimo 2008 Ultimo 2007 in miljoenen (Certificaten van) gewone aandelen van nominaal EUR 0, , ,4 (Certificaten van) gewone aandelen gehouden door ING Groep of dochters 36,5 126,8 Aantal uitstaande (certificaten van) gewone aandelen 2.026, ,6 (Certificaten van) preferente aandelen van nominaal EUR 1,20 16 (Certificaten van) preferente aandelen gehouden door ING Groep of dochters 10 Aantal uitstaande (certificaten van) preferente aandelen 6 Koersen certificaten van gewone aandelen NYSE Euronext Amsterdam in euro s Hoogste beurskoers 26,21 34,69 35,95 Laagste beurskoers 5,33 24,38 27,82 Koers ultimo 7,33 26,75 33,59 Koers/winstverhouding* n.v.t.** 6,2 9,4 * Gebaseerd op de beurskoers ultimo december en de onderliggende nettowinst per gewoon aandeel over het boekjaar. ** Niet van toepassing. 8

11 Dividendhistorie in euro s 2008* Interim-dividend 0,74 0,66 0,59 Slotdividend 0,82 0,73 Totaal 0,74 1,48 1,32 * Aangekondigd op 20 oktober Geografische spreiding ING-aandelen* in procenten Verenigd Koninkrijk 26 Verenigde Staten en Canada 25 Nederland 20 Luxemburg 10 België 7 Zwitserland 6 Overig 6 Totaal 100 * Cijfers 2008, gebaseerd op informatie van verschillende grote depotbanken. CERTIFICAATHOUDERS MET MINIMAAL 5%-BELANG Op grond van de Wet melding zeggenschap was ultimo 2008 geen certificaathouder of aandeelhouder bekend met een (potentieel) belang in ING Groep, zoals vermeld in de Wet op het financieel toezicht. INVESTOR RELATIONS Om op de hoogte te blijven van de persberichten en ander ING-nieuws kunt u zich via de Investor Relations-sectie op opgeven voor de service. Beleggers en financieel analisten kunnen contact opnemen met: ING Groep Investor Relations (IH ) Postbus AV Amsterdam Telefoon: Fax: investor.relations@ing.com Belangrijkste kredietbeoordelingen van ING* Standard & Poor s Moody s Fitch ING GROEP** AA A1 A+ ING VERZEKERINGEN kortlopend A-1+ P-1 langlopend AA- A2 A+ ING BANK kortlopend A-1+ P-1 F1+ langlopend AA Aa3 AA financiële kracht C+ * Nog van kracht op 16 maart 2009, de publicatiedatum van dit verslag. ** De kredietbeoordelingen van Standard & Poor s en Fitch hebben een negative outlook. De verwachting van Moody s is stable. Bovenstaande tabel geeft de kredietbeoordelingen voor ING voor de lange termijn weer. Deze zijn uitsluitend gebaseerd op inzichten van de kredietbeoordelaars zelf op het moment dat de beoordeling werd toegekend. Nadere informatie over het belang van een beoordeling kan slechts worden verkregen bij de kredietbeoordelaar. Een effectenbeoordeling is geen aanbeveling om effecten te kopen, verkopen of aan te houden en alle beoordelingen moeten onafhankelijk van elkaar worden afgewogen. Er is geen garantie dat een bepaalde kredietbeoordeling gedurende een bepaalde periode van kracht blijft en een kredietbeoordeling kan op ieder moment worden ver laagd, opgeschort of ingetrokken door de kredietbeoordelaar wanneer de om stan dig heden dit naar het oordeel van de kredietbeoordelaar rechtvaardigen. ING is niet verantwoordelijk voor de nauwkeurigheid of betrouwbaarheid van de beoordelingen. BELANGRIJKE DATA IN 2009 EN 2010* Jaarlijkse Algemene Vergadering maandag 27 april 2009, uur Publicatie cijfers eerste kwartaal 2009 woensdag 13 mei 2009, 7.30 uur Publicatie cijfers tweede kwartaal 2009 woensdag 12 augustus 2009, 7.30 uur Notering ING-aandeel ex-interim-dividend 2009** donderdag 13 augustus 2009 (NYSE Euronext en NYSE) Publicatie cijfers derde kwartaal 2009 woensdag 11 november 2009, 7.30 uur Publicatie cijfers vierde kwartaal 2009/jaarcijfers 2009 woensdag 17 februari 2010 Jaarlijkse Algemene Vergadering dinsdag 27 april 2010 * Alle data onder voorbehoud. ** Indien van toepassing, zie p8 dividendbeleid. Koersverloop over vierjaarsperiode certificaten van gewone aandelen ING index 1 januari 2005 = 100 in euro s /05 04/05 07/05 10/05 01/06 04/06 07/06 10/06 01/07 04/07 07/07 10/07 01/08 04/08 07/08 10/08 01/09 ING MSCI World Banks MSCI World Insurance 9

12 1.2 Verslag van de Raad van Bestuur Strategie Aanpassen aan een nieuwe werkelijkheid Kernpunten > De crisis gericht het hoofd bieden > Prioriteit ligt bij klanten, kapitaal, risico s en kosten > Dienstverlening aan de klant moet gemakkelijker worden > Focus op bankieren, beleggen, levensverzekeringen en pensioenen De wereldwijde financiële crisis heeft een grote invloed op de financiële sector. Ook ING is niet immuun gebleken en zag de winst navenant verslechteren. Om succesvol te blijven is het van essentieel belang om het vertrouwen van onze stakeholders te behouden. We bieden de crisis gericht het hoofd door de klant voorop te stellen, onze kapitaalpositie te beschermen, de risico s verder te beperken en de kosten te verlagen. Onze strategie blijft voor de lange termijn gericht op verwezenlijking van een universeel klantideaal: sparen en beleggen voor de toekomst moeten gemakkelijker worden. Dit is eens te meer belangrijk omdat de crisis aantoont dat financiële instellingen genoodzaakt zijn hun producten en diensten minder complex te maken. Zij moeten terugkeren naar de basis van financiële dienstverlening. DE CRISIS DOORSTAAN In de loop van 2008 heeft de financiële crisis zich aanzienlijk verdiept. Het is duidelijk geworden dat de langdurige periode van lage rente en overvloedige liquiditeit het ontstaan van buitensporigheden in de financiële sector in de hand heeft gewerkt. Een combinatie van factoren heeft het goed functioneren van de financiële sector ondermijnd: de foutieve beprijzing van risico s en de door schuldopbouw excessieve hefboom bij een aantal financiële instellingen, de snelle opkomst van giftige beleggingsproducten, het te zwaar leunen op wiskundige modellen alsmede de ongewenste effecten van bepaalde beloningsstructuren en het procyclische effect van boekhoudkundige waarderingsregels. Als gevolg van de crisis is het vertrouwen van de klant in de financiële sector aanzienlijk gedaald. De gevolgen hiervan zijn verstrekkend. De markt is aanzienlijk hogere kapitaaleisen gaan stellen aan internationale financiële instellingen. Hierdoor werden overheden gedwongen banken te steunen met omvangrijke kapitaalinjecties. Helaas vormde ING hierop geen uitzondering. Hoewel onze commerciële prestaties op peil zijn gebleven, heeft de scherpe daling van de markt in 2008 geresulteerd in aanzienlijke bijzondere waardeverminderingen en negatieve herwaarderingen van vrijwel alle beleggingscategorieën. Dit heeft tevens onze winst en vermogenspositie beïnvloed. Alles wijst erop dat de marktomstandigheden ook in 2009 moeilijk zullen blijven. BEDRIJFSINITIATIEVEN Het is duidelijk dat de huidige, uitzonderlijke tijd om doordachte oplossingen vraagt. Daarom kijken we met een frisse blik naar ons bedrijf, op zoek naar nieuwe manieren van zaken doen. In Nederland zijn ING Bank en Postbank in 2009 samen van start gegaan onder de ING-naam. In België zijn we doorgegaan met het invoeren van een nieuw concept voor particuliere en kleinzakelijke dienstverlening, waarbij de traditionele kantoren hoe langer hoe meer zullen worden omgebouwd tot kantoren met geautomatiseerde zelfbedieningskasfuncties en toegang tot onlinebankdiensten. We hebben geïnvesteerd in ons retailbanking-netwerk met name in Polen, Roemenië, Turkije en India. Voortbordurend op haar bancaire netwerk wil ING Direct een ruimer productassortiment bieden dan alleen één eenvoudig spaarproduct. In Duitsland zijn de hypotheekactiviteiten van ING Direct versterkt met de acquisitie van Interhyp. Bij Wholesale Banking hebben we de activiteiten in een aantal nietkernmarkten herzien en selectief verminderd. Een aantal volatiele 10

13 producten en activiteiten is gestopt of in omvang teruggebracht, met name in effectenmarkten en in Financial Markets Strategic Trading. We zullen ons in toenemende mate richten op een volledig pakket aan wholesalebankingactiviteiten in de Benelux, alwaar we marktleider willen worden. Daarnaast wil ING marktleider worden in Roemenië en Polen en wereldwijd in een aantal belangrijke producten, zoals Structured Finance. In december 2008 hebben we de acquisitie van Oyak Emeklilik, een Turkse aanbieder van particuliere pensioenproducten, afgerond en het bedrijf geïntegreerd in Insurance Europe. In 2009 zal Oyak Emeklilik verder gaan onder de naam ING. In Noord- en Latijns-Amerika richten we ons op de groeimogelijkheden voor de lange termijn die voortvloeien uit de vergrijzing van de bevolking in de VS en de toenemende welvaart in Latijns- Amerika. Door de acquisitie van CitiStreet, een van de grootste pensioenuitvoerders in de Amerikaanse markt voor pensioenen op basis van een vaste premie, heeft ING een grotere geografische spreiding en een breder dienstenpakket voor de klanten verkregen. In Peru hebben we ons belang in AFP Integra, gemeten naar marktaandeel het grootste pensioenfonds, uitgebreid tot 80%. In Azië/Pacific is de bancaire distributie verder versterkt door een exclusieve overeenkomst met The Royal Bank of Scotland in Hongkong en uitbreiding van de verkoopkanalen via TMB Bank. Deze waren eerst alleen gericht op de regio Bangkok maar zijn nu uitgebreid naar het gehele kantorennetwerk in Thailand. Verder is ING een van de strategische voorkeurspartners geworden van HSBC Insurance. STRATEGIE: AANPASSEN AAN EEN NIEUWE REALITEIT Financiële instellingen zoals ING spelen een belangrijke rol bij het scheppen van voorwaarden voor sociale en economische vooruitgang. Dit gebeurt door de financiële risico s van particulieren en bedrijven te spreiden. De kredietcrisis onderstreept dat we dit alleen kunnen doen wanneer onze klanten ons vertrouwen. Het vertrouwen van klanten verdienen en behouden is voor elke financiële instelling een absolute voorwaarde. Aangezien de toegenomen complexiteit van de financiële dienstverlening een belangrijke oorzaak is geweest van de crisis, is een terugkeer naar de basis onvermijdelijk. ING heeft scherp op het netvlies wat de kern is van financiële dienstverlening: het aantrekken van spaargelden om deze vervolgens weer uit te zetten in de economie in de vorm van een eigen kredietportefeuille met hypotheken en zakelijke, particuliere en andere soorten kredieten. We zijn ons bewust van onze verantwoordelijkheden en zullen ons uiterste best blijven doen om het vertrouwen van al onze belanghebbenden te behouden en bij te dragen aan het goed functioneren van markten. We zullen onze strategie voor de lange termijn richten op de verwezenlijking van een universeel klantideaal: sparen en beleggen voor de toekomst zou gemakkelijker moeten zijn. We gaan maatregelen nemen om onze financiële positie te versterken en ons aan te passen aan de realiteit van een wereldwijde recessie. Tegelijkertijd houden we de prioriteiten voor de lange termijn in het oog. Voor de korte en middellange termijn zullen we ons inspannen om het bedrijf door deze moeilijke tijden te loodsen, waarbij zowel de stabiliteit als de geloofwaardigheid van ons bedrijf moeten worden vergroot. Wij zullen ons in 2009 richten op een gedisciplineerde uitvoering van deze plannen door: de klant voorop te stellen; behoud van een sterke kapitaalpositie, onder andere door desinvesteringen, waardoor kapitaal vrij komt; het verder terugdringen van de risico s; de kosten in lijn brengen met de huidige economische situatie. De klant voorop stellen De kredietcrisis is duidelijk van invloed op de behoeften van de klant, zowel wat betreft productassortiment als dienstverlening. Deze turbulente tijden bewijzen eens te meer dat gemak voor de klant en terug naar de basis essentiële onderdelen moeten zijn van onze strategie. We zullen de weg die wij in 2007 zijn ingeslagen met het Easier-programma vervolgen. Daarbij benadrukken we die aspecten die het vertrouwen van de klant vergroten en ons concurrentievoordeel voor de lange termijn bepalen: klanten verwachten dat wij beschikbaar zijn wanneer zij ons nodig hebben, dat wij een duidelijk overzicht kunnen geven van hun financiële situatie, snel en efficiënt antwoord geven op hun vragen, open en transparant zijn over onze producten en diensten, en dat wij hen objectief en professioneel kunnen adviseren. Naast de noodzaak om het voor de klant gemakkelijker te maken, heeft de crisis gezorgd voor een verschuiving in de vraag naar producten die vermogensbescherming bieden en de risico s verminderen. We zullen onze productportefeuille dan ook herzien. Behoud van een sterke kapitaalpositie De economische omstandigheden hebben niet alleen de winstgevendheid van ons bedrijf onder druk gezet. Ook zijn de internationale kapitaalvereisten voor financiële instellingen bijgesteld. Hoewel onze kapitaalpositie gelijk was aan of hoger lag dan de doelstellingsniveaus en wettelijke vereisten, hebben we in oktober besloten gebruik te maken van de faciliteit die de Nederlandse overheid bood om ons kapitaal verder met EUR 10 miljard te versterken. Als gevolg daarvan is de Tier 1-ratio van ING Bank per ultimo december 2008 gestegen tot 9,32%. Het huidige klimaat noopt ons om nog eens tegen het licht te houden in welke activiteiten en regio s ING een duurzaam sterke marktpositie heeft. We willen groei vermijden in sectoren die onder druk staan en onze schuldpositie op onze balans alsmede de volatiliteit en complexiteit van onze portefeuille verder verminderen. We gaan een aantal niet tot onze kerntaken behorende activiteiten afstoten om kapitaal vrij te maken en de organisatie gedisciplineerd te vereenvoudigen. Zo hebben we in februari 2009 ons belang in ING Canada verkocht, de grootste schadeverzekeraar in Canada. Risico verminderen ING heeft in 2008 over de gehele balans haar risicopositie verminderd. In de komende periode zullen we onze risico s nog verder reduceren. In 2008 zijn we begonnen met het reduceren van onze posities in vastgoed, private equity en bedrijfsobligaties, alsmede onze blootstelling aan renterisico s. We hebben verschillende aandelenbelangen verkocht en posities afgedekt. Daarnaast hebben we een plafond gesteld aan de balansgroei van de bank en het marktrisico voor het verzekeringsbedrijf verminderd. In Taiwan heeft ING haar levensverzekeringsactiviteiten verkocht aan Fubon Financial Holding, hetgeen heeft geleid tot een afname van de blootstelling aan het renterisico. 11

14 1.2 Verslag van de Raad van Bestuur Strategie (vervolg) In januari 2009 hebben ING en de Nederlandse Staat overeenstemming bereikt over een steunfaciliteit voor illiquide activa waarmee 80% van de Alt-A-woninghypothekenportefeuille van ING is afgedekt. De marktwaarde van deze waardepapieren was onder druk komen te staan door het gebrek aan liquiditeit. Hierdoor kwamen onze resultaten en vermogen onder grotere druk te staan dan op basis van de kredietverliezen redelijkerwijs mocht worden verwacht. De transactie met de Nederlandse Staat vermindert, zoals blijkt uit de voorwaarden, de onzekerheid over de invloed van mogelijke toekomstige verliezen op deze portefeuille aanzienlijk. In 2009 zullen we ons risicoprofiel blijven beperken. We geloven in een sterke risicobeheerfunctie. Deze is volledig geïntegreerd in de dagelijkse bedrijfsvoering en in de strategische planning van al onze bedrijfsonderdelen. ING streeft ernaar de transactie met de Nederlandse Staat in het eerste kwartaal van 2009 af te ronden. Dit is evenwel afhankelijk van het completeren van de documentatie en de goedkeuring door de verschillende toezichthouders. Kosten in lijn brengen met de huidige economische situatie Vanwege de druk op de marges en de beleggingsopbrengsten is het essentieel om kosten te besparen. Begin 2009 hebben we aangekondigd dat we in 2009 de bedrijfslasten met EUR 1 miljard zullen terugbrengen. Structurele kostenreducties zullen naar verwachting leiden tot een jaarlijkse besparing van ongeveer EUR 1,1 miljard vanaf Van deze besparing vloeit 35% voort uit een daling van het aantal arbeidsplaatsen met ongeveer fte s in De rest van de kostenbesparingen vloeit voort uit een daling van de kosten voor het hoofdkantoor, marketing (inclusief Formule 1), adviseurs, tijdelijk ingehuurde externe medewerkers en het openbreken van bepaalde contracten met IT-leveranciers. Met deze maatregelen brengen we de kosten in lijn met de huidige situatie. Daarmee wordt ING slanker en flexibeler, zodat we een betere uitgangspositie hebben wanneer de markt zich herstelt. Prioriteiten voor de lange termijn We zijn ervan overtuigd dat het in het langetermijnbelang is van al onze belanghebbenden (klanten, medewerkers, de maatschappij en aandeelhouders) alles te doen wat nodig is om het commerciële potentieel optimaal te benutten en tegelijkertijd de financiële gezondheid en groeimogelijkheden van ons bedrijf te handhaven. Door ons te richten op bankieren, beleggen, levensverzekeringen en pensioenen kunnen we particuliere klanten producten bieden die zij gedurende hun leven nodig hebben om hun spaargeld te laten toenemen, hun beleggingen te beheren en zich met vertrouwen voor te bereiden op hun pensioen. Met ons brede assortiment aan producten, innovatieve distributiemodellen en sterke marktpositie in zowel volwassen als opkomende markten hebben we de economische, technologische en demografische ontwikkelingen aan onze zijde. We blijven investeren in onze bancaire distributieplatformen. We kunnen onze 85 miljoen klanten via verschillende distributiekanalen bedienen: niet alleen via directbankieren en onze bankkantoren, maar ook via eigen adviseurs en distributieovereenkomsten met andere marktpartijen. Van liquiditeit tot kredieten en beleggingen: banken zijn in staat om met een breed assortiment aan producten te voldoen aan uiteenlopende behoeften van de klant. De vele interactie en vaak langdurige relaties met klanten stellen banken bovendien in staat om ook goed op de toekomstige behoeften van klanten in te spelen. Desalniettemin blijft het een grote uitdaging om klanten te beschermen tegen de marktrisico s en tegelijkertijd de volatiliteit van de winst te beperken. Dat geldt eens te meer in de hedendaagse, onzekere tijden. ING wil dan ook een groot deel van haar eigen activa kunnen genereren. Onze wholesalebankingactiviteiten spelen daarin een fundamenteel belangrijke rol. Met onze expertise op dit gebied zijn we in staat hoogwaardige activa te genereren waarin wij onze particuliere tegoeden kunnen investeren. Daarnaast helpen deze activiteiten ons relevante vaardigheden op het gebied van risicobeheer te ontwikkelen. Ook geven ze ons toegang tot de mondiale financiële markten. Ten slotte blijft ook vermogensbeheer van belang voor onze strategie. Om onze kwaliteiten op het gebied van vermogensbeheer te optimaliseren, zullen we onze beleggingsexpertise wereldwijd versterken, opdat we voor onze klanten een eersteklas beleggingsresultaat kunnen realiseren. Groeimarkten blijven belangrijk. Maar gezien de nieuwe economische realiteit, de verwachte aanscherping van het toezicht en de noodzaak om de kapitaalpositie van ING te bewaken zullen nieuwe investeringen getemperd worden. Lering trekkend uit de huidige crisis en met de ontstane discussie over de rol van financiële instellingen in de samenleving in het achterhoofd, gaan we onze activiteitenportefeuille doorlichten. Om onze concurrentiepositie voor de lange termijn zeker te stellen, zullen we kijken naar onze markten, distributiemodellen en productassortiment. Het accent zal komen te liggen op een kleiner aantal, onderling samenhangende en sterke bedrijven. Daarnaast gaan we de organisatie vereenvoudigen, de basis van ons bedrijf verstevigen en investeren in het verbeteren van onze commerciële processen. Een belangrijke doelstelling blijft om onze merknaam nadrukkelijker te verbinden aan ons universele klantideaal. Naamsbekendheid van en waardering voor het ING-merk zijn belangrijk om vertrouwen op te bouwen en groei voor de lange termijn te realiseren. Tot slot is het belangrijk dat we blijven investeren in onze medewerkers. ING is trots op haar zeer vakkundige en gemotiveerde mensen. We blijven sturen op mensgericht leiderschap en uitstekende prestaties. CONCLUSIES EN AMBITIES Door de wereldwijde financiële crisis was 2008 voor alle financiële instellingen een ongekend moeilijk jaar. ING vormde daarop geen uitzondering. Door de scherpe verslechtering van de markt in 2008 werden we in vrijwel alle beleggingscategorieën geconfronteerd met aanzienlijke bijzondere waardeverminderingen en negatieve herwaarderingen. ING biedt de crisis het hoofd door de klant voorop te stellen, een sterke kapitaalpositie te waarborgen, risico s verder te verminderen en de kosten te verlagen. Terwijl de wereldeconomie zich in 2009 met een recessie geconfronteerd weet, is onze eerste prioriteit de financiële basis van ons bedrijf te versterken, zonder de lange termijn uit het oog te verliezen. We zullen onze strategische focus en onze portefeuille aanpassen in het belang van onze klanten. We kijken hierbij naar de markten waarin wij actief willen zijn, naar onze distributiemodellen en naar ons productassortiment. ING streeft ernaar om sparen en beleggen voor de toekomst gemakkelijker te maken. 12

15 Financiële hoofdpunten Resultaten beïnvloed door ontwrichting financiële markten In 2008 zijn de resultaten van ING negatief beïnvloed door de wereldwijde financiële crisis. De enorme verslechtering van de markt heeft geleid tot aanzienlijke bijzondere waarde verminderingen en negatieve herwaarderingen binnen vrijwel alle beleggingscategorieën. Er zijn verschillende maatregelen genomen om de kapitaalpositie van ING Groep te versterken, waaronder een kapitaalondersteuningsfaciliteit van EUR 10 miljard van de Nederlandse Staat. Ook heeft ING actief haar risicopositie teruggebracht. De onrust op de financiële markten heeft een scherpe daling van de resultaten van het verzekeringsbedrijf van ING veroorzaakt. Aan de andere kant rapporteerde het bankbedrijf ondanks de moeilijke omstandigheden positieve nettoresultaten. Resultaten ING 2008* Bijdrage divisies aan onderliggend resultaat, exclusief marktvolatiliteit en risicokosten Ultimo 2008 in miljoenen euro s Bankbedrijf Verzekeringsbedrijf Groep Onderliggend resultaat, exclu sief marktvolatiliteit en risicokosten Bijzondere waardeverminderingen en veranderingen in marktwaarde van onder druk staande beleggingscategorieën Bijzondere waardeverminderingen op beleggingen in aandelen Bijzondere waardeverminderingen op andere schuldbewijzen Bijzondere waardeverminderingen, en verliezen Herwaarderingen vastgoed/bijzondere waardeverminderingen ontwikkelingsprojecten Herwaarderingen private equity Herwaarderingen Verkoopwinsten uit aandelen/ afdekking aandelen DAC-unlocking gerelateerd aan beleggingen in aandelen Afdekking vreemde valuta/overig Overige marktinvloeden Risicokosten bankbedrijf Onderliggend resultaat voor belastingen Belastingen en minderheidsbelangen Onderliggend nettoresultaat Desinvesteringen en bijzondere posten Totaal nettoresultaat * In de tabel kunnen afrondingsverschillen voorkomen. in procenten Insurance Europe 15 Insurance Americas 17 Insurance Asia/Pacific 6 Wholesale Banking 26 Retail Banking 24 ING Direct 12 Totaal 100 GROEPSRESULTATEN Het totale nettoresultaat daalde van EUR miljoen in 2007 naar EUR 729 miljoen. Het onderliggend nettoresultaat, dat wordt gedefinieerd als het totale nettoresultaat exclusief de invloed van desinvesteringen en bijzondere posten, daalde van EUR miljoen naar EUR 171 miljoen. Het onderliggend resultaat voor belastingen daalde van EUR miljoen naar EUR 786 miljoen. Extreme marktvolatiliteit en een scherpe daling van de prijzen van activa leidden tot bijzondere waardeverminderingen en veranderingen in de marktwaarde van EUR miljoen, waarvan EUR miljoen is toe te schrijven aan onder druk staande beleggingscategorieën en EUR miljoen aan aandelenbeleggingen. De rest kon worden toegeschreven aan bijzondere waardeverminderingen op andere schuldbewijzen, waaronder schulden van financiële instellingen. De vastgoedprijzen zijn in 2008 wereldwijd aanzienlijk gedaald. Dit heeft geleid tot negatieve herwaarderingen van vastgoed en bijzondere waardeverminderingen op ontwikkelingsprojecten van EUR miljoen. Negatieve herwaarderingen op private equity bedroegen EUR 399 miljoen. Overige ontwikkelingen die samenhangen met het zwakke economische klimaat drukten het resultaat met EUR 162 miljoen, inclusief de unlocking van overlopende acquisitiekosten en afdekkingsverliezen. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door verkoopwinsten uit aandelenbeleggingen. De daling van de meeste valuta ten opzichte van de euro had in 2008 een negatieve invloed op het netto onderliggend resultaat van EUR 163 miljoen. Het resultaat per aandeel daalde van EUR 4,32 naar EUR 0,36. Commerciële prestaties Het onderliggend resultaat voor belastingen van het verzekeringsbedrijf nam af tot een verlies van EUR miljoen over 2008, vergeleken met een winst van EUR miljoen over De scherpe daling van de resultaten was vooral te wijten aan de verslechtering van de financiële markten in het tweede halfjaar van De gerapporteerde daling is echter licht vertekend doordat in 2007 EUR miljoen aan verkoopwinsten werd geboekt. Het onderliggend resultaat voor belastingen van het bankbedrijf daalde met 91,0% naar EUR 449 miljoen. Retail Banking en Wholesale Banking bleven winstgevend, terwijl ING Direct een verlies rapporteerde van EUR miljoen als gevolg van bijzondere waardeverminderingen op onder druk staande beleggingscategorieën. Gemeten over heel 2008 bedroeg de nettotoename van de klanttegoeden EUR 93 miljard, exclusief valuta-invloeden. Inclusief valuta-invloeden bedroeg het klantensaldo ultimo 2008 EUR miljard, gelijk aan De spaartegoeden en deposito s bedroegen EUR 21 miljard van de nettotoename (exclusief valuta-invloeden), waarvan EUR 12 miljard afkomstig van particuliere klanten. Bij het verzekeringsbedrijf droegen alle bedrijfsonderdelen bij aan de positieve nettoproductie van de klanttegoeden, omdat de instroom bij levensverzekeringen en pensioenen de uitstroom van het beheerd vermogen voor derden ruimschoots compenseerde. De groei van de kredietverlening bleef in 2008 over het algemeen robuust, ondanks een daling in het vierde kwartaal op alle markten, met uitzondering van Nederland. Van de nettotoename van de klanttegoeden kwam in 2008 EUR 59 miljard voort uit de bancaire kredietverlening (exclusief valuta-invloeden). 13

16 1.2 Verslag van de Raad van Bestuur Financiële hoofdpunten (vervolg) Kosten in lijn brengen met nieuwe werkelijkheid De onderliggende bedrijfslasten (exclusief het effect van desinvesteringen en bijzondere posten) van het verzekeringsbedrijf daalden met 0,6%. De onderliggende bedrijfslasten van het bankbedrijf stegen met 5,0% tot EUR miljoen, vooral bij Retail Banking door de integratie van ING Bank Turkije (voorheen Oyak Bank), en bij ING Direct. Binnen de gehele organisatie zijn kostenbesparingsmaatregelen genomen vanwege het slechte economische klimaat. In totaal gaat het om een beoogde kostenreductie van EUR 1 miljard in Desinvesteringen en bijzondere posten Desinvesteringen resulteerden in een winst na belastingen van EUR 7 miljoen in 2008, vergeleken met een winst van EUR 407 miljoen in De invloed van gedesinvesteerde onderdelen op het totale netto-resultaat was EUR 50 miljoen, vergeleken EUR 4 miljoen in Bijzondere posten in 2008 van EUR 515 miljoen na belastingen hadden betrekking op integratiekosten (vooral CitiStreet), het verlies door de nationalisatie van het pensioenbedrijf en het treffen van voorzieningen voor lijfrentes in Argentinië, de samenvoeging van ING Bank en Postbank in Nederland, de kosten voor de afgeblazen start van de activiteiten van ING Direct in Japan, alsmede voorzieningen voor het ontbinden van de joint venture met Postkantoren BV in Nederland. De invloed van desinvesteringen en bijzondere posten is niet meegenomen in het onderliggend resultaat. Versterken kapitaal en verminderen risico s ING heeft verschillende maatregelen genomen om de onderneming te versterken. In oktober 2008 sloot ING een kapitaalversterkingstransactie met de Nederlandse Staat, waarbij voor EUR 10 miljard aan kernkapitaaleffecten werd uitgegeven. Hierdoor is de kapitaalpositie van ING aanzienlijk verbeterd. Zie voor meer informatie het hoofdstuk Kapitaalbeheer. Naast deze transactie met de Nederlandse Staat maakte ING begin 2009 gebruik van een steunfaciliteit voor illiquide activa voor 80% van onze Alt-A-woninghypothekenportefeuille. Deze transactie leidt tot een vrijval van 80% van de negatieve herwaarderingsreserve die ten laste is gebracht van het eigen vermogen in verband met de Alt-A-woninghypothekenportefeuille. Hierdoor zal het eigen vermogen van ING Groep met EUR 4,6 miljard toenemen. Daarnaast zullen de naar risicogewogen activa met ongeveer EUR 13 miljard dalen, afhankelijk van gesprekken met toezichthouders. De tier 1-ratio van ING Bank zal stijgen met 37 basispunten naar 9,7% op pro-forma basis. ING streeft ernaar deze transactie in het eerste kwartaal van 2009 af te ronden, maar is afhankelijk van de goedkeuring van verschillende toezichthouders. Door de verkoop van de Taiwanese levensverzekeringsactiviteiten daalden de vereisten voor economisch kapitaal, waardoor EUR 5,7 miljard aan economisch kapitaal vrijviel. De verkoop van de Canadese schadeverzekeringsactiviteiten zal de hefboom van het verzekeringsbedrijf verder omlaag brengen en resulteerde in een bruto-opbrengst van CAD 2,2 miljard (EUR 1,35 miljard). Ultimo december waren alle belangrijke kapitaal- en hefboomratio s binnen de marktnorm. De verhouding schuld/eigen vermogen van ING Groep was 13,5%, terwijl de verhouding schuld/eigen vermogen van het verzekeringsbedrijf ultimo december 8,8% was. De tier 1-ratio van ING Bank volgens Basel II stond op 9,32%. De solvabiliteitsratio (BIS-ratio voor het bankbedrijf) volgens Basel II was 12,78%. De beschikbare financiële middelen (AFR) van ING Groep ultimo december waren EUR 42,1 miljard, vergeleken met een economisch kapitaal (EC) van EUR 30,7 miljard na diversificatie, hetgeen heeft geleid tot een AFR/EC-ratio voor de Groep van 137%. Tot de topprioriteiten van ING behoren het verkorten van de balans en het verlagen van de kosten. Wij streven ernaar de balans van ING Bank met 10% te verkorten ten opzichte van ultimo september, terwijl we de kredietverlening aan de belangrijkste klanten in onze thuismarkten beogen te continueren. Daarnaast verplaatsen we onze beleggingen naar minder risicovolle activa. Dividend Zoals aangekondigd, zal ING Groep in mei 2009 geen slotdividend uitkeren over het jaar 2008, waardoor het totale dividend over 2008 EUR 0,74 per (certificaat van een) aandeel bedraagt. Dit heeft ING in augustus 2008 al als interim-dividend uitgekeerd. De eerste korte coupon op de kernkapitaaleffecten zal in mei 2009 aan de Nederlandse Staat worden uitgekeerd, afhankelijk van goedkeuring door De Nederlandsche Bank (DNB). Gezien de omvang van de crisis is het moeilijk te voorzien of ING Groep over 2009 dividend zal kunnen uitkeren. ING zal dividend blijven betalen op basis van de onderliggende winst. Wanneer dividend wordt uitgekeerd, zal ook de coupon op de kernkapitaaleffecten worden betaald, afhankelijk van goedkeuring door DNB. VERZEKERINGSBEDRIJF Het totale resultaat voor belastingen van het verzekeringsbedrijf daalde met EUR miljoen en resulteerde in een verlies van EUR miljoen, vergeleken met een winst van EUR miljoen over Het onderliggend resultaat voor belastingen (exclusief de invloed van desinvesteringen en bijzondere posten) nam af tot een verlies van EUR miljoen in 2008, vergeleken met een winst van EUR miljoen in De scherpe daling van de resultaten was vooral te wijten aan de verslechtering van de financiële markten in het tweede halfjaar van Daarnaast speelde de verkoopwinst van EUR miljoen uit aandelen ABN AMRO en Numico, die in 2007 was geboekt, een rol. Het onderliggend resultaat van het levensverzekeringsbedrijf nam af om uit te komen op een verlies van EUR miljoen, vergeleken met een winst van EUR miljoen in De beleggingsopbrengsten werden negatief beïnvloed door kapitaalverliezen en bijzondere waardeverminderingen op aandelen en schuldbewijzen, alsmede door negatieve veranderingen in de marktwaarde van vastgoed en beleggingen in private equity. Het resultaat werd voorts negatief beïnvloed door overlopende acquisitiekosten in de VS alsmede door afdekkingsverliezen op beleggingskoopsompolissen in Japan. Het onderliggend resultaat voor belastingen van de schadeverzekeringsactiviteiten daalde met 60,3% naar EUR 509 miljoen, 14

17 vergeleken met EUR miljoen in 2007, vooral als gevolg van kapitaalverliezen en bijzondere waardeverminderingen op aandelen, alsmede door een ongunstig verzekeringstechnisch resultaat in Canada waar, als gevolg van slecht weer, de kosten van claims omhoog werden gestuwd. Het onderliggend bruto premie-inkomen van de levensverzekeringsactiviteiten daalde met 3,7%, maar steeg als ING Life Taiwan en valuta-invloeden buiten beschouwing worden gelaten met 3,3% naar EUR miljoen. Dit was vooral toe te schrijven aan de VS, Australië en de meeste landen in Azië. Het onderliggende bruto premie-inkomen van de schadeverzekeringsactiviteiten daalde met 8,1%, of 4,1% exclusief valuta-invloeden, naar EUR miljoen. Dit werd grotendeels veroorzaakt door de verkoop van de zorgverzekeringsactiviteiten in Chili. De onderliggende bedrijfslasten van het verzekeringsbedrijf daalden met 0,6%, maar stegen exclusief ING Life Taiwan met 0,7% naar EUR miljoen. Door kostenbeheersing konden de investeringen in de groei van de activiteiten in Azië/Pacific en Centraal-Europa grotendeels worden gecompenseerd. Daarnaast was in de bedrijfslasten over 2007 een eenmalige nettovrijval van een voorziening voor secundaire arbeidsvoorwaarden in Nederland van EUR 89 miljoen meegenomen. De nieuwe omzet, gemeten als genormaliseerde nieuwe premie-productie op jaarbasis (APE), voor het levensverzekeringsbedrijf daalde met 10,3%, of 7,8% exclusief ING Life Taiwan, naar EUR miljoen, vooral door een lagere omzet in de VS, Australië, Zuid-Korea en Japan. APE is de som van de reguliere jaarlijkse premies uit de nieuwe omzet, plus 10% van de eenmalige premies uit de nieuwe productie in een jaar. Deze daling werd gedeeltelijk gecompenseerd door een hogere omzet in Latijns- Amerika, Nederland en Overig Azië. De waarde van de nieuwe productie daalde met 8,1% naar EUR miljoen. Exclusief ING Life Taiwan bleef de waarde van de nieuwe productie gelijk ten opzichte van BANKBEDRIJF Ondanks de ongekende invloed van de financiële crisis en het uitdagende marktklimaat rapporteerden de bancaire onderdelen commerciële groei binnen alle drie divisies. De klanttegoeden stegen met EUR 61 miljard tot een totaal van EUR miljard. Het totale resultaat voor belastingen van het bankbedrijf daalde met 96,7% naar EUR 148 miljoen, vooral door bijzondere waardeverminderingen en veranderingen in de marktwaarde als gevolg van de extreme marktvolatiliteit en scherpe daling van de prijzen van vermogenstitels, in combinatie met hogere risicokosten. Het onderliggend resultaat voor belastingen (exclusief de invloed van desinvesteringen en bijzondere posten) daalde met 91,0% naar EUR 449 miljoen. Retail Banking en Wholesale Banking bleven winstgevend, terwijl ING Direct een verlies rapporteerde van EUR miljoen door bijzondere waardeverminderingen op onder druk staande beleggingscategorieën. De risicokosten stegen aanzienlijk door de verslechterende economische omstandigheden. De onderliggende baten daalden met 19,7% naar EUR miljoen. Het renteresultaat steeg echter met 22,3%, vooral door hogere marges bij ING Direct en Wholesale Banking, de integratie van ING Bank Turkije (voorheen Oyak Bank) en een stijging van volumes. De kredietverlening aan klanten steeg met EUR 72,0 miljard, of 13,7%, tot EUR 598,3 miljard. De toevertrouwde middelen stegen met EUR 9,5 miljard, of 1,8%, tot EUR 537,7 miljard. De totale rentemarge steeg van 0,94% in 2007 naar 1,07%. De provisiebaten daalden met 1,1%, vooral door een daling van de beheervergoedingen en lagere opbrengsten uit de beleggingsactiviteiten. De beleggingsopbrengsten daalden van EUR 891 miljoen in 2007 naar een verlies van EUR miljoen in 2008, grotendeels als gevolg van bijzondere waardeverminderingen op obligaties en aandelen en negatieve herwaarderingen van vastgoed. De overige baten daalden met 88% als gevolg van de negatieve handelsinkomsten en verliezen op deelnemingen. De onderliggende bedrijfslasten stegen met 5,0% tot EUR miljoen, vooral bij Retail Banking als gevolg van de integratie van ING Bank Turkije, en bij ING Direct. De onderliggende kosten/ batenverhouding steeg van 65,2% in 2007 tot 85,3%, vooral door een scherpe daling van de baten. De onderliggende nettotoevoeging aan de voorziening voor dubieuze debiteuren steeg van EUR 125 miljoen in 2007 tot EUR miljoen. De risicokosten in 2008 waren 48 basispunten van de gemiddelde naar kredietrisico gewogen activa, omdat de brutotoevoeging aan de voorzieningen voor dubieuze debiteuren van 62 basispunten werd gecompenseerd door 14 basispunten aan vrijvallen. Het onderliggende naar risico gewogen rendement op kapitaal (RAROC) na belastingen daalde van 22,3% over 2007 naar 2,6% als gevolg van de onrust op de markt en een stijging van het gemiddelde economisch kapitaal met 31,6% door wijzigingen in de methodologie. BEHEERD VERMOGEN Het beheerd vermogen daalde met EUR 91,4 miljard, of 14,2%, naar EUR 551,3 miljard in 2008, als gevolg van de aanzienlijke verslechtering van de financiële markten. De lagere koersen van aandelen en vastrentende waarden hadden een negatief effect van EUR 99,1 miljard. Ondanks het feit dat de financiële markten onder druk stonden, realiseerde ING in 2008 een netto-instroom van EUR 17,4 miljard. Alle bedrijfsonderdelen droegen bij aan deze netto-instroom, met uitzondering van Insurance Europe, dat een netto-uitstroom noteerde van EUR 2,2 miljard. Acquisities en desinvesteringen hadden een negatief netto-effect van EUR 6,2 miljard. Daarnaast hadden de wisselkoersen een negatieve invloed op de groei van het beheerd vermogen van EUR 3,6 miljard. VOORUITBLIK In 2009 zal ING in een lastig economisch klimaat opereren. Enkele van de belangrijkste onzekerheden zijn de ontwikkelingen op de financiële markten, de woningmarkten, de markten voor zakelijk vastgoed en de verder verslechterende wereldeconomie, hetgeen leidt tot hogere voorzieningen voor dubieuze debiteuren. Terwijl we de onderneming door deze turbulente tijden heen loodsen, streeft ING ernaar haar risico s te verminderen, maatregelen te nemen om kapitaal te beschermen en de kosten in overeenstemming te brengen met de nieuwe werkelijkheid. 15

18 1.2 Verslag van de Raad van Bestuur Kapitaalbeheer Een sterke vermogenspositie handhaven ING streeft ernaar een sterke vermogenspositie te handhaven en kapitaal zo efficiënt mogelijk te alloceren. De uitzonderlijke marktomstandigheden in 2008 hadden een significant negatief effect op het eigen vermogen. ING heeft een aantal stappen ondernomen om haar vermogenspositie te versterken, onder andere door gebruik te maken van de steunfaciliteit van de Nederlandse Staat. Vermogenspositie ING Groep N.V. in miljoenen euro s Ultimo 2008 Ultimo 2007 Eigen vermogen Kernkapitaaleffecten (core Tier 1 securities) Hybride kapitaal van ING Groep Leverage van ING Groep (kernschuld) Totaal kapitalisatie (bank- en verzekeringsbedrijf) / Herwaarderingsreserves vastrentend & overig / Leverage van ING Groep (kernschuld) (s) Gecorrigeerd vermogen (v) Verhouding schuld/eigen vermogen (s/(s+v)) 13,5% 9,5% Economisch kapitaal (EC) en beschikbare financiële middelen (AFR) EC ING Groep AFR ING Groep Verhouding AFR/EC 137% 138% Vermogenspositie ING Verzekeringen N.V. in miljoenen euro s Ultimo 2008 Ultimo 2007 Gecorrigeerd vermogen (v) Kernschuld (s) Verhouding schuld/eigen vermogen (s/(s+v)) 8,8% 13,6% Beschikbaar kapitaal (b) Door EU vereist wettelijk kapitaal (w) Kapitaaldekkingsratio (b/w) 256% 244% Economisch kapitaal (EC) en beschikbare financiële middelen (AFR) EC ING Verzekeringen AFR ING Verzekeringen Vermogenspositie ING Bank N.V. Ultimo 2008 Ultimo 2007 in miljoenen euro s Kern Tier Hybride Tier Beschikbaar Tier 1-kapitaal Overig kapitaal BIS-kapitaal Naar risico-gewogen activa (1) Vereist kapitaal onder Basel II Vereiste kapitaalvloer onder Basel I Kern-Tier 1-ratio (1) 7,26% 5,80% Tier 1-ratio (1) 9,32% 7,39% BIS-ratio (1) 12,78% 10,32% Economisch kapitaal en beschikbare financiële middelen (AFR) EC ING Bank AFR ING Bank (1) Vanaf 2008 gebaseerd op Basel II. 16

19 MARKTOMSTANDIGHEDEN De marktomstandigheden zijn in 2008 ernstig verslechterd, met name in het tweede halfjaar. De creditspreads stegen naar ongekende niveaus, waardoor het interne rendement op veel activa eveneens omhoogschoot. De officiële rente en de swaprente gingen daarentegen naar beneden. In de tweede helft van het jaar zijn de centrale banken overgegaan tot verlaging van de korte rente. De aandelenmarkten zijn gedurende de hele verslagperiode gedaald. De Amerikaanse dollar verzwakte het eerste halfjaar, maar won in de tweede helft weer aan kracht. Gedurende het grootste deel van het jaar was sprake van een omgekeerde rentecurve, maar door de renteverlagingen van de ECB liep de rentecurve tegen het einde van 2008 wat steiler op. De onderliggende winstgevendheid werd volledig tenietgedaan door bijzondere waardeverminderingen op aandelen, vastrentende waarden en vastgoed. Deze marktomstandigheden hadden grote invloed op het eigen vermogen. ING Groep profiteerde van de eerder aangekondigde steunfaciliteiten: in oktober is voor EUR 10 miljard aan kernkapitaaleffecten (core Tier 1 securities) uitgegeven aan de Nederlandse Staat. Ook deze kapitaalinjectie heeft de vermogenspositie van ING Groep aanzienlijk versterkt. KERNKAPITAALEFFECTEN De kernkapitaaleffecten zijn zodanig gestructureerd dat ze zoveel mogelijk overeenkomen met gewone aandelen, zonder dat er formeel sprake is van verwatering door uitgifte van gewone aan delen. De effecten zijn in alle opzichten gelijk aan gewone aandelen (geen aanspraken, ook niet bij liquidatie). Op de effec ten rust een coupon van ten minste 8,5% (hoger volgens een bepaalde formule als het jaarlijks dividend op gewone aandelen hoger is dan EUR 0,68), maar deze coupon wordt alleen (niet-cumulatief) betaald als er dividend over de gewone aandelen wordt uitgekeerd en dan alleen nog na verkrijging van goedkeuring van De Nederlandsche Bank (DNB). Niet-cumulatief betekent dat als de couponbetaling wordt overgeslagen, deze niet in een later stadium alsnog dient te worden voldaan. De effecten zijn eeuwig durend. Alleen ING Groep als uitgevende instelling kan, met toe stemming van DNB, iets veranderen aan het feit dat deze effecten uitstaan. ING Groep staat een aantal mogelijkheden open voor de behandeling van de effecten in de toekomst anders dan deze uit te laten staan. Zo heeft ING Groep het recht om de effecten te allen tijde terug te kopen tegen een premie van 50% op de uitgifte prijs. Na een periode van drie jaar kan ING Groep er tevens voor kiezen om de effecten één op één om te zetten naar gewone aandelen. Indien ING Groep echter voor conversie kiest, dan kan de Nederlandse Staat aflossing van de effecten tegen de uitgifte prijs van EUR 10 verlangen; dit alles eveneens onder voorbehoud van de goed keuring van DNB. Onderdeel van de transactie is een paragraaf over ondernemingsbestuur, die van toepassing blijft zolang meer dan 25% van de effecten uitstaat. Het terugkopen van de effecten is flexibel. ING Groep kan de effecten geheel of gedeeltelijk wederinkopen indien zij daartoe volgens DNB in staat is. ING Groep zou in de toekomst gebruik kunnen maken van de ingehouden winst om de effecten in te kopen. Een andere mogelijkheid is een claimemissie om de inkoop te bekostigen zodra de koers van het aandeel weer aantrekt tot boven EUR 15. Zoals hierboven beschreven, zijn de effecten pari passu met gewone aandelen en zo gestructu reerd dat ze gewone aandelen nabootsen. Er staan een miljard effecten uit en krap meer dan twee miljard gewone aandelen, waardoor bij een eventuele liquidatie de effecten en de gewone aandelen voor respectievelijk een derde en twee derde delen in de waarde van de Groep nadat aan alle claims is voldaan. Op basis van continuïteit hebben de effecten een claim op de winst na belastingen van EUR 850 miljoen per jaar zolang er dividend wordt uitgekeerd en dit niet hoger is dan EUR 0,68 per aandeel. DIVIDENDBELEID ING Groep heeft aangekondigd dat in mei 2009 geen slotdividend over 2008 op gewone aandelen zal worden uitgekeerd. In augustus 2008 is echter al een interim-dividend betaald. Om die reden wordt, onder voor behoud van goedkeuring van DNB, in mei 2009 een eerste verkorte coupon op de effecten uitbetaald. Gezien de hevigheid van de crisis op dit moment valt moeilijk te voorzien of ING Groep in 2009 weer in de positie zal zijn om een dividend uit te keren. Het interim-dividend over 2009 zal niet automatisch de helft bedragen van het totaaldividend over Als ING Groep weer overgaat tot dividendbetaling, dan gebeurt dat op basis van het onderliggende bedrijfsresultaat. ING zal de komende jaren een evenwichtige, zorgvuldige en terughoudende benadering hanteren ten aanzien van het dividend. Indien dividend wordt uitgekeerd, moet de coupon op de effecten eveneens worden uitgekeerd, zij het alleen na goedkeuring door DNB. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De intensiteit van de crisis in het vierde kwartaal heeft tot aanzienlijke verliezen geleid voor financiële instellingen over de hele wereld. Om het effect van deze resultaten te verminderen, is ING Groep in januari 2009 een steunfaciliteit voor illiquide activa met de Nederlandse Staat overeengekomen. Via deze faciliteit draagt ING Groep 80% van de Alt-A-woninghypotheekleningen in ING Direct in de VS en ING Verzekeringen in de VS over voor 90% van de nominale waarde, in ruil voor een vordering op de Staat. Het directe effect van deze transactie op de winst-en-verliesrekening in het eerste kwartaal was min of meer neutraal, maar de naar risicogewogen activa daalden met ongeveer EUR 13 miljard, afhankelijk van overleg met toezichthouders. Daarnaast worden negatieve herwaarderings reserves ter waarde van ongeveer EUR 4,6 miljard teruggeboekt in het eigen vermogen. GROEPSVERMOGEN Het gecorrigeerde vermogen van ING Groep steeg van EUR 45 miljard tot EUR 46 miljard, maar het eigen vermogen daalde van EUR 37 miljard naar EUR 17 miljard. ING Groep ontving een kapitaalinjectie van de Nederlandse Staat van EUR 10 miljard. De twee tabellen hieronder illustreren deze ontwikkelingen. Veranderingen eigen vermogen ING Groep in ,2-0,7-10,4 Eigen vermogen, aanvang periode Nettoresultaat over de periode Herwaardering vastrentende waarden + afdekken kasstroom -5,6 Herwaarderingen aandelen -5,6 Dividend en eigen aandeleninkoop 2,5 17,3 Gerealiseerde verkoopwinsten Eigen vermogen, einde periode Gecorrigeerd vermogen ING Groep in ,9-19, Gecorrigeerd vermogen Eigen vermogen 3,0 Hybride kapitaal Groep 10,0 Kernkapitaaleffecten 8,6 Herwaarderingsreserves -0,9 Goodwill 45,8 Gecorrigeerd vermogen 17

20 1.2 Verslag van de Raad van Bestuur Kapitaalbeheer (vervolg) Het eigen vermogen daalde als gevolg van niet-gerealiseerde verliezen op voor verkoop beschikbare vastrentende en aandelenbeleggingen die in het eigen vermogen worden geboekt, aan de aandeelhouders uitgekeerd dividend en de resterende inkoop van eigen aandelen. In het gecorrigeerde vermogen wordt de herwaarderingsreserve op vastrentende waarden weer toegevoegd met het oog op de asymmetrie van de boekhouding. Voor verkoop beschikbare activa worden gewaardeerd in het eigen vermogen op basis van genoteerde marktprijzen, terwijl de passiva op basis van de geamortiseerde kostprijs worden verantwoord. Als ING Groep haar financiële verplichtingen op basis van marktprijzen zou verantwoorden, dan zou ultimo 2008 ongeveer EUR 12 miljard aan het eigen vermogen worden toegevoegd. Het gecorrigeerde vermogen verbeterde, ondanks de daling van het eigen vermogen, met EUR 1 miljard. Dit was te danken aan een toename van het hybride Tier 1-kapitaal, de kapitaalinjectie door de Nederlandse Staat en het terugboeken van de herwaarderingsreserve. BELANGRIJKE KAPITAAL- EN LEVERAGERATIO S De hefboom (leverage) van ING Groep, gedefinieerd als vermogensin ves te rin gen in het bank- en verzekeringsbedrijf na aftrek van het gecorri geerde groepsvermogen steeg van EUR 5 miljard tot EUR 7 miljard, ofwel van 9,5% tot 13,5%. ING Groep heeft EUR 3 miljard aan dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders en EUR 2 miljard uitgegeven aan de resterende inkoop van eigen aandelen. In de loop van 2008 heeft ING Groep EUR 2,95 miljard in het bankbedrijf geïnvesteerd en EUR 2,65 miljard in het verzeke rings bedrijf. Zoals aangegeven kreeg ING Groep zelf een kapitaalinjectie van de Nederlandse Staat van EUR 10 miljard. ING Groep heeft in 2008 EUR 1,5 miljard en USD 2 miljard aan hybride Tier 1-kapitaal aangetrokken. De eurolening is doorgeleend aan ING Bank en ING Verzekeringen op 50/50 basis. De dollarlening is op 75/25 basis doorgeleend aan respectievelijk het verzekerings- en het bankbedrijf. In de loop van het jaar is per saldo ook nog USD 600 miljoen aan hybride leningen over ge dragen van ING Bank aan ING Verzekeringen. Het Tier 1-kapitaal bij ING Bank steeg van EUR 30 miljard naar EUR 32 miljard, al dient men zich er wel rekenschap van te geven dat de definitie van Tier 1-kapitaal overging van Basel I naar Basel II. Het Tier 1-kapitaal onder Basel II is circa EUR 1 miljard minder dan onder Basel I door een verschil in aftrekregels. De nettowinst in het bankbedrijf bedroeg circa EUR 0,5 miljard. De naar risico gewogen activa groeiden met 17% van EUR 293 miljard begin 2008 tot EUR 343 miljard ultimo Onder Basel I was de toename 18%, van EUR 403 miljard tot EUR 477 miljard. De nominale balans van ING Bank steeg slechts met 4%, van EUR 994 miljard tot EUR miljard. Het verschil tussen die nominale balansgroei en de groei van de naar risico-gewogen activa wordt verklaard door de relatieve verlaging van de geldmarktactiviteiten. De nominale kredietverlening door ING Bank groeide met 14% van EUR 526 miljard naar EUR 598 miljard. De verhouding schuld/eigen vermogen daalde bij ING Verzekeringen van 14% naar 9%. Dit ondanks aanzienlijke kapitaalinjecties in de werkmaatschappijen in de loop van het jaar, en met name in het vierde kwartaal. Per saldo kwam dit uit op een bedrag van EUR 4 miljard. Wel werd dit gecompenseerd door kapitaalinjecties van ING Groep en het doorlenen van hybride Tier 1-kapitaal. Ultimo 2008 had ING Verzekeringen een hybride ratio van net boven het streefdoel van 25%. BESCHIKBARE FINANCIËLE MIDDELEN EN ECONOMISCH KAPITAAL ING kijkt bij het beheer van het vermogen steeds vaker naar de beschikbare financiële middelen (AFR) en het economisch kapitaal (EC), beide begrippen uit de interne risicobeheersingsmodellen. Het EC is een maatstaf voor het totale risico dat de onderneming loopt gedurende een tijdshorizon van één jaar en met een betrouwbaarheidsinterval van 99,95%. AFR is gelijk aan de markt-waarde van activa minus de marktwaarde van de verplichtingen, met uitzondering van de door ING uitgegeven hybride leningen, die als vermogen worden aangemerkt. Bij ING Bank is, bij het ontbreken van een volledige marktwaarde van de balans, Tier 1-kapitaal met enige aanpassingen de referentie voor AFR. Zowel bij het bank- als het verzekeringsbedrijf moet AFR hoger zijn dan EC. Het EC van ING Groep is gelijk aan het EC van ING Bank plus het EC van ING Verzekeringen minus het diversificatie-effect. Die diversificatie is deels toe te schrijven aan tegengestelde renteposities bij ING Bank en ING Verzekeringen en wordt momenteel conservatief ingeschat op 15%. De AFR ING Groep is gelijk aan AFR ING Bank plus AFR ING Verzekeringen minus de kernschuld van ING Groep. Het streefdoel voor AFR ING Groep is ten minste 120% van EC ING Groep. Het ING-beleid voorziet in een zo flexibel en derhalve zo centraal mogelijke buffer. Het vrije vermogen is gelijk aan het verschil tussen AFR en EC. De AFR ING Bank steeg in 2008 van EUR 32 miljard tot EUR 35 miljard. Het jaarverlies werd meer dan gecompenseerd door de kapitaalinjecties van ING Groep naar ING Bank. Het EC ING Bank steeg van EUR 18 miljard tot EUR 22 miljard dankzij de toename van de naar risico-gewogen activa en een verandering in de methodiek. Het renterisico op kapitaalinvesteringen wordt nu eveneens meegenomen in de berekening. Het vrije deel van het eigen ver mogen nam bij ING Bank af van EUR 14 miljard naar EUR 13 miljard. De AFR ING Verzekeringen daalde in 2008 van EUR 23 miljard naar EUR 14 miljard door nadelige marktomstandig heden (hogere creditspreads, lagere rente en lagere aandelen markten) en het verlies van ruim EUR 1 miljard. Het EC ING Verzekeringen daalde eveneens van EUR 23 miljard naar EUR 14 miljard, door de verkoop van ING Life Taiwan en andere acties om ondanks de lagere rente het risico te verlagen. Hierdoor was aan het eind van het jaar sprake van een klein vrij vermogen. De AFR en het EC worden aangepast om de illiquiditeit van de verzekeringsportefeuilles tot uitdrukking te brengen, omdat het rapporteren van AFR en EC, waarbij de swaprente wordt gebruikt voor het verdisconteren van de passiva, leidden tot een asymmetrie van de activa en passiva wat betreft het weergeven van de illiquiditeitspremies. Deze illiquiditeit wordt geschat op basis van een AAA-gedekte obligatiecurve als disconteringsvoet. Dit wordt gecorrigeerd voor de Verenigde Staten en Japan op basis van het verschil tussen de lokale en de Europese AAA-creditspreads. Ultimo 2007 werd de swaprente als uitgangspunt gehanteerd voor het waarderen van de verzekeringsverplichtingen. De AFR ING Groep daalde in de loop van het jaar van EUR 50 miljard naar EUR 42 miljard bij een afname van het EC ING Groep van EUR 36 miljard naar EUR 31 miljard. Het vrije deel van het eigen vermogen daalde daarmee van EUR 14 miljard naar EUR 11 miljard. Dit betekent dat de kapitaalbuffer is gedaald van 138% ultimo 2007 naar 137% ultimo