RESMED INC ZAKELIJKE GEDRAGS- EN ETHISCHE CODE

Transcriptie

1 RESMED INC ZAKELIJKE GEDRAGS- EN ETHISCHE CODE ResMed Inc - Zakelijke gedrags- en ethische code Pagina 2 van 11 Laatst bijgewerkt op 13 mei 2005

2 BRIEF VAN DE ALGEMEEN DIRECTEUR 1 oktober 2004 Geachte ResMed-werknemer, ResMed streeft ernaar om zaken te doen met inachtneming van de hoogste bedrijfsethische normen. Wij hebben een verplichting ten opzichte van onze werknemers, aandeelhouders, klanten, leveranciers, vertegenwoordigers van de gemeenschappen en andere zakelijke relaties om eerlijk, fair en recht door zee te handelen in al onze zakelijke activiteiten. Als werknemer van ResMed wordt u elke dag geconfronteerd met een aantal zakelijke beslissingen. Het is uw persoonlijke verantwoordelijkheid om u in al deze situaties te houden aan de hoogste bedrijfsethische normen van het Bedrijf. Onze Zakelijke gedrags- en ethische code kan vanzelfsprekend geen antwoord geven op elke situatie waarmee u wellicht wordt geconfronteerd. Als u uw juiste zakeljk oordeel en ervaring gebruikt, zullen uw zakelijke beslissingen waarschijnlijk nooit aanleiding geven tot ethische kwesties. Als u met een ethische kwestie wordt geconfronteerd, dan hopen wij dat deze Code als richtlijn zal dienen en u zal helpen de juiste beslissing te nemen. Wij moedigen u aan om van deze gelegenheid gebruik te maken om onze beleidslijnen te bekijken en eventuele vragen met uw supervisor of direct met de juridische afdeling te bespreken. De richtlijnen in deze Code moeten op elk niveau in onze organisatie worden opgevolgd door bestuurders, kaderleden en werknemers. Wij gaan ervan uit dat u onze kernwaarden ondersteunt en eerlijk, fair en met integriteit zaken doet. Hoogachtend, Peter Farrell, Algemeen Directeur

3 INLEIDING Doel Deze Zakelijke gedrags- en ethische code bevat algemene richtlijnen voor het zaken doen voor het Bedrijf volgens de hoogste bedrijfsethische normen. Deze Code geldt voor ResMed Inc en al haar vestigingen en voor al onze bestuurders, kaderleden en werknemers. Alle personen waarvoor deze Code geldt, worden door ons aangeduid als bedrijfswerknemers of werknemers. Tevens duiden wij onze Algemeen Directeur (CEO), onze Financieel Onderdirecteur ( Senior Vice President, Finance en Financieel Directeur ( Chief Financial Officer ) aan als Hoger Financieel Management. Vragen om hulp en informatie Deze Code is niet bedoeld als alomvattend stel regels en kan geen antwoord geven op alle situaties waarmee u wellicht wordt geconfronteerd. Als u zich ongemakkelijk voelt over een situatie en twijfelt of dit in overeenstemming is met de ethische normen van het Bedrijf, vraag dan om hulp. Wij moedigen u aan eerst hulp te vragen aan uw supervisor. Als uw supervisor uw vraag niet kan beantwoorden of als u liever geen contact opneemt met uw supervisor, neem dan contact op met de juridische Afdeling door David Pendarvis te bellen, onze Algemene Raadsman en Ethics Compliance Officer (medewerker die toeziet op naleving van de bedrijfsethische normen) op +1 (858) , of stuur een naar EthicsOffice@ResMed.com. Melden van overtredingen van de Code Alle werknemers zijn verplicht om elke bekende of vermeende overtreding van deze Code te melden, net zoals u dat zou doen bij andere overtredingen van de weten regelgeving of beleidslijnen die voor het Bedrijf gelden. Als u weet of vermoedt dat deze Code is overtreden, meld dit dan onmiddellijk aan uw supervisor. Uw supervisor zal dan contact opnemen met een medewerker van de juridische afdeling, die samen met u en uw supervisor de kwestie zal onderzoeken. Als u de kwestie liever niet aan uw supervisor wilt melden of als het antwoord niet bevredigend is, kunt u direct contact opnemen met de juridische afdeling. Alle meldingen van bekende of vermeende overtredingen van deze Code zullen vertrouwelijk en tactvol worden behandeld. Uw supervisor, de juridische afdeling en het Bedrijf zullen uw vertrouwelijkheid zoveel mogelijk beschermen in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving en de behoefte van het Bedrijf om de door u gemelde kwestie te onderzoeken. Het is het beleid van het Bedrijf dat tegen elke werknemer die deze Code overtreedt, disciplinaire maatregelen kunnen worden getroffen, waaronder beëindiging van het dienstverband. Deze beëindiging zal worden gebaseerd op de feiten en omstandigheden van elke afzonderlijke situatie. Werknemers die de wet of deze Code

4 overtreden, stellen zichzelf bloot aan aanzienlijke civielrechtelijke schadeclaims, strafrechtelijke boetes en gevangenisstraf. Het Bedrijf kan ook aanzienlijk worden beboet en bestraft, en haar reputatie en goede naam in de gemeenschap kunnen worden beschadigd. Als uw gedrag als vertegenwoordiger van het Bedrijf niet in overeenstemming is met de wet of met deze Code, kan dit zowel voor u als voor het Bedrijf ernstige gevolgen hebben. Anti-vergeldingsbeleid Het Bedrijf verbiedt vergeldingsmaatregelen tegen een werknemer die te goeder trouw om hulp vraagt of bekende of vermeende overtredingen meldt. Elke represaille of vergeldingsactie tegen een werknemer vanwege het feit dat de werknemer te goeder trouw om hulp vroeg of een overtreding meldde, zal worden bestraft met disciplinaire actie, waaronder de mogelijke beëindiging van het dienstverband. Verklaringen van afstand voor de Code Verklaringen van afstand voor deze Code voor werknemers kunnen alleen worden uitgevaardigd door een directeur van het Bedrijf. Een verklaring van afstand voor deze Code voor onze directeuren of andere leden van het Hoger Financieel Management kan alleen worden uitgevaardigd door onze Raad van Bestuur of de betreffende commissie van de Raad van Bestuur en zal openbaar worden gemaakt op onze website binnen vijf werkdagen of anderszins zoals wettelijk vereist of conform de regels van de New York Stock Exchange. BELANGENVERSTRENGELING Vaststellen van mogelijke belangenverstrengeling Een belangenverstrengeling of -conflict kan ontstaan als de privé-belangen van een werknemer in de weg staan, of redelijkerwijs in de weg lijken te staan, van de belangen van het Bedrijf als geheel. U moet elk privé-belang vermijden dat uw vermogen beïnvloedt om in het belang van het Bedrijf te handelen of waardoor het moeilijk wordt om uw werk objectief en effectief uit te voeren. Het vaststellen van mogelijke belangenverstrengeling kan echter niet altijd zo duidelijk zijn. De volgende situaties zijn voorbeelden van belangenverstrengeling: Extern dienstverband. Geen enkele werknemer mag in dienst zijn van of een functie als directeur uitoefenen bij of diensten verlenen aan een ander bedrijf dat een klant, leverancier of concurrent van het Bedrijf is. Ongepaste persoonlijke voordelen. Geen enkele werknemer mag materiële persoonlijke voordelen of gunsten ontvangen op basis van zijn of haar functie binnen het Bedrijf.

5 Financiële belangen. Geen enkele werknemer mag een aanzienlijk financieel belang (eigendom of anderszins) hebben in een bedrijf dat een klant, leverancier of concurrent van het Bedrijf is. Onder aanzienlijk financieel belang wordt verstaan (i) eigenaar van meer dan 10% van de gewone aandelen van een klant, leverancier of concurrent of (ii) een investering in een klant, leverancier of concurrent ter waarde van meer dan 10% van de totale activa van de werknemer. Leningen of andere financiële transacties. Geen enkele werknemer mag leningen of garanties van persoonlijke verplichtingen ontvangen van, of andere persoonlijke financiële transacties aangaan met, een ander bedrijf dat een klant, leverancier of concurrent van het Bedrijf is. Deze richtlijn verbiedt geen transacties op basis van gelijkwaardigheid met banken, makelaarskantoren of andere financiële instellingen. Lid van een bestuur of commissie. Geen enkele werknemer mag lid zijn van een raad van bestuur of raad van toezicht of van een commissie van enig organisatie (met of zonder winstbejag) waarvan de belangen naar verwachting redelijkerwijs in strijd zijn met die van het Bedrijf. Handelingen van familieleden. De handelingen van familieleden buiten het Bedrijf kunnen ook aanleiding geven tot de bovengenoemde belangenverstrengeling, omdat zij de objectiviteit van een werknemer kunnen beïnvloeden bij het nemen van beslissingen namens het Bedrijf. In het kader van deze Code worden als familieleden beschouwd uw echtgenoot/echtgenote of levenspartner, broers, zussen, ouders, schoonfamilie en kinderen, ongeacht of deze bloedverwanten of geadopteerd zijn. Als u niet zeker weet of een bepaald bedrijf een klant, leverancier of concurrent is, neem dan contact op met de juridische afdeling en vraag om hulp. Melding van mogelijke belangenverstrengeling Het Bedrijf eist dat werknemers alle situaties melden die redelijkerwijs aanleiding zouden kunnen geven tot een belangenverstrengeling. Als u vermoedt dat u een belangenverstrengeling hebt, of iets dat anderen redelijkerwijs als belangenverstrengeling zouden kunnen beschouwen, moet u dit melden aan uw supervisor of de juridische afdeling. Uw supervisor en de juridische afdeling zullen dan samen met u bepalen of er sprake is van een belangenverstrengeling en, zo ja, hoe daarmee het beste kan worden omgegaan. Hoewel belangenverstrengeling niet automatisch verboden is, is het niet wenselijk en een afstandsverklaring kan alleen worden uitgevaardigd zoals hierboven beschreven in Verklaringen van afstand voor de Code. ZAKELIJKE KANSEN Als werknemer van het Bedrijf bent u verplicht de belangen van het Bedrijf te behartigen als een dergelijke mogelijkheid zich voordoet. Als u een zakelijke kans ontdekt of wordt aangeboden door het gebruik van bedrijfsmiddelen, informatie of vanwege uw functie binnen het Bedrijf, dan moet u deze zakelijke kans eerst aan het Bedrijf melden, voordat u probeert deze kans als individu te

6 grijpen. Geen enkele werknemer mag bedrijfsmiddelen, informatie of zijn of haar functie binnen het Bedrijf voor persoonlijk voordeel gebruiken of met het Bedrijf concurreren. U moet de voorwaarden van elke zakelijke kans waarop deze Code van toepassing is en die u wilt grijpen, aan uw supervisor melden. Uw supervisor zal contact opnemen met de juridische afdeling en de betreffende afdeling Personeelszaken om te bepalen of het Bedrijf deze zakelijke kans wil grijpen of niet. Als het Bedrijf dit niet wil, dan kunt u zelf proberen de zakelijke kans te grijpen aan dezelfde voorwaarden als oorspronkelijk aangeboden en in overeenstemming met de overige ethische richtlijnen zoals aangegeven in deze Code. VERTROUWELIJKE INFORMATIE Werknemers hebben tijdens hun dienstverband bij het Bedrijf toegang tot een grote hoeveelheid vertrouwelijke informatie. Tot vertrouwelijke informatie behoort alle nietopenbare informatie die van nut kan zijn voor concurrenten of, indien openbaar gemaakt, schadelijk voor het Bedrijf en haar klanten. Werknemers zijn verplicht alle vertrouwelijke informatie van het Bedrijf of van derden waarmee het Bedrijf zaken doet, te beschermen, tenzij de openbaarmaking ervan goedgekeurd of wettelijk vereist is. De verplichting van een werknemer om vertrouwelijke informatie te beschermen blijft bestaan nadat hij of zij het Bedrijf heeft verlaten. Niet-goedgekeurde openbaarmaking van vertrouwelijke informatie kan de concurrentiepositie van het Bedrijf en haar klanten nadelig beïnvloeden en ertoe leiden dat u en het Bedrijf wettelijk aansprakelijk worden gesteld. Bij vragen of onduidelijkheden over het feit of de openbaarmaking van bedrijfsinformatie wettelijk vereist is, moet onmiddellijk contact worden opgenomen met de juridische afdeling. CONCURRENTIE EN EERLIJKE OMGANG Alle werknemers moeten ernaar streven eerlijk om te gaan met collega s en met de klanten, leveranciers en concurrenten van het Bedrijf. Werknemers mogen geen oneerlijk voordeel behalen uit anderen door manipulatie, verzwijging, misbruik van vertrouwelijke informatie, onjuiste voorstelling van relevante feiten of andere oneerlijke praktijken. Relaties met klanten Ons succes als bedrijf is afhankelijk van ons vermogen om langdurige relaties met klanten te onderhouden. Het Bedrijf streeft ernaar om fair, eerlijk en met integriteit met klanten om te gaan. In de omgang met klanten moet u zich met name aan de volgende richtlijnen houden:

7 De informatie die wij aan klanten verstrekken, moet naar ons beste weten juist en compleet zijn en voldoen aan de toepasselijke wettelijke eisen. Werknemers mogen niet opzettelijk een verkeerde voorstelling van informatie geven aan klanten. Werknemers mogen niet weigeren producten die door het Bedrijf zijn geproduceerd, te verkopen of te onderhouden, alleen omdat een klant producten koopt van een andere leverancier. Ontspanningsvormen ( entertainment ) voor klanten moeten in overeenstemming zijn met redelijke en gebruikelijke zakelijke praktijken. Werknemers mogen geen ontspanningsvormen of andere voordelen aanbieden die kunnen worden beschouwd als een aanmoediging tot of beloning van aankoopbeslissingen van klanten. Alle informatie die wij van klanten ontvangen over de gezondheidstoestand/ -zorg van patiënten, moet vertrouwelijk worden behandeld en beschermd tegen onbevoegde toegang of openbaarmaking. Relaties met leveranciers Het Bedrijf gaat fair en eerlijk om met haar leveranciers. Dit betekent dat onze relaties met leveranciers zijn gebaseerd op aspecten zoals prijs, kwaliteit, service en reputatie. Werknemers die contact hebben met leveranciers, moeten hun objectiviteit zorgvuldig bewaren. Met name mag geen enkele werknemer persoonlijke voordelen accepteren van of vragen aan een leverancier of mogelijke leverancier die een nadelige invloed hebben, of lijken te hebben, op de objectieve beoordeling van de producten en prijzen van de leverancier. Werknemers mogen promotiemateriaal van nominale waarde of bescheiden ontspanningsvormen geven of accepteren binnen de grenzen van verantwoorde en gebruikelijke zakelijke praktijken. Relaties met concurrenten Het Bedrijf streeft naar vrije en open marktconcurrentie. Werknemers moeten handelingen vermijden die in strijd zijn met wetten die de marktconcurrentie regelen, waaronder nationale en regionale antitrustwetten. Tot dergelijke handelingen behoren verduistering en/of misbruik van de vertrouwelijke informatie van een concurrent of het afleggen van onjuiste verklaringen over de zakelijke transacties en praktijken van de concurrent. BESCHERMING EN GEBRUIK VAN BEDRIJFSMIDDELEN Werknemers moeten de bedrijfsmiddelen beschermen en ervoor zorgen dat zij efficiënt en uitsluitend voor zakelijke doeleinden worden gebruikt. Diefstal, onachtzaamheid en verspilling hebben directe gevolgen voor de winstgevendheid van het Bedrijf. Het gebruik van geld- of bedrijfsmiddelen, al of niet voor persoonlijk voordeel, voor onrechtmatige of oneigenlijke doeleinden is verboden.

8 Om de bescherming en het juiste gebruik van de bedrijfsmiddelen te garanderen, moet elke werknemer: redelijkerwijs zorg dragen om diefstal, schade of misbruik van bedrijfseigendom te voorkomen de feitelijke of vermeende diefstal, beschadiging of misbruik van bedrijfseigendom melden aan een supervisor het telefoonsysteem, andere elektronische communicatiediensten, schriftelijk materiaal en ander eigendom van het Bedrijf primair voor zakelijke doeleinden gebruiken alle elektronische programma s, data, mededelingen en schriftelijk materiaal beschermen tegen onopzettelijke toegang door derden het bedrijfseigendom alleen voor legitieme zakelijke doeleinden gebruiken zoals goedgekeurd in het kader van de verantwoordelijkheden van zijn/haar functie. Werknemers moeten weten dat het bedrijfseigendom alle gegevens en mededelingen omvat die worden verzonden naar of ontvangen door, of opgenomen in, de elektronische en telefoonsystemen van het Bedrijf. Tot het bedrijfseigendom behoren ook alle schriftelijke mededelingen. Werknemers en andere gebruikers van dit eigendom moeten er niet van uitgaan dat er enige privacy is wat betreft deze mededelingen en gegevens. In de wettelijke toegestane mate heeft het Bedrijf de mogelijkheid en behoudt het zich het recht voor om toezicht te houden op alle elektronische en telefonische mededelingen. Deze mededelingen kunnen mogelijk ook worden doorgegeven aan de politie of regeringsfunctionarissen. BEDRIJFSADMINISTRATIE Een juiste en betrouwbare administratie is van cruciale betekenis voor ons bedrijf. Onze administratie is de basis van onze interim- en jaarverslagen, financiële rapporten en andere mededelingen aan het publiek en dienen als richtlijn voor het nemen van zakelijke beslissingen en het opstellen van strategische plannen. Tot de bedrijfsadministratie behoren boekhoudkundige informatie, loonlijsten, prikklokkaarten, rapporten over reis- en verblijfskosten, s, financiële administratie en gegevens, meet- en prestatierapporten, elektronische gegevensbestanden en andere administratieve gegevens die tijdens de normale gang van zaken wordt bijgehouden. Alle onderdelen van de bedrijfsadministratie moeten in materieel opzicht compleet, juist en betrouwbaar zijn. Niet openbaar gemaakte of niet geregistreerde geldmiddelen, betalingen of ontvangsten zijn in strijd met onze zakelijke praktijken en dus verboden. U bent ervoor verantwoordelijk dat u elke door het Bedrijf geaccepteerde bedrijfsadministratieve beleidsrichtlijn begrijpt en zich daaraan houdt. Neem contact op met uw supervisor als u vragen hebt.

9 JUISTHEID VAN FINANCIËLE RAPPORTEN EN ANDERE OPENBARE MEDEDELINGEN Als naamloze vennootschap moeten wij ons houden aan diverse wetten en regels inzake effecten en rapportageverplichtingen. Krachtens de nationale wetgeving en ons beleid moet juiste en complete informatie over de zakelijke activiteiten van het Bedrijf, de financiële toestand en de resultaten van de werkzaamheden openbaar worden gemaakt. Onjuiste, onvolledige of ontijdige rapportage wordt niet toegestaan en kan ernstige schade toebrengen aan het Bedrijf en ertoe leiden dat het Bedrijf wettelijk aansprakelijk wordt gesteld. Het Hoger Financieel Management van het Bedrijf en andere werknemers in de afdeling Financiën hebben een speciale verantwoordelijkheid om ervoor te zorgen dat al onze financiële mededelingen volledig, eerlijk, juist, tijdig en begrijpelijk zijn. Deze werknemers moeten te allen tijde voldoen aan algemeen aanvaarde principes van financiële administratie en alle normen, wetten en regels voor bedrijfsadministratieve en financiële rapportages van transacties, begrotingen en prognoses, en moeten deze ook begrijpen. NALEVING VAN WET- EN REGELGEVING Naast de richtlijnen in deze Code is elke werknemer verplicht alle wetten, regels en bepalingen na te leven die op het Bedrijf van toepassing zijn. Daartoe behoren wetten inzake omkoping, de productie, distributie en verkoop van medische apparatuur, fraude en misbruik, smeergeld, auteursrechten, handelsmerken en handelsgeheimen, privacy van informatie, handelen met voorkennis (hieronder nader beschreven), illegale politieke bijdragen, antitrustverboden, buitenlandse corrupte praktijken, aanbieden of ontvangen van fooien, milieugevaren, discriminatie of intimidatie van werknemers, gezondheid en veiligheid op de werkplek, onjuiste of misleidende financiële informatie of misbruik van bedrijfsmiddelen. Het Bedrijf gaat ervan uit dat u alle wetten, regels en bepalingen die op uw functie van toepassing zijn, begrijpt en zich daaraan houdt. Als u twijfelt of een bepaalde handeling rechtmatig is, vraag uw supervisor of de juridische afdeling dan om hulp. NALEVING VAN WETTEN INZAKE HANDEL MET VOORKENNIS Werknemers mogen niet handelen in de aandelen, converteerbare obligaties of andere effecten van ResMed Inc., als zij in het bezit zijn van relevante, niet-openbare informatie over het Bedrijf. Verder mogen werknemers niemand aanbevelen, tips geven over of voorstellen om aandelen of andere effecten van het Bedrijf te kopen of verkopen op basis van relevante, niet-openbare informatie. Werknemers die relevante, nietopenbare informatie ontvangen over een ander bedrijf tijdens hun dienstverband mogen niet handelen in de aandelen of effecten van dat andere bedrijf, terwijl zij in het bezit zijn van dergelijke informatie of anderen tips geven over het handelen in aandelen op basis van deze informatie. Overtreding van wetten inzake handel met voorkennis kan leiden

10 tot zware boetes en strafrechtelijke sancties evenals disciplinaire maatregelen door het Bedrijf, waaronder ook beëindiging van het dienstverband. Informatie is niet-openbaar als deze niet algemeen aan het publiek bekend is gemaakt door middel van een persbericht of ander middel voor het verspreiden van informatie. Informatie is relevant als een redelijke investeerder deze belangrijk zou vinden bij een beslissing om aandelen of andere effecten te kopen, behouden of verkopen. Als vuistregel geldt dat informatie die van invloed zou zijn op de waarde van aandelen of andere effecten als relevant zou moeten worden beschouwd. Voorbeelden van informatie die in het algemeen als relevant wordt beschouwd: Financiële resultaten of prognoses of andere informatie waaruit blijkt dat de financiële resultaten van een bedrijf de prognoses of verwachtingen overtreft of niet daaraan voldoet Belangrijke nieuwe producten of diensten Lopende of overwogen acquisities of verkopen, inclusief fusies, inschrijvingen op een (openbare) aanbesteding of voorstellen voor joint ventures Mogelijke wijzigingen in het management of wijzigingen van de bestuursverhoudingen Lopende of overwogen openbare of particuliere verkoop van obligaties of gewone aandelen Acquisitie of verlies van een belangrijke klant of contact Aanzienlijke afschrijvingen Begin of schikking van een belangrijke rechtzaak Wijzigingen in de accountants van het Bedrijf of een mededeling van de accountants dat het Bedrijf niet meer kan vertrouwen op de accountantsverklaring. De wetten inzake handel met voorkennis zijn specifiek en complex. Bij vragen over informatie waarover u beschikt of over handel in de effecten van het Bedrijf moet u onmiddellijk contact opnemen met de juridische afdeling. Naast de richtlijnen in deze Code zijn andere meer gedetailleerde procedures van toepassing voor leden van de Raad van Bestuur, directeuren en andere aangewezen functionarissen van het Bedrijf. De betreffende personen worden afzonderlijk geïnformeerd over deze procedures. Als u vragen hebt over deze andere procedures, verzoeken wij u contact op te nemen met David Pendarvis van de juridische afdeling op +1 (858) of een te sturen naar EthicsOffice@ResMed.com.