NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE TE APELDOORN GEVESTIGDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ROYAL REESINK N.V.

Transcriptie

1 Versie d.d. 25 september 2017 NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE TE APELDOORN GEVESTIGDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ROYAL REESINK N.V. GEHOUDEN OP 29 MEI 2017, AANVANG 10:00 UUR, LOCATIE: KEMP GROEP TE UTRECHT (DE MEERN), MOLENSTEYN Opening De voorzitter, de heer professor dr. C.P. Veerman, opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom. Vervolgens geeft de voorzitter te kennen dat: Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink een volmacht heeft afgegeven waardoor certificaathouders die ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn stemrecht kunnen uitoefenen terzake van de met de betreffende certificaten corresponderende aandelen. Hij zal mededelen hoeveel aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en hoeveel stemmen zij kunnen uitbrengen, zodra de presentielijst hem bekend wordt. De accountant van de vennootschap, onder wiens verantwoordelijkheid de goedkeurende verklaring bij de jaarrekening 2016 is afgegeven, te weten de heer drs. D.L. Groot Zwaaftink RA van Ernst & Young Accountants LLP ( EY ), welkom wordt geheten. De externe accountant zal een korte toelichting geven over zijn controlewerkzaamheden. Van het verhandelde in de vergadering zullen notulen worden gemaakt, waartoe de Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 29 mei

2 voorzitter mevrouw mr. M.S. Janssen, General Counsel van de vennootschap, tot secretaris heeft aangewezen. Tevens deelt de voorzitter mee dat ten behoeve van het opstellen van de notulen een bandopname van de vergadering wordt gemaakt. Stemming zal plaatsvinden bij acclamatie. Personen die tegen een voorstel wensen te stemmen dan wel zich van stemming wensen te onthouden worden vriendelijk verzocht om bij het betreffende agenda onderdeel en voorstel dit aan te geven door hun hand op te steken, naam te noemen en aan te geven ten behoeve van wie tegen het voorstel wordt gestemd dan wel wie zich onthoudt alsmede het aantal aandelen waarvoor deze stemmen worden uitgebracht. Na een geslaagd openbaar bod heeft de Vennootschap per 17 augustus jl. haar beursnotering beëindigd. River Acquisition B.V. is daaropvolgend een uitkoopprocedure gestart. De uitspraak van de Ondernemingskamer wordt medio juni verwacht. Na afronding van de uitkoop, zal River Acquisition B.V. alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap houden. 2. Verslag van de directie De voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Scheer om een toelichting te geven op het verslag van de directie. De heer Van der Scheer geeft toelichting op de belangrijkste gebeurtenissen in het afgelopen jaar. Hij is tevreden met de behaalde resultaten. Vervolgens bespreekt de heer Van der Scheer per divisie de stand van zaken op dit moment en staat hij kort stil bij de verdere verwachtingen voor De voorzitter bedankt de heer Van der Scheer en biedt de algemene vergadering de gelegenheid vragen te stellen over het verslag van de directie en geeft als eerste het woord aan de heer Zweers. De heer Zweers informeert waarom Reesink, dat toch een handelsbedrijf is, een productiebedrijf acquireert. Voorts informeert de heer Zweers naar de oorzaak van het achterblijven van het genormaliseerde resultaat (EBIT) ondanks het positieve verhaal ten aanzien van de omzet over Verder wil de heer Zweers graag weten wat de EBIT doelstelling is. De voorzitter bedankt de heer Zweers voor zijn vragen en geeft het woord aan de heer Van der Scheer. De heer Van der Scheer geeft aan dat de overname van Staja Reesink mogelijkheden biedt om invulling te geven aan de toenemende behoefte aan een productiefaciliteit. De heer Van der Scheer merkt op dat het operationele resultaat over 2016 in lijn ligt. Reesink heeft 4,3% groei kunnen realiseren. Reesink streeft naar een marge tussen de 4-5%. De heer Rienks informeert naar de gang van zaken bij THR. Tevens verneemt hij graag welke Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 29 mei

3 activiteiten er, naast THR, in het pand aan de Ecofactorij te Apeldoorn gehuisvest zijn en vraagt hij zich af of het niet verstandig is om het pand te verkopen. De heer Van der Scheer geeft aan dat er een consolidatieslag gemaakt diende te worden binnen de DHZ markt en dat THR daarom tijdelijk bij Reesink is ondergebracht. Op dit moment kan geen nadere toelichting worden gegeven over de gesprekken op dit vlak. De Ecofactorij huisvest THR en de holding van Royal Reesink. De heer Reesink is verbaasd over het feit dat THR niet genoemd wordt in het directieverslag en dat er tevens geen melding in de jaarrekening wordt gemaakt van de remuneratie van de heer Van der Scheer. De voorzitter geeft aan dat dit punt later (agendapunt 4a) in de vergadering behandeld zal worden en geeft daarop de heer Rienks het woord. De heer Rienks informeert naar de schuldpositie van Reesink. Hij concludeert dat er een schuldenverzwaring heeft plaatsgevonden. De heer Linnenbank geeft aan dat de schuld inderdaad is toegenomen als gevolg van het aflossen van een lening aan PON, acquisitiekosten voor Reesink Turfcare en een gedurende het jaar groeiend werkkapitaal. De heer Rienks verbaasde zich over de deelname in De Kruyf. Deze had hij nog niet eerder in het jaarverslag opgemerkt en hij vraagt zich af hoe dit in de strategie van Reesink past. De heer Van der Scheer geeft aan dat Reesink deze deelname al sinds een aantal jaren heeft. De Kruyf is een van de grootste Claas dealers. Deze participatie past in de strategie van Reesink te participeren in grote dealers. De heer Rienks heeft tot slot een vraag over Safety Centre International (SCI). In het jaarverslag meldt Reesink dat de grootste leverancier van SCI, Bata, zijn producten inmiddels ook rechtstreeks verkoopt. De heer Rienks vraagt zich af waarom Reesink SCI niet verkoopt. De heer Van der Scheer geeft naar aanleiding van de vraag van de heer Rienks een korte uitleg. SCI heeft inmiddels naast het merk Bata ook het merk Ejendals in haar assortiment waarmee zij het gat van Bata kan opvullen. Alvorens de aandeelhouders de mogelijkheid te geven om vragen te stellen over het verslag van de Raad van Commissarissen, geeft de voorzitter de algemene vergadering de stand van de aanwezige certificaathouders en aandeelhouders door. Ter vergadering zijn blijkens de getekende presentielijst drie (3) aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd tezamen vertegenwoordigende aandelen, zijnde 99,39% van het geplaatste kapitaal. Tevens zijn aanwezig of vertegenwoordigd vijf (5) houders van certificaten van aandelen Royal Reesink, tezamen vertegenwoordigende certificaten, zijnde 0,10% van het geplaatste kapitaal. 3. Verslag van de Raad van Commissarissen De voorzitter stelt de algemene vergadering in de gelegenheid vragen te stellen over het Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 29 mei

4 verslag van de Raad van Commissarissen. De voorzitter constateert dat niemand vragen heeft en vervolgt de vergadering met agendapunt 4a. Uitvoering remuneratiebeleid directie. 4a. Uitvoering remuneratiebeleid directie De heer Reesink informeert naar het feit waarom de bezoldiging van de directie niet in het jaarverslag 2016 wordt benoemd. De voorzitter geeft aan dat er geen bonusregeling meer van toepassing is, maar dat alles in een vast salaris is opgenomen. Daar de vennootschap één statutair directeur heeft, is het herleidbaar naar de persoon. De voorzitter geeft aan dat de bezoldiging van de directeur binnen het remuneratiebeleid van de vennootschap past. 4b. Vaststelling van de jaarrekening De voorzitter nodigt de aandeelhouders uit om het woord te voeren over de opgemaakte jaarrekening. Deze jaarrekening staat op pagina's 36 tot en met 79 van het jaarverslag Alvorens over te gaan tot de vragen van de aandeelhouders wordt de heer Groot Zwaaftink, zijnde de externe accountant, het woord gegeven om een korte toelichting te geven ten aanzien van de jaarrekening. De voorzitter meldt nog dat indien de vergadering vragen heeft aan de accountant dat de vergadering deze kan stellen en dat Reesink EY ten behoeve van deze vergadering heeft ontheven van haar geheimhoudingsplicht. Daarnaast wijst de voorzitter de vergadering er op dat de heer Groot Zwaaftink een herstelplicht heeft, inhoudende dat indien er mededelingen worden gedaan die een materieel onjuiste voorstelling van zaken geven in relatie tot de jaarrekening of de controleverklaring, EY om een correctie zal verzoeken ofwel tijdens de vergadering dan wel voor het definitief vaststellen van de notulen van de vergadering. De voorzitter geeft het woord aan de heer Groot Zwaaftink. De heer Groot Zwaaftink bedankt de voorzitter en geeft een korte toelichting op de controle van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening van 2016 van Royal Reesink welke consistent is met vorig jaar. achtereenvolgens gaat hij kort in op de inleiding van de controle, de aanpak van de controle, de belangrijkste aandachtsgebieden zoals gerealiseerde opbrengsten, waardering van de voorraad, vastgoedbeleggingen, transacties met gebonden partijen en de acquisities. Tevens heeft de deelneming in THR extra aandacht gehad. De heer Groot Zwaaftink geeft aan dat, na controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening en onderzoek of het jaarverslag voldoet aan de wettelijke vereisten, de inhoud overeenkomt met het beeld van de jaarrekening en het jaarslag aansluit bij de kennis van de onderneming die EY heeft, er een goedkeurende verklaring op de jaarrekening is afgegeven. De heer Groot Zwaaftink geeft aan dat het management van Reesink de jaarrekening heeft opgesteld op basis van continuïteit en dat EY deze veronderstelling heeft beoordeeld. Hierbij heeft EY gekeken naar de beschikbaarheid van onder andere financiering van het werkkapitaal Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 29 mei

5 van het en het potentieel voor winstgeneratie op langere termijn. De geconstateerde verschillen zijn besproken en verwerkt. De heer Groot Zwaaftink geeft aan dat hier geen onzekerheden van materieel belang ontdekt zijn die een gerede twijfel over de toepassing van het continuïteitsbeginsel heeft doen rijzen. Deze oordelen zijn ook weergegeven in de controleverklaring die in de overige gegevens is opgenomen. De heer Zweers vraagt of het aantal certificaten gelijk is gebleven. De heer Linnenbank geeft aan dat dit inderdaad het geval is. De voorzitter complimenteert en bedankt de heer Groot Zwaaftink voor zijn werkzaamheden en geeft de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. stemming wenst te onthouden. D aarmee is het agendapunt aangenomen met alle stemmen voor en geen onthoudingen. De algemene vergadering heeft daarmee de jaarrekening over 2016 vastgesteld. Hij vervolgt de vergadering met agendapunt 4c. het beleid met betrekking tot de winstbestemming. 4c. Beleid met betrekking tot winstbestemming De voorzitter geeft aan dat, rekening houdend met de groeidoelstelling zoals gepresenteerd door de directie van Royal Reesink N.V. en de hiervoor benodigde financiële middelen, het dividendbeleid van de vennootschap is dat er geen dividend zal worden uitgekeerd. Mevrouw Heijkoop complimenteert de directie met het behaalde resultaat. Wel vindt ze het jammer dat er dit jaar geen dividend wordt uitgekeerd. De voorzitter meldt dat het dividend reeds bij de biedprijs is inbegrepen. De heer Rienks spreekt tevens uit teleurgesteld te zijn over het feit dat er geen dividend of een vorm van super dividend wordt uitgekeerd. Hij spreekt zijn zorgen uit dat de huidige aandeelhouders geld aan de vennootschap zullen gaan onttrekken. De Voorzitter benadrukt nogmaals dat de huidige aandeelhouders een visie hebben voor de lange termijn. 4d. Decharge van de directie over 2016 De voorzitter stelt voor om de directie decharge te verlenen voor haar taakvervulling in 2016, voor zover die blijkt uit het jaarverslag, de jaarrekening, de overige stukken die zijn voorgelegd en uit de toelichting ter vergadering gegeven. De voorzitter constateert dat niemand vragen heeft en brengt het punt in stemming. stemming wenst te onthouden en dat daarmee het agendapunt is aangenomen met alle stemmen voor en geen onthoudingen en dat daarbij dit agendapunt, decharge van de directie over 2016, is vastgesteld. Hij vervolgt de vergadering met agendapunt 4e Decharge van de Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 29 mei

6 Raad van Commissarissen e. Decharge van de Raad van Commissarissen over 2016 De voorzitter stelt voor om de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het in het boekjaar 2016 uitgeoefende toezicht. Aangezien er geen vragen vanuit de vergadering zijn, brengt de voorzitter het punt in stemming. stemming wenst te onthouden en dat daarmee het agendapunt is aangenomen met alle stemmen voor en geen onthoudingen en dat daarbij dit agendapunt, decharge van de Raad van Commissarissen over 2016, is vastgesteld. Hij vervolgt de vergadering met agendapunt 4f Benoeming van de registeraccountant. 4f. B enoeming van de registeraccountant De voorzitter stelt voor om ten behoeve van de controlewerkzaamheden over het jaar 2017 Ernst & Young Accountants LLP te herbenoemen. Aangezien er geen vragen vanuit de vergadering zijn, brengt de voorzitter het punt in stemming. stemming wenst te onthouden en dat daarmee het agendapunt is aangenomen met alle stemmen voor en geen onthoudingen en dat daarbij dit agendapunt, benoeming van de registeraccountant, is vastgesteld. Hij vervolgt de vergadering met agendapunt 5 de Rondvraag. 5. Rondvraag De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Rienks vraagt of de gronden op De Kar inderdaad verkocht zijn. De heer Van der Scheer bevestigt dat deze inderdaad twee jaar geleden zijn verkocht. Voorts informeert de heer Rienks waarom Reesink Logistic Solutions is opgericht. De heer Van der Scheer geeft aan dat door de groei van e-commerce ook de vraag naar grotere DC s toeneemt en dat, als gevolg van deze groei, de gecombineerde vraag naar vorkheftrucks en automatiseringssystemen tevens toeneemt. Om hier beter op in te kunnen spelen heeft Reesink, Reesink Logistic Solutions opgericht. De heer Rienks vraagt zich af waarom de buy & build strategy met een aandeelhouder beter kan worden uitgevoerd? Verder wil hij graag weten of Staja Wapening onderdeel is van de acquisitie van Staja. Als laatste informeert de heer Rienks of de heer Veerman in het afgelopen jaar al gebruik heeft gemaakt van zijn vetorecht? De heer Van der Scheer geeft aan dat Reesink met één aandeelhouder slagvaardiger is. Verder Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 29 mei

7 meldt de heer Veerman dat de vergaderingen van de Raad van Commissarissen in zeer goede harmonie verlopen. Bij de acquisitie van Staja is Staja Wapening niet inbegrepen. Deze acquisitie ziet alleen op Staja Beheer B.V., Staja Constructie B.V. en Staja Machinebouw B.V. De heer Zweers informeert of de overige vastgoedbeleggingen verkocht worden. De heer Van der Scheer geeft aan dat al het onroerend goed dat niet dienstbaar is aan de bedrijven te zijnertijd zal worden afgestoten. Mevrouw Heijkoop ontvangt graag een korte toelichting ten aanzien van het verdere verloop van de uitkoopprocedure. Hiervoor geeft de voorzitter het woord aan de heer Mr. Cruq. De heer Cruq vertegenwoordigt de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink tijdens de gehele procedure, hij geeft de vergadering een korte toelichting ten aanzien van het verdere verloop van de uitkoopprocedure. Zodra de Ondernemingskamer uitspraak heeft gedaan, zal deze worden gepubliceerd in het FD. Ook zal Reesink dit kenbaar maken op haar website. 6. Sluiting De voorzitter dankt de aanwezigen en sluit om uur de vergadering. De heer Van der Scheer heeft voor alle aanwezigen een aandenken. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 29 mei